证券代码：301077证券简称：星华新材公告编号：2025-065

浙江星华新材料集团股份有限公司

关于购买东旺智能科技（上海）有限公司

部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、业务经营与整合风险

东旺科技布局人工智能领域，主营信息系统集成及智能化解决方案，目前公司业务存在毛利率相对较低、应收账款期末余额较大的特征，且东旺科技未来业务开拓所需要的管理能力和资金需求较大，管理团队的运营管理能力面临挑战。东旺科技拟与核心团队人员签署不少于五（5）年的劳动合同、保密及竞业限制协议，但本次交易前上市公司无相关行业的管理经验，上市公司协调整合能力面临考验。本次交易存在业务经营风险、业务整合风险，提请投资者关注相关风险。

2、商誉减值的风险

本次交易作价较净资产增值率较高，本次收购完成后将在公司的合并资产负债表中形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的相关规定，本次收购形成的商誉将在每年进行减值测试，若标的公司未来经营活动出现不利变化，则商誉将存在减值风险，提请投资者关注相关风险。

3、业绩承诺相关风险

由于业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求、自身经营状况以及减值损失等多种因素的影响东旺科技存在实际实现的业绩

不能达到业绩承诺的风险，此外，本次股权转让协议签署后，若负有补偿义务的交易对方未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩补偿承诺无法执行的情况，提请投资者关注相关风险。

一、交易概述

（一）基本情况

浙江星华新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）与东旺智能科技（上海）有限公司（以下简称“东旺科技”）签署《股权转让协议》，公司将使用自有或自筹资金向东旺科技原股东何运东、张国发购买其持有的东旺科技70%股权，交易各方结合东旺科技所在行业估值及其自身经营情况与未来发展前景，经协商一致，本次交易价格为14000万元。交易完成后，公司成为东旺科技的控股股东并将其纳入合并报表范围。

（二）审议情况

2025年12月23日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届董事会战略委员会第六次会议，审议通过《关于购买东旺智能科技（上海）有限公司部分股权的议案》。

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易在公司董事会决策权限内，无需提交股东会审议，董事会授权公司管理层全权处理本次交易相关事宜。

二、交易对方基本情况

（一）交易对方一

1、姓名：何运东

2、住所：上海市长宁区

3、主要就职单位：东旺智能科技（上海）有限公司

（二）交易对方二

1、姓名：张国发

2、住所：上海市长宁区

3、主要就职单位：东旺智能科技（上海）有限公司

何运东、张国发不是失信被执行人，与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。上述主体与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的业务概况

东旺科技是一家专注于软硬件系统集成、定制服务及人工智能和

数字化领域的企业，是企业数字化转型与 AI 智能化升级的核心合作伙伴。其业务涵盖信息系统集成及智能化解决方案、算力基础设施建设及服务、算力卡维保维修等业务。东旺科技通过多年专业的技术能力和规范的运营管理积累，通过 ISO9001、ISO20000、ISO27001 等系列体系认证，持有 CS2、ITSS 运维、CCRC 信息安全服务等核心资质。凭借20余项头部厂商核心授权与技术团队专业认证，公司已服务千余家企业客户，积累了丰富的技术经验和项目实践，形成覆盖高端制造、金融、零售、医疗等多领域的优质生态。

（1）信息系统集成及智能化解决方案：东旺科技具备国内外主流

硬件厂商的相应资质和合作关系，能够从华为、思科、H3C 等大型网络及电子设备厂商指定的授权代理商中采购核心设备，为客户量身定制网络架构设计、防火墙及信息安全体系和办公信息化解决方案等一

体化的数字化解决方案，深度覆盖数据中心、智能办公、生产制造、零售门店、云上托管、研发管理、业务改造等多元场景。

（2）智算中心建设及服务：东旺依托已参与过的上百家客户数据

中心建设业务中积累的规划设计、建设实施、组网及运维管理的能力，向企业级的智算中心建设及服务拓展。目前，东旺科技全面覆盖人工智能基础设施场景中的算力、组网、高性能存储、机房建设及全周期

运维关键领域，可提供智算中心规划建设、异构算力供给、算力调度优化服务、算力智能运维等产品及服务，同时东旺科技也结合大模型适配、RPA 融合等核心能力，提供多场景 AI Agent 解决方案，在金融、零售与服务、制造与科研等多行业场景中，为客户提供定制化应用，提升业务效率、降低人工成本并适配行业合规需求。

（3）GPU 维修与维保：东旺科技具备英伟达认证的“解决方案合作伙伴”资质，以及 GPU 芯片级检测/维修能力。目前东旺科技搭建完整的算力卡维保维修体系，并开拓客户，有望快速成为该领域极具竞争力的供应商。

（二）交易标的基本情况

1、公司名称：东旺智能科技（上海）有限公司

2、统一社会信用代码：913101053208487647

3、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

4、住所：上海市长宁区金钟路658弄18号二层201-1室

5、法定代表人：张国发

6、成立时间：2014年11月05日

7、注册资本：5200万元人民币

8、经营范围：许可项目:第二类增值电信业务;各类工程建设活动;

货物进出口;技术进出口;第一类增值电信业务。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准

文件或许可证件为准)一般项目:信息科技、计算机、电子产品领域内

的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;展览展示服务、会务服

务;销售计算机软硬件及配件(除计算机信息系统安全专用产品)、通信

设备、电子产品、仪器仪表、汽车用品、日用百货、办公用品及耗材、

纸制品、家用电器、第二类医疗器械、建筑材料;网页设计;计算机设备租赁。(除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动)

9、股东情况：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例(%)

1何运东312060%2张国发156030%

3王刚52010%

10、最近一年又一期的财务情况

单位：元项目2025年9月30日2024年12月31日

资产总额258354798.86141506961.49

负债总额196028653.0189014986.79

应收款项总额123166523.6164263959.14

归属于母公司的净资产55757600.9942641148.21

项目2025年1-9月2024年1-12月营业收入254856456.34266141025.87

营业利润15486718.985714630.27

归属于母公司的净利润11017652.901289853.32

归属于母公司的扣非后净利润9745947.44111208.25

经营活动产生的现金流量净额-29620951.64-14127902.75

注：1、以上财务数据已经中汇会计师事务所出具《审阅报告》。

2、2025年1-9月归母净利润增长，主要得益于新增销售业务中服务销售金额及占比提

升、金融类客户带来集成业务服务收费金额及占比增加，以及东旺科技对期间费用的有效管控。

3、2025年9月30日归母净资产主要是实收资本及历年经营累计形成未分配利润。

11、其他情况说明

截至本公告披露日，东旺科技股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施；不属于失信被执行人；不存在为他人提供担保或财务资助的情况；不存在妨碍权属转移的其他情况；

东旺科技公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。三、交易协议主要内容

（一）本次股权收购

甲方（受让方)：浙江星华新材料集团股份有限公司乙方1（转让方)：何运东丙方（转让方)：张国发标的公司：东旺智能科技（上海）有限公司

1、股权收购

乙方将其合法持有的标的公司60%的股权、丙方将其合法持有的

标的公司10%的股权，按照本协议条款转让给甲方，本次转让完成后，甲方持有标的公司70%的股权，成为标的公司的控股股东，享有相应的股东权利和义务，甲方应按法律法规履行对标的公司70%的股权尚未实缴的注册资本的实缴出资义务。

2、资产对价

标的公司业务涵盖信息系统集成及智能化解决方案、算力基础设

施建设及服务、算力卡维保维修等业务，所处行业景气度高，且标的公司深耕信息及数字化技术领域十余年，在高端制造、金融、零售、医疗等多行业积累了大量优质客户资源和市场口碑，截至2025年9月30日，标的公司在手订单充足，预计2025年业绩较2024年大幅增长。基于标的公司所处行业景气度，在手订单、业绩增长情况、客户资源、市场口碑，最终由交易各方基于市场化交易原则谈判，经过充分的市场化博弈协商确定，标的资产全部股权的交易价格为20000万元，较标的公司归属于母公司所有者权益增值率为258.70%，对应本次转让的70.00%股权的交易价格（即转让价格）为14000万元（含税）。

3、先决条件及支付安排

（1）先决条件

1.1各方同意，甲方根据本协议支付转让价款的义务应以下列先

决条件全部满足或被甲方书面豁免为前提，如甲方豁免以下条件后付款的，乙丙双方和/或标的公司仍应继续完成以下事宜：

1.1.1各方已获得本次转让所需的所有批准、同意并完成本次转

让的全部法律手续；

1.1.2乙丙双方向甲方提交标的公司章程规定的权力机构（如有规定）同意本次转让的决议以及标的公司的其他股东按照法律、标的公司章程规定之程序同意放弃标的股权的优先购买权的书面文件；

1.1.3乙丙双方已向甲方交付各方适当签署的相关交易文件（包括本协议、各方内部决议文件、修订后的公司章程、根据本协议约定

需要提前签署或出具的相关文件，以及为完成本次转让需要签署或出具的其他文件等）原件；

1.1.4乙丙双方、标的公司作出的陈述、保证和承诺均保持真实、准确、完整且不具有误导性；

1.1.5乙丙双方、标的公司已充分按约履行和遵守其在本协议项

下应在交割日之前履行和遵守的陈述、保证、承诺、约定、义务和条件；

1.1.6标的股权是乙丙双方合法、完整、真实持有的股权，不存

在任何委托持股、抵押、质押、担保或限制转让的其他障碍，乙丙双方拥有完全的处分权；

1.1.7集团公司合法存续，且不存在任何犯罪/行政违法行为或对

公司合法存续、任何业务经营、经营许可资质、财务状况或资产等方面产生重大不利影响的情形；

1.1.8不存在限制、禁止或取消本次转让的适用法律、判决、裁

决、裁定、决定、命令、禁令、公司章程或协议，也不存在任何已对或将对本次转让产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、

判决、裁决、裁定、决定、禁令或协议；

1.1.9集团公司在过渡期内没有发生如下任何不利于标的公司的情形，包括与乙方所作各项陈述、保证、承诺内容不符的不利情形；

与乙方、丙方、标的公司所披露信息不符的不利情形；对其经营环境、财务状况及盈利能力产生影响的不利情形；

1.1.10标的公司已与核心团队人员签署令甲方认可的不少于五

（5）年的劳动合同、保密及竞业限制协议；

1.1.11乙方、丙方控制的同业竞争企业（包括但不限于：香港东旺智能有限公司、Donewin Singapore PTE. LTD.、DONEWINTECHNOLOGIES CO.LTD、DONEWIN (THAILAND) CO.LTD）于本协议签署之日起一个月内由标的公司出资以不高于该企业其他股东实际投资

金额本金的价额完成收购并合并成为标的公司全资子公司（HongKongDonewin Holding Limited）的全资子公司，丙方完全退出上海万龙信息科技有限公司股权；

1.1.12目前标的公司持有上海天康诺软件有限公司51%股权，标

的公司将以0元出资或法律允许的最低价收购上海天康诺软件有限公

司剩余49%股权，完成后，上海天康诺软件有限公司成为标的公司全资子公司；

1.1.13标的公司、乙丙双方已向甲方提供先决条件已全部得到满足（或由甲方书面豁免）的书面确认文件原件。

1.2除甲方原因外，乙丙双方应当采取必要的措施，促使本协议

第1.1条约定除第1.1.11条外的先决条件在2025年12月25日前全

部得到满足，第1.1.11条先决条件应在本协议签订之日起一个月内满足，并及时将该等先决条件得到满足的相关证明文件提交给甲方。否则，甲方有权以书面通知的形式单方解除本协议且不承担违约责任。

在此情况下，乙方、丙方应于本协议解除之日起十个工作日内向甲方返还甲方根据本协议约定已付的全部款项（包括甲方已支付的预付款、转让价款（如有），下同），并承担转让价款10%的违约金，如违约金不足以赔偿甲方为准备本次交易而支出的全部实际费用（包括但不限于尽职调查、律师、审计评估等费用），还应当赔偿上述费用。

（2）支付安排

2.1预付款

甲方于本协议生效后十个工作日内向乙方支付预付款人民币

4800万元（大写：肆仟捌佰万元整）、向丙方支付预付款人民币800万元（大写：捌佰万元整）。乙方和/或丙方收到预付款后，乙方和/

或丙方不得再将标的股权转让给第三方、或就标的股权转让事宜与第

三方签署相关协议，否则属于乙方、丙方违约，乙方、丙方应按转让价款的10%向甲方支付违约金，且甲方还有权解除本协议并要求乙方和丙方退还甲方已支付的全部款项及支付相应的利息（利息按照10%的年化利率按日计算）。

2.2转让价款的支付各方同意，本协议的先决条件经甲方确认全部满足（或经甲方书面形式予以单方面豁免）的，本次转让的转让价款按如下约定分两期支付：

首期转让价款：甲方应于先决条件经甲方确认全部满足（或经甲方书面形式予以单方面豁免）和标的公司已经完成本次转让的工商变更登记手续并将标的公司的营业执照正副本、印章（包括但不限于公章、合同章、财务章等）移交给甲方指定人员后十个工作日内向乙方

支付首期转让价款人民币7200万元、向丙方支付首期转让价款人民币

1200万元。甲方此前已向乙方、丙方支付的预付款自动转为首期转让价款，该部分款项直接由甲方在支付首期转让价款中冲抵。

第二期转让价款：甲方应在首期转让价款的支付条件持续满足，且标的公司2025年度审计报告（由甲方认可的具备证券从业资格审计机构出具）经甲方确认后的十个工作日内，向乙方支付第二期转让价款4800万元人民币、向丙方支付第二期转让价款800万元。

各方同意，因本次转让而产生税费以及办理与本协议约定的股权转让手续所产生的有关费用按法律法规的规定各自承担。

自交割日之当日起，甲方即取得标的股权的全部股东权益。标的公司的资本公积金、盈余公积金和累积未分配利润由本次转让完成后的标的公司全体股东按本次转让完成后的持股比例共享。

4、过户安排

乙丙双方应协助标的公司于本协议生效之日起30日内完成本次转让相应的工商变更登记手续。

5、过渡期安排

各方同意，过渡期损益以经甲方认可的会计事务所出具的审阅报告确认。过渡期内标的公司实现的收益由本次转让完成后的股东享有，过渡期内标的公司出现的亏损则由标的公司原股东按持有的标的公司

股权比例承担，乙方应在审计机构确认亏损之日起十个工作日内以现金方式向甲方全额补足其应当承担的亏损，甲方有权从应支付的转让价款中予以扣减。

6、业绩承诺、应收账款承诺及补偿安排

1.1乙丙双方向甲方承诺标的公司2025年-2028年（业绩承诺期）

的扣非净利润如下，业绩承诺完成情况最终以甲方认可的具有证券从业资格的审计机构出具的年度审计报告中披露的扣除非经常性损益后

归属于标的公司股东的净利润计算：

（1）2025年度，标的公司扣非归母净利润不少于2000万元；

（2）2026年度，标的公司扣非归母净利润不少于2200万元；（3）2027年度，标的公司扣非归母净利润不少于2300万元；

（4）2028年度，标的公司扣非归母净利润不少于2400万元。

1.2若标的公司2025年度经审计的扣除非经常性损益后归属于标

的公司股东的净利润未达到上述业绩承诺的，乙丙双方应共同且连带地向甲方进行补偿，应补偿的金额由甲方在支付第二期转让价款中直接扣减，如不足扣减的金额由乙方、丙方在年度审计报告出具后30日内以现金方式对甲方进行业绩补偿，2025年度应补偿的金额具体计算如下：

2025年度应补偿金额=（2025年承诺净利润-2025年实现净利润）

÷2025年承诺净利润×转让价款。

1.32026年-2028年期间，若标的公司当年经审计的扣除非经常

性损益后归属于标的公司股东的净利润未达到上述业绩承诺的90%（不含本数），则由乙丙双方共同且连带地在年度审计报告出具后30日内以现金方式对甲方进行业绩补偿（达到或超过业绩承诺的90%，则无需补偿），补偿金额具体计算如下：

当年度应补偿金额=（当年度承诺净利润-当年实现净利润）÷2026年至2028年业绩承诺期内承诺净利润总额×转让价款。

1.4在业绩承诺期最后一个会计年度结束后4个月内，由甲方认

可的具有证券从业资格的审计机构对标的公司进行减值测试，并出具减值测试报告。在业绩承诺期满后，如[转让价款-（标的公司减值测试评估值×本次拟转让股份比例）]－乙方已补偿金额＞0，则就该等

差额部分，乙丙双方仍需共同且连带地向甲方另行支付补偿金额。1.5乙丙双方承诺，标的公司截至2025年末的应收账款余额，应在业绩承诺期届满前完成回款，如业绩承诺期满前回款率未达到90%，则乙丙双方应共同且连带地就未能回收的差额部分向甲方补偿，补偿金额=标的公司2025年度《审计报告》载明的应收账款账面余额*90%-标的公司截至业绩承诺期期末对前述应收账款的实际回收金额。

7、竞业条款

1.1未经甲方书面同意，乙方/丙方及/或其关联方在持有标的公

司任何比例股权期间、在标的公司及/或其控股子公司/关联公司任何

形式任职期间，以及不再任职且全部转让标的公司股权后的两年内，不得以任何形式直接或间接从事与标的公司相竞争的业务，不得劝诱或鼓动标的公司任何员工接受其他法律实体聘请。

1.2标的公司已与核心团队人员签署令甲方认可的不少于五（5）

年的劳动合同、保密及竞业限制协议。

8、股权回购

1.1当出现以下任一情况，甲方有权要求乙丙双方共同且连带地

回购甲方基于本次转让而持有的全部或部分标的公司的股权，甲方提出回购的，乙丙双方不得拒绝：

（1）乙丙双方和/或其关联方违反本协议相关约定的；

（2）标的公司的核心团队人员违反同业竞争或竞业限制的；

（3）乙丙双方提供虚假或误导性信息，或作虚假/错误/误导性的

承诺/陈述/保证，或违反交易文件中的承诺/陈述/保证/其他重大方面约定；

（4）核心团队人员在集团公司任职期间存在贪污、行贿、受贿、侵占财产、挪用财产、违法转移公司资产情形的。

1.2乙丙双方回购价格为转让价款本金加计年化10%单利收益，该标准的计算公式为：回购价格=实际支付的转让价款本金×（1+10%÷

365×n)-甲方持有待回购股权期间所取得的对应分红，上述公式中 n

代表甲方实际支付本次转让之转让价款之日起至乙丙双方支付回购价款之日止的天数。

1.3乙丙双方应当在收到甲方回购通知书之日起三十（30）日内

将回购价款支付至甲方指定的银行账户。乙方和/或丙方未按本协议约定按时支付回购价款，每日按应付未付金额的千分之一（0.1%）计算违约金支付给甲方。在甲方未全额收到回购价款之前：(i)除非中国法律明确要求，甲方无须完成转让拟回购股权所涉及的任何批准、登记或备案手续；(ii)拟回购股权所对应的一切相关权益仍由甲方继续享有，乙丙双方不对拟回购股权享有任何权益。

1.4.在转让价款付清之前，甲方根据本协议提出回购的，甲方有

权终止支付剩余转让价款且不构成违约。

9、治理安排

1.1交割后，标的公司及其下属公司（含子公司、分公司，如有）

应当遵守法律法规、规范性文件规定的关于上市公司子公司的管理要求，且标的公司日常经营管理制度参照甲方公司章程和内部控制管理制度制定和实施。标的公司与母公司之间除分红以外的资金调配需上市公司同意后方可实施。

1.2标的公司之债权债务承担主体不因本次交易而发生变化，本

次交易不涉及债权债务的转移。标的公司与员工之间的劳动合同关系不因本次交易而发生变化。本次交易不涉及人员安置事宜，标的公司及其下属公司员工的工资、社保费用、福利费等员工薪酬费用仍由其所属各用人单位承担。

四、本次交易对公司的影响

东旺科技已获得多家国际知名网络设备厂商的高级别认证资质，包括华为企业业务银牌合作伙伴认证、思科金牌认证合作伙伴资质、

H3C 金牌认证合作伙伴及三星级认证服务提供商、深信服金牌合作伙伴等，经过多年发展，已积累了一批高质量的客户群体，涵盖金融、消费电子、零售、半导体、汽车、医疗、教育、政府等多个行业领域。

得益于设备厂商及其经销商对东旺科技整体服务方案的推荐，东旺科技拥有良好的口碑传播机制、较强的获客渠道和客户黏性。

东旺科技所处人工智能领域，受政策支持、技术进步和商业化加速驱动，东旺科技涉及 AI 算力基础设施、AI 应用与商业化落地等领域的业务有望高速发展，因此，东旺需要持续的研发投入和资本性投入，而上市公司的资金实力，有助于东旺科技抓住下游需求释放的机遇。

本次交易完成后，上市公司将实现战略转型，在原有的业务基础上进一步切入到人工智能及算力相关领域，打造第二增长曲线，加快向新质生产力转型步伐，增加新的利润增长点，从而进一步提高上市公司持续盈利能力。

本次交易价款以现金方式分笔支付，所需资金均为公司自有资金或自筹资金，预计对公司当期及未来的财务状况不会产生重大影响。

本次交易完成后，东旺科技将纳入公司合并报表范围，将对公司现有资产负债结构、收入规模、盈利能力以及各项财务指标产生影响。

五、备查文件

1、《股权转让协议》；

2、《审阅报告》。

特此公告。

浙江星华新材料集团股份有限公司董事会

2025年12月23日