星华新材:授权管理制度

浙江星华新材料集团股份有限公司

授权管理制度

第一章总则

第一条为进一步规范浙江星华新材料集团股份有限公司(以下简称“公司”)运作，完善公司的决策机制，提高经营决策效率，增强企业发展活力，保障股东、公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则及《浙江星华新材料集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条本制度所称授权，旨在明确股东会、董事会、董事长和总经理之间

的职责、权限划分，包括：

（一）股东会对董事会的授权；

（二）董事会对董事长、总经理的授权；

（三）公司在具体经营管理过程中的其他必要授权。

第三条授权管理基本原则是：

(一)审慎授权原则。授权应当坚持依法合规、风险可控，实现规范授权、科

学授权、适度授权。

(二)适当原则。应当坚持授权与责任相匹配，选择合适的授权对象进行授权。

授权对象应当具备行使授权所需的专业、经验、能力素质和支撑资源。

(三)适时调整原则。授权权限在授权有效期限内保持相对稳定，并根据内外

部因素的变化情况和经营管理工作的需要，适时调整。

(四)有效监控原则。在授权执行过程中，要切实落实股东会、董事会授权责任，坚持授权不免责，加强监督检查。

(五)质量与效率原则。授权应当结合实际，按照决策质量和效率相统一的原则，根据经营管理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等，科学论证、合理确定授权决策事项及权限划分标准。

第四条股东会是公司的最高权力机构，依法行使法律法规、中国证监会规

章、深交所业务规则、《公司章程》、本制度或公司其他管理制度规定的股东会职

权。第五条董事会是公司的经营决策机构。董事会应当建立严格的审查和决策程序，在对重大事项做出决定前应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会对股东会负责，依法行使法律法规、中国证监会规章、深交所业务规则、《公司章程》、本制度或公司其他管理制度规定的董事会职权或股东会授予的职权。

第六条总经理是董事会领导下的公司日常经营管理负责人，对董事会负责。

公司的日常经营性事项，原则上由总经理审批和决定，但根据法律法规、中国证监会规章、深交所业务规则、《公司章程》、本制度或公司其他管理制度规定应提交更高级别决策机构审批的除外。

总经理的具体职责根据《公司章程》、本制度、《总经理工作细则》及公司其他管理制度的规定执行。

第二章决策权限的类别、授权方式

第七条公司的决策权限分为一般权限和特别权限两个类别。

一般权限指对公司经营管理活动中经常性的、重复发生的事项的决策权限。

特别权限指出现超出或无法适用一般权限的特定事项或特殊业务时，或者在发生突发、危机等临时性、紧急性事件时，授予的专项决策权限或临时性决策权限。

第八条公司决策权限的授权包括制度自动授权和书面授权两种基本方式。

制度自动授权指公司依照《公司章程》，通过制订本制度、《总经理工作细则》及其他管理制度、规章等内部控制文件，明确各级决策机构、部门及相关人员的职责范围和决策权限。

书面授权指股东会、董事会、董事长、总经理及公司其他有权决策机构或人

员将其各自职责范围内的决策权限，通过会议决议、书面批复、签发授权书等书面方式，授予公司内部其他机构、部门或人员行使。

第三章权限

第九条本制度所称“交易”包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）中国证监会或深圳证券交易所认定的其他交易。

公司下列活动不属于前款规定的事项：

（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

公司发生“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30％的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为上述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。

第十条公司与关联方发生交易事项的审批权限按照公司《关联交易管理办法》规定的权限执行。

第十一条公司与对外担保事项的审批权限按照公司《对外担保管理制度》规定的权限执行。

第十二条公司对外投资事项的审批权限按照公司《对外投资管理制度》规定的权限执行。

第十三条公司对内投资事项（包含工程项目、固定资产建造、更新改造）

的审批权限如下：

（一）超过总经理审批权限的对内投资金额（或连续12个月累计额）占公

司最近一期经审计净资产的比例在10％以下的投资项目，由董事长决定；

（二）超过董事长审批权限的对内投资金额（或连续12个月累计额）占公

司最近一期经审计净资产的比例在50％以下的投资项目，由董事会审议审批；

（三）超过董事会审批权限的对内投资金额（或连续12个月累计额）占公

司最近一期经审计净资产的比例超过50％的投资项目，由董事会审议通过后报公司股东会审议批准。

第十四条公司借贷事项的审批权限如下：

（一）公司向非金融机构借贷的，均提交公司董事会审批。

（二）公司向银行等金融机构借贷的，单笔不超过5000万元，连续12个月

累计金额不超过最近一个会计年度公司总资产50％的借贷由总经理决定；单笔

超过5000万元或连续12个月累计金额超过公司总资产50％后的借贷，由董事会审批。

第十五条对外赞助、捐赠事项（仅限于公益类捐赠，且关联方除外）的审

批权限如下：

（一）赠与资产（包括对外赞助、捐赠）的绝对金额少于五百万元的，由董事长审批；

（二）赠与资产（包括对外赞助、捐赠）的绝对金额超过五百万元的，由董事会审议通过；

（三）赠与资产（包括对外赞助、捐赠）的金额占公司最近一期经审计总资

产的10％以上，且绝对金额超过一千万元的，董事会应当提出预案，提交股东会审议批准。

第十六条日常交易事项的审批权限如下：

（一）涉及购买原材料、燃料、动力或者接受劳务等事项的，合同金额占公

司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过1亿元；

（二）涉及销售产品或商品、工程承包或者提供劳务等事项的，合同金额占

公司最近一期经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过1亿元；

（三）可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的日常交易事项需提交公司董事会审批；

（四）其他交易事项按照公司经营管理层制定的日常经营相关制度的规定执行。

第十七条提供财务资助的审批权限如下：

公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。

财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70％；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超

过公司最近一期经审计净资产的10％；

（三）中国证监会、深交所或者《公司章程》规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50％的控股子公司且该控

股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人，免于适用前两款规定，但公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助的，仍适用前两款规定。

公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。

第十八条交易发生额应当按交易类别在连续12个月内累计计算，经累计计

算的发生额达到前述规定标准的，分别适用以上各款的规定；已经按照前述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

相关指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算

第十九条公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本制度的规定履行股东会审议程序。

第四章实施

第二十条在遇突发事件且不立即采取应对措施将使公司蒙受重大损失的情况下，董事长有权采取即时应急措施，对公司事务进行符合法律规定和公司利益的特别处置，上述特别处置措施作出后，董事长应当及时向董事会和股东会进行汇报并就采取的应急措施进行解释。

第二十一条授权事项决策后，由授权对象、涉及的部门或相关单位负责组织执行。执行过程中，执行单位和人员应当勤勉尽责、认真执行。对于临时性授权事项、专项授权事项，应当根据授权有关要求向授予其权限的机构报告执行进展情况。执行完成后，授权对象根据授权要求，将执行整体情况和结果形成书面材料，向授予其权限的机构报告。

第二十二条授予权限的机构可以根据需要对授权决策方案进行变更。发生

以下情况，授予权限的机构应当及时进行研判，必要时可对有关授权进行调整或收回：

(一)授权事项决策质量较差，经营管理水平降低或经营状况恶化，风险控制能力显著减弱；

(二)授权制度执行较差，发生重大越权行为或造成重大经营风险或损失；

(三)现行授权方案存在障碍，影响决策效率；

(四)授权岗位、人员发生调整；

(五)授予权限的机构认为应当变更的其他情形。

第二十三条授权对象应当本着维护股东和公司合法权益的原则，严格在授

权范围内作出决定，忠实勤勉履职，坚决杜绝越权行事。授权对象作出违反法律、行政法规或者《公司章程》的决定、未行使或者未正确行使授权导致决策失误等情形，给公司造成严重损失或其他严重不良后果的，应当承担相应责任。

第二十四条公司董事、高级管理人员、相关职能部门和全体员工必须严格

在授权范围内从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。若因此给公司造成损失或严重影响的，应对主要责任人提出批评、警告直至解除职务。触犯法律的，根据相关规定处理。

除公司其他管理制度规定在紧急情况下可临机处置的事项外，公司高级管理人员、有关职能部门或人员在经营管理中遇到超越其决策权限范围的事项时，应及时逐级向有权限的决策机构或其工作人员报告。