浙江星华新材料集团股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效

的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用对象为公司董事（含独立董事）及《公司章程》规定的高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员的薪酬分配遵循以下原则：

（一）收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；

（二）权责利对等，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符的原则；

（三）激励与约束并重、奖罚对等、按绩取酬的原则；

（四）与公司长远利益、持续健康发展的目标相符的原则。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事报酬事项由股东会决定，公司董事会或者薪酬与考核委员

会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员的薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。如有董事会成员兼任高级管理人员，在董事会或薪酬与考核委员会对其作为高级管理人员进行考评或者讨论其薪酬时，该兼任高级管理人员的董事应当回避。

第五条公司董事会薪酬与考核委员会制定公司董事和高级管理人员的薪酬标准与方案；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。

第六条公司人力资源部与财务管理部配合董事会薪酬与考核委员会开展工作，具体执行薪酬的核算、发放以及日常管理工作。

第三章薪酬标准

第七条公司独立董事津贴标准由董事会制定并提交股东会审批后执行。第八条公司内部董事、高级管理人员的薪酬结构由基本薪酬、绩效薪酬构成，其中绩效薪酬占比不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

(一)基础薪酬：主要根据个人职位、岗位职责、能力、市场薪资行情、学

历、工作年限等因素确定，按月度发放；

(二)绩效薪酬：按公司经营业绩、个人绩效完成情况核定月度或年度绩效薪酬，依据考核结果按年度或月度发放。

(三)中长期激励收入：公司可以依照相关法律法规和公司章程，实施股权

激励、员工持股等激励机制。

第九条公司不单独设置内部董事以及高级管理人员津贴，内部董事兼任高

级管理人员的，按就高不就低原则领取薪酬，不重复计算。在子公司兼任职务的，不再在子公司另领取薪酬。

第十条公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司不

予发放绩效薪酬或津贴：

（一）被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

（三）严重损害公司利益的；

（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第四章薪酬发放

第十一条独立董事津贴每月发放一次，独立董事在任时间不足整月的，按实际工作天数发放独立董事津贴。

公司内部董事、高级管理人员的基本薪酬按月发放。

第十二条公司内部董事、高级管理人员的绩效薪酬依据年度或月度绩效考

核结果发放，其中年度绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展，结合经营目标达成、风险管理、履职情况等多维度综合评价。公司如发生亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第十三条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬并予以发放。

第五章薪酬调整

第十四条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并根据公司经营情况的变化

作出相应的调整，以适应公司进一步发展的需求。

第十五条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据包括但不限于经济市场

环境变化情况、所在地区薪酬水平、公司经营状况、公司发展战略等。

第六章其他激励事项

第十六条公司可实施股权激励、员工持股等对董事、高级管理人员进行激励并实施相应的绩效考核。

第十七条公司薪酬与考核委员会负责拟定股权激励、员工持股的方案并提交董事会审议。股权激励、员工持股的相关事项根据相关法律、法规另行确定。

第十八条公司薪酬与考核委员会负责拟定有利于激励董事、高级管理人员

提高工作绩效和促进经营指标达成的其他激励方案，并制定相应的考核办法。

第七章止付追索

第十九条若公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时

对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第二十条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务

造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。第八章附则

第二十一条本制度未尽事宜，公司应依照有关法律、法规、规范性文件和

《公司章程》的规定执行。

本制度与届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第二十二条本制度由公司董事会负责解释、提出修改方案。

第二十三条本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施。

浙江星华新材料集团股份有限公司

2026年4月10日