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孩子王数智科技股份有限公司

2026年第三次临时股东会

的法律意见书汉坤（证）字[2026]第 22219-7-O-4号

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2026年第三次临时股东会的法律意见书汉坤（证）字[2026]第22219-7-O-4号

致：孩子王数智科技股份有限公司

北京市汉坤律师事务所（以下简称“本所”）接受孩子王数智科技股份有限公司（以下简称“公司”或“孩子王股份”）委托，指派本所律师对公司 2026年第三次临时股东会（以下简称“本次股东会”）进行法律见证。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等有关法律、法规和规范性文件以及《孩子王数智科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，本所律师对本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果等事项出具本法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已

经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见书作为公司本次股东会公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。本法律意见书仅供见证本次股东会相关事项合法性之目的而使用，不得用作任何其他用途。

本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：

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一、 本次股东会的召集、召开程序

（一）本次股东会的召集

公司本次股东会由 2026年 8月 24日召开的公司第四届董事会第十次会议决定召开；公司已于 2026 年 8 月 26 日在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《孩子王数智科技股份有限公司关于召开 2026年第三次临时股东会的通知》（以下简称《会议通知》），载明了本次股东会的会议时间、地点、会议召集人、出席对象、审议议案、会议登记方法等事项。

（二）本次股东会的召开

本次股东会现场会议于 2026年 9月 10日下午 14:30在江苏省南京市江宁区沧波

门南街 108号 T2孩子王 17楼 1708室召开。董事长汪建国先生因公务安排未能现场出席并主持本次股东会，经半数以上董事共同推举，本次股东会现场会议由董事侍光磊先生主持。

本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2026年 9月 10日上午 9:15-9:25、9:30-11:30，

下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：

2026年 9月 10日 9:15-15:00。

经本所律师核查，本次股东会召开的时间、地点、方式、会议审议的议案与《会议通知》中所披露的一致。

综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、 本次股东会召集人及会议出席人员资格

本次股东会的召集人为公司董事会，符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》关于召集人资格的规定。

本次股东会采用现场表决与网络投票相结合的方式进行。根据对本次股东会现场出席人员提交的账户登记证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料的核查，并根据本次股东会网络投票结果，通过现场投票和网络投票方式参加本次股东会的股东（含委托代理人）共 420名，代表有表决权的股份数 394764642股，占公司有表决权股份总数的 31.4545%（已剔除截至股权登记日公司回购专用证券账户中的股份数量，下同）。

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鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由网络投票系统提供机构进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行核查。在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东会的人员资格符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。

除公司股东外，公司部分董事及高级管理人员（通过现场方式和通讯方式）以及本所律师出席了本次股东会。

三、 本次股东会议案

本次股东会审议了如下议案：

1、《关于变更回购股份用途并注销、减少注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》；

2、《关于变更公司经营范围、注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。

四、 本次股东会的表决程序、表决结果

本次股东会对列入股东会通知的议案进行了审议，并以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，监票人、计票人共同对现场投票进行了监票和计票。

经本所律师见证，本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。经公司合并统计现场投票与网络投票的表决结果，本次股东会审议通过了如下议案：

1、《关于变更回购股份用途并注销、减少注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。

表决结果：同意股数 392391977股，占出席本次股东会股东所持有效表决权的

99.3990%；反对股数 2065065 股，占出席本次股东会股东所持有效表决权的

0.5231%；弃权股数 307600股（其中，因未投票默认弃权 2800股），占出席本次

股东会股东所持有效表决权的 0.0779%。

其中获得中小股东同意股数36904169股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权的93.9591%；反对股数2065065股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权的5.2577%；弃权股数307600股（其中，因未投票默认弃权2800股），占出席本次股东会中小股东所持有效表决权的0.7832%。

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回避表决情况：无。

2、《关于变更公司经营范围、注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。

表决结果：同意股数 392470977股，占出席本次股东会股东所持有效表决权的

99.4190%；反对股数 1986565 股，占出席本次股东会股东所持有效表决权的

0.5032%；弃权股数 307100股（其中，因未投票默认弃权 3000股），占出席本次

股东会股东所持有效表决权的 0.0778%。

其中获得中小股东同意股数36983169股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权的94.1603%；反对股数1986565股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权的5.0579%；弃权股数307100股（其中，因未投票默认弃权3000股），占出席本次股东会中小股东所持有效表决权的0.7819%。

回避表决情况：无。

本所律师认为，本次股东会的表决程序、表决结果符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。

五、 结论性意见

综上所述，本所律师认为：公司本次股东会的召集、召开程序、会议召集人及出席会议人员的资格、会议表决方式、表决程序和表决结果符合《公司法》等法律、

法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。本次股东会的召集人和出席会议人员的资格合法、有效；本次股东会的表决程序及表决结果合法、有效。

本法律意见书正本一式两份。

（以下无正文，为签署页）（此页无正文，为《北京市汉坤律师事务所关于孩子王数智科技股份有限公司 2026

年第三次临时股东会的法律意见书》签署页）北京市汉坤律师事务所

负责人：_________________李卓蔚

经办律师：_________________黄思颖

_________________肖逸文

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