北京市汉坤律师事务所

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孩子王儿童用品股份有限公司

2025年年度股东会的

法律意见书汉坤（证）字[2026]第 22219-7-O-2号

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www.hankunlaw.com北京市汉坤律师事务所 法律意见书北京市汉坤律师事务所关于孩子王儿童用品股份有限公司

2025年年度股东会的法律意见书汉坤（证）字[2026]第22219-7-O-2号

致：孩子王儿童用品股份有限公司

北京市汉坤律师事务所（以下简称“本所”）接受孩子王儿童用品股份有限公司（以下简称“公司”或“孩子王股份”）委托，指派本所律师对公司2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”）进行法律见证。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《孩子王儿童用品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本所律师对本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果等事项出具本法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已

经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见书作为公司本次股东会公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。本法律意见书仅供见证本次股东会相关事项合法性之目的而使用，不得用作任何其他用途。

本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：

2北京市汉坤律师事务所法律意见书

一、本次股东会的召集、召开程序

（一）本次股东会的召集公司本次股东会由2026年4月7日召开的公司第四届董事会第七次会议决定召开；公司已于2026年4月9日在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《孩子王儿童用品股份有限公司关于召开 2025年年度股东会的通知》，并于2026年4月28日在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《孩子王儿童用品股份有限公司关于 2025年年度股东会增加临时提案暨股东会补充通知的公告》（以下合称“《会议通知》”），载明了本次股东会的会议时间、地点、会议召集人、出席对象、审议议案、会议登记方法等事项。

（二）本次股东会的召开

本次股东会现场会议于2026年5月13日下午14:30在江苏省南京市江宁区沧波

门南街 108 号 T2 孩子王 17 楼 1708 室召开。 董事长汪建国先生因公务安排未能现场出席并主持本次会议，经半数以上董事共同推举，本次股东会现场会议由董事侍光磊先生主持。

本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2026年5月13日上午9:15-9:25、9:30-11:30，

下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：

2026年5月13日9:15-15:00。

经本所律师核查，本次股东会召开的时间、地点、方式、会议审议的议案与《会议通知》中所披露的一致。

综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、本次股东会召集人及会议出席人员资格

本次股东会的召集人为公司董事会，符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》关于召集人资格的规定。

本次股东会采用现场表决与网络投票相结合的方式进行。根据对本次股东会现场出席人员提交的账户登记证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料的核查，并根据本次股东会网络投票结果，通过现场投票和网络投票方式参加本次股东会的股东（含委托代理人）共583名，代表有表决权的股份数368851481股，占

3北京市汉坤律师事务所法律意见书公司有表决权股份总数的29.4689%（已剔除截至股权登记日公司回购专用证券账户中的股份数量，下同）。

鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由网络投票系统提供机构进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行核查。在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东会的人员资格符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。

除公司股东外，公司董事、高级管理人员（通过现场方式和通讯方式）以及本所律师出席了本次股东会。

三、本次股东会议案

本次股东会审议了如下议案：

1.《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》；

2.《关于公司2025年度财务决算报告的议案》；

3.《关于公司2025年年度报告全文及摘要的议案》；

4.《关于公司2025年度利润分配预案及提请股东会授权董事会制定中期分红方案的议案》；

5.《关于公司及控股子公司向银行申请授信额度的议案》；

6.《关于2026年度为子公司提供担保额度预计的议案》；

7.《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》；

8.《关于制定<孩子王儿童用品股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》；

9.《关于2025年度董事薪酬确认及2026年度董事薪酬方案的议案》；

10.《关于续聘2026年度审计机构的议案》；

11.《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》；

12.《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。

4北京市汉坤律师事务所法律意见书

四、本次股东会的表决程序、表决结果

本次股东会对列入股东会通知的议案进行了审议，并以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，监票人、计票人共同对现场投票进行了监票和计票。

经本所律师见证，本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。

经公司合并统计现场投票与网络投票的表决结果，本次股东会审议议案表决结果如下：

1.审议通过了《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》。

表决结果：同意股数365517716股，占出席本次股东会股东所持有效表决权的

99.0962%；反对股数3079365股，占出席本次股东会股东所持有效表决权的

0.8349%；弃权股数254400股（其中，因未投票默认弃权9000股），占出席本次

股东会股东所持有效表决权的0.0690%。

其中获得中小股东同意股数21469651股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权的86.5593%；反对股数3079365股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权的12.4151%；弃权股数254400股（其中，因未投票默认弃权9000股），占出席本次股东会中小股东所持有效表决权的1.0257%。

回避表决情况：无。

2.审议通过了《关于公司2025年度财务决算报告的议案》。

表决结果：同意股数365560116股，占出席本次股东会股东所持有效表决权的

99.1077%；反对股数3003365股，占出席本次股东会股东所持有效表决权的

0.8142%；弃权股数288000股（其中，因未投票默认弃权49500股），占出席本次

股东会股东所持有效表决权的0.0781%。

其中获得中小股东同意股数21512051股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权的86.7302%；反对股数3003365股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权的12.1087%；弃权股数288000股（其中，因未投票默认弃权49500股），占出席本次股东会中小股东所持有效表决权的1.1611%。

回避表决情况：无。

3.审议通过了《关于公司2025年年度报告全文及摘要的议案》。

5北京市汉坤律师事务所法律意见书

表决结果：同意股数365549416股，占出席本次股东会股东所持有效表决权的

99.1048%；反对股数3002365股，占出席本次股东会股东所持有效表决权的

0.8140%；弃权股数299700股（其中，因未投票默认弃权46500股），占出席本次

股东会股东所持有效表决权的0.0813%。

其中获得中小股东同意股数21501351股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权的86.6871%；反对股数3002365股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权的12.1046%；弃权股数299700股（其中，因未投票默认弃权46500股），占出席本次股东会中小股东所持有效表决权的1.2083%。

回避表决情况：无。

4.审议通过了《关于公司2025年度利润分配预案及提请股东会授权董事会制定中期分红方案的议案》。

表决结果：同意股数365674016股，占出席本次股东会股东所持有效表决权的

99.1386%；反对股数3014865股，占出席本次股东会股东所持有效表决权的

0.8174%；弃权股数162600股（其中，因未投票默认弃权43100股），占出席本次

股东会股东所持有效表决权的0.0441%。

其中获得中小股东同意股数21625951股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权的87.1894%；反对股数3014865股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权的12.1550%；弃权股数162600股（其中，因未投票默认弃权43100股），占出席本次股东会中小股东所持有效表决权的0.6556%。

回避表决情况：无。

5.审议通过了《关于公司及控股子公司向银行申请授信额度的议案》。

表决结果：同意股数360273506股，占出席本次股东会股东所持有效表决权的

97.6744%；反对股数8402075股，占出席本次股东会股东所持有效表决权的

2.2779%；弃权股数175900股（其中，因未投票默认弃权52500股），占出席本次

股东会股东所持有效表决权的0.0477%。

其中获得中小股东同意股数16225441股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权的65.4162%；反对股数8402075股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权的33.8747%；弃权股数175900股（其中，因未投票默认弃权52500股），占出席本次股东会中小股东所持有效表决权的0.7092%。

6北京市汉坤律师事务所法律意见书

回避表决情况：无。

6.审议通过了《关于2026年度为子公司提供担保额度预计的议案》。

表决结果：同意股数365394216股，占出席本次股东会股东所持有效表决权的

99.0627%；反对股数3260465股，占出席本次股东会股东所持有效表决权的

0.8840%；弃权股数196800股（其中，因未投票默认弃权55500股），占出席本次

股东会股东所持有效表决权的0.0534%。

其中获得中小股东同意股数21346151股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权的86.0613%；反对股数3260465股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权的13.1452%；弃权股数196800股（其中，因未投票默认弃权55500股），占出席本次股东会中小股东所持有效表决权的0.7934%。

回避表决情况：无。

7.审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。

表决结果：同意股数363932619股，占出席本次股东会股东所持有效表决权的

98.6664%；反对股数4762662股，占出席本次股东会股东所持有效表决权的

1.2912%；弃权股数156200股（其中，因未投票默认弃权52500股），占出席本次

股东会股东所持有效表决权的0.0423%。

其中获得中小股东同意股数19884554股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权的80.1686%；反对股数4762662股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权的19.2016%；弃权股数156200股（其中，因未投票默认弃权52500股），占出席本次股东会中小股东所持有效表决权的0.6298%。

回避表决情况：无。

8.审议通过了《关于制定<孩子王儿童用品股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。

表决结果：同意股数365305216股，占出席本次股东会股东所持有效表决权的

99.0386%；反对股数3398065股，占出席本次股东会股东所持有效表决权的

0.9213%；弃权股数148200股（其中，因未投票默认弃权52500股），占出席本次

股东会股东所持有效表决权的0.0402%。

7北京市汉坤律师事务所法律意见书

其中获得中小股东同意股数21257151股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权的85.7025%；反对股数3398065股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权的13.7000%；弃权股数148200股（其中，因未投票默认弃权52500股），占出席本次股东会中小股东所持有效表决权的0.5975%。

回避表决情况：无。

9.审议通过了《关于2025年度董事薪酬确认及2026年度董事薪酬方案的议案》。

表决结果：同意股数21274051股，占出席本次股东会股东所持有效表决权的

85.7706%；反对股数3332565股，占出席本次股东会股东所持有效表决权的

13.4359%；弃权股数196800股（其中，因未投票默认弃权52500股），占出席本

次股东会股东所持有效表决权的0.7934%。

其中获得中小股东同意股数21274051股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权的85.7706%；反对股数3332565股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权的13.4359%；弃权股数196800股（其中，因未投票默认弃权52500股），占出席本次股东会中小股东所持有效表决权的0.7934%。

回避表决情况：股东江苏博思达企业信息咨询有限公司、南京千秒诺创业投资

合伙企业（有限合伙）、侍光磊、蔡博回避表决。

10.审议通过了《关于续聘2026年度审计机构的议案》。

表决结果：同意股数365581816股，占出席本次股东会股东所持有效表决权的

99.1136%；反对股数3095965股，占出席本次股东会股东所持有效表决权的

0.8394%；弃权股数173700股（其中，因未投票默认弃权16100股），占出席本次

股东会股东所持有效表决权的0.0471%。

其中获得中小股东同意股数21533751股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权的86.8177%；反对股数3095965股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权的12.4820%；弃权股数173700股（其中，因未投票默认弃权16100股），占出席本次股东会中小股东所持有效表决权的0.7003%。

回避表决情况：无。

11.审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。

8北京市汉坤律师事务所法律意见书

表决结果：同意股数365568016股，占出席本次股东会股东所持有效表决权的

99.1098%；反对股数3177065股，占出席本次股东会股东所持有效表决权的

0.8613%；弃权股数106400股（其中，因未投票默认弃权16100股），占出席本次

股东会股东所持有效表决权的0.0288%。

其中获得中小股东同意股数21519951股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权的86.7620%；反对股数3177065股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权的12.8090%；弃权股数106400股（其中，因未投票默认弃权16100股），占出席本次股东会中小股东所持有效表决权的0.4290%。

回避表决情况：无。

12.审议通过了《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。

表决结果：同意股数365766416股，占出席本次股东会股东所持有效表决权的

99.1636%；反对股数3011565股，占出席本次股东会股东所持有效表决权的

0.8165%；弃权股数73500股（其中，因未投票默认弃权16100股），占出席本次

股东会股东所持有效表决权的0.0199%。

其中获得中小股东同意股数21718351股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权的87.5619%；反对股数3011565股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权的12.1417%；弃权股数73500股（其中，因未投票默认弃权16100股），占出席本次股东会中小股东所持有效表决权的0.2963%。

回避表决情况：无。

本所律师认为，本次股东会的表决程序、表决结果符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，为合法有效。

五、结论性意见

综上所述，本所律师认为：公司本次股东会的召集、召开程序、会议召集人及出席会议人员的资格、会议表决方式、表决程序和表决结果符合《公司法》等法律、

法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。本次股东会的召集人和出席会议人员的资格合法、有效；本次股东会的表决程序及表决结果合法、有效。

本法律意见书正本一式两份。

9北京市汉坤律师事务所法律意见书（以下无正文，为签署页）10（此页无正文，为《北京市汉坤律师事务所关于孩子王儿童用品股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书》签署页）

北京市汉坤律师事务所（盖章）

负责人：_________________李卓蔚

经办律师：_________________陈程

_________________杨沅榛年月日