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董事会战略委员会工作细则（草案）

（H 股发行上市后适用）

第一章总则

第一条为适应孩子王儿童用品股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，增

强公司核心竞争力，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管部门和证券交易所（以下统称“公司股票上市地证券监管机构”）有关监管规则（以下统称“公司股票上市地证券监管规则”）和《孩子王儿童用品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），公司特设立董事会战略委员会，并制订本工作细则。

第二条战略委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门委员会，主要负责对公司

长期发展战略和重大投资决策进行研究并向董事会提出建议，对董事会负责，向董事会报告工作。

第二章人员组成

第三条战略委员会成员由3名董事组成。战略委员会委员应符合《公司法》、《公司章程》、公司股票上市地证券监管规则及相关规定对任职资格的要求。

第四条战略委员会委员由董事长或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条战略委员会设主任委员一名，由公司董事长担任，负责召集和主持战略委员会工作。

第六条战略委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或委员为独立董事（本工作细则中“独立董事”的含义与《香港上市规则》中的“独立非执行董事”的含义一致）的不再具备相关法律法规、公

1司股票上市地证券监管规则及《公司章程》所规定的独立性或任职条件，自动失去委员资格，并由董事会根据本工作细则规定补选委员。

第七条当战略委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；战略委员会主任既不能履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，半数以上委员可选举出一名委员代行战略委员会主任职责，并将有关情况及时向公司董事会报告。

第八条战略委员会下设工作组，负责日常工作联络和会议组织等工作。战略投资小

组成员无需为战略委员会成员，其成员由战略委员会选定。

第三章职责权限

第九条战略委员会的主要职责权限为：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对公司的经营战略包括但不限于生产战略、市场战略、科研战略、人才战略进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

（四）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（六）对以上事项的实施进行检查；

（七）董事会授权的其他事项以及相关法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则规定的其他事项。

第十条战略委员会对董事会负责。战略委员会对前款所述事项进行审议后，应形成战略委员会会议决议并将相关事项提交董事会审议决定。

第四章决策程序

第十一条战略委员会工作组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关

方面的资料，具体程序为：

2（一）由公司有关部门或下属公司上报重大投资融资、资本运作、资产经营等项

目的意向、初步可行性研究报告以及合作方的基本情况等资料；

（二）由战略投资小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；

（三）公司有关部门或下属公司对外进行协议、合同、章程（包括草案）及可行性研究报告等洽谈并上报战略委员会工作组；

（四）由战略委员会工作组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。

第十二条战略委员会根据战略委员会工作组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果

提交董事会，同时将讨论结果反馈给战略委员会工作组。

第五章议事规则

第十三条战略委员会会议根据需要及时召开。公司任一董事、战略委员会主任委员或

二名以上（含二名）委员联名可提议召开临时会议。临时会议应于会议召开前3日发出会议通知。会议由召集人召集和主持，召集人不能出席时，可委托其他一名委员召集和主持。

第十四条战略委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题及内容；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

电话通知的，应至少包含上述第（一）、（二）项内容，做好书面记录，并于开会前将会议文件发送各会员。

第十五条战略委员会会议应由三分之二以上的委员（包括以书面形式委托其他委员出席会议的委员）出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。

3第十六条战略委员会委员可以亲自出席会议，因故不能亲自出席会议时，也可以委托

其他委员代为出席会议并行使表决权。委员为独立董事的，只能委托其他独立董事委员出席会议。战略委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。

第十七条授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

第十八条战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。

战略委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。

第十九条战略委员会会议的表决方式为举手表决或记名投票表决。会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。如采用通讯表决的方式召开，则委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

第二十条战略委员会工作组有关成员可列席战略委员会会议，必要时可邀请公司董事及高级管理人员及外部中介机构列席会议。

第二十一条如有必要，战略委员会可聘请中介机构为其决策提供专业意见，相关费用由公司支付。

第二十二条战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关

法律、行政法规、其他规范性文件、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本工作细则的规定。

4第二十三条战略委员会会议应当制作会议记录。出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十四条战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式呈报公司董事会。

第二十五条出席会议的委员及列席会议的人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十六条除非有特别说明，本工作细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第二十七条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、其他规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁

布的法律、行政法规、其他规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》

相抵触时，按国家有关法律、行政法规、其他规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报董事会审议通过。

第二十八条本工作细则所称“以上”含本数。

第二十九条本工作细则由董事会负责制订与修改，并由董事会负责解释。

第三十条 本工作细则经公司董事会审议通过后，自公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。

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