孩子王儿童用品股份有限公司

股东会议事规则（草案）

（H 股发行上市后适用）

第一章总则

第一条为规范孩子王儿童用品股份有限公司（以下简称“公司”）行为，提高

股东会议事效率，保障股东合法权益，明确股东会的职责和权限，保证股东会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）、

《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等相关法律、法规和规范性文件、公司股票上市地证券监管部门和证券交易所（以下统称“公司股票上市地证券监管机构”）有关监管规则（以下统称“公司股票上市地证券监管规则”）及《孩子王儿童用品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，特制订本规则。

第二条公司应当严格按照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券

监管规则、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第三条股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第二章股东会的职权

第四条股东会是公司的权力机构，依照《公司法》和《公司章程》行使以下

职权：

（一）选举和更换非职工代表董事，决定有关董事的报酬事项；

1（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改《公司章程》；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准《公司章程》第四十八条规定的担保事项；

（十）审议公司在连续十二个月内购买、出售资产超过公司最近一期经审计总

资产30%的事项及《公司章程》第四十八条规定的交易事项；

（十一）审议公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十四）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或

《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

除法律、法规另有规定外，上述股东会的职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第五条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，除应当经董事会审议通过外，还应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公

司最近一期经审计总资产的50%以上；

2（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本条的规定履行股东会审议程序。

公司发生的交易仅达到本条第一款第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照本条的规定履行股东会审议程序。

第六条公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的

50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》规定的其他担保。

3公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东

所享有的权益提供同等比例担保，属于前款第（一）项至第（四）项情形的，无需提交股东会。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

股东会审议上述第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司董事、监事、高级管理人员违反本规则、《公司章程》规定的审批权限及审

议程序违规，对外提供担保的，公司依据内部管理制度给予相应处分，给公司及股东利益造成损失的，直接责任人员应承担相应的赔偿责任。

第三章股东会的召集

第七条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第八条临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起

2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补亏损达到实收股本总额的1/3时；

（三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或《公司章

4程》规定的其他情形。

如临时股东会是因应公司股票上市证券监管规则的规定而召开，临时股东会的实际召开日期可根据公司股票上市证券监管规则的规定而调整。

第九条股东会由董事会依法召集，由董事长主持。董事会应当在本规则第八条规定的期限内召集股东会。

第十条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及证券交易所和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并向全体股东报告。

第十一条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及证券交易所和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第十二条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开

临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及证券交易所和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

5董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独

或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十三条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时

按照公司股票上市地证券监管规则及证券交易所之规定，完成必要的报告、公告或备案。

在股东会结束前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，按照公司股票上市地证券监管规则及证券交易所之规定，完成必要的报告、公告或备案，并向证券交易所提交有关证明材料。

第十四条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股东名册。

第十五条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第四章股东会的提案与通知

第十六条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的有关规定。

第十七条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%

以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，通知股东临时提案的内容。但临时提

6案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

如根据公司股票上市地证券监管规则的规定股东会会议须因刊发股东会会议补

充通知而延期的，股东会会议的召开应当按照公司股票上市地证券监管规则的规定延期。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或内容不符合本规则第十六条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十八条对于股东提出的提案，召集人按以下原则对提案进行审核：

（一）关联性。召集人对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的股东会职权范围的，应提交股东会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东会讨论。

（二）程序性。召集人可以对股东提案涉及的程序性问题做出建议。如将提案

进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东会会议主持人可就程序性问题提请股东会做出决定，并按照股东会决定的程序进行讨论。

第十九条在董事会发出召开股东会的通知之前，董事会秘书可向股东征集议案，并在提交董事会审议通过后作为议案提交股东会审议。

第二十条召集人应当在年度股东会召开20日前通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

公司在计算前款规定的起始期限时，不包括会议召开当日。

第二十一条股东会的通知应当列明以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

7（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理

人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容。

第二十二条股东会拟讨论非职工代表董事选举事项的，股东会通知中应充分披

露非职工代表董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚或惩戒；

（五）其他中国证监会及公司股票上市地证券监管规则要求的其他内容。

除采取累积投票制选举非职工代表董事外，选举非职工代表董事，每位非职工代表董事候选人的提名应当以单项提案提出。

第二十三条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会

通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日向股东说明原因。公司股票上市地证券监管规则就延期召开或取消股东会的程序有特别规定的，在不违反中国法律、法规及监管要求的前提下，从其规定。

第五章股东会的召开

第二十四条公司召开股东会的地点为：公司住所地有关会议室或各方同意的其他地点。公司应设置专门会场，以现场会议形式召开股东会。公司还将提供电话、视频会议或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

8第二十五条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。

对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十六条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会；

并依照有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第二十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身

份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

机构股东应由法定代表人（法定负责人）或者法定代表人（法定负责人）委托的

代理人出席会议。法定代表人（法定负责人）出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人（法定负责人）资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、机构股东单位的法定代表人（法定负责人）依法出具的书面授权委托书。

如股东为认可结算所（或其代理人），认可结算所可以授权其公司代表或其认为合适的一个或以上人士在任何股东会或任何债权人会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证，经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授权）行使权利，如同该人士是公司的个人股东一样（且享有等同其他股东所享有的法定权利，包括发言权及表决权）。

第二十八条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名或名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

9（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章（如适用）。

第二十九条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书

或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第三十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加

会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、

被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第三十一条召集人应对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第三十二条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第三十三条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主席主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十四条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第三十五条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和

10说明。

第三十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

第三十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会

议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络、视频、电话

或其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第三十九条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力

等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时向全体股东报告。同时，召集人应按照公司股票上市地证券监管规则及证券交易所之规定，完成必要的报告或公告。

第六章股东会的表决和决议

第四十条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权

11的1/2以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第四十一条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定、公司股票上市地证券监管规则或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第四十二条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）《公司章程》及其附件（包括本规则和董事会议事规则）的修改；

（四）分拆所属子公司上市；

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人担保金额达到公司最近一

期经审计总资产30%以上的事项；

（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及公司股票上市地证券监管机构认可的其他证券品种；

（七）重大资产重组；

（八）股权激励计划；

（九）变更公司组织形式；

（十）公司股东会决议主动撤回其股票在证券交易所上市交易、并决定不再在证券交易所或转而申请在其他交易所交易或转让；

12（十一）回购股份用于减少注册资本；

（十二）类别股份所附带权利的变动；

（十三）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则、或《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。

如公司股本中包括不同类别的股份，除另有规定外，对其中任一类别的股份所附带权利的变更须经持有附带相关权利类别股份并出席该类别股份股东会的股东

以特别决议批准。就本条而言，公司的 A股股份和 H股股份视为同一类别股份。

前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有公司的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。

董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者公司股票上市地证券监管机构的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。

第四十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，

13其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会决议应当充分说明非

关联股东的表决情况。

第四十五条股东会审议有关关联交易时，关联股东可以出席股东会会议，并有

权参与关联事项的审议讨论，发表自己的意见。

第四十六条股东会审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：

（一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过，如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四十七条公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。

第四十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事和高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第四十九条非职工代表董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

因换届或者其他原因需要更换或者增补董事时，公司董事会、单独或者合并持有公司股份3%以上股份的股东，可以提出非职工代表董事（不包括独立董事）候选人。

公司董事会、单独或者合并持有公司股份1%以上股份的股东，可以提出独立董事候选人。

董事会应当向股东披露候选董事的简历和基本情况。

14第五十条股东会选举两名以上非职工代表董事时，应当实行累积投票制。

股东会采用累积投票制选举非职工代表董事时，应按下列规定进行：

（一）每一表决权的股份享有与应选出的非职工代表董事人数相同的表决权，股东可以自由地在非职工代表董事候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可以集中投于一人；

（二）非职工代表董事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每位股东所投票

的候选人数不能超过股东会拟选非职工代表董事人数，股东投给非职工代表董事候选人的表决权数之和不得超过其对非职工代表董事候选人选举所拥有的表决权总数，否则其投票无效；

（三）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取

得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；

（四）按照非职工代表董事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的非

职工代表董事人数，由得票较多者当选，并且当选非职工代表董事的每位候选人的得票数应超过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的半数；

（五）当两名或两名以上非职工代表董事候选人得票数相等，且其得票数在非

职工代表董事候选人中为最少时，如其全部当选将导致非职工代表董事人数超过该次股东会应选出的董事人数的，股东会应就上述得票数相等的非职工代表董事候选人再次进行选举；如经再次选举后仍不能确定当选的非职工代表董事人选的，公司应将该等非职工代表董事人候选人提交下一次股东会进行选举；

（六）如当选的非职工代表董事人人数少于该次股东会应选出的非职工代表董

事人人数的，公司应当按照《公司章程》的规定，在以后召开的股东会上对缺额的非职工代表董事人进行选举。

第五十一条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项

15有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导

致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第五十二条股东会审议提案时，不应对提案进行修改，若变更，则应当被视为

一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第五十三条如果股东会提供网络或其他表决方式的，同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第五十四条股东会采取记名方式投票表决。

第五十五条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过其他方式投票的公司股东或其代理人，有权查验自己的投票结果。股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务商等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第五十六条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同

意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第五十七条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票

数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

16第七章附则

第五十八条除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第五十九条本规则所称“以上”含本数。

第六十条本规则未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件、公司股票上

市地证券监管规则以及《公司章程》的有关规定执行。本规则与法律、法规、其他规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的规定为准。

第六十一条 本规则自股东会审议通过后，自公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。

第六十二条本规则由董事会负责解释。

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