证券代码：301078证券简称：孩子王公告编号：2025-050
孩子王儿童用品股份有限公司
关于收购关联方股权暨与关联方共同收购丝域实业100%股
权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、孩子王儿童用品股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟受让
关联方五星控股集团有限公司（以下简称“五星控股”或“五星集团”）持有
的江苏星丝域投资管理有限公司（以下简称“江苏星丝域”）65%股权。为强化产业协同和资源整合，西安巨子生物基因技术股份有限公司（以下简称“巨子生物”）、自然人陈英燕、王德友拟同时受让五星控股持有的江苏星丝域10%、
8%及6%的股权，本次股权转让完成后，江苏星丝域将成为公司的控股子公司，
鉴于本次股权转让前江苏星丝域的注册资本尚未实缴，且无实际经营活动，因此本次股权转让中，公司、巨子生物、陈英燕及王德友受让江苏星丝域股权的价格均为0元。
2、公司拟通过控股子公司江苏星丝域现金收购珠海市丝域实业发展有限公司（以下简称“丝域实业”或“目标公司”）100%股权，本次交易以从事证券期货服务业务的评估机构出具的权益评估价值为定价参考，最终确定转让价格为人民币165000万元。本次交易完成后，公司间接持有丝域实业65%股权，丝域实业将成为公司的控股子公司。
3、五星控股为公司实际控制人汪建国控制的企业，五星控股为公司关联方，
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次关联交易已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，本次关联交
易在提交公司董事会审议前，已经公司第四届董事会独立董事2025年第三次专
1门会议审议通过。该事项尚需提交公司股东会审议，与本次交易对方存在利益
相关的股东需回避表决。
5、截至本次交易评估基准日，丝域实业公司股东全部权益价值为175000万元，经双方协商，最终确定转让价格为人民币165000万元，交易总金额较大。本次交易的风险具体请参见本公告“八、本次投资存在的风险”。
请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
1、公司受让江苏星丝域65%股权
经公司第四届董事会第二次会议审议通过，公司拟受让五星控股持有的江苏星丝域65%的股权并承担该等股权对应的实缴义务，巨子生物、自然人陈英燕、王德友拟同时受让五星控股持有的江苏星丝域10%、8%及6%的股权并承
担对应的实缴义务，前述交易完成后，公司持有江苏星丝域65%股权，江苏星丝域成为公司的控股子公司，江苏星丝域股东情况如下：
认缴注册资本投资金额投资方拟持股比例
（元）（元）
孩子王65%32500000429000000
五星控股11%550000072600000
巨子生物10%500000066000000
陈英燕8%400000052800000
王德友6%300000039600000
鉴于股权转让前江苏星丝域的注册资本尚未实缴，且无实际经营活动，因此，本次股权转让中，公司、巨子生物、陈英燕及王德友受让江苏星丝域股权的价格均为0元。
本次股权转让系公司为本次交易之目的进行，江苏星丝域各股东均以现金出资，按照其拟取得的在目标公司的持股比例确定其在江苏星丝域的持股比例及出资金额，用于支付本次交易的交易价款，各方根据其持股比例共同投入、共享收益、共担风险。
综上，本次股权转让的定价符合市场公允原则，不会损害各相关方及公司
2其他股东的利益。
2、江苏星丝域收购丝域实业100%股权
为充分发挥公司的全渠道、数智化和会员经济等方面的优势，结合公司中长期战略发展需要，扩大公司在服务领域的布局和竞争优势，从而加速成为中国新家庭的全渠道服务商，推动公司可持续高质量发展，2025年6月6日，公司与丝域实业、深圳中秀信升投资中心（有限合伙）（以下简称“中秀信升”）、
王伟、陈逸生、欧阳承新、但启萍、蔡祯梅、吴跃军、珠海市丝域投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“丝域投资”）、江苏星丝域、五星控股签订了《珠海市丝域实业发展有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）。公司将通过控股子公司江苏星丝域以支付现金的方式受让中秀信升、王伟、陈逸生、欧阳承新、但启萍、蔡祯梅、吴跃军、丝域投资合计持有的丝域
实业100%股权，本次交易以具有证券从业资格的评估机构出具的权益评估价值为定价参考，最终确定转让价格为人民币165000.00万元。本次交易完成后，丝域实业将成为公司的控股子公司。
丝域实业成立于2014年7月1日，长期专注深耕个护行业，成为细分行业龙头企业。丝域实业以科技为驱动，致力于创新研发，并建立了严格的质量管理体系，依托现代化工厂，确保产品从研发到生产的全链路品质控制，保障产品安全与效能。丝域实业子公司珠海市丝域科技有限公司、珠海市丝域生物科技有限公司为高新技术企业，并被广东省工业和信息化厅评为专精特新中小企业；
2023年，珠海市丝域科技有限公司被广东省网商协会评为数字化转型标杆企业。
在专注产品研发生产的同时，丝域实业积极布局线下门店，成功打造了“产品+服务+渠道”一体化运营的商业模式，为客户提供养发护理、防脱生发、乌发黑发等头发健康一整套解决方案，经过多年的发展和积累，丝域实业在行业内具有较强的知名度和品牌影响力。
本次交易完成后，双方将在会员运营、市场布局、渠道共享、产业协同、业态拓展等方面充分发挥协同效应，进一步强化公司在本地生活和新家庭服务领域的领先优势，并为推动公司发展成为中国亲子家庭的首选服务商奠定更加稳固的基础。
3（二）本次交易构成关联交易
五星控股为公司实际控制人汪建国控制的企业，五星控股为公司关联方，本次收购主体江苏星丝域为上市公司与关联方共同投资的公司，五星控股持有江苏星丝域11%的股份，本次交易构成关联交易。
（三）关联方的情况
企业名称：五星控股集团有限公司
注册地址：南京市麒麟科技创新园智汇路300号
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：汪建国
统一社会信用代码：9132000076736220X1
注册资本：32602.390279万元
主营业务：实业投资，国内贸易，物业管理，企业管理咨询，商务咨询。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东及持股比例：汪建国：39.3964%、珠海创越丰投资有限公司：
21.9659%、南京米同创投资合伙企业（有限合伙）：6.3974%、王健：6.0700%、徐秀贤：5.5622%、卞慧敏：4.2417%、南京米同旺企业管理中心：4.1416%、
钱争鸣：3.5894%、方洪铨：3.0600%、黄建：1.3191%、蒋道坤：1.2909%、章
菊芬：1.0145%、万琼：0.9632%、殷陵：0.5228%、马晓蓓：0.4650%
实际控制人：汪建国
主营业务最近三年发展状况：五星控股于1998年奠定企业发展基石，历经二十余年发展，五星控股现已成长为一家涉足现代服务业连锁、产业互联网、舒适智能家居、投资等多个业务领域并进行专业化经营的多元化投资集团，拥有较为丰富的连锁运营经验及产业资源。
最近一年的财务数据：
单位：万元
财务指标2024年度/2024年12月31日
营业收入38928.73
净利润1047.1
总资产501998.76
净资产105162.94
4注：以上财务数据为单体报表口径，上述数据经审计
五星控股为公司实际控制人汪建国控制的企业，因此五星控股为公司关联方。
经公开信息核查，截至本次公告日，五星控股不属于失信被执行人。
（四）其他投资方的情况
1、西安巨子生物基因技术股份有限公司
企业名称：西安巨子生物基因技术股份有限公司
企业性质：股份有限公司（港澳台投资、未上市）
注册地址：西安市高新区锦业路 69 号创业研发园 C 区 20 号
注册资本：68752.179万元
统一社会信用代码：91610131722852037L
主营业务：一般项目：第一类医疗器械生产；生物基材料制造；日用化学
产品制造；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化妆品批发；化妆品零售；
第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；日用杂品销售；食品销售（仅销售预包装食品，不含酒）；保健食品（预包装）销售；特殊医学用途配方食品销售；
货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：化妆品生产；食品生产；保健食品生产；特殊医学
用途配方食品生产；第二类医疗器械生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；
卫生用品和一次性使用医疗用品生产；食品销售；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
股东信息：巨子生物香港有限公司持股50%；香港亚信控股有限公司持股
50%
实际控制人：范代娣。
经公开信息核查，截至本次公告日，西安巨子生物基因技术股份有限公司不属于失信被执行人。
5截至本次公告日，西安巨子生物基因技术股份有限公司与公司、公司控股
股东及实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
2、陈英燕
姓名：陈英燕
地址：广东省珠海市南屏工业园
经公开信息核查，截至本次公告日，陈英燕不属于失信被执行人。
截至本次公告日，陈英燕与公司、公司控股股东及实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
3、王德友
姓名：王德友
地址：广东省珠海市金湾区
经公开信息核查，截至本次公告日，王德友不属于失信被执行人。
截至本次公告日，王德友与公司、公司控股股东及实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
（五）本次交易不构成重大资产重组和重组上市
根据上市公司、目标公司2024年度经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务数据比较如下：
单位：万元项目资产总额资产净额营业收入
目标公司财务指标88450.3422948.1172271.69
目标公司100%股权交易金额165000.00165000.00-
两者孰高值165000.00165000.0072271.69
上市公司财务指标922388.15398099.68933699.36
占比17.89%41.45%7.74%
注1：根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，取得目标公司控股权的，其财务指标按照100%口径计算。
注2：上市公司及目标公司财务数据来源于2024年审计报告。
根据上述测算，本次交易的交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额的比例均未达到50%以上，目标公司在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例亦未达到50%以上，根据《上市公司重大资产重组管
6理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
本次交易前后，上市公司实际控制人汪建国直接、间接持有上市公司的股份不变，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
（六）本次交易已履行和尚需履行的审议程序2025年6月6日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于与关联方共同投资的议案》《关于拟收购丝域实业100%股权的议案》，所有董事一致同意本次交易事项。公司全体独立董事对此召开了独立董事专门会议，全体同意相关议案，董事会审计委员会审议通过相关议案，保荐机构出具了核查意见。
本次交易尚需提交股东会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将对该议案回避表决。
本次交易能否取得相关主管部门的批准、核准或同意存在不确定性，上市公司就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
二、目标公司基本情况
公司控股子公司江苏星丝域拟以支付现金方式购买丝域实业100%的股权，本次交易属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的“购买资产”。
（一）基本情况
截至公告日，丝域实业的基本情况如下：
公司名称珠海市丝域实业发展有限公司公司类型其他有限责任公司
公司住所珠海市横琴环岛东路3000号横琴国际商务中心901-9015-03室法定代表人耿嘉琦
注册资本235.2615万元
实收资本235.2615万元统一社会信用
91440400398111033P
代码
成立时间2014-07-01
7营业期限2014-07-01至无固定期限
序号转让方出资额（万元）出资比例深圳中秀信升投资中
1133.3456.6774%心（有限合伙）
2王伟44.4418.8896%
3陈逸生4017.0024%
4欧阳承新2.661.1307%
股权结构
5但启萍2.471.0499%
6蔡祯梅1.780.7566%
7吴跃军0.220.0935%
8丝域投资10.35154.4000%
合计235.2615100%
一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；企业总部管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；咨询策划服务；市场营销策划；企业形象策划；信息技术咨询服经营范围务；劳务服务（不含劳务派遣）；会议及展览服务；平面设计；广告设计、代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本次公告日，目标公司的股权不存在被查封、冻结、设置质押等权利被限制或者禁止转让的情形，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况。
截至本次公告日，丝域实业未被列为失信被执行人。
（二）目标公司的经营业务及模式
1、目标公司主营业务
丝域实业长期深耕个护行业，高度重视产品创新，以科技为驱动，致力于创新研发，并建立严格的质量管理体系，依托现代化工厂，确保产品从研发到生产的全链路品质控制，保障产品安全与效能。丝域实业子公司珠海市丝域科技有限公司、珠海市丝域生物科技有限公司为高新技术企业，并被广东省工业和信息化厅评为专精特新中小企业；2023年，珠海市丝域科技有限公司被广东省网商协会评为数字化转型标杆企业。丝域实业专注于头皮、头发的健康护理，为客户提供养发护理、防脱生发、乌发黑发等头发健康一整套解决方案，全方位覆盖脱发、白头、头油、头屑、头皮不适等多种症状，成为我国细分养发产
8品的龙头企业。丝域实业打造的“产品+服务+渠道”以产品驱动的一体化运营模式，为行业首创，高度契合首发经济的特点。截至2024年末，丝域实业共拥有
2503家门店，其中，176家直营门店，2327家加盟门店，会员数量超过200万。
丝域实业依托华南理工大学协同创新研究中心的先进科技和强大科研力量，潜心研发出许多行业超前的专业产品，拥有多项发明专利，并建立了严格的质量管理体系，依托现代化工厂，确保产品从研发到生产的全链路品质控制，保障产品安全与效能。丝域实业个护产品主要包括洗护产品、头皮清洁产品、头皮护理产品、造型养护产品及造型工具等。
各类产品展示如下表所示：
类别产品系列部分产品展示
健发洗发水、健
发护发素、滋养
洗护产品洗发水、滋养护
发素等洗发水、护发素
头皮清洁乳、赋
头皮清洁产品活净洁乳、蜂王浆蛋白预洗素等
舒缓精华液、健
发润养精华液、毛发滋养精华头皮护理产品
液、芦荟源液、
生姜源液、蒸汽发膜等
9类别产品系列部分产品展示
玫瑰盈润防护精
华乳、玫瑰保湿造型养护产品
修复喷雾、玫瑰
油、护发精油等
按摩梳、顺发
造型工具梳、肩颈热敷袋等
2、目标公司所处行业
丝域实业主要收入类型包括养护产品销售收入、养护服务收入、加盟服务收入，具体情况如下：
收入类别具体情况
丝域实业养护产品销售收入主要包括直营门店产品销售、加盟门店产品销售。
*直营门店产品销售系丝域实业通过直营门店向客户销售公司自研的养发、护
养护产品销售收入发产品及相关配套仪器；*加盟门店产品销售系丝域实业向加盟门店销售自研
的养发、护发产品及相关配套仪器，相关产品由加盟门店用于为客户提供养发、护发服务时使用或由加盟门店直接销售给终端客户。
养护服务收入为丝域实业通过线下直营门店为客户提供养发、护发服务产生的收入，公司通过使用科技化仪器、专业产品和专业服务，为客户提供多元化的养护服务收入
头皮、头发养护的产品和服务，公司主要养护产品包括科技焕发、润养健发、头皮御发和头皮特色护理。
丝域实业加盟服务收入包括一次性收取的加盟费、加盟门店设备费用和信息系加盟服务收入统等费用。
2024年，丝域实业的营业收入为72271.69万元，其中养护产品销售收入为41742.66万元，占总收入比重为57.76%。根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，丝域实业所属行业为“C26化学原料和化学制品制造业”之“C268日用化学产品制造”。同时，根据《国民经济行业分类（GB/T4754-
2017）》，丝域实业所属行业为“C26化学原料和化学制品制造业”之“C268日用化学产品制造”。
（三）目标公司技术、模式、业态创新情况
随着消费者对头发护理的需求不断升级，科技养发逐渐成为行业的重要趋势。丝域实业等品牌通过引入先进的科技手段，如纳米技术、超音速激波技术等，提升了产品的效果和用户体验。这些技术的应用不仅提高了头发护理的效
10果，还增强了消费者的信任度和满意度。根据弗若斯特沙利文数据显示，我国
毛发生活养护市场规模已从2020年的432.3亿元增长至2023年的570.9亿元，年复合增长率为9.7%；预计到2028年，该市场规模将达到812.5亿元，2023-
2028年复合增长率为7.3%，市场发展潜力巨大。
丝域实业深耕个护行业多年，为专业的养发、护发一站式综合服务提供商，构建了全产业链优势，成为细分行业的龙头企业。丝域实业创新性推出以产品驱动的“产品+服务+渠道”一体化运营模式，为行业首创，高度契合首发经济的特点，为国家政策所鼓励的产业形式。丝域实业高度重视科技创新，子公司珠海市丝域科技有限公司、珠海市丝域生物科技有限公司为高新技术企业，并被广东省工业和信息化厅评为专精特新中小企业，丝域实业通过科技赋能、产品创新研发、数字化运营、品牌创新等，为客户提供养发护理、防脱生发、乌发黑发等头发健康全解决方案，满足客户多样化、差异化需求，加速向“科技+产品+服务”转型。
1、丝域实业的创新、创造、创意性及其表征
丝域实业自2024年起正式推出“科技养发3.0”战略，标志着其从传统养发向科技化、专业化方向转变。该战略强调以科技为驱动，结合传统中医理念，对传统养发方式进行创新升级，推动头皮护理技术革新。公司与科研机构合作，并通过持续研发，已经形成160余款头皮头发护理产品。与此同时，公司先后与敦煌 IP、国潮 IP“胖脸吉祥”等联名合作，打造“科技+文化”融合的营销新场景，推动了丝域实业的品牌升级。
作为养发行业的开创者和引领者，丝域实业持续推动产品和服务创新，公司与亚什兰全球实验中心、多肽研究院、华南理工大学协同创新研究中心等高
校、研究中心建立了深度合作关系，聘请国际知名科研学者卡尔博士为首席科学顾问，推动科研团队的技术实力提升，不断提升公司研发创新能力，子公司珠海市丝域科技有限公司、珠海市丝域生物科技有限公司为高新技术企业，并被广东省工业和信息化厅评为专精特新中小企业。
2、丝域实业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的情况
11（1）新技术：科技养发3.0战略，推动行业升级
丝域实业高度重视新技术的研发与应用，首次提出“科技养发3.0”概念，推动行业升级，通过将新技术应用在产品创新和服务创新方面，增强产品和服务的专业性和科学性，提升核心竞争力。
在产品创新方面，丝域实业拥有超过160款专业头皮头发系列产品，涵盖洗发水、洗发泥、头皮清洁乳、护发素、发膜、头皮精华液、护发精油等。公司依托现代化工厂，确保从研发到生产的全链路把控，提升产品创新、迭代效率，实现供应链高效管控。此外，丝域实业还引入了纳米级载体技术，用于包裹活性成分，使其能更有效地渗透至毛囊根部。
在服务创新方面，丝域实业首次提出“科技养发3.0”概念，结合高科技仪器，提升养发服务效果，关注服务创新，通过科技手段实现“传统养发”向“科技养发”的产品和服务迭代。
丝域实业在门店中配备了高清头皮检测仪，通过实拍清晰呈现头皮与头发的状态，为消费者提供科学的护理建议。同时，丝域实业还推出了微原胶生灌养仪，用于精准识别头皮状态并进行针对性护理。这些技术的应用，不仅提升了服务的专业性和科学性，也增强了消费者对品牌的信任度和粘性，体现了丝域实业在“新技术”方面的积极探索。
（2）新产业：融入毛发健康管理，打造细分赛道龙头
丝域实业将自身定位为“头皮健康专家”，提供包括防脱焕发、润养健发、头皮御龄、养发 SPA、特色护理等在内的多元化服务，覆盖从基础护理到高端定制的全场景需求。
丝域实业凭借多年的行业深耕和2500+家门店的布局，已成为该领域的领先品牌，并建立了完整的供应链体系，涵盖配方研发、原料采购、产品生产、销售配送等环节，形成了从研发到终端服务的闭环，推动了毛发健康产业链的完善。
在产业创新方面，丝域实业创新性地将养发服务从传统的美发服务中分离出来，形成了独立的细分市场。公司依托自研产品及线下门店，为客户提供专
12业的养发、护发服务，并通过线下门店养护服务，满足客户“一站式体验式消费”需求。
（3）新业态和新模式：线上线下融合，打造“产品+服务+渠道”一体化运营模式
在业态创新和模式创新方面，丝域实业通过“线下门店+线上渠道”的运营方式，构建了全渠道运营网络，可以全方位感知客户需求，并通过“产品+服务+渠道”一体化运营相结合的方式，为客户提供一站式养发服务体验。一方面，丝域实业不断升级门店场景与服务模式，以契合消费者多元化养护需求。另一方面，通过美团等线上平台，使得公司的服务更广泛地触达客户群体，实现与客户的有效互动和沟通，同时，丝域实业高度重视线上数据分析能力，积极融入数字化举措，通过精准的市场定位和客户分析，持续优化营销策略和服务质量。
综上，丝域实业长期专注深耕个护行业，成为细分行业龙头企业。丝域实业以科技为驱动，致力于创新研发，主营业务具备创新、创造、创意特征，具有良好的技术创新性和成长性。同时，丝域实业通过将主营业务与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合，不断增强核心竞争力。
（四）转让方的基本情况
本次转让方为中秀信升、王伟、陈逸生、欧阳承新、但启萍、蔡祯梅、吴
跃军、丝域投资，转让方的情况如下：
1、深圳中秀信升投资中心（有限合伙）
企业名称：深圳中秀信升投资中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
主要办公地点：前海深港合作区南山街道兴海大道3044号信利康大厦
5H46
执行事务合伙人：厦门镕达企业管理有限公司
出资额：36457.336844万元
统一社会信用代码：91440300311942783N经营范围：一般经营项目是：股权投资、投资管理、投资咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
13合伙人信息：北京信聿投资中心（有限合伙）出资99.9973%；厦门镕达企
业管理有限公司出资0.0027%
实际控制人：田宇和聂磊
经公开信息核查，截至本次公告日，中秀信升不属于失信被执行人。
截至本次公告日，中秀信升与公司、公司控股股东及实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
2、王伟
姓名：王伟
住所：广东省珠海市南屏科技园
经公开信息核查，截至本次公告日，王伟不属于失信被执行人。
截至本次公告日，王伟与公司、公司控股股东及实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
3、陈逸生
姓名：陈逸生
住所：广东省珠海市香洲区
经公开信息核查，截至本次公告日，陈逸生不属于失信被执行人。
截至本次公告日，陈逸生与公司、公司控股股东及实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
4、欧阳承新
姓名：欧阳承新
住所：广东省珠海市香洲区
经公开信息核查，截至本次公告日，欧阳承新不属于失信被执行人。
截至本次公告日，欧阳承新与公司、公司控股股东及实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
5、但启萍
姓名：但启萍
住所：广东省珠海市香洲区
经公开信息核查，截至本次公告日，但启萍不属于失信被执行人。
14截至本次公告日，但启萍与公司、公司控股股东及实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
6、蔡祯梅
姓名：蔡祯梅
住所：广东省珠海市香洲区
经公开信息核查，截至本次公告日，蔡祯梅不属于失信被执行人。
截至本次公告日，蔡祯梅与公司、公司控股股东及实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
7、吴跃军
姓名：吴跃军
住所：广东省珠海市香洲区
经公开信息核查，截至本次公告日，吴跃军不属于失信被执行人。
截至本次公告日，吴跃军与公司、公司控股股东及实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
8、珠海市丝域投资合伙企业（有限合伙）
企业名称：珠海市丝域投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
地址：珠海市横琴新区荣粤道188号5314房
执行事务合伙人：珠海市丝域实业发展有限公司（委派代表：张瑾琨）
出资额：9.9999万元
统一社会信用代码：91440400MAA4GRY06C
主营业务：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询；企业总部管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
合伙人信息：吴跃军出资11.3633%、张舒出资11.3632%、郑云霞出资
4.5455%、宫雪出资4.5455%、杜爱云出资4.5455%、郭箐出资4.5455%、洪洁
出资4.5455%、张玮出资4.5455%、蒲春莲出资4.5455%、邓志华出资4.5455%、
余鹏出资4.5445%、麦莎出资3.4091%、袁文勇出资3.4091%、杨小妮出资
153.4091%、钟佩群出资2.2727%、郭红梅出资2.2727%、欧阳承新出资2.2727%、刘志玉出资2.2727%、李志敏出资1.1364%、田贵润出资1.1364%、钟财英出资
1.1364%、甘甜出资1.1364%、叶健出资1.1364%、马丹璐出资1.1364%、曾霞
出资1.1364%、但启萍出资1.1364%、朱艳荣出资1.1364%、李伟出资1.1364%、
董皖平出资1.1364%、蔡祯梅出资1.1364%、吴跃兰出资1.1364%、朱小林出资
1.1364%、刘艳红出资1.1364%、珠海市丝域实业发展有限公司出资0.0001%。
实际控制人：田宇和聂磊
经公开信息核查，截至本次公告日，丝域投资不属于失信被执行人。
截至本次公告日，珠海市丝域投资合伙企业（有限合伙）与公司、公司控股股东及实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
（五）转让方获得该项资产的时间、方式序股东取得目标公司股权的时间及方式号
1）2014年11月，深圳中秀信升投资中心（有限合伙）
通过增资方式取得目标公司注册资本22.22万元，通过受深圳中秀信升让方式取得目标公司注册资本44.44万元；
1投资中心（有2）2015年8月，深圳中秀信升投资中心（有限合伙）通限合伙）过受让方式取得目标公司注册资本66.68万元；
本次变动完成后，深圳中秀信升投资中心（有限合伙）持有目标公司股权未再发生变动。
1）2014年8月，王伟通过受让方式取得目标公司注册资
本55.56万元；
2）2014年11月，王伟转让其持有的目标公司注册资本
22.22万元；
3）2015年8月，王伟转让其持有的目标公司注册资本
2王伟
33.34万元；
4）2022年5月，王伟通过受让方式取得目标公司注册资
本44.44万元；
本次变动完成后，王伟持有目标公司股权未再发生变动。
1）2014年7月，陈逸生作为股东之一设立目标公司并持
有目标公司注册资本4.44万元；
2）2014年11月，陈逸生转让其持有的目标公司注册资
本1.78万元；
3陈逸生
3）2015年8月，陈逸生转让其持有的目标公司注册资本
2.66万元；
4）2022年5月，陈逸生通过受让方式取得目标公司注册
资本40万元；
16序
股东取得目标公司股权的时间及方式号
本次变动完成后，陈逸生持有目标公司股权未再发生变动。
1）2023年3月，丝域投资通过增资方式取得目标公司
4.8182万元；
2）2023年6月，丝域投资通过增资方式取得目标公司
2.9472万元；
4丝域投资
3）2024年8月，丝域投资通过增资方式取得目标公司
2.5861万元；
本次变动完成后，丝域投资持有目标公司股权未再发生变动。
1）2014年7月，欧阳承新作为股东之一设立目标公司并
持有目标公司注册资本3.34万元；
2）2014年11月，欧阳承新转让其持有的目标公司注册
资本1.34万元；
3）2015年8月，欧阳承新转让其持有的目标公司注册资
5欧阳承新
本2万元；
4）2022年5月，欧阳承新通过受让方式取得目标公司注
册资本2.66万元；
本次变动完成后，欧阳承新持有目标公司股权未再发生变动。
1）2019年4月，但启萍通过增资方式取得目标公司注册
资本2.47万元；
6但启萍
本次变动完成后，但启萍持有目标公司股权未再发生变动。
1）2014年7月，蔡祯梅作为股东之一设立目标公司并持
有目标公司注册资本2.22万元；
2）2014年11月，蔡祯梅转让其持有的目标公司注册资
本0.88万元；
3）2015年8月，蔡祯梅转让其持有的目标公司注册资本
7蔡祯梅
1.34万元；
4）2022年5月，蔡祯梅通过受让方式取得目标公司注册
资本1.78万元；
本次变动完成后，蔡祯梅持有目标公司股权未再发生变动。
1）2022年5月，吴跃军通过受让方式取得目标公司注册
资本0.22万元；
8吴跃军
本次变动完成后，吴跃军持有目标公司股权未再发生变动。
（六）最近两年的财务数据
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对丝域实业2024年及2025年1-3月的17财务报表进行了审计，并出具了“中兴华审字（2025）第022190号”《审计报告》。丝域实业经审计的主要财务数据如下：
单位：元合并资产负债表项目2025年3月31日2024年12月31日
资产总额856788346.91884503382.37
其中：应收账款5173024.478534860.86
负债总额598554950.45652135436.80
所有者权益258233396.46232367945.57
合并利润表项目2025年1-3月2024年度
营业收入143739799.73722716915.29
营业利润31024417.23207214792.40
净利润26648479.01183264285.60
归属于母公司所有者的净利润26609778.21180625567.10
合并现金流量表项目2025年1-3月2024年度
经营活动产生的现金流量净额-14858403.95185668341.96
投资活动产生的现金流量净额-119285485.72-3249234.64
筹资活动产生的现金流量净额-73020750.00
期末现金及现金等价物余额80509336.41214653226.08
（七）目标公司与关联方资金往来的情况
截至2025年3月31日，丝域实业关联方应收应付款项金额情况如下：
1、应收项目
单位：元
2025年3月31日2024年12月31日
项目名称账面余额坏账准备账面余额坏账准备
应收账款：
深圳市恒乐生物科技有限公司34169.813873.651270357.5362728.46
合计34169.813873.651270357.5362728.46
其他应收款：
珠海祥合工贸有限公司120000.006000.00120000.001200.00
中智关爱通（上海）科技股份有限公司20000.004000.0020000.001000.00
合计140000.0010000.00140000.002200.00
注：上述应收账款系销售产品形成，上述其他应收款为押金保证金，均不属于关联方非经
18营性资金往来。
2、应付项目
单位：元项目名称2025年3月31日2024年12月31日
应付账款：
北京翼美云动光电科技有限公司600217.08598777.31
合计600217.08598777.31
注：上述应付账款为采购存货形成，不属于关联方非经营性资金往来。
（八）或有事项涉及的金额
截至2025年3月31日止，丝域实业无需要披露的或有事项。
三、交易的评估情况及定价政策、定价依据本次关联交易的最终交易价格以具有从事证券期货服务业务的资产评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的评估报告《孩子王儿童用品股份有限公司拟股权收购涉及的珠海市丝域实业发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2025]第01-0753号）确认的目标公
司评估值作为定价依据，由交易双方进一步协商确定为165000.00万元。
（一）评估对象和评估范围评估对象为丝域实业公司在评估基准日的股东全部权益价值。评估范围为丝域实业公司于2025年3月31日的全部资产和负债。
（二）评估方法
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：市场法和收益法。
（三）评估结论
根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正的原则及必要的评估程序，对丝域实业公司的股东部分权益价值采用收益法和市场法进行了评估。
根据以上评估工作，最终采用收益法得出如下评估结论：
评估基准日丝域实业公司股东全部权益价值为175000.00万元，较评估基准
19日归属于母公司所有者权益账面值（合并口径）25609.08万元，增值149390.92万元，增值率583.35%。
（四）重要假设和参数
1、基本假设
（1）交易假设：是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设，它是假定
评估对象已经处在交易过程中，评估师根据待评估对象的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：假设被评估资产拟进入的市场条件是公开市场。公开
市场是指充分发达与完善的市场条件，指一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
（3）持续经营假设：首先设定被评估企业正处于经营状态，其次根据有关
数据和信息，推断这些处于经营状态的资产还将继续使用下去。
（4）持续使用假设：是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条
件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
2、一般假设
（1）假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化；
本次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（2）假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化；
（3）假设国家有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
（4）假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考
20虑基准日后通货膨胀因素的影响；
（5）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
（6）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
3、公司经营假设
（1）假设被评估单位主营业务内容及经营规模不发生重大变化；
（2）假设被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策不存在重大差异；
（3）假设企业未来的经营策略以及成本控制等不发生较大变化；
（4）在可预见经营期内，未考虑公司经营可能发生的非经常性损益，包括
但不局限于以下项目：处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、
其他长期资产产生的损益以及其他营业外收入、支出；
（5）未来预测以被评估单位评估基准日的股权结构为框架，不考虑基准日
后可能发生的股权变化对其经营状况与盈利能力产生的影响，也不考虑未来可能由于管理层、经营策略和进行扩大性的追加投资等情况的影响；
（6）假设企业正常经营所需的相关批准文件能够及时取得；
（7）假设评估过程中涉及的重大投资或投资计划可如期完成并投入运营；
（8）假设评估过程中销售模式可以延续，不会发生重大变化；
（9）假设企业未来的经营管理人员尽职，企业继续保持现有的经营管理模式持续经营；
（10）假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定；
（11）假设委托人及被评估单位所提供的有关企业经营的一般资料、产权
资料、政策文件等相关材料真实、有效；
（12）假设委估无形资产权利的实施是完全按照有关法律、法规的规定执
21行的，不会违反国家法律及社会公共利益，也不会侵犯他人任何受国家法律依
法保护的权利；
（13）被评估单位或评估对象不存在应提供而未提供、评估人员已履行评
估程序仍无获知的其他可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项；
（14）假设丝域实业公司未来现金流均匀流入流出；
（15）假设丝域实业公司及其加盟商按照法律法规进行存管资金计提。
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（五）评估结论及交易定价
1、收益法的评估结果
在持续经营假设前提下，评估基准日丝域实业公司股东全部权益价值为
175000.00万元，较评估基准日归属于母公司所有者权益账面值（合并口径）
25609.08万元，增值149390.92万元，增值率583.35%。资产评估结果汇总表如
下：
单位：万元
项目2025年4-12月2026年2027年2028年2029年2030年2030年以后
营业收入55975.3870395.5870758.8970978.1371345.4972112.2772112.27
营业成本18073.0122821.6822754.1622642.2022577.1122718.1422718.14
营业税金及附加319.06401.25403.33404.58406.67411.04411.04
销售费用14666.1118742.3118739.9118771.9418973.5419483.5919483.59
管理费用5260.856814.846900.086987.837085.777202.857202.85
研发费用1672.912192.142293.132381.742482.292551.132551.13
财务费用221.63265.76267.13267.96269.34272.24272.24
营业利润15761.8119157.6019401.1419521.8819550.7619473.2819473.28
利润总额15761.8119157.6019401.1419521.8819550.7619473.2819473.28
所得税1798.102161.672178.182180.582169.262148.862148.86
净利润13963.7116995.9417222.9617341.3017381.5117324.4317324.43
加：折旧/摊销1717.972102.892127.792191.962414.742868.652532.54
22加：利息支出
减：资本性支出3578.352820.822925.612369.543072.652658.242551.89
减：营运资金的增加-3170.1791.14-9.0438.27-12.7-190.91
企业自由现金流15273.5116186.8616434.1917125.4516736.2917725.7517305.09
折现期限0.380.881111
折现率11.12%11.12%11.12%11.12%11.12%11.12%11.12%
折现系数0.96120.87660.78890.710.63890.5755.1733
折现值14681.6114188.8012964.5612158.4510693.5510192.8189525.20
现金流现值和164404.98
溢余资产价值18064.42
非经营性资产价值-4869.42
整体资产价值（取整）177599.98
付息负债-
少数股东权益2557.16
股权全部权益价值175000.00综上，丝域实业公司股东全部权益价值为175000.00万元。
2、市场法的评估结果
在持续经营假设前提下，评估基准日丝域实业公司股东全部权益价值为
250400.00万元，较评估基准日归属于母公司所有者权益账面值（合并口径）
25609.08万元，增值224790.92万元，增值率877.78%。
市场比较法通过分析对比公司股权（所有者权益）和/或全部投资资本市场
价值与收益性参数、资产类参数或现金流比率参数之间的比率乘数来确定被评
估单位的比率乘数，然后，根据被评估单位的收益能力、资产类参数来估算其股权和/或全投资资本的价值。因此采用市场法评估的一个重要步骤是分析确定、计算比率乘数。比率乘数一般可以分为三类，分别为收益类比率乘数、资产类比率乘数和现金流比率乘数。
就日用化学产品制造行业而言，价值比率通常选择市盈率（P/E）、市净率（ P/B）、市销率（P/S）、企业整体价值与折旧息税前利润比率乘数（ EV/EBITA ） 、 企 业 整 体 价 值 与 税 息 折 旧 / 摊 销 前 收 益 比 率 乘 数
23（EV/EBITDA）、企业价值与税后经营收益比率乘数（EV/NOIAT）等。在上述七个指标中EV/EBITA、EV/EBITDA、EV/NOIAT侧重企业整体价值的判断；
而P/E、P/B、P/S侧重股东权益价值的判断，以合理确定评估对象的价值为目的，适合选取P/E、P/B、P/S作为价值比率。
企业整体价值（EV）涵盖了股权价值以及带息债务等。相较于单纯的市盈率（P/E）等指标EBITDA（息税折旧摊销前利润）在计算时剔除了折旧和摊销
这些非现金成本项目，这在比较不同资本密集程度企业的盈利能力和价值时很有优势，折旧摊销政策在不同企业可能差异较大，剔除它们后能聚焦到企业核心的经营获利能力上，更利于对相似业务但资产状况不同的企业进行公平的估值对比。故EV/EBITDA对比就可以在一定程度上淡化固定资产折旧差异对估值的干扰，它综合考量了企业的资本结构情况，能更全面地反映企业的整体价值状况。
丝域实业公司主要实物资产为经营用的电脑、货架、机器设备等设备，固定资产较少，净资产与企业价值关联性不强，故本次评估不宜采用市净率。由于经营模式的影响，不同企业营业利率有较大差异，市销率只反映市价相对于销售额的比率，不能反映销售的成本差异，故本次评估不宜采用市销率。日用化学产品制造行业中综合税率难以获取，EBITA未完全剔除了非现金成本项目故基准日公司折旧息税前利润比率（EV/EBITA）、企业价值与税后经营收益比
率乘数（EV/NOIAT）不适用。
近年来，日用化学产品制造企业盈利水平较好，比较稳定，采用利润相关价值比率能够有效反映销售成本的差异对估值的影响。丝域实业公司属于日用化学产品制造经营状况较好，盈利水平较为稳定，为了更好反映经营成本对企业价值的影响，故本次宜采用企业整体价值与税息折旧/摊销前收益比率乘数
（EV/EBITDA）。
本次评估被评估单位评估基准日归属母公司股东税息折旧摊销前利润，参考收益法预测2025年归属母公司股东税息折旧摊销前利润，带息债务中不考虑租赁负债。
根据上述各个过程得到的评估参数，本次评估市场法的评估结果：
24丝域实业公司股东全部权益价值评估价值=价值比率×（被评估单位归属母公司股东税息折旧摊销前利润+带息债务）×（1-缺少流通折扣率）+非经营性资
产=15.1258×（20941.66+0）×（1-25.12%）+13195.00=250400.00（万元）（取整）
丝域实业公司采用市场法确定的股东全部权益价值为250400.00万元。
3、评估结论的选取
（1）两种评估方法结果的比较
收益法评估结果与市场法评估结果比较情况见下表：
收益法和市场法评估结果对照表
单位：万元收益法评估价值市场法评估价值差异值差异率项目
D=（B-A）
A B C=B-A
/A×100%
股东全部权益价值175000.00250400.0075400.0043.09%
收益法评估结果较市场法评估结果差异75400.00万元，差异率为43.09%。
差异原因主要是：
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较得出的，反映了当前资本市场情况下企业的市场估值水平，而收益法的评估结果是通过对企业整体获利能力的分析和预测得出的。
（2）选用收益法评估结果作为评估结论的分析
通过对两种评估方法形成结果的分析，最终采用收益法的评估结论，原因如下：
丝域实业公司属于日化品生产销售行业，企业的主要价值除了要考虑固定资产、营运资金等有形资源外，也要考虑企业的品牌效应、业务网络、服务能力、人才团队、客户关系、采购渠道及会员数量等重要的无形资源。
收益法评估是基于企业整体资产给投资者所带来的未来收益体现，反映的是资产经营能力（获利能力）的大小，收益法对于影响企业价值因素考虑更为全面，且受短期市场行情波动影响较小。市场法评估结论受短期资本市场行情波动影响大，并且对价值比率的调整和修正难以涵盖所有影响交易价格的因素。
25鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够更加合理地反映丝域实业公司的价值。
四、协议的主要内容
（一）公司受让江苏星丝域65%股权的《投资协议》
《投资协议》的主要内容如下：
（一）本次投资
1、在《投资协议》签署之日，五星集团以0元将其持有的人民币44500000
元的江苏星丝域注册资本（以下简称“标的股权”）及其对应的人民币587400000元的出资义务转让给公司、巨子生物、陈英燕及王德友（以下合称为“投资者”），该等标的股权全部由投资者根据《投资协议》约定受让并约定履行出资义务，各投资者同意受让该等标的股权和出资义务并根据《投资协议》的约定履行出资义务。五星集团应当根据《投资协议》的约定履行其持有的剩余人民币5500000元注册资本对应的人民币72600000元的出资义务（前述合称“本次投资”）。
2、在本次投资完成后，江苏星丝域注册资本为人民币50000000元，江苏
星丝域各股东的认购的注册资本及其持股比例如下：
投资方拟持股比例认缴注册资本（元）
孩子王65%32500000
五星控股11%5500000
巨子生物10%5000000
陈英燕8%4000000
王德友6%3000000
3、本次投资完成后，投资者根据《投资协议》及江苏星丝域《公司章程》的规定，享有并行使股东权利和承担相应的义务。
（二）投资款的缴付1、五星集团和投资者合计应当向江苏星丝域支付人民币660000000元（以下简称“投资款”），用于履行其持有的公司注册资本对应的出资义务，具体而言：
26（1）孩子王应向江苏星丝域缴付人民币429000000元的投资款，用于履行
其持有的人民币32500000元江苏星丝域注册资本对应的出资义务，其投资款中人民币32500000元计入江苏星丝域的注册资本，剩余金额计入江苏星丝域的资本公积；
（2）五星集团应向江苏星丝域缴付人民币72600000元的投资款，用于履
行其持有的人民币5500000元江苏星丝域注册资本对应的出资义务，其投资款中人民币5500000元计入江苏星丝域的注册资本，剩余金额计入江苏星丝域的资本公积；
（3）巨子生物应向江苏星丝域缴付人民币66000000元的投资款，用于履
行其持有的人民币5000000元江苏星丝域注册资本对应的出资义务，其投资款中人民币5000000元计入江苏星丝域的注册资本，剩余金额计入江苏星丝域的资本公积；
（4）陈英燕应向江苏星丝域缴付人民币52800000元的投资款，用于履行
其持有的人民币4000000元江苏星丝域注册资本对应的出资义务，其投资款中人民币4000000元计入江苏星丝域的注册资本，剩余金额计入江苏星丝域的资本公积；以及
（5）王德友应向江苏星丝域缴付人民币39600000元的投资款，用于履行
其持有的人民币3000000元江苏星丝域注册资本对应的出资义务，其投资款中人民币3000000元计入江苏星丝域的注册资本，剩余金额计入江苏星丝域的资本公积。
2、巨子生物、陈英燕、王德友（以下合称“参股方”）应当在以下日期前
通过银行汇款的方式向江苏星丝域指定的银行账户一次性缴付其应当缴付的全
部投资款：《股权转让协议》全部成就之日起5个工作日届满之日。江苏星丝域收到所有投资者支付的全部投资款视为“交割”，交割发生之日为“交割日”。
3、江苏星丝域收到全部投资款后应当向各投资者交付股东名册和出资证明函，江苏星丝域就本次投资在市场监督管理局完成相关变更登记时，投资者应当采取一切措施配合江苏星丝域和五星集团完成相关工商变更登记，包括但不限于在相关股东会上投赞成票，批准通过江苏星丝域新章程等。
（三）声明和保证
27各投资者向江苏星丝域和五星集团分别且不连带地作出以下所列之各项声明和保证。各投资者承诺，在《投资协议》签署之日和交割日，以下声明和保证均为真实、准确、完整，且不具有误导性。
1、投资者为机构的，均依照其设立地法律合法成立、有效存续且运行良好，具有完全的民事权利能力和民事行为能力；投资者为自然人的，具有完全的民事权利能力和民事行为能力。
2、投资者具有充分的权力和授权签订《投资协议》、履行《投资协议》项
下的义务，并且《投资协议》一经签署，即构成对投资者有法律约束力和可执行力的协议。
3、投资者为机构的，《投资协议》的签订及履行以及本次投资均已取得其
有权机构的批准及授权，均已完成相关法律法规、政策以及证监会监管规则（如适用）所要求的所有手续。
4、投资者签署、交付和履行《投资协议》没有违反或抵触适用于其的任何
法律或政府命令，且不违反其作为一方的或对其有约束力的任何章程或其他组织性文件、合同、批文或其他文件（如适用）。
5、截至交割日，投资者不存在限制、禁止或取消本次投资的法律或者政府
部门的判决、裁决、裁定、禁令或命令。
6、投资者确保拥有足额资金支付《投资协议》项下应向江苏星丝域支付的投资款，资金来源合法合规，其拥有完全的、有效的处分权。
（四）股权转让限制1、任何参股方拟直接或间接转让、质押或以其他方式处分（以下合称“转让”，下同）其持有的任何江苏星丝域股权的，均需提前与江苏星丝域、五星集团和孩子王协商一致。为免疑义，五星集团和/或孩子王不同意该参股方转让江苏星丝域股权的，其没有义务购买该等拟转让的股权。
2、在不影响其他参股方持有江苏星丝域或丝域实业股权的条件下，经《投资协议》各方协商一致后，巨子生物、陈英燕、王德友在《投资协议》签署后一年内可转让其股权给其实际控制的主体或其指定的任何第三方，五星集团和孩子王和其他参股方同意放弃其所享有的法定及《投资协议》项下约定的同意
权与优先购买权，并将配合巨子生物、陈英燕、王德友签署股东会决议等相关
28工商变更登记文件。
3、五星集团和/或参股方拟转让江苏星丝域股权的，孩子王有权在同等条
件下优先于第三方购买该等拟转让股权。
4、为避免疑义，五星集团和/或孩子王均有权将其所持全部或部分江苏星
丝域股权转让给其所指定的任何第三方而不受任何限制，参股方在此同意放弃所有其所享有的法定及《投资协议》项下约定的同意权与优先购买权，并应予配合。本条款不影响参股方根据《投资协议》的约定行使随售权。
（五）随售权
如五星集团和/或孩子王（以下简称“售股方”）拟向与五星集团和孩子王
均无关联关系的第三方（以下简称“受让方”）出售其持有的江苏星丝域股权，或五星集团拟向孩子王出售其持有的江苏星丝域股权，巨子生物、陈英燕和王德友（以下简称“随售权人”）有权与该售股方以同等条件共同向受让方
或孩子王出售其届时持有的江苏星丝域股权，每一随售权人有权向受让方或孩子王出售的股份数不得超过受让方或孩子王拟受让的所有江苏星丝域股份数乘以该随售权人届时持有的江苏星丝域股权比例。
（六）《股权转让协议》各投资者同意江苏星丝域将其向江苏星丝域支付的全部投资款以及江苏星
丝域取得的银行并购贷款用于支付《股权转让协议》项下的股权转让款。各投资者同意江苏星丝域、五星集团及孩子王有权独立决定与履行《股权转让协议》及与之相关的其他所有交易文件下约定的所有事项。各投资者承诺按照法律法规及《投资协议》约定，全面配合江苏星丝域、五星集团和孩子王完成《股权转让协议》及相关交易文件下的所有交易流程和手续。
如仅因江苏星丝域原因，导致《股权转让协议》根据约定被解除，致使丝域实业原股东未能收到全部股权转让款的，则各参股方有权要求江苏星丝域返还其已向江苏星丝域支付的投资款，各参股方应当向江苏星丝域返还其持有所有江苏星丝域股权，完成该等股权的相应退出程序，包括但不限于完成股权退出的工商变更登记，在股权退出的相关股东会决议上投赞成票等。
（七）公司治理
1、江苏星丝域的董事会由5名董事组成，其中孩子王有权委派3名董事，巨
29子生物有权委派1名董事，1名董事由陈英燕担任，董事长和法定代表人均由孩
子王指定的董事或经理担任。《投资协议》各方应当确保江苏星丝域股东会选举前述股东提议的人选担任董事和董事长。
2、江苏星丝域不设监事会，设监事1人，孩子王有权提名监事人选，《投资协议》各方应当确保江苏星丝域股东会选举孩子王提名的人选担任江苏星丝域监事。
3、孩子王有权提名经理和财务负责人人选，提名经理与财务负责人之前应
与参股方进行沟通，充分听取参股方意见。《投资协议》各方应当确保江苏星丝域董事会聘任孩子王提名的人选担任江苏星丝域经理和财务负责人。
4、《投资协议》各方均承诺其将签署一切必要的文件并采取所有必要的行
动以确保江苏星丝域的董事会、监事、经理、财务负责人以及法定代表人按照
上述约定组成，包括但不限于通过相关的股东会决议、董事会决议以及江苏星丝域公司章程。
5、五星集团及孩子王应当根据法律法规和丝域实业公司章程的规定对丝域
实业进行经营管理。
（八）不竞争和不招揽承诺
1、在以下限制期限内，除《投资协议》另有披露的情形外，任何参股方或
其关联方或其直接或者间接控制的任何实体不会以自身名义或代理身份，直接或者间接地：
（1）受雇于任何竞争者（包括但不限于作为竞争者的董事、高级管理人员）或从事与丝域实业主营业务相竞争的业务；
（2）向任何竞争者进行任何形式的投资或成立任何公司或其他商业组织
（包括但不限于，成为该竞争者的所有人、股东、实际控制人或以其他方式拥有其权益）；或
（3）与任何竞争者进行与丝域实业主营业务相关的、损害丝域实业利益的
任何业务往来，或为竞争者提供任何形式的服务。
“限制期限”系指其（1）直接或者间接地拥有任何江苏星丝域和/或丝域
实业股权期间，以及（2）不再直接或者间接地拥有任何江苏星丝域和丝域实业股权后的6个月内。
30“竞争者”系指从事养发护发连锁经营业态的任何企业或个人。
2、在限制期限内，任何参股方或其关联方或其直接或者间接控制的任何实
体不会以自身名义或代理身份，直接或者间接地：
（1）从丝域实业的客户、代理及/或承包商中招揽业务，或唆使丝域实业
的客户、代理及/或承包商终止与丝域实业的合作；
（2）促使、寻求或者鼓励丝域实业的任何员工离职，或者雇用、聘用该等个人，或者促使、寻求或者鼓励丝域实业任何现有的或者潜在的客户、消费者、供应商、被许可人或者许可人或者与丝域实业有任何商业关系的人员终止
或者修改该等业务关系，损害丝域实业利益；或
（3）利用江苏星丝域、丝域实业和/或前述主体的关联方的商业机密、知
识产权或保密信息从事任何业务或向第三方提供该等商业机密、知识产权或保密信息，包括但不限于复制、模仿江苏星丝域、丝域实业及其关联方的商标、专利技术、产品设计等知识产权，进行生产、销售或宣传，擅自获取客户资源清单、销售渠道数据、定价策略等商业机密，用于自身业务拓展或第三方。
3、王德友应当在（1）2025年8月31日前及此后的每半年；和/或（2）以下
相关门店总计数量达到100家时，均向江苏星丝域、五星集团和孩子王提供一份书面文件（以下简称“门店说明文件”），说明珠海伊斯佳科技股份有限公司（以下简称“伊斯佳”）及其集团公司届时的养发护发、头皮护理门店情况，包括加盟商门店、直营门店和其他类型门店的数量、位置，并与江苏星丝域、五星集团和孩子王就该等门店的上述情况和未来发展计划进行沟通。
4、如任何参股方违反本条约定的，其直接和间接获得的全部所得（包括现金、股权和其他权益）均应归丝域实业或江苏星丝域所有。
5、五星控股和孩子王应当遵守相关法律法规和证券交易所要求的与避免同
业竞争相关的义务。
6、相应地，王德友不谋求进一步增持股份，不担任江苏星丝域董监高职务，同业竞争相关的义务按相关法律法规和证券交易所要求执行。
（九）保密
各方均同意，其应并应促使其关联方、该一方及其关联方各自的股东、董事、雇员、监事、代理人或聘用中介机构（包括法律顾问及会计师）等为履行
31《投资协议》而必需接触保密信息的人士（统称“指定方”）将：(i)《投资协议》及本次投资信息、(ii)任何一方提供的有关本次投资的所有资料、及(iii)各
方及江苏星丝域提供的有关其业务、经营方式、财务状况、个人信息等以及所
有其他非公众所知的信息或资料（统称“保密信息”），作为保密信息处理，并予以保密，不得向任何主体以任何形式披露或向任何主体提供接触该等资料的渠道，但是，上述规定不适用于：(i)在披露之时已经，或披露后成为可公开获得的且非因任何一方或其关联方、或任何一方或其关联方各自的指定方违反
《投资协议》而被披露的任何信息；(ii)一方在披露方披露前已经合法获悉且不
承担任何保密义务的信息；(iii)各方向其投资者、基金管理人、合伙人、关联方
及其该等关联方各自的投资人、员工、董事、加盟方、代表、会计师、法律顾
问或其他专业顾问进行的披露，且获知信息的个人或机构已同意承担保密义务且披露方对该等人员保密义务承担连带责任；（iv）一方根据适用法律、法规
要求或证券交易所的要求就《投资协议》项下保密信息进行披露，但应事先向其他方书面告知披露依据及披露保密信息范围。
（十）商标品牌及公告
未经江苏星丝域、五星集团和孩子王的事先书面同意，不管其他投资者当时是否直接或间接持有江苏星丝域的任何股权，其他投资者均不得（且应促使其关联方均不得）为了其任何营销、广告、促销或其他目的使用、公布或复制江苏星丝域、五星集团、孩子王或前述主体的任何关联方的名称（包括但不限于“五星”、“五星控股”、“FSH”、“FIVESTAR”、“FIVESTAR HOLDINGS”、“孩子王”及相关组合）等文字或任何类似名称、商标、标识，或任何其他与江苏星丝域、五星集团及前述主体关联方名称、商号、商标或类似标识类似的名称、
商号、商标或标识。
未经江苏星丝域、五星集团和孩子王事先书面同意，《投资协议》其他方均不得（且不得促使或允许他人）发布与《投资协议》和本次投资有关的新闻
稿或作出相关公告，亦不得以其他方式与任何新闻媒体进行交流。
（十一）终止
1、《投资协议》因以下任一事项的发生而予以解除：
（1）发生法定解除事项，相关方依据法律规定依法行使其解除权；
32（2）经各方书面同意解除《投资协议》；
（3）参股方未能在《投资协议》约定期限内支付其应当支付的全部投资款，且经江苏星丝域催告后10个工作日内仍未完成全部支付，江苏星丝域和/或五星集团均有权要求与该等逾期支付的参股方立即解除《投资协议》。
2、如《投资协议》解除时，《投资协议》约定的工商变更登记尚未完成，
《投资协议》各方无权要求继续完成该等工商变更登记；如届时工商变更登记已完成，各方应当采取一切措施完成股权回转，将股权恢复至《投资协议》签署前的状态，包括但不限于完成股权回转的工商变更登记，通过股权回转的相关股东会决议和董事会决议等。
（十二）违约责任
1、《投资协议》签署后，任何一方在《投资协议》项下作出的声明和保证
是不真实、不正确、或具有误导性的，或其未能按《投资协议》的规定履行其义务，则构成对《投资协议》的违约（该方为“违约方”）。违约方应赔偿因其违约而造成的其他各方的全部损失（包括但不限于利润损失、律师费及诉讼费用）。
2、如五星集团或各投资者任何一方未在《投资协议》约定期限内支付其应
当支付的全部投资款，每逾期一天，该方应按其应付未付价款金额的万分之五向江苏星丝域支付违约金。
3、任一参股方违反《投资协议》项下的股权转让限制或不竞争或不招揽义务，江苏星丝域、五星集团和/或孩子王有权回购参股方持有的全部或部分江苏星丝域股权，每一元注册资本的回购价格为本次投资每股单价的50%，即人民币6.6元/每一元注册资本。如江苏星丝域、五星集团和/或孩子王拟行使上述回购权利的，参股方应当采取一切措施配合完成，包括但不限于在江苏星丝域、五星集团和/或孩子王要求的期限内办理必要的工商变更登记、在相关股东会上投赞成票等。
（十三）担保事项参股方同意为五星集团和汪建国在银行并购贷款协议下对银行承担的并购贷款的本金（对每一参股方而言，该贷款本金原则上应当为人民币990000000元乘以《投资协议》约定的该参股方在公司的持股比例）及其利息的偿还责
33任、担保责任以及与其有关的所有义务和责任承担担保责任，并在不晚于银行
并购贷协议签署之日与五星集团、汪建国以及其他相关方就该等事项签署一份担保协议。
（十四）生效
《投资协议》经各方签字和/或盖章后生效。《投资协议》只能通过《投资协议》各方以书面方式作出并签署的形式予以修订或修改。
（十五）管辖法律及争议解决条款1、《投资协议》应受中华人民共和国（为《投资协议》之目的，不包括中华人民共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区及中华人民共和国台湾地区）法律的管辖，并根据该等法律进行解释。
2、因《投资协议》的签署、履行而产生的或与《投资协议》有关的任何争议，应通过各方友好协商解决，协商不成的，任何一方有权将该事项提交上海仲裁委员会提起仲裁，在上海按照申请仲裁时届时有效的仲裁规则和本条进行终局仲裁，仲裁应用中文进行。
仲裁庭作出的仲裁裁决应以书面形式作出，为终局仲裁，对各方均有约束力，可在任何有管辖权的法院强制执行。各方应尽其最大努力使得任何该等仲裁裁决及时得以执行，并就此提供任何必要的协助。败诉方应承担仲裁费用、仲裁程序的开支（包括律师费、财产保全费、财产保全责任险、鉴定费、翻译费、公证认证费、差旅费等）、以及强制执行任何仲裁裁决的全部开支和费用。
（二）江苏星丝域收购丝域实业100%股权的《股权转让协议》
《股权转让协议》的主要内容如下：
（一）本次股权转让1、各方同意，转让方依据股权转让协议约定将其所持有的标的股权（“标的股权”）转让给江苏星丝域，江苏星丝域作为受让方同意受让该等标的股权。
2、本次股权转让
（1）各方同意，目标公司100%股权估值为人民币16.5亿元（以下简称“目标公司估值”）。
34（2）各方同意，本次交易的股权转让价款总额为以目标公司估值为基础并乘以标的股权占交割日目标公司全部股权的比例之积，即人民币16.5亿元（以下简称“股权转让价款总额”），各转让方在本次股权转让中转让的标的股权对应目标公司的出资额、出资比例及江苏星丝域应向转让方支付的股权转让价款
金额如下：
江苏星丝域应向转标的股权对应出标的股权对应出序号转让方让方支付的股权转资额（万元）资比例（%）
让款金额（元）
1 CPE 133.34 56.6774% 935176388.83
2王伟44.4418.8896%311678706.46
3陈逸生4017.0024%280538889.70
4欧阳承新2.661.1307%18655836.17
5但启萍2.471.0499%17323276.44
6蔡祯梅1.780.7566%12483980.59
7吴跃军0.220.0935%1542963.89
8丝域投资10.35154.4000%72599957.92
合计235.2615100%1650000000
（二）股权转让价款支付及交割
1、股权转让价款的支付
（1）本次股权转让的股权转让价款分如下两笔支付：
（a）第一笔股权转让价款：江苏星丝域应在股权转让协议约定的付款先决条件全部成就之日起10个工作日内向转让方指定银行账户支付合计6.6亿元（占股权转让价款总额40%）第一笔股权转让价款，江苏星丝域向每一转让方支付
的第一笔股权转让价款金额如股权转让协议附件所列。
（b）第二笔股权转让价款：江苏星丝域应在本次股权转让工商变更登记完成日（以下简称“CPE及丝域投资第二笔股权转让价款支付前提”）起5个工作日，向CPE及丝域投资指定银行账户支付CPE及丝域投资的第二笔股权转让价款；
应在本次股权转让工商变更完成后、自然人转让方完税日（以下合称“自然人转
让方第二笔股权转让价款支付前提”）起5个工作日内向自然人转让方指定银行
35账户（如附件四所列）支付自然人转让方第二笔股权转让价款。江苏星丝域向所有转让方支付的第二笔股权转让价款合计9.9亿元（占股权转让价款总额
60%）：
江苏星丝域同意，无论股权转让协议是否有其他约定，在上述每一转让方
第二笔股权转让价款支付前提成就的前提下，江苏星丝域无论如何不得晚于
2025年7月31日当日向该转让方支付该转让方的全部股权转让价款。如江苏星丝
域遵守股权转让协议约定的前提下，第二笔股权转让价款支付前提未在2025年7月31日前完成，江苏星丝域向该转让方（如CPE及丝域投资第二笔股权转让价款支付前提未完成，则该转让方指CPE及丝域投资；如自然人转让方第二笔股权转让价款支付前提未完成，则该转让方指自然人转让方）支付第二笔股权转让价款的期限顺延至尚未完成的第二笔股权转让价款支付前提全部满足之日后5个工作日内。
江苏星丝域向转让方支付完毕全部股权转让价款之日为股权转让协议“交割日”，江苏星丝域自交割日起享有相应标的股权的全部权益并承担与标的股权相关的股东责任及义务。
2、付款先决条件下列条件（转让方及江苏星丝域负责成就的付款先决条件合称“付款先决条件”）应在江苏星丝域支付第一笔股权转让价款之前满足或被相对方书面豁免，且转让方应确保转让方负责成就的付款先决条件在2025年6月30日（含当日）前（以下简称“付款先决条件成就期限”）成就，江苏星丝域应确保江苏星丝域负责成就的付款先决条件在付款先决条件成就期限内成就：
（1）转让方负责成就的付款先决条件
（a）目标公司已就本次股权转让相关事项完成内部股东会审议，并向江苏星丝域提供一份目标公司全体股东签字和/或盖章的股东会决议原件，该股东会决议内容应包括：(a)批准目标公司签署并履行股权转让协议；(b)目标公司届时
各股东放弃对本次股权转让的优先购买权，批准转让方向江苏星丝域出售标的股权。
36（b）CPE已就签署并履行股权转让协议及完成本次股权转让相关事项向江
苏星丝域出具其内部投委会决议文件复印件。
（c）转让方在股权转让协议项下的声明和保证在签署日和转让方负责成就
的付款先决条件成就日（指转让方负责成就的付款先决条件均成就之日）在重
大方面均真实、准确且不具有误导性。转让方已在所有重大方面履行并遵守股权转让协议中载明的、要求其在第一笔股权转让价款支付日或之前履行或遵守的约定和义务。
（d）转让方已向江苏星丝域出具如附件九的转让方负责成就的付款先决条件成就确认函原件。
（2）江苏星丝域负责成就的付款先决条件
（a）公司股东会已审议通过股权转让协议及本次交易并向转让方提供股东会决议复印件。
3、工商变更及交接安排
（1）转让方同意，在江苏星丝域向转让方支付第一笔股权转让价款之日（以下简称“第一笔股权转让价款支付日”）起15个工作日内（以下简称“工商变更递交期限”），向目标公司主管市场监督管理部门（以下简称“工商部门”或“市场监督管理部门”）递交为完成本次股权转让的市场监督管理部门变更登记
手续资料（以下简称“工商变更登记资料”），工商变更登记资料所涉变更事项应包括：(a)江苏星丝域变更为目标公司新股东，持有付款先决条件已成就的转让方在股权转让协议签署日持有的标的股权；(b)江苏星丝域提名的董事、监事、
财务负责人、经理（在工商部门可登记的前提下）将登记为目标公司董事或监
事、财务负责人、经理，且目标公司的法定代表人将变更为江苏星丝域确认人员；(c)通过目标公司新章程，新章程文本应由江苏星丝域确认并向目标公司及转让方提供。江苏星丝域不得晚于第一笔股权转让价款支付日前二个工作日向目标公司及转让方确认前述工商变更登记资料需江苏星丝域确认的信息（包括但不限于江苏星丝域新提名的目标公司董事、监事及指定的新法定代表人、财务负责人、经理人员信息及目标公司新章程文本），并配合签署及出具工商变更登记资料中需江苏星丝域签署及提供的全部文件，否则，因江苏星丝域未完
37成前述事项导致延期向工商部门递交工商变更登记资料，目标公司及转让方不承担违约责任。如主管市场监督管理部门对工商变更登记资料有任何调整、修改及补充要求，各方应予以配合。
江苏星丝域收到工商部门就工商变更登记资料出具的目标公司新的营业执
照之日为工商变更登记完成之日（以下简称“工商变更登记完成日”）。
各方同意，如自转让方向工商部门递交工商变更登记资料之日起20个工作日内工商变更登记仍未完成的，则各方应友好协商确定处理方案。
（2）转让方同意，在工商变更登记完成日起第二个工作日，目标公司应且
转让方应促使目标公司向江苏星丝域交付股权转让协议附件八列明的所有物品、
文件和档案的清单（以下简称“交接清单”），并将相关物品及文件和档案原件存放集团公司，江苏星丝域应在收到交接清单之日起2个工作日内对前述交接物品、文件和档案清单进行查验，若江苏星丝域在查验过程中发现，备查的物品、文件及档案清单与交接清单存在差异，目标公司与转让方应立即依据股权转让协议相关约定，共同对上述问题进行全面核查，各方应于2个工作日内完成整改与修正工作，如因江苏星丝域逾期完成查验确认的，目标公司及转让方不承担违约责任。各方同意，交接事宜不得影响江苏星丝域根据股权转让协议约定履行支付第二笔股权转让价款的义务。
（3）在江苏星丝域向转让方支付全部股权转让价款后，在交割日当日，CPE及目标公司应至少向江苏星丝域交付目标公司公章、合同专用章、财务专
用章、法定代表人签名章（如有），其余交接物品、文件及档案双方应尽快完成交接。
（4）自然人转让方完税
自然人转让方同意负责，江苏星丝域同意配合，在自然人转让方收到江苏星丝域支付的第一笔股权转让价款之日起10个工作日内（以下简称“自然人转让方完税期限”），将就其本次交易向主管税务机构进行纳税申报、缴纳该自然人转让方就其转让其持有的标的股权所应缴纳的税款，并向江苏星丝域提供完税证明文件扫描件（完成前述所有事项之日为“自然人转让方完税日”），完税证明包括盖有主管税务机关印章的《个人股东股权转让信息表》、《个人所得税
38自行纳税申报表》（A表）及纳税记录或具有同等效力的证明文件（“完税证明”）。自然人转让方承诺，自然人转让方完税日不得晚于自然人转让方完税期限，且自然人转让方应当与其他转让方共同且同时完成股权转让协议约定的工商变更登记。如工商部门要求，自然人转让方应当在工商部门要求当日向其提供完税证明及与本条款下税收申报和缴纳相关的所有文件和信息。但本条约定不影响独立交割之约定。江苏星丝域同意在自然人转让方完税过程中应及时配合，包括但不限于提供江苏星丝域所需提供的全部信息及需江苏星丝域出具的完税文件，否则，因此导致自然人转让方完税未在约定期限内完成的，自然人转让方不承担违约责任。
（5）独立交割
各方同意并确认，每一转让方在股权转让协议项下权利及义务为独立且非连带的，就每一转让方而言，适用于该转让方的股权转让协议约定的转让方负责成就的付款先决条件或支付前提成就的，江苏星丝域应根据股权转让协议的约定向该转让方支付其对应的股权转让价款。某一转让方未能按股权转让协议约定促成其在股权转让协议约定的转让方负责成就的付款先决条件或支付前提成就的，不影响江苏星丝域向其他已经完成转让方负责成就的付款先决条件或支付前提的转让方继续完成股权转让价款支付义务，亦不构成其他已经完成转让方负责成就的付款先决条件或支付前提的转让方的违约。
（三）声明和保证
1、各方的声明和保证
（1）该方为机构的，均依照其设立地法律合法成立、有效存续且运行良好，具有完全的民事权利能力和民事行为能力；该方为自然人的，具有完全的民事权利能力和民事行为能力。
（2）各方具有充分的权力和授权签订股权转让协议、履行股权转让协议项
下的义务，并且股权转让协议一经签署，即构成对各方具有法律约束力和可执行力的协议。
（3）该方为机构的，股权转让协议的签订及履行以及本次交易已取得其有
39权机构的批准及授权。
（4）各方签署、交付和履行股权转让协议没有违反或抵触适用于其的任何
法律或政府命令，且不违反其作为一方的或对其有约束力的任何章程或其他组织性文件、合同、批文或其他文件（如适用）。
（5）各方确认，截至交割日，各方不存在限制、禁止或取消本次股权转让
的法律或者政府部门的判决、裁决、裁定、禁令或命令。
2、转让方的声明和保证
（1）每一转让方分别且不连带地向江苏星丝域确认，股权转让协议真实、完整、准确地反映了目标公司于签署日各自持有的标的股权信息，截至股权转让协议签署日和工商变更登记完成日，标的股权不存在任何性质的期权、认股权、可转换证券，不存在任何有效的使该转让方有强制义务出售标的股权，或使目标公司有强制义务增发任何股权的权利，标的股权没有强制回购的约束；
每一转让方对其向江苏星丝域转让的标的股权拥有合法、有效、完全且完整的所有权，标的股权权属清晰，不存在代持及投票权委托情形，不存在任何现有的诉讼、仲裁、索赔、强制执行法律程序；每一转让方对其向江苏星丝域转让
的标的股权已根据适用法律法规和目标公司章程全部完成实缴出资，不存在未缴纳、虚假出资或抽逃注册资本的情况；标的股权无权利负担。
（2）转让方在此向江苏星丝域分别且不连带地作出如股权转让协议附件所载的声明和保证。
（3）除已披露外，转让方在此向江苏星丝域分别且不连带地确认，截止股
权转让协议签署日和交割日，集团公司不存在正在履行的向任何第三方提供的担保或相关法律法规及证券交易所上市规则下规定的财务资助，亦不存在向任
何第三方做出的向其提供担保或前述财务资助的承诺。
（4）转让方确认自2024年12月31日至交割日，丝域实业未曾且不得进行利润分配，包括但不限于分配目标公司2024年和以前年度的净利润，在2024年6月
30日目标公司股东会已通过并完成分配的净利润除外。
（5）转让方承诺，在股权转让协议签署日后十二（12）个月内，其(i)不得
40促使、寻求、诱使或者鼓励集团公司的核心员工从集团公司离职，(ii)不得雇用、聘用该等核心员工个人，但转让方根据诚实信用原则通过非针对性的一般市场招聘（且没有为集团公司雇员设置特定招聘条件）发生雇佣关系的除外；(iii)不
得促使、寻求或者鼓励集团公司任何现有客户、消费者、代理、加盟商、供应
商、独立承包商、被许可人或者许可人或者与集团公司有任何商业关系的人员、
机构等主体终止或者修改该等业务关系，损害集团公司利益。
（6）目标公司及除CPE以外的转让方在此不可撤销地共同授权CPE作为目
标公司及全体转让方代表，代表目标公司及全体转让方作出如下决策，且同意该等决策对目标公司及全体转让方均具有约束力：
i.代表目标公司及全体转让方决定依据法律规定及股权转让协议约定终止股
权转让协议，包括但不限于向江苏星丝域发出解约通知。
ii.代表目标公司及全体转让方确认对股权转让协议的调整、补充及修订。
iii.确定工商变更登记资料文本，包括但不限于确定为向工商部门递交工商变更登记资料，转让方及江苏星丝域重新签署的简版股权转让协议等格式文件及目标公司出具新的股东会决议文本，目标公司及除CPE以外的转让方应依据CPE确认的工商变更登记资料完成签署。
iv.代表转让方根据协议约定审核损漏审计结果并提出异议，确定复核会计师事务所。
3、江苏星丝域的声明和保证
（1）江苏星丝域确保拥有足额资金支付股权转让协议项下应向转让方支付的股权转让价款。江苏星丝域用于向转让方支付股权转让价款的资金为其自有或自筹资金，资金来源合法合规，其拥有完全的、有效的处分权。
4、公司、五星控股的声明和保证
（1）在江苏星丝域向转让方支付第一笔股权转让价款前，公司将持股江苏星丝域65%股权（以下简称“公司出资比例”，且公司应为江苏星丝域控股股东），五星控股将持股江苏星丝域11%股权（以下简称“五星集团出资比例”）。
公司、五星控股分别向转让方确认，其将及时对江苏星丝域进行出资，并促使
41江苏星丝域及时、足额支付股权转让价款。
（四）过渡期义务
1、转让方分别且不连带地向江苏星丝域承诺，除股权转让协议另有约定或获得江苏星丝域书面同意外，自股权转让协议签署日起直至交割日（以下简称“过渡期”）：
（1）集团公司按照符合法律及与过去惯例相符的正常业务经营方式经营业务；
（2）集团公司业务无重大不利变化；
（3）维持集团公司核心经营资产处于正常运营和良好保养状态，在正常业务过程中对注册的重要知识产权进行维续和更新；
（4）除非为执行股权转让协议，不得重述或修改目标公司章程，不得重述
或修改除目标公司外其他集团公司的章程，但为满足相关法律法规要求，及集团公司正常生产经营所需，与过去惯例相符且不会导致集团公司出现重大不利影响的除外；
（5）不得终止或改变集团公司所从事的主营业务，或从事主营业务以外的新的主营业务；
（6）目标公司不得增加或减少注册资本，不得进行合并、分立、清算、重
组、解散的行为；集团公司不得进行增加或减少注册资本，不得进行合并、分立、清算、重组、解散的行为，但为满足集团公司正常生产经营所需，与过去惯例相符的且不会导致集团公司出现重大不利影响的除外；
（7）不得出售或处置集团公司单笔超过100万或累计超过500万元的资产或业务，但该等处置不会对集团公司造成重大不利影响的除外；不得对集团公司的任何商标、专利或其他知识产权进行出售、转让、许可使用或其他形式的处置，或在其上设定任何权利负担，但集团公司开展正常业务经营所需（包括但不限于对加盟商授权）或者相关处置不会对集团公司造成重大不利影响的除外；
（8）不得任免核心团队，或修改其薪金报酬；
42（9）集团公司不得制定或执行新的员工激励计划，员工或管理人员奖金计划，不得修改现有员工激励计划，员工或管理人员奖金计划，但符合集团公司过往管理惯例且不会对集团公司造成重大不利影响的除外；
（10）集团公司不得新增任何关联交易（集团公司之间的交易不属于关联交易），但集团公司开展正常业务经营所需的关联交易及已向江苏星丝域披露的关联交易除外；
（11）不得采取其他可能对集团公司的经营和业务带来任何重大不利影响的行动；
（12）集团公司不得进行利润分配或者通过利润分配的股东会决议；
（13）如果集团公司在2024年12月31日起至交割日期间盈利的，所有盈利
均由江苏星丝域享有，转让方和集团公司均不得分配或处置该等盈利。
2、转让方分别且不连带地向江苏星丝域进一步承诺，过渡期内不得发生下
述导致集团公司损漏事项：
（1）集团公司不得向集团公司以外的转让方的关联方放弃、延迟或免除欠付或应付给该集团公司的任何款项或债务。
（2）集团公司不得向集团公司以外的转让方的关联方承担或清偿其任何负债。
（3）集团公司不得向集团公司以外的转让方的关联方提供担保。
但上述事项已经江苏星丝域事先书面同意，及/或为集团公司开展正常业务经营所需，及/或已向江苏星丝域披露的除外。
3、过渡期内，目标公司和转让方向江苏星丝域书面通知相关事项，江苏星
丝域应在收到通知之日起3日内回复，否则视为其认可目标公司和转让方通知事项。
4、过渡期内，为完成股权转让协议项下交易之目的，江苏星丝域可以事先
书面通知的方式要求转让方促使目标公司向江苏星丝域及其代表在合理范围内
提供有关集团公司的且必要的资料，但前提是不得对集团公司正常生产经营造
43成不利影响。对于发生目标公司和转让方对股权转让协议的重大违反或者任何
对集团公司造成重大不利影响的事件，转让方应在实际知晓该等事件后将前述事件立即书面通知江苏星丝域。
5、股权转让协议签署日起至（1）交割日或（2）股权转让协议终止之日（以较早日期为准）的期间内，除非经江苏星丝域事先书面同意，转让方应，并应促使其顾问及其各自的代表：
（1）不得直接转让、质押或以其他方式处置目标公司任何股权（包括任何可以转换为目标公司股权的权利），或允许目标公司增发任何新增股权（包括任何可以转换为目标公司股权的权利），或进行与达成本次股权转让相矛盾或对本次股权转让造成重大不利影响的任何其他交易（上述任何交易称为“第三方交易”）；不得直接或间接以发起、寻求、参加、磋商、谈判进行第三方交易；
（2）立即终止与任何主体就第三方交易开展的讨论或协商，并不与任何主
体就第三方交易进行或开展讨论或协商不得达成或签署任何与第三方交易相关
的任何协议、合同或其他文件。
（五）交割审计
1、各方同意，若交割日为当月15日（含15日）之前，则交割审计基准日为
上月月末；若交割日为当月15日之后，则交割审计基准日为当月月末。各方同意，江苏星丝域有权指定会计师事务所，就本次交易评估基准日（即2024年12月31日）至交割审计基准日期间（以下简称“交割审计期间”）标的股权及其对应股东权益和资产的损益进行专项审计，出具专项审计报告（以下简称“交割审计报告”）。各方应积极配合，促使交割审计在交割日后一（1）个月内完成，相关审计费用由江苏星丝域承担。
2、标的股权自本次交易评估基准日（即2024年12月31日）至交割日期间的
损益均由江苏星丝域享有/承担。
3、各方同意，交割审计结果不得影响目标公司估值及江苏星丝域应向转让
方支付的股权转让价款金额。
4、尽管有以上约定，如交割审计显示集团公司过渡期内发生股权转让协议
44约定的损漏事项（以下简称“损漏审计结果”），江苏星丝域应在2个工作日内向
转让方告知损漏审计结果，转让方如对损漏审计结果有异议，CPE及江苏星丝域有权共同指定一家具有资质的会计师事务所（以下简称“复核会计师事务所”）对损漏审计结果进行专项审计复核，损漏审计结果以复核后结果为准（以下简称“复核专项审计”），如经复核，集团公司过渡期内确实发生了股权转让协议约定的损漏事项（以下简称“确定的损漏金额”），则江苏星丝域有权要求转让方在复核专项审计报告出具后五（5）个工作日内向江苏星丝域支付相当于确定
的损漏金额的赔偿金（以下简称“损漏赔偿金”），否则，每逾期一日，转让方应按其应付未付价款金额的万分之五向江苏星丝域支付违约金，但无论如何，损漏赔偿金的赔偿责任受限于转让方赔偿比例及赔偿责任限制约定。
（六）保密义务
1、各方均同意，其应并应促使其关联方、该一方及其关联方各自的股东、董事、雇员、监事、代理人或聘用中介机构（包括法律顾问及会计师）等为履
行股权转让协议而必需接触保密信息的人士（统称“指定方”）将：(i)股权转让
协议及本次交易信息、(ii)任何一方提供的有关本次交易的所有资料、及(iii)各
方及目标公司提供的有关其业务、经营方式、财务状况、个人信息等以及所有
其他非公众所知的信息或资料（以下统称“保密信息”），作为保密信息处理，并予以保密，不得向任何主体以任何形式披露或向任何主体提供接触该等资料的渠道，但是，上述规定不适用于：(i)在披露之时已经，或披露后成为可公开获得的且非因任何一方或其关联方、或任何一方或其关联方各自的指定方违反
股权转让协议而被披露的任何信息；(ii)一方在披露方披露前已经合法获悉且不
承担任何保密义务的信息；(iii)各方向其投资者、基金管理人、合伙人、关联方
及其该等关联方各自的投资人、员工、董事、加盟方、代表、会计师、法律顾
问或其他专业顾问进行的披露，且获知信息的个人或机构已同意承担保密义务且披露方对该等人员保密义务承担连带责任；（iv）一方根据适用法律、法规
要求或证券交易所的要求就股权转让协议项下保密信息进行披露，但应事先向其他方书面告知披露依据及披露保密信息范围。
（七）违约赔偿
451、赔偿责任
（1）任意一方违反股权转让协议约定的，视为股权转让协议项下违约方，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的直接实际损失（包括但不限于本次股权转让涉及的税费、仲裁费、诉讼费、律师费、保全费、公证费、鉴定费及其他债权实现费用），为避免歧义，在江苏星丝域违约情形下，转让方损失应包括转让方已为本次交易缴纳的税费。
各方确认并同意，（i）就股权转让协议项下的赔偿义务，目标公司、各转让方之间互相独立且不连带地承担责任；及(ii)如果各转让方同时违反股权转让
协议中作出的任何陈述、保证或承诺而导致江苏星丝域蒙受应赔偿损失，受限于股权转让协议的限制，各转让方应就该等应赔偿损失按照各转让方所出售的标的股权的相对比例承担各自的赔偿义务（以下简称“转让方赔偿比例”）。
（2）股权转让协议约定的付款先决条件成就或支付前提完成的前提下，江
苏星丝域逾期支付股权转让协议项下任意一笔股权转让价款的，及/或江苏星丝域负责成就的付款先决条件未在约定的付款先决条件成就期限内成就的，及/或因江苏星丝域原因导致转让方负责成就的付款先决条件或任何一笔股权转让价
款支付前提条件无法成就的，每逾期一天，江苏星丝域应按其应付未付价款金额的万分之五向转让方支付违约金。
（3）如自然人转让方未能依据股权转让协议约定完成自然人转让方完税并
向江苏星丝域提供完税证明，及/或未配合与其他转让方共同且同时完成工商变更登记且导致江苏星丝域依据股权转让协议解除股权转让协议项下与该违约自
然人转让方之间协议约定的，则江苏星丝域有权要求该违约自然人转让方支付相当于其股权转让价款金额20%的违约金。
2、赔偿责任限制
各方进一步同意，目标公司及/或转让方应支付江苏星丝域及/或公司、五星控股的违约赔偿应受以下条款所限制：
（1）如江苏星丝域及/或公司、五星控股就某一赔偿事项向目标公司及/或
转让方进行索赔，该赔偿事项经仲裁委生效裁决确认目标公司及/或转让方应实
46际支付的赔偿金额不超过50万元（以下简称“单笔起赔额”），该目标公司及/或
转让方不承担赔偿责任。如江苏星丝域及/或公司、五星控股就某一赔偿事项向目标公司及/或转让方进行索赔，该赔偿事项经仲裁委生效裁决确认目标公司及/或转让方应实际支付的赔偿金额超过单笔起赔额，且江苏星丝域及/或公司、五星控股就所有超过单笔起赔额的赔偿事项向目标公司及/或转让方进行索赔，经仲裁委生效裁决确认目标公司及/或转让方应实际支付的赔偿金额的合计金额超
过300万元（以下简称“合计起赔额”），目标公司及/或转让方仅就超过单笔起赔额的所有赔偿事项的合计赔偿金额超过合计起赔额的部分向江苏星丝域及/或
公司、五星控股承担赔偿责任，低于合计起赔额的部分目标公司及/或转让方不承担赔偿责任。为避免歧义，若仅有一笔目标公司及/或转让方应实际支付赔偿金额超过单笔起赔额，则仅在其赔偿金额超过合计起赔额时，目标公司及/或转让方就该笔赔偿金额中超过300万元的部分向江苏星丝域及/或公司、五星控股承担赔偿责任。
（2）江苏星丝域及/或公司、五星控股针对目标公司及/或任一转让方违反股权转让协议约定的索赔应在股权转让协议签署之日起12个月（就江苏星丝域依据对损漏审计结果及其相关的赔偿主张而言，应在交割日后2个月内）内书面提出并提供合理且必要的书面证明文件，否则转让方及/或目标公司均不承担任何违约责任，包括但不限于赔偿责任。
（3）江苏星丝域及/或公司、五星控股承认并同意，引起任何江苏星丝域
及/或公司、五星控股索赔的事实、事件或情况在目标公司及/或转让方已披露的情况下，目标公司及/或转让方对该等事实或事件及其导致的任何责任均不承担违约责任，包括但不限于赔偿责任。
（4）CPE在股权转让协议项下对江苏星丝域及公司、五星控股的合计赔偿
金额无论如何不得超过1500万元。除CPE外其他转让方在股权转让协议项下对江苏星丝域及公司、五星控股的合计赔偿金额无论如何不得超过11465596元（以下简称“其他转让方合计赔偿上限金额”），据此，每一其他转让方按照其出售标的股权在其他转让方合计出售标的股权数量的占比计算其各自赔偿上限金额。但自然人转让方在股权转让协议项下应付违约金的责任（如适用）除外。
47（5）前款赔偿限制不适用于由于目标公司及/或该转让方任何欺诈或故意
隐瞒而产生的任何赔偿责任。
（八）协议解除
1、协议的解除
股权转让协议因以下任一事项的发生而予以解除：
（1）发生法定解除事项，相关方依据法律规定依法行使其解除权；
（2）如因江苏星丝域原因，江苏星丝域延期支付任何一笔股权转让价款，且经转让方催告后10个工作日内仍未支付的，及/或因江苏星丝域原因导致转让方负责成就的付款先决条件及/或工商变更登记资料递交及/或自然人转让方完税
无法按期成就的且经转让方催告后10个工作日内，江苏星丝域仍未纠正的，及/或江苏星丝域负责成就的付款先决条件未在约定的付款先决条件成就期限内成就的，转让方有权要求江苏星丝域继续履行股权转让协议或以书面通知的形式解除股权转让协议，股权转让协议自该书面通知送达江苏星丝域之日起解除；
（3）如因转让方或目标公司原因，导致转让方负责成就的付款先决条件或
工商变更登记资料递交及/或自然人转让方完税未依据股权转让协议在付款先决
条件成就期限、工商变更递交期限及或自然人转让方完税期限内成就或被江苏
星丝域豁免，且经江苏星丝域书面催告，转让方或目标公司在接到江苏星丝域书面催告通知之日起10个工作日内仍未促使转让方负责成就的付款先决条件成
就及/或仍未完成工商变更登记资料递交及/或自然人转让方完税的，江苏星丝域有权解除股权转让协议；
（4）经各方书面同意解除股权转让协议。
为免疑义，如江苏星丝域根据股权转让协议的约定行使解除权，江苏星丝域有权针对违约转让方解除股权转让协议，不影响其他守约转让方与江苏星丝域继续享有及履行股权转让协议项下权利及义务，其他方应继续履行股权转让协议。
此外，任一转让方根据股权转让协议的约定有权解除股权转让协议的，不应视为股权转让协议整体解除，其他未主张股权转让协议解除的转让方仍有权48要求江苏星丝域继续履行股权转让协议，完成就其所持有标的股权的本次交易，
股权转让协议在主张解除股权转让协议的转让方以外的其他方之间继续有效。
2、协议解除的效力
（1）各方在此确认并同意，如因江苏星丝域过错，导致股权转让协议解除的，江苏星丝域应在转让方向其发出解除通知之日起5个工作日内配合转让方办理完成股权回转（如届时本次交易工商变更登记已完成的），即江苏星丝域将所受让的标的股权以法律允许的最低价转让给转让方，转让方及目标公司因此发生的任何费用（包括但不限于中介费用及需向江苏星丝域支付的转让费用（如涉及））均由江苏星丝域承担并在该期限内向目标公司及转让方支付，此外，江苏星丝域应在该期限内向转让方及目标公司支付其他江苏星丝域依据股权转让协议约定应向转让方及目标公司支付的损害赔偿（包括转让方已为本次交易缴纳的税费，如有），否则，每逾期一日，江苏星丝域应向转让方及目标公司支付应付未付金额万分之五的违约金。
为避免歧义，如江苏星丝域已向转让方支付股权转让价款的，转让方有权在该等股权转让价款中扣除江苏星丝域应向转让方支付的款项（包括但不限于违约金、税费及其他损害赔偿款项等）后向江苏星丝域返还其余的款项。
（2）各方在此确认并同意，如因转让方的过错导致股权转让价款支付前提
条件（即转让方负责成就的付款先决条件、工商变更登记资料提交给工商部门及自然人转让方完税）未在股权转让协议约定期限内成就或被江苏星丝域豁免，每逾期一日，转让方应当按照江苏星丝域已实际支付的股权转让款的万分之五向江苏星丝域支付违约金，同时，江苏星丝域有权要求转让方继续履行股权转让协议或根据股权转让协议的约定以书面通知的形式解除股权转让协议，股权转让协议自该书面通知送达之日起解除。转让方应当在该解除通知送达之日起五个工作日内向江苏星丝域退还其已支付的股权转让款（如有），同时，江苏星丝域应配合转让方办理完成股权回转，即江苏星丝域将所受让的标的股权以法律允许的最低价转让给转让方，此外，江苏星丝域因此发生的任何费用（包括但不限于中介费用）均由转让方承担并在该期限内向江苏星丝域支付，此外，转让方应在该期限内向江苏星丝域支付其他依据股权转让协议约定应向江苏星
49丝域支付的损害赔偿（包括江苏星丝域已为本次交易缴纳的税费，如有），否则，每逾期一日，转让方应向江苏星丝域支付应付未付金额万分之五的违约金。
为避免歧义，转让方之间彼此义务分别且不连带，如某一转让方原因导致股权转让价款支付前提条件（包括但不限于转让方负责成就的付款先决条件或支付前提）未在约定期限内成就，由该等违约转让方单独向江苏星丝域承担违约责任，且该违约转让方亦应赔偿守约转让方因此遭受的全部损失。
（九）连带责任
公司、五星控股在此无条件且不可撤销地承诺并确认，公司、五星控股就江苏星丝域在股权转让协议项下的全部义务、声明、保证、承诺、责任依据股
权转让协议约定的各自出资比例向目标公司及转让方承担连带责任。为免疑义，公司在任何情况下不对五星控股在股权转让协议项下的任何义务、声明、保证、
承诺、责任承担任何连带责任、补足义务及/或类似责任/义务。
（十）生效股权转让协议经各方正式签署生效。
（十一）管辖法律股权转让协议应受中华人民共和国（为且仅为股权转让协议之目的，不包括中华人民共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区及中华人民共和国台湾地区）法律的管辖，并根据该等法律进行解释。
（十二）争议的解决
1、因股权转让协议的签署、履行而产生的或与股权转让协议有关的任何争议，应通过各方友好协商解决，协商不成的，任何一方有权将该事项提交北京仲裁委员会提起仲裁，在北京市按照申请仲裁时届时有效的仲裁规则和本条进行终局仲裁，仲裁应用中文进行。
2、仲裁庭作出的仲裁裁决应以书面形式作出，为终局仲裁，对各方均有约束力，可在任何有管辖权的法院强制执行。各方应尽其最大努力使得任何该等仲裁裁决及时得以执行，并就此提供任何必要的协助。败诉方应承担仲裁费用、50仲裁程序的开支（包括律师费、财产保全费、财产保全责任险、鉴定费、翻译费、公证认证费、差旅费等）、以及强制执行任何仲裁裁决的全部开支和费用。
3、股权转让协议的上述规定不应阻止各方申请出于任何原因可以获得的任
何保全（包括财产保全和行为保全）或禁令救济，包括确保随后对仲裁裁决的强制执行。
4、在争议解决期间，各方应继续履行除争议事件外的股权转让协议的其它条款。
五、涉及购买资产的其他安排
（一）本次交易完成后，公司不涉及人员安置、人事变动、土地租赁等情况。
（二）本次关联交易的资金来源为公司自有或自筹资金以及部分募集资金。
基于市场环境变化及业务战略优化调整，为进一步优化资源配置、提升募集资金使用效率，提升公司盈利能力，公司拟将“门店升级改造项目”部分募集资金42900万元的用途变更为“丝域实业收购项目”，丝域实业经营质量较好，投资回报率较高，通过收购丝域实业控制权，将丰富孩子王服务产业业态，以充分满足新家庭需求，巩固公司的核心竞争力和竞争优势，为公司长期可持续发展奠定坚实的基础，本次调整有利于提升募集资金使用效率，增强上市公司盈利能力，为股东创造更大的价值。未变更的剩余募集资金继续用于“门店升级改造项目”建设，不足部分将以自有资金支出，公司目前的自有资金能够满足上述需求。
“丝域实业收购项目”总投资金额165000万元，使用募集资金42900万元，江苏星丝域其他股东以持股比例为限，向江苏星丝域支付投资款，上述资金由江苏星丝域专项用于支付本次收购的首笔款项；同时，江苏星丝域拟向金融机构申请贷款用于支付第二笔收购款项，并根据贷款协议约定将所持丝域实业
100%股权质押予贷款银行作为担保。
董事会谨提请股东会授权公司管理层办理上述贷款申请及股权质押相关事宜，包括但不限于签署法律文件、办理审批登记等具体事务。
51（三）本次交易完成后，公司不会与关联方新增同业竞争。
（四）本次交易完成后，公司不会丧失独立性，将继续在人员、财产、财务等方面独立于关联方。
（五）本次交易完成后，丝域实业作为上市公司的控股子公司，如与上市
公司关联方发生关联交易，上市公司将按照相关规定履行相应审议程序并及时披露。
（六）本次交易不涉及上市公司股权转让或者管理层人事变动计划等其他安排。如果后续发生相关变化，公司届时将依法及时履行信息披露义务。
六、付款及业绩对赌安排
1、付款安排
本次股权转让的股权转让价款分两笔支付：
第一笔股权转让价款：江苏星丝域应在《珠海市丝域实业发展有限公司之股权转让协议》约定的付款先决条件全部成就之日起10个工作日内向转让方指
定银行账户支付合计6.6亿元（占股权转让价款总额40%）第一笔股权转让价款；
第二笔股权转让价款：江苏星丝域应在本次股权转让工商变更登记完成日
起5个工作日，向CPE及丝域投资指定银行账户支付CPE及丝域投资的第二笔股权转让价款；在本次股权转让工商变更完成后、自然人转让方完税日起5个工作日内向自然人转让方指定银行账户支付自然人转让方第二笔股权转让价款。江苏星丝域向所有转让方支付的第二笔股权转让价款合计9.9亿元（占股权转让价款总额60%）。
2、业绩对赌安排
本次交易为现金非重大收购，且不属于向控股股东、实控人购买资产的情形，因此，本次交易不属于法规强制要求设置业绩对赌的情形，本次交易未设置业绩对赌，系综合考虑交易背景、交易估值及市盈率水平、交易谈判等多重因素后，交易双方作出的市场化结果。
本次交易不设置业绩对赌的主要原因：*丝域实业控股股东为中秀信升，
52本次交易完成后，中秀信升已经完全退出，后续不涉及任何经营管理；*丝域
实业经营及财务状况较好，未来发展潜力较大，前期商务谈判期间存在多个竞买方，转让方设置业绩对赌的意愿较低；*本次交易估值及对应的市盈率水平较为合理，交易各方确定的交易价格为16.5亿元，低于本次交易采用收益法的评估值17.5亿元以及采用市场法的评估值25.04亿元，对应的以丝域实业2024年净利润计算的市盈率水平约9倍；*基于公司尽调、审计、评估情况，公司认为：
该项目较为优质，目标公司治理规范、内控体系完备，年度审计师均出具无保留意见审计报告，财务状况较好。不设置业绩对赌条款事项总体风险可控。
3、关于保护中小股东利益的安排
本次交易不属于法规强制要求设置业绩对赌的情形，本次付款安排及业绩对赌安排系综合考虑交易背景、交易估值等多重因素后，交易双方作出的市场化结果。本次交易将进一步提升孩子王盈利能力和核心竞争力，同时，孩子王核心团队行业经验丰富，为本次交易完成后双方资源整合与协同提供了有力保证，结合公司治理安排，可以保证孩子王对丝域实业的有效控制，有利于保护上市公司及中小股东利益。此外，本次交易已履行评估、审计程序，并将履行董事会、股东会等决策程序，可以有效保护上市公司及中小股东利益。具体如下：
（1）本次交易不属于法规强制要求设置业绩对赌的情形，本次交易将进
一步提升孩子王盈利能力和核心竞争力，有利于保护上市公司及中小股东利益本次交易不属于法规强制要求设置业绩对赌的情形，本次交易的付款安排及业绩对赌安排，系综合考虑交易背景、交易估值及市盈率水平、交易谈判、监管要求等多重因素后，交易双方作出的市场化结果。
本次交易系为充分发挥公司在母婴童及新家庭消费领域的核心竞争优势，通过并购重组行业优质资产强化产业整合和业务协同，推动提升上市公司质量。
本次选择的交易标的，其股东背景包括CPE源峰等，涉及的主要投资人信誉良好。
孩子王与丝域实业在会员、场景布局、渠道、产业、业态等方面具有显著
的协同效应，不设置业绩对赌不影响上市公司与目标公司长期协同效应的释放，53本次交易完成后，将进一步丰富孩子王的服务产业业态，增强孩子王创新能力，
提升孩子王收入规模、盈利能力和综合竞争实力，有利于保护上市公司及中小股东利益。
（2）孩子王核心团队行业经验丰富，为本次交易完成后双方资源整合与
协同提供了有力保证，同时，结合公司治理安排，可以保证孩子王对丝域实业的有效控制
孩子王一直专注于母婴童商品零售及增值服务，打造了“商品+服务+社交”的商业模式，并积极拓展新家庭商品及服务消费领域，具有丰富的行业经验，特别是连锁门店及全渠道全场景运营和管理经验。本次交易完成后，孩子王将取得丝域实业控制权，并借助自身丰富的行业经验，为双方实现渠道、团队、会员、数字化、服务等资源的整合与协同提供有力保证，同时，结合公司治理安排，可以保证孩子王对丝域实业的有效控制。此外，丝域实业原创始人积极参与本次并购，也说明了丝域实业具有很好的发展前景，他们的积极参与对于稳定管理层、投后整合、促进丝域实业可持续高质量发展具有很强的作用。
（3）本次交易已履行评估、审计程序，并将履行董事会、股东会等决策程序，可以有效保护上市公司及中小股东利益本次交易聘请了具有证券期货服务业务资质的审计机构、评估机构，对丝域实业进行评估、审计，采用市场法和收益法两种方法对丝域实业的股东权益进行评估，并以评估价值为依据，协商确定本次交易价格。本次交易将履行董事会决策流程，同时变更募集资金用于支付部分股权转让款的事项将由股东会审议通过方可实施，中小股东将通过股东会行使股东权益，有效保护上市公司及中小股东利益。
七、购买资产的目的和对公司的影响
本次收购完成后，公司将间接持有丝域实业65%股权，丝域实业将纳入公司合并报表范围。公司一直专注于母婴童商品零售及增值服务，打造了“商品+服务+社交”的商业模式，并积极拓展新家庭商品及服务消费领域，成为行业龙头企业，全国门店近1200家，作为重度会员制企业，累计注册会员超9400万。
丝域实业深耕个护行业多年，为细分行业领导者，创新性推出以产品驱动的
54“产品+服务+渠道”一体化运营模式，为客户提供养发护理、防脱生发、乌发
黑发等头发健康一整套解决方案，构筑了全产业链优势，全国门店超2500家，会员人数超200万。
公司与丝域实业在会员、场景布局、渠道、产业、业态等方面具有显著的
协同效应，本次收购将对上市公司三创四新属性起到积极的增强作用，具体如下：
1、会员协同
双方会员具有较高的关联性，孩子王拥有巨量的宝妈、宝爸人群，以及大量的老年带娃人群，而上述人群具备较好的经济基础以及较强的养发护发需求，基于双方的数字化体系，可通过数据分析、权益设计、资源分配、交叉营销、场景融合等多种方式，实现相互的会员引流，以充分发挥协同优势，为上市公司可持续高质量发展提供坚实保障。
2、布局协同
孩子王拥有超500家大店，可以开放部分门店及区域设立丝域养发门店，打造更加丰富多元的服务场景，加上孩子王正在大力拓展的下沉市场加盟业态，也可以与丝域实业共同发展、相互促进，把优质的商品和服务带到下沉市场，从而推进丝域实业持续完善市场布局，扩大竞争优势。此外，当前孩子王大力发展“同城即时零售”，丝域实业拥有超2500家的线下门店网络可作为本地化服务触点，支持“线上下单+到店服务”模式，进一步强化孩子王的 O2O 生态，提升履约效率与消费者体验。
3、渠道协同
孩子王已经构建了线上线下全渠道优势，线下布局近 1200 家，APP 及小程序会员超6400万，私域会员超1000万，丝域实业拥有超过160款专业头皮头发系列产品，涵盖洗发水、洗发泥、头皮清洁乳、护发素、发膜、头皮精华液、护发精油等，可以借助孩子王全渠道布局优势，让丝域实业产品更好地触达消费者，促进其业绩提升。
4、产业协同
孩子王将协同战略投资方进一步赋能丝域实业，孩子王及五星控股具有丰富的连锁运营经验，孩子王拥有较强的数字化技术优势，可以帮助丝域实业完
55善运营体系、增强数字化能力，提升运营和管理效率。同时，本次巨子生物也
将参与到并购中来，巨子生物作为一家立足科技美学的生物科技企业，是中国基于生物活性成分的专业皮肤护理产品行业先行者及领军者，可以帮助丝域实业提升研发能力，完善养发护发产品生态。在各战略投资方的赋能下，丝域实业“产品+服务+渠道”的商业模式将进一步强化，市场份额有望继续提升，核心竞争力持续增强。
5、业态协同本次收购丝域实业，将进一步丰富孩子王服务产业业态，高度契合公司“商品+服务+社交”运营模式。孩子王作为母婴童行业龙头企业，经过多年的发展，已成功搭建了孕产 plus、成长 plus、亲子 plus 三大服务平台，通过自营及协同行业优质服务商，形成较为完备的服务产品体系，以充分满足新家庭需求，本次收购丝域实业，对于完善公司服务产业生态具有重要作用，有助于提升公司顾客忠诚度和品牌影响力。
综上，本次收购将有利于提升公司未来发展潜力，增强综合竞争力，促进公司长期稳定发展。本次交易完成后，预计将增加上市公司收入和利润，可持续性较强，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
八、本次投资存在的风险
（一）估值风险
本次交易拟购买的资产为丝域实业100%的股权。根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《孩子王儿童用品股份有限公司拟股权收购涉及的珠海市丝域实业发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2025]第01-0753号），在评估基准日2025年3月31日，丝域实业股东全部权益的评估值为175000.00万元，较评估基准日归属于母公司所有者权益账面值（合并口径）25609.08万元，增值149390.92万元，增值率583.35%，经交易各方友好协商，以标的资产评估值为基础，本次交易最终作价165000.00万元。
本次交易标的资产采用收益法和市场法进行评估，并将收益法评估结果作为最终评估结论，评估增值幅度较大。虽然评估机构在评估过程中勤勉尽责，严格遵循了资产评估相关准则规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估时假
56设情况不一致，特别是宏观经济波动、市场环境、目标公司实际经营状况等出
现重大不利变化等情形，可能导致标的资产未来盈利达不到评估基准日时的预测，导致标的资产的估值与实际情况不符。
（二）业务整合风险
本次交易完成后，丝域实业将成为公司的控股子公司，公司线上及线下渠道将进一步增强、业务规模将进一步扩大。公司在保持目标公司核心团队的稳定性、业务层面的自主性的同时，将有可能对目标公司进行进一步整合优化。
如上述整合未能顺利进行，可能会对目标公司的经营产生不利影响，从而给公司及股东利益造成一定影响。
（三）交易审批风险
截至公告日，本次交易已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东会审议。由于本次交易构成关联交易，关联方股东需要回避表决，因此，本次交易能否取得公司股东会审议通过尚存在不确定性。
（四）商誉减值风险
本次交易完成后，在公司合并资产负债表将形成一定的商誉。如果丝域实业未来经营状况与预期存在较大差距，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。
请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。公司将根据后续进展情况，依法履行信息披露义务。
九、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至2025年4月30日，除本次交易外，公司与实际控制人汪建国先生及其直接控制的公司发生关联交易金额10.35万元。
十、独立董事专门会议、审计委员会、保荐机构核查意见
（一）独立董事专门会议意见
1、本次受让江苏星丝域65%的股权符合公司整体的战略发展方向及经营发展需要，不会对公司经营情况产生不利影响，不存在损害公司及其他股东，特
57别是中小股东、非关联股东利益的情形。本次关联交易定价合理公允。
2、本次拟通过控股子公司江苏星丝域购买丝域实业100%的股权符合公司
整体的战略发展方向及经营发展需要，不会对公司经营情况产生不利影响，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东、非关联股东利益的情形。本次关联交易定价合理公允。
（二）审计委员会意见经审核，全体委员认为：
1、本次公司受让江苏星丝域65%股权，符合公司的战略定位，对公司长期
发展具有积极影响。本次交易事项的审议及表决程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，同意公司与关联方共同投资的事项。
2、公司拟通过控股子公司江苏星丝域收购丝域实业100%股权事项符合公
司战略发展需要。本次交易定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则且不影响公司运营的独立性，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司整体利益。
因此，同意本次收购事项。
（三）保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次拟受让江苏星丝域65%的股权，并通过江苏星丝域收购丝域实业100%股权的事项已经公司董事会、独立董事专门会议、
审计委员会审议通过，并将提交股东会审议。本事项履行了必要的审议程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定。公司本次受让江苏星丝域65%的股权，并与关联方共同投资丝域实业的事项不存在损害上市公司和股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
综上，保荐机构对公司本次拟通过控股子公司江苏星丝域收购丝域实业
100%股权的事项无异议。
58十一、备查文件
（一）第四届董事会第二次会议决议；
（二）独立董事专门会议2025年第三次会议决议；
（三）审计委员会2025年第四次会议决议；
（四）江苏星丝域投资管理有限公司投资协议；
（五）珠海市丝域实业发展有限公司之股权转让协议；
（六）珠海市丝域实业发展有限公司2025年1-3月及2024年度合并及母公司财务报表审计报告书；
（七）孩子王儿童用品股份有限公司拟股权收购涉及的珠海市丝域实业发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告；
（八）华泰联合证券有限责任公司关于孩子王儿童用品股份有限公司收购
关联方股权暨与关联方共同收购丝域实业100%股权的核查意见。
特此公告。
孩子王儿童用品股份有限公司董事会
2025年6月7日
59
沪公网安备31011802005267号
