孩子王儿童用品股份有限公司

募集资金存放与使用情况的专项鉴证报告

2025年度孩子王儿童用品股份有限公司

目录

页次

一、募集资金存放与使用情况的专项鉴证报告1-2

二、孩子王儿童用品股份有限公司

关于2025年度募集资金存放与使用情况的专项报告3-17募集资金存放与使用情况鉴证报告

安永华明（2026）专字第70023957_B02号孩子王儿童用品股份有限公司

孩子王儿童用品股份有限公司董事会：

我们接受委托，对后附的孩子王儿童用品股份有限公司2025年度募集资金存放与使用情况的专项报告（“募集资金专项报告”）进行了鉴证。按照《上市公司募集资金监管规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指南编制募集资金专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是孩子王儿童用品股份有限公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对募集资金专项报告独立发表鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和执行鉴证工作，以对募集资金专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、抽查、核对以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，孩子王儿童用品股份有限公司的募集资金专项报告在所有重大方面按照《上市公司募集资金监管规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指南编制，如实反映了

2025年度孩子王儿童用品股份有限公司募集资金存放与使用情况。

本报告仅供孩子王儿童用品股份有限公司披露2025年度报告使用，不适用于其他用途。

1募集资金存放与使用情况专项鉴证报告（续）

安永华明（2026）专字第70023957_B02号孩子王儿童用品股份有限公司（本页无正文）

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：许心巧

中国注册会计师：钟巧中国北京2026年4月7日

2孩子王儿童用品股份有限公司

关于2025年度募集资金存放与使用情况的专项报告

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额及资金到位情况

1.公开发行股票募集资金经中国证券监督管理委员会于2021年8月24日《关于同意孩子王儿童用品股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2758号）核准，孩子王儿童用品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）公开发行了

人民币普通股（A股）股票108906667股，发行价格为人民币5.77元/股，募集资金总额为人民币628391468.59元，扣减应承担的上市发行费用（不含增值税）人民币72268902.71元后的募集资金净额计人民币556122565.88元。

上述募集资金到位情况业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于

2021年10月11日出具了《验资报告》（安永华明（2021）验字第

60972026_N01号）。

上述募集资金于2021年度已使用完毕，募集资金存储专用账户已于2021年销户。

2.向不特定对象发行可转换公司债券募集资金经中国证券监督管理委员会《关于同意孩子王儿童用品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1098号）核准，本公司向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金总额为人民币

1039000000.00元，发行数量为10390000.00张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，期限为6年。上述募集资金已于2023年7月28日到位，经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2023年7月28日出具了《验资报告》（安永华明（2023）验字第60972026_B01号）。

3一、募集资金基本情况（续）

（二）募集资金使用及结存情况

1.向不特定对象发行可转换公司债券募集资金

截至2025年12月31日止，本公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用及结存情况如下：

项目金额（人民币元）

募集资金总额1039000000.00

减：发行费用（不含增值税）14653157.79

募集资金净额1024346842.21

减：以募集资金置换预先投入自筹资金的金额73215306.50

减：2023年8月10日至2025年12月31日止期间808548191.66投入募集资金投资项目金额

减：募集资金暂时性补充流动资金金额117400000.00

加：2023年8月10日至2025年12月31日止理财4215101.73产品收益和利息收入扣除手续费净额

减：项目结项永久补流资金293058.44

减：募集资金专户销户转出资金4170.96

募集资金应有结余（注）29101216.38

截至2025年12月31日募集资金专户余额29330650.34

注：募集资金应有结余与截至2025年12月31日募集资金专户余额差异229433.96元，差异系部分发行费用通过招商银行南京珠江路支行、中国银行股份有限公司南京中山北路支行以自有资金支付，未从募集资金专户划转所致。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和运用，切实保护投资者的利益，本公司依据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规和其他规范性文件以及《孩子王儿童用品股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司实际，制定《孩子王儿童用品股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对本公司募集资金的存储、使用及使用情况的监督和管理等方面做出了具体明确的规定。

根据《上市公司募集资金监管规则》等法律、法规以及规范性文件和《公司章程》、《募集资金管理办法》，本公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，并与招商银行股份有限公司南京分行营业部、中国民生银行股份有限公司南京分行、中国工商银行股份有限公司南京城中支行、中

国建设银行股份有限公司南京鼓楼支行、中信银行股份有限公司南京城北支行

及保荐机构华泰联合证券有限责任公司分别签订了《募集资金三方监管协议》明确了各方的权利和义务。

4二、募集资金存放和管理情况（续）

（一）募集资金的管理情况（续）本公司及全资子公司天津亿略卓电子商务有限公司与全资子公司天津童联

供应链管理有限公司、中国工商银行股份有限公司南京城中支行及保荐机构华

泰联合证券有限责任公司签订了《募集资金五方监管协议》明确了各方的权利和义务。本公司及全资孙公司四川童联供应链有限公司、中国工商银行股份有限公司南京城中支行及保荐机构华泰联合证券有限责任公司签订了《募集资金四方监管协议》明确了各方的权利和义务。本公司及控股子公司江苏星丝域投资管理有限公司、中国工商银行股份有限公司南京宁海路支行及保荐机构华泰

联合证券有限责任公司签订了《募集资金四方监管协议》。本公司及全资子公司乐友国际商业集团有限公司、招商银行股份有限公司南京分行及保荐机构华

泰联合证券有限责任公司签订了《募集资金四方监管协议》。

上述协议均与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

（二）募集资金的专户存储情况

按照《募集资金管理办法》的规定，公司开设了募集资金专户，截至2025年12月31日，募集资金在各银行专户的存储情况如下表所示：

单位：人民币元公司开户行银行账号存储金额

孩子王儿童用品股份中国建设银行股份有限公司32050159553600003465-

有限公司南京鼓楼支行（注2）

孩子王儿童用品股份中国工商银行股份有限公司43010243191003368641326600.09有限公司南京城中支行

孩子王儿童用品股份中国民生银行股份有限公司63987522561413.87有限公司南京分行营业部

孩子王儿童用品股份招商银行股份有限公司南京1259048909109057346902.24有限公司分行营业部

孩子王儿童用品股份中信银行股份有限公司南京8110501012402291670-

有限公司城北支行（注2）

四川童联供应链有限中国工商银行股份有限公司430102431910040327919595734.14公司南京城中支行

天津亿略卓电子商务中国工商银行股份有限公司4301024319100398255-

有限公司南京城中支行（注1）

天津童联供应链管理中国工商银行股份有限公司4301024319100399707-

有限公司南京城中支行（注2）

江苏星丝域投资管理中国工商银行股份有限公司4301011419100596937-

有限公司南京宁海路支行（注2）

乐友国际商业集团有招商银行股份有限公司南京1109081549100091000000.00限公司分行

合计29330650.34

注1：公司已于2024年8月19日公告注销此募集资金专户，并相应终止与上述开户银行、保荐机构签署的《募集资金三方监管协议》。

注2：公司已于2025年9月12日公告注销此募集资金专户，并相应终止与上述开户银行、保荐机构签署的《募集资金三方监管协议》。

5三、2025年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况截至2025年12月31日，公司募集资金实际使用情况详见“附表1：募集资金使用情况对照表”。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

2023年10月12日，公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过《关于使用募集资金置换先期投入募集资金项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，截至2023年8月9日止，公司本次以募集资金置换预先已投入自筹资金总额为人民币73215306.50元。公司独立董事对上述事项发表了明确的同意意见。

对此，保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了专项核查意见，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《孩子王儿童用品股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》（安永华明（2023）

专字第60972026_B04号）。该次募集资金置换金额已包括在本公司2023年度投入募集资金项目的金额中。

具体内容详见公司于2023年10月12日在深圳证券交易所网站披露的《孩子王儿童用品股份有限公司关于使用募集资金置换先期投入募集资金项目及已支付发行费用自筹资金的公告》（公告编号：2023-091）。

（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

为充分提高募集资金使用效率、降低财务成本，在符合相关法律法规及不改变募集资金用途、不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。公司于2025年4月3日召开第三届董事会第三十六次会议和第三届监事会第二十八次会议，分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币5.4亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会审议通过之日起12个月，到期将及时足额归还至相关募集资金专户。

公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了《华泰联合证券有限责任公司关于孩子王儿童用品股份有限公司使用部分暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

截至2025年12月31日，公司使用向不特定对象发行可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金人民币117400000.00元。

6三、2025年度募集资金的实际使用情况（续）

（四）对暂时闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

为提高闲置募集资金使用效率，实现资金的保值增值，在不影响募集资金投资项目建设和不改变募集资金用途的前提下，公司拟暂时使用部分闲置募集资金进行现金管理，以增加股东和公司的投资收益。

公司于2023年8月10日召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高不超过人民币3.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买满足安全性高、流动性好、期限不超过十二个月要求的保本型投资产品，不得影响募集资金投资计划正常进行，在前述额度范围内，资金可以循环滚动使用，决议自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

于2024年6月24日公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高不超过人民币2.2亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买满足安全性高、流动性好、期限不超过十二个月要求的保本型投资产品，不得影响募集资金投资计划正常进行，在前述额度范围内，资金可以循环滚动使用，决议自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

于2025年4月25日公司召开第三届董事会第三十七次会议和第三届监事会第二十九次会议，分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设使用和正常生产经营的前提下，使用不超过人民币0.8亿元的闲置募集资金进行现金管理，购买满足安全性高、流动性好、期限不超过十二个月要求的保本型产品，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度和期限范围内，资金可以循环滚动使用。

公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了《华泰联合证券有限责任公司关于孩子王儿童用品股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

在前述董事会授权下，本公司分别购买了以下各类投资产品：

单位：人民币元发行银行产品类型购买金额到期本息和购买日期到期日期

中国建设银行南京鼓定制性存100000000.00100236712.332023/8/182023/9/19楼支行款中国建设银行南京鼓

定期存款100000000.00100312500.002023/9/192023/12/19楼支行中国工商银行南京城

定期存款45000000.0045169250.002023/8/112023/11/11中支行

招商银行股份有限公结构性存36000000.0036244997.262023/8/142023/11/14司南京分行营业部款中国建设银行南京鼓

定期存款100000000.00100350000.002024/1/302024/4/30楼支行中国工商银行南京城

定期存款45000000.0045169000.002024/2/52024/5/5中支行

7三、2025年度募集资金的实际使用情况（续）

（四）对暂时闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况（续）

2023年8月10日至2025年12月31日止，公司使用闲置募集资金购买

安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品均已赎回，截至2025年12月

31日，无余额。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

截至2025年12月31日，公司不存在超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目的情况

截至2025年12月31日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目的情况。

（七）节余募集资金情况

由于募集资金投资项目“孩子王华北智慧物流基地和区域结算中心项目”（以下简称“募投项目”）已达到预定可使用状态，公司拟将该募投项目结项并将节余募集资金人民币29.30万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于永久补充流动资金。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，公司本次将节余募集资金永久补充流动资金，节余募集资金金额低于500万元且低于该项目募集资金净额的5%，可以豁免履行董事会审议程序，且无需保荐机构发表明确同意意见。

具体内容详见2025年8月8日孩子王儿童用品股份有限公司于深圳市证券交易所披露的《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金暨全资子公司投资华北智慧物流基地和区域结算中心项目的进展公告》（公告编号：2025-069）。

8三、2025年度募集资金的实际使用情况（续）

（八）募集资金使用的其他情况

公司于2023年8月10日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况预先使用自有资金支付募投项目部分款项，之后定期以募集资金等额置换。

具体内容详见公司于2023年8月10日在深圳证券交易所网站披露的《孩子王儿童用品股份有限公司关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2023-066）。

公司于2023年10月27日召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事

会第十三次会议，审议通过了《关于公司募集资金投资项目金额调整的议案》，同意公司根据相关规定，结合实际向不特定对象发行可转换公司债券实际募集资金净额和募投项目实际情况，调整部分可转债募集资金投资项目使用募集资金金额。

具体内容详见公司于2023年10月30日在深圳证券交易所网站披露的

《孩子王儿童用品股份有限公司关于公司募集资金投资项目金额调整的公告》（公告编号：2023-096）。

公司于2025年10月27日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，同意公司使用募集资金置换自有资金已预先支付募投项目部分款项

4926937.27元，该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。

具体内容详见公司于2025年10月28日在深圳证券交易所网站披露的《孩子王儿童用品股份有限公司关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2025-084）。

公司于2025年6月6日召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期并调整新开门店范围的议案》，公司结合当前募集资金投资项目的实际实施进度，在募集资金用途及投资规模不发生变更的前提下，同意将“零售终端建设项目”的达到预定可使用状态的日期延期至2027年4月，同时调整该项目新开门店范围并增加实施主体；并同意将“智能化物流中心建设项目”的达到预定可使用状态的日期延期至2026年12月。本次部分募集资金投资项目延期并调整新开门店范围的议案经公司2025年第一次临时股东会审议通过。保荐机构已就本次部分募集资金投资项目延期并调整新开门店范围事项出具了核查意见。

具体内容详见公司于2025年6月7日在巨潮资讯网披露的《孩子王儿童用品股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期并调整新开门店范围的公告》（公告编号：2025-052）及2025年6月23日披露的《孩子王儿童用品股份有限公司2025年第一次临时股东会决议公告》（公告编号：2025-056）等内容。

9四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2024年2月28日，本公司召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途、新增募集资金投资项目的议案》，为提高募集资金使用效率，公司拟将“零售终端建设项目”投资总额调减51278.58万元，其中募集资金投资金额调减44408.34万元，拟将“智能化物流中心建设项目”投资总额调减24258.94万元，其中募集资金投资金额调减20880.44万元，用于“门店升级改造项目”和“孩子王华北智慧物流基地和区域结算中心项目”，调减的募集资金占本次募集资金总额的

62.84%。本次变更部分募集资金用途、新增募集资金投资项目的议案经公司

2024年第二次临时股东大会及“孩王转债”2024年第一次债券持有人会议审议通过。保荐机构已就本次变更部分募集资金用途、新增募集资金投资项目事项出具了核查意见。

具体内容详见公司于2024年2月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《孩子王儿童用品股份有限公司关于变更部分募集资金用途、新增募集资金投资项目的公告》（公告编号：2024-014）、于2024年3月15日披露的《孩子王儿童用品股份有限公司2024年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-021）及《孩子王儿童用品股份有限公司“孩王转债”2024年第一次债券持有人会议决议公告》（公告编号：2024-022）等内容。

于2025年6月6日，本公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，拟将“门店升级改造项目”部分募集资金的用途变更为支付珠海市丝域实业发展有限公司（以下简称“丝域实业”）收购项目款项。“门店升级改造项目”原计划使用募集资金44408.34万元，本次拟变更用途的募集资金总额为42900.00万元。“丝域实业收购项目”总投资金额165000.00万元，拟使用募集资金42900.00万元，剩余资金由自有资金或自筹资金支付。保荐机构已就本次变更部分募集资金用途、新增募集资金投资项目事项出具了核查意见。

具体内容详见公司于2025年6月7日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《孩子王儿童用品股份有限公司关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2025-051）、于2025年6月23日披

露的《孩子王儿童用品股份有限公司2025年第一次临时股东会决议公告》（公告编号：2025-056）等内容。

截至2025年12月31日，变更募集资金投资项目情况详见“附件2变更募集资金投资项目情况表”。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已经披露的募集资金相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不

完整披露的情况；已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的情形。

10孩子王儿童用品股份有限公司

关于2025年度募集资金存放与使用情况的专项报告（续）（本页为签字页）孩子王儿童用品股份有限公司

公司法定代表人：______________

主管会计工作负责人：______________

会计机构负责人：______________

2026年4月7日

11附表1：向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

募集资金总额（注1）103900.00本年度投入募集资金总额48983.57

变更用途的募集资金总额65288.78

已累计投入募集资金总额88176.33

变更用途的募集资金总额比例62.84%截至期末是否已变投入进度项目达到截止报告调整后投资总截至期末承诺投截至期末累项目可行性

承诺投资更项目募集资金承本年度投入金（%）预定可使本年度实期末累计是否达到额入金额计投入金额是否发生重

项目（含部分诺投资总额21额2（3）＝用状态日现的效益实现的效预计效益（注）（）（）2/大变化变更）（）期益

（1）零售终端2027年4不适用不适用不适用

建设项目是76400.0031991.6631991.663627.9819633.9861.37月（注3）（注3）（注3）否

门店升级100.78不适用不适用不适用

改造项目是-1508.341508.34827.891520.14（注6）不适用（注3）（注3）（注3）否智能化物流中心建2026年不适用不适用不适用

设项目是26034.685154.245154.241104.083242.1562.9012月（注4）（注4）（注4）否孩子王华北智慧物流基地和区域结算不适用不适用不适用

中心项目是-20880.2420880.44523.6220880.06100.002025年（注4）（注4）（注4）否丝域实业不适用

收购是-42900.0042900.0042900.0042900.00100.002025年14691.2314691.23（注5）否

合计——102434.68102434.68102434.6848983.5788176.33————————————

12附表1：向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表（续）公司于2025年6月6日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期并调整新开门店范围的议案》，“智能化物流中心建设项目”为配合现有门店布局及未来门店拓展规划，基于业务增长节奏，智能化设备投入规模相应调整，整体投资进度放缓，导致项目需要延期，将该募投项目达到预定可使用状态的日期延期至2026年12月。

1、零售终端建设项目：自“零售终端建设项目”启动以来，公司严格遵循募集资金投资项目的区域及门店数量限制要求，在16

个省份范围内开设门店，确保门店总数不超过73家，鉴于零售业务的经营特性，公司年度开店计划需根据与商业物业的谈判进展及周边商业环境评估结果进行动态调整，该等区域性限制客观上影响了募集资金的使用进度。因项目处于持续投入建设中，并未达到稳定运营期，无法以募集说明书披露的项目建设完成后预计的年销售收入、利润总额、净利润或内部收益率等指标评价其已未达到计划进度或预计收益的情况和原因实现效益与承诺效益情况。

（分具体项目）2、门店升级改造项目：本项目募集资金已全部投入完毕，但仍处于建设期，自有资金配套投入尚未完成，未达到预定可使用状态，故暂未评估实际效益。

3、智能化物流中心建设项目和智能化物流中心建设项目：公司收购乐友后，基于战略布局调整，智能化物流中心改造进度根据业

务拓展节奏分阶段实施。与一般生产建设型项目不同，本项目不会产生直接的经济效益，而是为公司主营业务提供辅助支持，提升公司的运营效率，增强公司的核心竞争力。

4、丝域实业收购：丝域实业未存在业绩承诺。通过收购丝域实业控制权，丰富了孩子王服务产业业态，充分满足了新家庭需求，

巩固了公司的核心竞争力和竞争优势，为公司长期可持续发展奠定了坚实的基础，公司盈利能力得到增强。

项目可行性发生重大变化的情况说明不适用2023年10月12日，公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过《关于使用募集资金置换先期投入募集资金项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，截至2023年8月9日止，公司本次以募集资金置换预先已投入自筹资金总额为人民币7321.53万元。公司独立董事对上述事项发表了明确的同意意见。

对此，保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了专项核查意见，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《孩子王儿童募集资金投资项目先期投入及置换情况用品股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》（安永华明（2023）专字第60972026_B04号）。该次募集资金置换金额已包括在本公司2023年度投入募集资金项目的金额中。

2024年度，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

2025年度，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况截至2025年12月31日，公司使用向不特定对象发行可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金人民币11740万元。

截至2025年12月31日，“孩子王华北智慧物流基地和区域结算中心项目”已达到预定可使用状态，公司拟将该募投项目结项并将节余募集资金29.30万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于永久补充流动资金。

募集资金节余的主要原因：

募集资金结余的金额及形成原因1、孩子王在募投项目实施过程中，严格按照募集资金使用有关规定，根据项目规划并结合实际情况，在保证项目质量的前提下，本着合理、节约、有效原则，审慎使用募集资金，通过控制项目预算及成本、有效利用多方资源等措施，合理地降低了项目建设成本和费用，节约了部分募集资金。

2、募集资金在募集资金专户存储期间产生了一定的利息收入。

13附表1：向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表（续）

截至2025年12月31日止，除上述用于暂时补充流动资金的金额外，其余尚未使用的募集资金存放在募集资金专户暂未使用的余尚未使用的募集资金用途及去向额为人民币2933万元（含扣除手续费后的相关利息收入和投资收益）。

截至2025年12月31日止，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金人民币11740万元。

用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷不适用款情况1、孩子王于2025年10月27日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，同意公司使用募集资金置换自有资金已预先支付募投项目部分款项4926937.27元，该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。

具体内容详见公司于2025年10月28日在深圳证券交易所网站披露的《孩子王儿童用品股份有限公司关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2025-084）。

2、孩子王于2025年6月6日召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期并调整新开门店范围的议案》，孩子王结合当前募集资金投资项目的实际实施进度，在募集资金用途及投资规模不发生变更的前提下，同意将“零售终端募集资金其他使用情况建设项目”的达到预定可使用状态的日期延期至2027年4月，同时调整该项目新开门店范围并增加实施主体；并同意将“智能化物流中心建设项目”的达到预定可使用状态的日期延期至2026年12月。本次部分募集资金投资项目延期并调整新开门店范围的议案经公司2025年第一次临时股东会审议通过。保荐机构已就本次部分募集资金投资项目延期并调整新开门店范围事项出具了核查意见。

具体内容详见公司于2025年6月7日在巨潮资讯网披露的《孩子王儿童用品股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期并调整新开门店范围的公告》（公告编号：2025-052）及2025年6月23日披露的《孩子王儿童用品股份有限公司2025年第一次临时股东会决议公告》（公告编号：2025-056）等内容。

注1：募集资金总额系根据可转换公司债券面值和发行数量计算得出，未扣除保荐及承销费用及其他发行费用。

注2：本公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金净额为人民币102434.68万元。

注3：零售终端建设项目处于持续投入建设中，并未达到稳定运营期，无法以募集说明书披露的项目建设完成后预计的年销售收入、利润总额、净利润或内部收益率等指标评价其已实际效益与承诺效益情况。门店升级改造项目：本项目募集资金已全部投入完毕，但仍处于建设期，自有资金配套投入尚未完成，未达到预定可使用状态，故暂未评估实际效益。

注4：智能化物流中心建设项目和华北智慧物流基地和区域结算中心项目与一般生产建设型项目不同，本项目不会产生直接的经济效益，而是为公司主营业务提供辅助支持，提升公司的运营效率，增强公司的核心竞争力。

注5：丝域实业未存在业绩承诺。通过收购丝域实业控制权，丰富了孩子王服务产业业态，充分满足了新家庭需求，巩固了公司的核心竞争力和竞争优势，为公司长期可持续发展奠定了坚实的基础，公司盈利能力得到增强。

注6：上表中募投项目投资进度超过100%部分为募集资金产生的利息收入。

14附表2：变更募集资金投资项目情况表

单位：人民币万元截至期末投入进

变更后项目拟投截至期末实际累%变更后项目可行对应的原承诺项本年度实际投入度（）项目达到预定可本年度实现的效是否达到预计效

变更后的项目入募集资金总额计投入金额32/性是否发生重大目1金额2（）＝（）使用状态日期益益（）（）1变化（）零售终端建设项零售终端建设项

目目31991.663627.9819633.9861.372027年4月不适用（注1）不适用（注1）否门店升级改造项零售终端建设项

目目1508.34827.891520.14100.78不适用不适用（注1）不适用（注1）否智能化物流中心智能化物流中心

建设项目建设项目5154.241104.083242.1562.902026年12月不适用（注2）不适用（注2）否孩子王华北智慧物流基地和区域智能化物流中心

结算中心项目建设项目20880.44523.6220880.06100.002025年不适用（注2）不适用（注2）否丝域实业收购项门店升级改造项

目目42900.0042900.0042900.00100.002025年14691.23不适用（注3）否

合计——102434.6848983.5788176.33——————————

15附表2：变更募集资金投资项目情况表（续）

孩子王本年将“门店升级改造项目”部分募集资金用途变更为“丝域实业收购项目”，变更募投项目的具体原因如下：

一是结合当前市场环境变化，基于谨慎性原则，孩子王严格控制升级改造费用，稳妥有序实施门店升级改造，一方面孩子王仍会持续推进门店升级改造，在典型城市逐步打造儿童生活馆旗舰店，考虑到需要保持运营的持续性，避免集中改造对消费者体验、孩子王经营造成较大影响，采取了逐步、分批实施的策略，因而整体进度相对缓慢；另一方面基于成本节约原则，孩子王也在结合儿童生活馆改造经验对相关门店场景、品类进行局部改造优化，在确保用户体验的同时尽量减少改造支出。

二是结合行业趋势变化，孩子王在合理推进升级现有门店计划的基础上，加大了加盟店与优选店的投入力度，具体来说：2024年下半年，孩子王采用轻资产运营模式，启动了下沉市场的加盟战略，经过半年多的实践，加盟模式已被市场验证。2025年以来，孩子王全力加速下沉市场布局，大力推进加盟精选店模式，目前加盟精选店呈现出良好的发展态势，截至2025年3月变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分份已开业30家，在建及筹建加盟精选店超百家；另外一方面，公司在高线城市推出部分优选店（约200平），满足宝妈及女具体项目）性人群精细化需求。

综上，公司基于市场环境变化及业务战略优化调整，为进一步优化资源配置、提升募集资金使用效率，提升公司盈利能力，维护公司及全体股东的利益，经审慎评估后决定将“门店升级改造项目”部分剩余募集资金4.29亿元变更用途用于“丝域实业收购项目”。未变更的剩余募集资金继续用于“门店升级改造项目”建设，不足部分将以自有资金支出，公司目前的自有资金能够满足上述需求。

孩子王于2025年6月6日第四届董事会第二次会议，2025年6月23日第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，具体详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2025-051）和《2025年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2025-056）。

公司于2025年6月6日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期并调整新开门店范围的议案》，“智能化物流中心建设项目”为配合现有门店布局及未来门店拓展规划，基于业务增长节奏，智能化设备投入规模相应调整，整体投资进度放缓，导致项目需要延期，将该募投项目达到预定可使用状态的日期延期至2026年12月。

1、零售终端建设项目：自“零售终端建设项目”启动以来，公司严格遵循募集资金投资项目的区域及门店数量限制要求，在

16个省份范围内开设门店，确保门店总数不超过73家，鉴于零售业务的经营特性，公司年度开店计划需根据与商业物业的谈

判进展及周边商业环境评估结果进行动态调整，该等区域性限制客观上影响了募集资金的使用进度。因项目处于持续投入建设中，并未达到稳定运营期，无法以募集说明书披露的项目建设完成后预计的年销售收入、利润总额、净利润或内部收益率等指未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分标评价其已实现效益与承诺效益情况。

具体项目）

2、门店升级改造项目：本项目募集资金已全部投入完毕，但仍处于建设期，自有资金配套投入尚未完成，未达到预定可使用状态，故暂未评估实际效益。

3、智能化物流中心建设项目和智能化物流中心建设项目：公司收购乐友后，基于战略布局调整，智能化物流中心改造进度根

据业务拓展节奏分阶段实施。与一般生产建设型项目不同，本项目不会产生直接的经济效益，而是为公司主营业务提供辅助支持，提升公司的运营效率，增强公司的核心竞争力。

4、丝域实业收购：丝域实业未存在业绩承诺。通过收购丝域实业控制权，丰富了孩子王服务产业业态，充分满足了新家庭需求，巩固了公司的核心竞争力和竞争优势，为公司长期可持续发展奠定了坚实的基础，公司盈利能力得到增强。

变更后项目可行性发生重大变化的情况说明不适用

16附表2：变更募集资金投资项目情况表（续）

注1：零售终端建设项目处于持续投入建设中，并未达到稳定运营期，无法以募集说明书披露的项目建设完成后预计的年销售收入、利润总额、净利润或内部收益率等指标评价其已实际效益与承诺效益情况。门店升级改造项目：本项目募集资金已全部投入完毕，但仍处于建设期，自有资金配套投入尚未完成，未达到预定可使用状态，故暂未评估实际效益。

注2：智能化物流中心建设项目和华北智慧物流基地和区域结算中心项目与一般生产建设型项目不同，本项目不会产生直接的经济效益，而是为公司主营业务提供辅助支持，提升公司的运营效率，增强公司的核心竞争力。

注3：丝域实业未存在业绩承诺。通过收购丝域实业控制权，丰富了孩子王服务产业业态，充分满足了新家庭需求，巩固了公司的核心竞争力和竞争优势，为公司长期可持续发展奠定了坚实的基础，公司盈利能力得到增强。

注4：上表中募投项目投资进度超过100%部分为募集资金产生的利息收入。

17