孩子王:关于制定H股发行上市后适用的《公司章程》及相关议事规则的公告

证券代码：301078证券简称：孩子王公告编号：2025-088

孩子王儿童用品股份有限公司

关于制定 H 股发行上市后适用的《公司章程》及相关议事

规则的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

孩子王儿童用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月27日召开第四届董事会第四次会议审议通过《关于审议公司本次 H股发行上市后适用的<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》。现将具体情况公告如下：

一、制定原因及依据鉴于公司拟发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和其他有关规定，结合公司的实际情况，拟对《孩子王儿童用品股份有限公司章程》及《孩子王儿童用品股份有限公司股东会议事规则》《孩子王儿童用品股份有限公司董事会议事规则》进行修订，形成本次发行并上市后适用的《孩子王儿童用品股份有限公司章程（草案）》

（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件《孩子王儿童用品股份有限公司股东会议事规则（草案）》（以下简称“《股东会议事规则（草案）》”）、《孩子王儿童用品股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下简称“《董事会议事规则（草案）》”）。《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》及《董事会议事规则（草案）》经股东会批准后，自公司发行的 H股股票在香港联合交易所有限公司上市之日起生效。

二、本次修订制度情况是否提交股序号制度名称类型东会审议1《孩子王儿童用品股份有限公司章程（草修订是案）》是否提交股序号制度名称类型东会审议2《孩子王儿童用品股份有限公司股东会议事规修订是则（草案）》3《孩子王儿童用品股份有限公司董事会议事规修订是则（草案）》

三、本次发行上市后适用的《孩子王儿童用品股份有限公司章程（草案）》

修订前后的对比如下：

序号修订前修订后

第一条为维护公司、股东、职第一条为维护公司、股东、职工和

工和债权人的合法权益，规范孩子债权人的合法权益，规范孩子王儿童用品王儿童用品股份有限公司（以下简股份有限公司（以下简称“公司”）的组称“公司”）的组织和行为，根据织和行为，根据《中华人民共和国公司《中华人民共和国公司法》（以下法》（以下简称“《公司法》”）、《中简称“《公司法》”）、《中华人华人民共和国证券法》（以下简称“《证民共和国证券法》（以下简称券法》”）、《上市公司章程指引》、“《证券法》”）和其他有关规《香港证券及期货条例》《香港联合交易定，制定本章程。所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律、法规、

规范性文件、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所有关监管规则（以下统称“公司股票上市地证券监管规则”）和其

他有关规定，制定本章程。

第三条公司于2021年8月24第三条公司于2021年8月24日经中日经中国证券监督管理委员会（以国证券监督管理委员会（以下简称“中国下简称“中国证监会”）注册同证监会”）注册同意，公司首次向社会公意，公司首次向社会公众发行人民众发行人民币普通股108906667股，于币普通股108906667股，于20212021年10月14日在深圳证券交易所创业年10月14日在深圳证券交易所创板上市。

业板上市。

公司于【】年【】月【】日获得中国证监

会备案通知，在香港发行【】股境外上市外资股（以下简称“H 股”），前述 H股于【】年【】月【】日在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”，与深圳证券交易所合称“证券交易所”）主板上市。

第六条公司注册资本为第六条公司注册资本为【】元人民

125832210元人民币。币。

第十八条公司发行的股票，以人第十八条公司发行的股票，以人民币

民币标明面值，每股面值为1元人标明面值，每股面值为1元人民币。公司

4民币。发行的在深圳证券交易所上市的股票，以

下称为“A 股”；公司发行的在香港联交

所上市的股票，以下称为“H 股”。

第十九条公司发行的股份，在中第十九条公司发行的 A 股股份，在中国证券登记结算有限公司深圳分公国证券登记结算有限公司深圳分公司集中

司集中存管存管。公司发行的 H 股股份可以按照上

市地法律和证券登记存管的惯例，主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。

第二十一条公司已发行的股份数为第二十一条在完成公开发行 H 股后（假

1258322106股，均为人民币普通设超额配售权未获行使），公司总股本为

6 股。【】股，均为普通股；其中 A 股普通股【】股，占公司总股本的【】%；H 股普通股【】股，占公司总股本的【】%。

第二十二条公司或公司的子公司第二十二条公司或公司的子公司（包括（包括公司的附属企业）不以赠公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

与、垫资、担保、借款等形式，为保、借款等形式，为他人取得本公司或者他人取得本公司或者其母公司的股其母公司的股份提供财务资助，公司实施份提供财务资助，公司实施员工持员工持股计划的除外。

7股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会为公司利益，经股东会决议，或者按照公司章程或者股东会的授权作出决董事会按照公司章程或者股东会的议，公司可以为他人取得本公司或者其母授权作出决议，公司可以为他人取公司的股份提供财务资助，但财务资助的得本公司或者其母公司的股份提供累计总额不得超过已发行股本总额的百分财务资助，但财务资助的累计总额之十。董事会作出决议应当经全体董事的不得超过已发行股本总额的百分之三分之二以上通过。公司或公司的子公司十。董事会作出决议应当经全体董（包括公司的附属企业）实施本款行为事的三分之二以上通过。的，应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所的规

违反前两款规定，给公司造成损失定。

的，负有责任的董事和高级管理人员应当承担赔偿责任。违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事和高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二十三条公司根据经营和发展的第二十三条公司根据经营和发展的需需要，依照法律、法规的规定，经要，依照法律、法规的规定，经股东会分股东会分别作出决议，可以采用下别作出决议，可以采用下列方式增加资列方式增加资本：本：

（一）向不特定对象发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以（五）法律、行政法规规定以及公司股及中国证监会批准的其他方式。票上市地证券监管机构批准的其他方式。

……

第二十五条公司不得收购本公司股第二十五条公司不得收购本公司股份。

份。但是，有下列情形之一的除但是，有下列情形之一的除外：

外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

9（二）与持有本公司股份的其他公并；

司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

（三）将股份用于员工持股计划或权激励；

者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

（四）股东因对股东会作出的公司并、分立决议持异议要求公司收购其股份合并、分立决议持异议要求公司收的；

购其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

（五）将股份用于转换公司发行的换为股票的公司债券；

可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益

（六）公司为维护公司价值及股东所必需。

权益所必需。

前款第（六）项所指情形，应当符合以下前款第（六）项所指情形，应当符条件之一：

合以下条件之一：

（一）公司股票收盘价格低于最近一期每

（一）公司股票收盘价格低于最近股净资产；

一期每股净资产；

（二）连续20个交易日内公司股票收盘

（二）连续20个交易日内公司股票价格跌幅累计达到20%；

收盘价格跌幅累计达到20%；

（三）公司股票收盘价格低于最近一年股

（三）公司股票收盘价格低于最近票最高收盘价格的百分之五十；

一年股票最高收盘价格的百分之五

（四）公司股票上市地证券监管机构规定十；

的其他条件。

（四）中国证监会规定的其他条件。

第二十六条公司收购本公司股份第二十六条公司收购本公司股份的，应的，应当依照《证券法》的规定履当依照《证券法》的规定履行信息披露义行信息披露义务。公司可以通过公务。公司可以通过公开的集中交易方式、

开的集中交易方式、要约方式或者要约方式或者法律、行政法规和公司股票

法律、行政法规和中国证监会认可上市地证券监管机构认可的其他方式进的其他方式进行。行。

第三十条公司公开发行股份前已第三十条公司公开发行 A 股股份前已

发行的股份，自公司股票在证券交发行的股份，自公司 A 股股票在证券交易易所上市交易之日起1年内不得转所上市交易之日起1年内不得转让。

11让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报

公司董事、高级管理人员应当向公所持有的本公司的股份及其变动情况，在司申报所持有的本公司的股份及其就任时确定的任职期间每年转让的股份不

变动情况，在就任时确定的任职期得超过其所持有本公司股份总数的25%；间每年转让的股份不得超过其所持所持本公司股份自公司股票上市交易之日有本公司股份总数的25%；所持本起1年内不得转让。上述人员离职后半年公司股份自公司股票上市交易之日内，不得转让其所持有的本公司股份。

起1年内不得转让。上述人员离职法律、行政法规或公司股票上市地上市规

后半年内，不得转让其所持有的本则对公司股份的转让限制另有规定的，从公司股份。

其规定。

第三十一条公司董事、高级管理人第三十一条公司董事、高级管理人员、员、持有本公司股份5%以上的股持有本公司股份5%以上的股东，将其持东，将其持有的本公司股票或其他有的本公司股票或其他具有股权性质的证具有股权性质的证券在买入后6个券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后月内卖出，或者在卖出后6个月内6个月内又买入，由此所得收益归本公司又买入，由此所得收益归本公司所所有，本公司董事会将收回其所得收益。

12有，本公司董事会将收回其所得收但是，证券公司因包销购入售后剩余股票益。但是，证券公司因包销购入售而持有5%以上股份的，卖出该股票不受后剩余股票而持有5%以上股份的，6个月时间限制。法律、行政法规或公司卖出该股票不受6个月时间限制。股票上市地上市规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。

…

第三十四条公司股东享有下列权第三十四条公司股东享有下列权利：

利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

（一）依照其所持有的股份份额获利和其他形式的利益分配；

得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参

（二）依法请求召开、召集、主加或者委派股东代理人参加股东会，并行

持、参加或者委派股东代理人参加使相应的表决权；

13股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

（三）对公司的经营进行监督，提议或者质询；

出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

（四）依照法律、行政法规及本章规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

程的规定转让、赠与或质押其所持

（五）查阅、复制本章程、股东名册、有的股份；股东会会议记录、董事会会议决议、财务

（五）查阅、复制本章程、股东名

会计报告，符合规定的股东可以查阅公司册、股东会会议记录、董事会会议

的会计账簿、会计凭证；

决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会（六）公司终止或者清算时，按其所持计凭证；有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（六）公司终止或者清算时，按其（七）对股东会作出的公司合并、分立

所持有的股份份额参加公司剩余财决议持异议的股东，要求公司收购其股产的分配；份；

（七）对股东会作出的公司合并、（八）法律、行政法规、部门规章、公

分立决议持异议的股东，要求公司司股票上市地证券监管规则或本章程规定收购其股份；的其他权利。

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十五条股东提出查阅前条所述第三十五条股东提出查阅前条所述有关

有关信息或者索取资料的，应当向信息或者索取资料的，应当向公司提供证公司提供证明其持有公司股份的种明其持有公司股份的种类以及持股数量的

类以及持股数量的书面文件，公司书面文件，公司经核实股东身份后按照股经核实股东身份后按照股东的要求东的要求予以提供。股东要求查阅、复制予以提供。公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规及公司股票连续一百八十日以上单独或者合计上市地证券监管规则的规定。

持有公司百分之三以上股份的股东

14可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计

凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律

师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信

息等法律、行政法规的规定。

第四十条公司股东承担下列义第四十条公司股东承担下列义务：

务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（一）遵守法律、行政法规和本章

（二）依其所认购的股份和入股方式缴程；

纳股款；

（二）依其所认购的股份和入股方

（三）除法律、法规规定的情形外，不式缴纳股款；

得抽回其股本；

15（三）除法律、法规规定的情形（四）不得滥用股东权利损害公司或者外，不得抽回其股本；

其他股东的利益；不得滥用公司法人独立

（四）不得滥用股东权利损害公司地位和股东有限责任损害公司债权人的利或者其他股东的利益；不得滥用公益；

司法人独立地位和股东有限责任损

（五）法律、行政法规、公司股票上市害公司债权人的利益；

地证券监管规则及本章程规定应当承担的

（五）法律、行政法规及本章程规其他义务。

定应当承担的其他义务。

第四十三条公司控股股东、实际控第四十三条公司控股股东、实际控制人

制人应当依照法律、行政法规、中应当依照法律、行政法规、公司股票上市

16国证监会和证券交易所的规定行使地证券监管规则、中国证监会和证券交易

权利、履行义务，维护上市公司利所的规定行使权利、履行义务，维护上市益。公司利益。

第四十四条公司控股股东、实际控第四十四条公司控股股东、实际控制人

制人应当遵守下列规定：应当遵守下列规定：（一）依法行使股东权利，不滥用（一）依法行使股东权利，不滥用控制权控制权或者利用关联关系损害公司或者利用关联关系损害公司或者其他股东或者其他股东的合法权益；的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明（二）严格履行所作出的公开声明和各项

和各项承诺，不得擅自变更或者豁承诺，不得擅自变更或者豁免；

免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义

（三）严格按照有关规定履行信息务，积极主动配合公司做好信息披露工

披露义务，积极主动配合公司做好作，及时告知公司已发生或者拟发生的重信息披露工作，及时告知公司已发大事件；

生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（四）不得以任何方式占用公司资

（五）不得强令、指使或者要求公司及相金；

关人员违法违规提供担保；

（五）不得强令、指使或者要求公

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取司及相关人员违法违规提供担保；

利益，不得以任何方式泄露与公司有关的

（六）不得利用公司未公开重大信未公开重大信息，不得从事内幕交易、短

息谋取利益，不得以任何方式泄露线交易、操纵市场等违法违规行为；

与公司有关的未公开重大信息，不

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

得从事内幕交易、短线交易、操纵

分配、资产重组、对外投资等任何方式损市场等违法违规行为；

害公司和其他股东的合法权益；

（七）不得通过非公允的关联交

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

易、利润分配、资产重组、对外投

务独立、机构独立和业务独立，不得以任资等任何方式损害公司和其他股东何方式影响公司的独立性；

的合法权益；

（九）法律、行政法规、公司股票上市地

（八）保证公司资产完整、人员独

证券监管规则、中国证监会、证券交易所

立、财务独立、机构独立和业务独和本章程的其他规定。

立，不得以任何方式影响公司的独立性；…

（九）法律、行政法规、中国证监

会、证券交易所和本章程的其他规定。…

第四十六条控股股东、实际控制人第四十六条控股股东、实际控制人转让

转让其所持有的本公司股份的，应其所持有的本公司股份的，应当遵守法当遵守法律、行政法规、中国证监律、行政法规、公司股票上市地证券监管

会和证券交易所的规定中关于股份规则、中国证监会和证券交易所的规定中转让的限制性规定及其就限制股份关于股份转让的限制性规定及其就限制股转让作出的承诺。份转让作出的承诺。

第四十七条股东会是公司的权力机第四十七条股东会是公司的权力机构，构，依法行使下列职权：依法行使下列职权：

（一）选举和更换非职工代表董（一）选举和更换非职工代表董事，决事，决定有关董事的报酬事项；定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方（三）审议批准公司的利润分配方案和案和弥补亏损方案；弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资（四）对公司增加或者减少注册资本作本作出决议；出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；

19（六）对公司合并、分立、解散、（六）对公司合并、分立、解散、清算清算或者变更公司形式作出决议；或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司（八）对公司聘用、解聘承办公司审计审计业务的会计师事务所作出决业务的会计师事务所作出决议；

议；

（九）审议批准本章程第四十九条规定

（九）审议批准本章程第四十九条的担保事项；

规定的担保事项；

（十）审议批准公司在连续十二个月内

（十）审议批准公司在连续十二个购买、出售资产超过公司最近一期经审计

月内购买、出售资产超过公司最近总资产30%的事项，及本章程第四十八条一期经审计总资产30%的事项，及规定的交易事项；

本章程第四十八条规定的交易事项；

（十一）审议公司与关联人发生的交易

（十一）审议公司与关联人发生的（公司提供担保、受赠现金资产除外）金交易（公司提供担保、受赠现金资额在3000万元以上，且占公司最近一期产除外）金额在3000万元以上，且经审计净资产绝对值5%以上的关联交占公司最近一期经审计净资产绝对易；

值5%以上的关联交易；

（十二）审议批准变更募集资金用途事

（十二）审议批准变更募集资金用项；

途事项；

（十三）审议股权激励计划和员工持股

（十三）审议股权激励计划和员工计划；

持股计划；

（十四）审议法律、行政法规、部门规

（十四）审议法律、行政法规、部章、公司股票上市地证券监管规则或本章门规章或本章程规定应当由股东会程规定应当由股东会决定的其他事项。

决定的其他事项。

…

第四十九条公司下列对外担保行第四十九条公司下列对外担保行为，应为，应当在董事会审议通过后提交当在董事会审议通过后提交股东会审议：

股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

（一）单笔担保额超过公司最近一审计净资产10%的担保；

期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担

（二）公司及公司控股子公司的对保总额，超过最近一期经审计净资产的

外担保总额，超过最近一期经审计50%以后提供的任何担保；

净资产的50%以后提供的任何担

20（三）为资产负债率超过70%的担保对保；

象提供的担保；

（三）为资产负债率超过70%的担

（四）连续十二个月内担保金额超过公保对象提供的担保；

司最近一期经审计净资产的50%，且绝对

（四）连续十二个月内担保金额超金额超过5000万元；

过公司最近一期经审计净资产的

（五）连续十二个月内担保金额超过公

50%，且绝对金额超过5000万元；

司最近一期经审计总资产的30%；

（五）连续十二个月内担保金额超

（六）对股东、实际控制人及其关联方过公司最近一期经审计总资产的提供的担保；

30%；

（七）法律、法规、公司股票上市地证

（六）对股东、实际控制人及其关券监管规则或本章程规定的其他担保。

联方提供的担保；

…

（七）法律、法规或本章程规定的其他担保。

…

第五十二条临时股东会不定期召第五十二条临时股东会不定期召开，有开，有下列情形之一的，公司在事下列情形之一的，公司在事实发生之日起实发生之日起2个月以内召开临时2个月以内召开临时股东会：

股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

（一）董事人数不足《公司法》规数或者本章程所定人数的2/3时；

定人数或者本章程所定人数的2/3

（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总

（三）单独或者合计持有公司10%以上

额1/3时；

股份的股东请求时；

（三）单独或者合计持有公司10%

（四）董事会认为必要时；

以上股份的股东请求时；

（五）审计委员会提议召开时；

（四）董事会认为必要时；

（六）法律、行政法规、部门规章、公

（五）审计委员会提议召开时；

司股票上市地证券监管规则或本章程规定

（六）法律、行政法规、部门规章的其他情形。

或本章程规定的其他情形。

如临时股东会是因应公司股票上市证券监

管规则的规定而召开，临时股东会的实际召开日期可根据公司股票上市证券监管规则的规定而调整。

第五十五条董事会应当在规定的期第五十五条董事会应当在规定的期限内限内按时召集股东会。按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立经全体独立董事过半数同意，独立董事有董事有权向董事会提议召开临时股权向董事会提议召开临时股东会。对独立东会。对独立董事要求召开临时股董事要求召开临时股东会的提议，董事会东会的提议，董事会应当根据法应当根据法律、行政法规、公司股票上市律、行政法规和本章程的规定，在地证券监管规则及证券交易所和本章程的收到提议后10日内提出同意或不同规定，在收到提议后10日内提出同意或意召开临时股东会的书面反馈意不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，将董事会决议后的5日内发出召开股东会的在作出董事会决议后的5日内发出通知；董事会不同意召开临时股东会的，召开股东会的通知；董事会不同意将说明理由并公告。

召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第五十六条审计委员会有权向董事第五十六条审计委员会有权向董事会提

会提议召开临时股东会，并应当以议召开临时股东会，并应当以书面形式向书面形式向董事会提出。董事会应董事会提出。董事会应当根据法律、行政当根据法律、行政法规及证券交易法规、公司股票上市地证券监管规则及证

所和本章程的规定，在收到提案后券交易所和本章程的规定，在收到提案后

10日内提出同意或不同意召开临时10日内提出同意或不同意召开临时股东会

股东会的书面反馈意见。的书面反馈意见。

……

第五十七条单独或合计持有公司第五十七条单独或合计持有公司10%以

10%以上股份的股东有权向董事会请上股份的股东有权向董事会请求召开临时

求召开临时股东会，并应当以书面股东会，并应当以书面形式向董事会提形式向董事会提出。董事会应当根出。董事会应当根据法律、行政法规、公

24据法律、行政法规及证券交易所和司股票上市地证券监管规则及证券交易所

本章程的规定，在收到请求后10日和本章程的规定，在收到请求后10日内内提出同意或不同意召开临时股东提出同意或不同意召开临时股东会的书面会的书面反馈意见。反馈意见。

……

第五十八条审计委员会或股东决定第五十八条审计委员会或股东决定自行

25自行召集股东会的，须书面通知董召集股东会的，须书面通知董事会，同时事会，同时向证券交易所备案。按照公司股票上市地证券监管规则及证券交易所之规定，完成必要的报告、公告或在股东会决议公告前，召集股东持备案。

股比例不得低于10%。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例审计委员会或召集股东应在发出股

不得低于10%。

东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，按照公司股票上市地证券监管规则及证券交易所之规定，完成必要的报告、公告或备案，并向证券交易所提交有关证明材料。

第六十一条提案的内容应当属于股第六十一条提案的内容应当属于股东会

东会职权范围，有明确议题和具体职权范围，有明确议题和具体决议事项，

决议事项，并且符合法律、行政法并且符合法律、行政法规、公司股票上市规和本章程的有关规定。地证券监管规则和本章程的有关规定。

第六十二条公司召开股东会，董事第六十二条公司召开股东会，董事会、会、审计委员会以及单独或者合计审计委员会以及单独或者合计持有公司

持有公司1%以上股份的股东，有权1%以上股份的股东，有权向公司提出提向公司提出提案。案。

单独或者合并持有公司1%以上股份单独或者合并持有公司1%以上股份的股的股东可以在股东会召开10日前提东可以在股东会召开10日前提出临时提出临时提案并书面提交召集人。临案并书面提交召集人。临时提案应当有明时提案应当有明确议题和具体决议确议题和具体决议事项。召集人应当在收

27事项。召集人应当在收到提案后2到提案后2日内发出股东会补充通知，公

日内发出股东会补充通知，公告临告临时提案的内容。但临时提案违反法时提案的内容。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者律、行政法规或者公司章程的规不属于股东会职权范围的除外。如根据公定，或者不属于股东会职权范围的司股票上市地证券监管规则的规定股东会除外。会议须因刊发股东会会议补充通知而延期的，股东会会议的召开应当按照公司股票…上市地证券监管规则的规定延期。

…

28第六十五条股东会拟讨论非职工代第六十五条股东会拟讨论非职工代表董表董事选举事项的，股东会通知中事选举事项的，股东会通知中将充分披露

将充分披露非职工代表董事候选人非职工代表董事候选人的详细资料，至少的详细资料，至少包括以下内容：包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职（一）教育背景、工作经历、兼职等个等个人情况；人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股（二）与本公司或本公司的控股股东及东及实际控制人是否存在关联关实际控制人是否存在关联关系；

系；

（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关

（四）是否受过中国证监会及其他部门的处罚或惩戒；

有关部门的处罚或惩戒。

（五）其他中国证监会及公司股票上市除采取累积投票制选举非职工代表地证券监管规则要求的其他内容。

董事外，每位非职工代表董事候选除采取累积投票制选举非职工代表董事人应当以单项提案提出。

外，每位非职工代表董事候选人应当以单项提案提出。

第六十六条发出股东会通知后，无第六十六条发出股东会通知后，无正当

正当理由，股东会不应延期或取理由，股东会不应延期或取消，股东会通消，股东会通知中列明的提案不应知中列明的提案不应取消。一旦出现延期取消。一旦出现延期或取消的情或取消的情形，召集人应当在原定召开日

29形，召集人应当在原定召开日前至前至少2个工作日公告说明原因。公司股

少2个工作日公告说明原因。票上市地证券监管规则就延期召开或取消股东会的程序有特别规定的，在不违反中国法律、法规及监管要求的前提下，从其规定。

第六十八条股权登记日登记在册的第六十八条股权登记日登记在册的所有

所有股东或其代理人，均有权出席股东或其代理人，均有权出席股东会；并股东会；并依照有关法律、法规及依照有关法律、法规、公司股票上市地证

本章程行使表决权。券监管规则及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以股东可以亲自出席股东会，也可以委托代委托代理人代为出席和表决。理人代为出席和表决。第六十九条个人股东亲自出席会议第六十九条个人股东亲自出席会议的，的，应出示本人身份证或其他能够应出示本人身份证或其他能够表明其身份表明其身份的有效证件或证明；代的有效证件或证明；代理他人出席会议

理他人出席会议的，应出示本人有的，应出示本人有效身份证件、股东授权效身份证件、股东授权委托书。委托书。

机构股东应由法定代表人（法定负机构股东应由法定代表人（法定负责人）

责人）或者法定代表人（法定负责或者法定代表人（法定负责人）委托的代人）委托的代理人出席会议。法定理人出席会议。法定代表人（法定负责代表人（法定负责人）出席会议人）出席会议的，应出示本人身份证、能的，应出示本人身份证、能证明其证明其具有法定代表人（法定负责人）资具有法定代表人（法定负责人）资格的有效证明；委托代理人出席会议的，格的有效证明；委托代理人出席会代理人应出示本人身份证、机构股东单位议的，代理人应出示本人身份证、的法定代表人（法定负责人）依法出具的31机构股东单位的法定代表人（法定书面授权委托书。负责人）依法出具的书面授权委托

如股东为认可结算所（或其代理人），认书。

可结算所可以授权其公司代表或其认为合适的一个或以上人士在任何股东会或任何

债权人会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证，经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授权）行使权利，如同该人士是公司的个人股东一样（且享有等同其他股东所享有的法定权利，包括发言权及表决权）。

第八十二条召集人应当保证股东会第八十二条召集人应当保证股东会连续

连续举行，直至形成最终决议。因举行，直至形成最终决议。因不可抗力等

32不可抗力等特殊原因导致股东会中特殊原因导致股东会中止或不能作出决议

止或不能作出决议的，应采取必要的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会措施尽快恢复召开股东会或直接终或直接终止本次股东会，并及时公告。同止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应按照公司股票上市地证券监时，召集人应向公司所在地中国证管规则及证券交易所之规定，完成必要的监会派出机构及证券交易所报告。报告或公告。

第八十四条下列事项由股东会以普第八十四条下列事项由股东会以普通决

通决议通过：议通过：

（一）董事会工作报告；（一）董事会工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案（二）董事会拟定的利润分配方案和弥和弥补亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬（三）董事会成员的任免及其报酬和支和支付方法；付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者（四）除法律、行政法规规定、公司股本章程规定应当以特别决议通过以票上市地证券监管规则或者本章程规定应外的其他事项。当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十五条下列事项由股东会以特第八十五条下列事项由股东会以特别决

别决议通过：议通过：

（一）公司增加或者减少注册资（一）公司增加或者减少注册资本；

本；

（二）公司的分立、合并、解散和清

（二）公司的分立、合并、解散和算；

清算；

（三）本章程及其附件的修改（包括股

（三）本章程及其附件的修改（包东会议事规则和董事会议事规则）；

括股东会议事规则和董事会议事规

34（四）分拆所属子公司上市；

则）；

（五）公司在一年内购买、出售重大资

（四）分拆所属子公司上市；

产或者向他人担保金额达到公司最近一期

（五）公司在一年内购买、出售重经审计总资产30%以上的事项；

大资产或者向他人担保金额达到公

（六）发行股票、可转换公司债券、优

司最近一期经审计总资产30%以上先股以及公司股票上市地证券监管机构认的事项；

可的其他证券品种；

（六）发行股票、可转换公司债

（七）重大资产重组；

券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；

（八）股权激励计划；

（七）重大资产重组；

（九）变更公司组织形式；

（八）股权激励计划；

（十）公司股东会决议主动撤回其股票

（九）变更公司组织形式；在证券交易所上市交易、并决定不再在证券交易所或转而申请在其他交易所交易或

（十）公司股东会决议主动撤回其转让；

股票在证券交易所上市交易、并决

定不再在证券交易所或转而申请在（十一）回购股份用于减少注册资本；

其他交易所交易或转让；

（十二）类别股份所附带权利的变动；

（十一）回购股份用于减少注册资

（十三）法律、行政法规、部门规章、公本；

司股票上市地证券监管规则、本章程规定

（十二）法律、行政法规、部门规的，以及股东会以普通决议认定会对公司

章、本章程规定的，以及股东会以产生重大影响的、需要以特别决议通过的普通决议认定会对公司产生重大影其他事项。

响的、需要以特别决议通过的其他

如公司股本中包括不同类别的股份，除另事项。

有规定外，对其中任一类别的股份所附带前款第（四）项、第（十）项所述权利的变更须经持有附带相关权利类别股提案，除应当经出席股东会的股东份并出席该类别股份股东会的股东以特别所持表决权的三分之二以上通过决议批准。就本条而言，公司的 A 股股外，还应当经出席会议的除公司董份和 H 股股份视为同一类别股份。

事、高级管理人员和单独或者合计

前款第（四）项、第（十）项所述提案，持有公司5%以上股份的股东以外的除应当经出席股东会的股东所持表决权的其他股东所持表决权的三分之二以

三分之二以上通过外，还应当经出席会议上通过。

的除公司董事、高级管理人员和单独或者

合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第八十六条股东（包括股东代理第八十六条股东（包括股东代理人）以

人）以其所代表的有表决权的股份其所代表的有表决权的股份数额行使表决

数额行使表决权，每一股份享有一权，每一股份享有一票表决权。

票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。

股东会审议影响中小投资者利益的单独计票结果应当及时公开披露。

重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及公司及公司控股子公司持有的本公司股份时公开披露。没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司及公司控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份股东买入公司有表决权的股份违反《证券不计入出席股东会有表决权的股份法》第六十三条第一款、第二款规定的，总数。该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出股东买入公司有表决权的股份违反席股东会有表决权的股份总数。公司股票《证券法》第六十三条第一款、第

上市地证券监管规则另有规定的，从其规二款规定的，该超过规定比例部分定。

的股份在买入后的三十六个月内不

得行使表决权，且不计入出席股东董事会、独立董事、持有百分之一以上有会有表决权的股份总数。表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者公司股票上市地证券监管机构的规

董事会、独立董事、持有百分之一定设立的投资者保护机构可以公开征集股以上有表决权股份的股东或者依照东投票权。征集股东投票权应当向被征集法律、行政法规或者中国证监会的人充分披露具体投票意向等信息。禁止以规定设立的投资者保护机构可以公有偿或者变相有偿的方式征集股东投票开征集股东投票权。征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权应当向被征集人充分披露具体投权提出最低持股比例限制。公司股票上市票意向等信息。禁止以有偿或者变地证券监管规则另有规定的，从其规定。

相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第一百〇四条股东会通过有关第一百〇四条股东会通过有关派现、派现、送股或资本公积转增股本提送股或资本公积转增股本提案的，公司将案的，公司将在股东会结束后2个在股东会结束后2个月内实施具体方案。

36月内实施具体方案。若因应法律法规和公司股票上市地证券监

管规则的规定无法在2个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可按照该等规定及实际情况相应调整。第一百〇五条公司董事为自然第一百〇五条公司董事为自然人，有人，有下列情形之一的，不能担任下列情形之一的，不能担任公司的董事：

公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

（一）无民事行为能力或者限制民为能力；

事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被

挪用财产或者破坏社会主义市场经判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯济秩序，被判处刑罚，执行期满未罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未利，执行期满未逾5年，被宣告缓逾二年；

刑的，自缓刑考验期满之日起未逾

（三）担任破产清算的公司、企业的董二年；

事或者厂长、总经理，对该公司、企业的

（三）担任破产清算的公司、企业破产负有个人责任的，自该公司、企业破

的董事或者厂长、总经理，对该公产清算完结之日起未逾3年；

司、企业的破产负有个人责任的，

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

37自该公司、企业破产清算完结之日令关闭的公司、企业的法定代表人，并负

起未逾3年；

有个人责任的，自该公司、企业被吊销营

（四）担任因违法被吊销营业执业执照、责令关闭之日起未逾3年；

照、责令关闭的公司、企业的法定

（五）个人因所负数额较大债务到期未代表人，并负有个人责任的，自该清偿被人民法院列为失信被执行人；

公司、企业被吊销营业执照、责令

关闭之日起未逾3年；（六）被中国证监会采取不得担任上市

公司董事、高级管理人员的市场禁入措

（五）个人因所负数额较大债务到施，期限尚未届满；

期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（七）被证券交易所公开认定为不适合

担任公司董事和高级管理人员，期限尚未

（六）被中国证监会采取不得担任届满；

上市公司董事、高级管理人员的市

场禁入措施，期限尚未届满；（八）法律、行政法规、部门规章或公司股票上市地证券监管规则规定的其他内

（七）被证券交易所公开认定为不容。

适合担任公司董事和高级管理人员，期限尚未届满；…（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

…

第一百〇六条非职工代表董事第一百〇六条非职工代表董事由股东

由股东会选举或更换，职工代表董会选举或更换，职工代表董事由公司职工事由公司职工通过职工代表大会、通过职工代表大会、职工大会或者其他形

职工大会或者其他形式民主选举产式民主选举产生，无需提交股东会审议。

生，无需提交股东会审议。董事审董事审议任期三年。董事任期届满，可连议任期三年。董事任期届满，可连选连任。公司股票上市地证券监管规则对选连任。董事连任另有规定的，从其规定。

董事任期从就任之日起计算，至本董事任期从就任之日起计算，至本届董事届董事会任期届满时为止。董事任会任期届满时为止。董事任期届满未及时期届满未及时改选，在改选出的董改选，在改选出的董事就任前，原董事仍事就任前，原董事仍应当依照法应当依照法律、行政法规、部门规章、公律、行政法规、部门规章和本章程司股票上市地证券监管规则和本章程的规的规定，履行董事职务。定，履行董事职务。

……

第一百〇七条董事应当遵守法第一百〇七条董事应当遵守法律、行

律、行政法规和本章程的规定，对政法规和本章程的规定，对公司负有忠实公司负有忠实义务，应当采取措施义务，应当采取措施避免自身利益与公司避免自身利益与公司利益冲突，不利益冲突，不得利用职权牟取不正当利得利用职权牟取不正当利益。益。

董事对公司负有下列忠实义务：董事对公司负有下列忠实义务：

39（一）不得侵占公司的财产，不得（一）不得侵占公司的财产，不得挪用挪用公司资金；公司资金；

（二）不得将公司资产或者资金以（二）不得将公司资产或者资金以其个其个人名义或者其他个人名义开立人名义或者其他个人名义开立账户存储；

账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

（三）不得利用职权贿赂或者收受非法收入；

其他非法收入；（四）未向董事会或股东会报告并（四）未向董事会或股东会报告并按照按照本章程的规定经董事会或者股本章程的规定经董事会或者股东会决议通

东会决议通过，不得直接或间接与过，不得直接或间接与本公司订立合同或本公司订立合同或者进行交易；者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己（五）不得利用职务便利，为自己或他

或他人谋取本应属于公司的商业机人谋取本应属于公司的商业机会，自营或会，自营或者为他人经营与本公司者为他人经营与本公司同类的业务，但向同类的业务，但向董事会或者股东董事会或者股东会报告并经股东会决议通会报告并经股东会决议通过，或者过，或者公司根据法律、行政法规或者本公司根据法律、行政法规或者本章章程的规定，不能利用该商业机会的除程的规定，不能利用该商业机会的外；

除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并

（六）未向董事会或者股东会报经股东会决议通过，不得自营或者为他人告，并经股东会决议通过，不得自经营与本公司同类的业务；

营或者为他人经营与本公司同类的

（七）不得接受他人与公司交易的佣金业务；

归为己有；

（七）不得接受他人与公司交易的

（八）不得擅自披露公司秘密；

佣金归为己有；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

（八）不得擅自披露公司秘密；

益；

（九）不得利用其关联关系损害公

（十）法律、行政法规、部门规章、公司利益；

司股票上市地证券监管规则及本章程规定

（十）法律、行政法规、部门的其他忠实义务。

规章及本章程规定的其他忠实义

…务。

…

第一百〇八条董事应当遵守法第一百〇八条董事应当遵守法律、行

律、行政法规和本章程，对公司负政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，

40有勤勉义务，执行职务应当为公司执行职务应当为公司的最大利益尽到管理

的最大利益尽到管理者通常应有的者通常应有的合理注意。

合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：董事对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符合

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

国家法律、行政法规以及国家各项经济政

公司赋予的权利，以保证公司的商策的要求，商业活动不超过营业执照规定业行为符合国家法律、行政法规以的业务范围；

及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范（二）应公平对待所有股东；

围；

（三）及时了解公司业务经营管理状

（二）应公平对待所有股东；况；

（三）及时了解公司业务经营管理（四）应当对公司定期报告签署书面确状况；认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信（五）应当如实向审计委员会提供有关息真实、准确、完整；情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（五）应当如实向审计委员会提供

有关情况和资料，不得妨碍审计委（六）法律、行政法规、部门规章、公员会行使职权；司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他勤勉义务。

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十条董事可以在任期第一百一十条董事可以在任期届满以届满以前提出辞职。董事辞职应向前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书董事会提交书面辞职报告。董事会面辞职报告。董事会将在2个交易日内披将在2个交易日内披露有关情况。露有关情况。独立董事辞职时，应对任何独立董事辞职时，应对任何与其辞与其辞职有关或其认为有必要引起公司股职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应

东和债权人注意的情况进行说明。当对独立董事辞职的原因及关注事项予以公司应当对独立董事辞职的原因及披露。

关注事项予以披露。

除下列情形外，董事辞职自辞职报告送达除下列情形外，董事辞职自辞职报董事会时生效：

告送达董事会时生效：

（一）董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数；

（一）董事的辞职导致公司董

事会成员低于法定最低人数；（二）独立董事辞职导致独立董事

人数少于董事会成员的三分之一、不符合

（二）独立董事辞职导致独立本章程中专门委员会中独立董事所占的比董事人数少于董事会成员的三分之例或者欠缺会计专业人士。

一、不符合本章程中专门委员会中

独立董事所占的比例或者欠缺会计在上述情形下，辞职报告应当在下任董事专业人士。填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效前，拟辞职董事仍应当在上述情形下，辞职报告应当在下依照法律、行政法规、部门规章、公司股任董事填补因其辞职产生的空缺后

票上市地证券监管规则和本章程规定，履方能生效。在辞职报告尚未生效行董事职责，法律法规另有规定的除外。

前，拟辞职董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规出现第一款情形的，公司应当在董事辞职定，履行董事职责，法律法规另有之日起60日内完成补选。

规定的除外。

出现第一款情形的，公司应当在董事辞职之日起60日内完成补选。

第一百一十四条董事执行公司职第一百一十四条董事执行公司职务时违

务时违反法律、行政法规、部门规反法律、行政法规、部门规章、公司股票

章或本章程的规定，给公司造成损上市地证券监管规则或本章程的规定，给失的，应当承担赔偿责任。公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十五条独立董事应按照第一百一十五条独立董事应按照法律、法律、行政法规、中国证监会和证行政法规、公司股票上市地证券监管规

券交易所的有关规定执行。则、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第一百一十七条董事会行使下列第一百一十七条董事会行使下列职权：

职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

（一）召集股东会，并向股东会报作；

告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

（三）决定公司的经营计划和投资案；方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补

（四）制订公司的利润分配方案和亏损方案；

弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资

（五）制订公司增加或者减少注册本、发行债券或其他证券及上市方案；

资本、发行债券或其他证券及上市

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股方案；

票或者合并、分立、解散及变更公司形式

（六）拟订公司重大收购、收购本的方案；

公司股票或者合并、分立、解散及

（七）在股东会授权范围内，决定公司变更公司形式的方案；

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

（七）在股东会授权范围内，决定外担保事项、委托理财、关联交易、对外

公司对外投资、收购出售资产、资捐赠等事项；

产抵押、对外担保事项、委托理

（八）决定公司内部管理机构的设置；

财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、

（八）决定公司内部管理机构的设董事会秘书及其他高级管理人员；根据总置；

经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总

（九）决定聘任或者解聘公司总经经理、财务总监等高级管理人员，并决定

理、董事会秘书及其他高级管理人其报酬事项和奖惩事项；

员；根据总经理的提名，决定聘任

（十）向股东会提请聘请或更换为公司

或者解聘公司副总经理、财务总监审计的会计师事务所；

等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制定公司的基本管理制度；

（十）向股东会提请聘请或更换为（十二）制订本章程的修改方案；

公司审计的会计师事务所；（十三）管理公司信息披露事项；

（十一）制定公司的基本管理制（十四）听取公司总经理的工作汇报并度；检查总经理的工作；

（十二）制订本章程的修改方案；（十五）法律、行政法规、部门规章、

（十三）管理公司信息披露事项；公司股票上市地证券监管规则或本章程授予的其他职权。

（十四）听取公司总经理的工作汇

报并检查总经理的工作；（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百一十八条董事会对下列事第一百一十八条董事会对下列事项作出项作出决议前应当经董事会审计委决议前应当经董事会审计委员会全体成员

员会全体成员过半数通过：过半数通过：

（一）聘用、解聘承办公司审计业（一）聘用、解聘承办公司审计业务的务的会计师事务所；会计师事务所；

（二）聘任、解聘财务负责人；（二）聘任、解聘财务负责人；

（三）披露财务会计报告；（三）披露财务会计报告；

（四）中国证监会规定的其他（四）法律、行政法规、中国证监会规事项。定、公司股票上市地监管规则和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条独立董事应按照第一百三十六条独立董事应按照法律、法律、行政法规、中国证监会、证行政法规、公司股票上市地证券监管机

券交易所和本章程的规定，认真履构、证券交易所和本章程的规定，认真履

46行职责，在董事会中发挥参与决行职责，在董事会中发挥参与决策、监督

策、监督制衡、专业咨询作用，维制衡、专业咨询作用，维护公司整体利护公司整体利益，保护中小股东合益，保护中小股东合法权益。

法权益。

第一百三十七条独立董事必须保第一百三十七条独立董事必须保持独立持独立性。下列人员不得担任独立性。下列人员不得担任独立董事：

董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员

（一）在公司或者其附属企业任职及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

的人员及其配偶、父母、子女、主

47（二）直接或者间接持有公司已发行股份

要社会关系；

百分之一以上或者是公司前十名股东中的

（二）直接或者间接持有公司已发自然人股东及其配偶、父母、子女；

行股份百分之一以上或者是公司前

（三）在直接或者间接持有公司已发行股十名股东中的自然人股东及其配份百分之五以上的股东或者在公司前五名

偶、父母、子女；

股东任职的人员及其配偶、父母、子女；（三）在直接或者间接持有公司已（四）在公司控股股东、实际控制人的附

发行股份百分之五以上的股东或者属企业任职的人员及其配偶、父母、子在公司前五名股东任职的人员及其女；

配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人

（四）在公司控股股东、实际控制或者其各自的附属企业有重大业务往来的

人的附属企业任职的人员及其配人员，或者在有重大业务往来的单位及其偶、父母、子女；控股股东、实际控制人任职的人员；

（五）与公司及其控股股东、实际（六）为公司及其控股股东、实际控制人

控制人或者其各自的附属企业有重或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

大业务往来的人员，或者在有重大询、保荐等服务的人员，包括但不限于提业务往来的单位及其控股股东、实供服务的中介机构的项目组全体人员、各

际控制人任职的人员；级复核人员、在报告上签字的人员、合伙

人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（六）为公司及其控股股东、实际

控制人或者其各自附属企业提供财（七）最近十二个月内曾经具有第一项至

务、法律、咨询、保荐等服务的人第六项所列举情形的人员；

员，包括但不限于提供服务的中介

（八）法律、行政法规、公司股票上市地

机构的项目组全体人员、各级复核

监管规则、中国证监会、证券交易所和本

人员、在报告上签字的人员、合伙章程规定的不具备独立性的其他人员。

人、董事、高级管理人员及主要负责人；…

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监

会、证券交易所和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

…

第一百三十八条担任公司独立董第一百三十八条担任公司独立董事应当

事应当符合下列条件：符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他（一）根据法律、行政法规和其他有关规

有关规定，具备担任上市公司董事定，具备担任上市公司董事的资格；的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（二）符合本章程规定的独立性要

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟求；

悉相关法律法规和规则；

（三）具备上市公司运作的基本知

（四）具有五年以上履行独立董事职责所识，熟悉相关法律法规和规则；

必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（四）具有五年以上履行独立董事

（五）具有良好的个人品德，不存在重大

职责所必需的法律、会计或者经济失信等不良记录；

等工作经验；

（六）法律、行政法规、公司股票上市地

（五）具有良好的个人品德，不存

监管规则、中国证监会、证券交易所和本在重大失信等不良记录；

章程规定的其他条件。

（六）法律、行政法规、中国证监

会、证券交易所和本章程规定的其他条件。

第一百三十九条独立董事作为董第一百三十九条独立董事作为董事会的

事会的成员，对公司及全体股东负成员，对公司及全体股东负有忠实义务、有忠实义务、勤勉义务，审慎履行勤勉义务，审慎履行下列职责：

下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表

（一）参与董事会决策并对所议事明确意见；

项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、

（二）对公司与控股股东、实际控董事、高级管理人员之间的潜在重大利益

49制人、董事、高级管理人员之间的冲突事项进行监督，保护中小股东合法权

潜在重大利益冲突事项进行监督，益；

保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的

（三）对公司经营发展提供专业、建议，促进提升董事会决策水平；

客观的建议，促进提升董事会决策

（四）法律、行政法规、中国证监会规水平；

定、公司股票上市地监管规则和本章程规

（四）法律、行政法规、中国证监定的其他职责。

会规定和本章程规定的其他职责。

50第一百四十条独立董事行使下第一百四十条独立董事行使下列特别列特别职权：职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

具体事项进行审计、咨询或者核项进行审计、咨询或者核查；

查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（二）向董事会提议召开临时股东

（三）提议召开董事会会议；

会；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（三）提议召开董事会会议；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益

（四）依法公开向股东征集股东权的事项发表独立意见；

利；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

（五）对可能损害公司或者中小股

定、公司股票上市地监管规则和本章程规东权益的事项发表独立意见；

定的其他职权。

（六）法律、行政法规、中国证监

…会规定和本章程规定的其他职权。

…

第一百四十一条下列事项应当经第一百四十一条下列事项应当经公司全

公司全体独立董事过半数同意后，体独立董事过半数同意后，提交董事会审提交董事会审议：议：

（一）应当披露的关联交易；（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的

51承诺的方案；方案；

（三）被收购上市公司董事会针对（三）被收购上市公司董事会针对收购所收购所作出的决策及采取的措施；作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监（四）法律、行政法规、中国证监会规

会规定和本章程规定的其他事项。定、公司股票上市地监管规则和本章程规定的其他事项。

第一百四十五条审计委员会负责第一百四十五条审计委员会负责审核公

审核公司财务信息及其披露、监督司财务信息及其披露、监督及评估内外部

及评估内外部审计工作和内部控审计工作和内部控制，下列事项应当经审制，下列事项应当经审计委员会全计委员会全体成员过半数同意后，提交董体成员过半数同意后，提交董事会事会审议：

审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的

（一）披露财务会计报告及定期报财务信息、内部控制评价报告；

告中的财务信息、内部控制评价报

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业告；

务的会计师事务所；

（二）聘用或者解聘承办上市公司

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责审计业务的会计师事务所；

人；

（三）聘任或者解聘上市公司财务

（四）因会计准则变更以外的原因作出会负责人；

计政策、会计估计变更或者重大会计差错

（四）因会计准则变更以外的原因更正；

作出会计政策、会计估计变更或者

（五）法律、行政法规、中国证监会规重大会计差错更正；

定、公司股票上市地监管规则和本章程规

（五）法律、行政法规、中国证监定的其他事项。

会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十八条提名委员会负责第一百四十八条提名委员会负责拟定非

拟定非职工代表董事、高级管理人职工代表董事、高级管理人员的选择标准

员的选择标准和程序，对非职工代和程序，对非职工代表董事、高级管理人表董事、高级管理人员人选及其任员人选及其任职资格进行遴选、审核，并职资格进行遴选、审核，并就下列就下列事项向董事会提出建议：

事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免非职工代表董事；

（一）提名或者任免非职工代表董

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

事；

53（三）法律、行政法规、中国证监会规

（二）聘任或者解聘高级管理人

定、公司股票上市地监管规则和本章程规员；

定的其他事项。

（三）法律、行政法规、中国证监董事会对提名委员会的建议未采纳或者未会规定和本章程规定的其他事项。

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提董事会对提名委员会的建议未采纳名委员会的意见及未采纳的具体理由，并或者未完全采纳的，应当在董事会进行披露。

决议中记载提名委员会的意见及未

采纳的具体理由，并进行披露。第一百四十九条薪酬与考核委员第一百四十九条薪酬与考核委员会负责会负责制定董事、高级管理人员的制定董事、高级管理人员的考核标准并进

考核标准并进行考核，制定、审查行考核，制定、审查董事、高级管理人员董事、高级管理人员的薪酬决定机的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付

制、决策流程、支付与止付追索安追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（一）董事、高级管理人员的薪

（二）制定或者变更股权激励计划、员工酬；

持股计划，激励对象获授权益、行使权益

（二）制定或者变更股权激励计条件的成就；

54划、员工持股计划，激励对象获授（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属

权益、行使权益条件的成就；

子公司安排持股计划；

（三）董事、高级管理人员在拟分

（四）法律、行政法规、中国证监会规拆所属子公司安排持股计划；

定、公司股票上市地监管规则和本章程规

（四）法律、行政法规、中国证监定的其他事项。

会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

董事会对薪酬与考核委员会的建议或者未完全采纳的，应当在董事会决议中未采纳或者未完全采纳的，应当在记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的董事会决议中记载薪酬与考核委员具体理由，并进行披露。

会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百六十条公司设董事会秘第一百六十条公司设董事会秘书，负书，负责公司股东会和董事会会议责公司股东会和董事会会议的筹备、文件的筹备、文件保管、公司股东资料保管、公司股东资料管理及公司信息披露

55管理及公司信息披露等事宜。等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门

规、部门规章及本章程的有关规规章、公司股票上市地监管规则及本章程定。的有关规定。

第一百六十四条公司在每一会计第一百六十四条公司在每一会计年度结

56年度结束之日起4个月内向中国证束之日起4个月内向中国证监会派出机构监会派出机构和证券交易所报送并和证券交易所报送并披露年度报告，在每披露年度报告，在每一会计年度前6一会计年度前6个月结束之日起2个月内个月结束之日起2个月内向中国证向中国证监会派出机构和证券交易所报送监会派出机构和证券交易所报送并并披露中期报告。

披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、

上述年度报告、中期报告按照有关行政法规、公司股票上市地证券监管机构

法律、行政法规、中国证监会及证及证券交易所的规定进行编制。

券交易所的规定进行编制。

第一百七十五条公司应当严格执第一百七十五条公司应当严格执行本章行本章程确定的现金分红政策以及程确定的现金分红政策以及股东会审议批股东会审议批准的现金分红具体方准的现金分红具体方案。

案。

当公司遇到战争、自然灾害等不可抗力、

当公司遇到战争、自然灾害等不可外部经营环境变化对公司生产经营造成重

抗力、外部经营环境变化对公司生大影响时，或自身经营状况发生较大变化产经营造成重大影响时，或自身经导致现行利润分配政策无法执行时，或有营状况发生较大变化导致现行利润权部门颁布实施利润分配相关新规定导致

57分配政策无法执行时，或有权部门公司利润分配政策必须修改时，公司将适

颁布实施利润分配相关新规定导致时调整利润分配政策。调整利润分配政策公司利润分配政策必须修改时，公公司应以股东权益保护为出发点，调整后司将适时调整利润分配政策。调整的利润分配政策不得违反相关法律法规以利润分配政策公司应以股东权益保及公司股票上市地证券监管机构、证券交

护为出发点，调整后的利润分配政易所的有关规定。

策不得违反相关法律法规以及中国

证监会、深圳证券交易所的有关规定。

第一百七十六条公司股东会对利第一百七十六条公司股东会对利润分配

润分配方案作出决议后，或者公司方案作出决议后，或者公司董事会根据年董事会根据年度股东会审议通过的度股东会审议通过的下一年中期分红条件

58下一年中期分红条件和上限制定具和上限制定具体方案后，须在两个月内完

体方案后，须在两个月内完成股利成股利（或者股份）的派发事项。若因应（或者股份）的派发事项。法律法规和公司股票上市地证券监管规则的规定无法在两个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可按照该等规定及实际情况相应调整。

第一百九十条公司发出的通第一百九十条公司发出的通知，以公知，以公告方式进行的，一经公告方式进行的，一经公告，视为所有相关告，视为所有相关人员收到通知。人员收到通知。除文义另有所指外，就向A 股股东发出的公告或按有关规定及本章

程须于中国境内发出的公告而言，是指在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规

定条件的媒体上刊登信息；就向 H 股股东发出的公告而言，该公告必须按《香港上市规则》相关要求在本公司网站、香港

联交所网站及《香港上市规则》不时规定的其他网站刊登（以下合称“信息披露媒体”）。

第一百九十五条公司指定《证券第一百九十五条公司在公司股票上市地时报》等中国证监会制定的报纸和证券监管机构和证券交易所指定的信息披

60深圳证券交易所网站、巨潮资讯网露媒体刊登公司公告和其他需要披露的信（www.cninfo.com.cn）为刊登公司息。

公告和其他需要披露信息的媒体。

第一百九十八条公司合并，应当第一百九十八条公司合并，应当由合并

由合并各方签订合并协议，并编制各方签订合并协议，并编制资产负债表及资产负债表及财产清单。公司应当财产清单。公司应当自作出合并决议之日自作出合并决议之日起10日内通知起10日内通知债权人，并于30日内在公债权人，并于30日内在报纸上或者司股票上市地证券监管机构、证券交易所

61国家企业信用信息公示系统公告。指定的信息披露媒体上或者国家企业信用

信息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起债权人自接到通知书之日起30日内，未

45日内，可以要求公司清偿债务或接到通知书的自公告之日起45日内，可

者提供相应的担保。以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百条公司分立，其财产作相第二百条公司分立，其财产作相应的

62应的分割。分割。公司分立，应当编制资产负债表及公司分立，应当编制资产负债表及财产清财产清单。公司应当自作出分立决单。公司应当自作出分立决议之日起10议之日起10日内通知债权人，并于日内通知债权人，并于30日内在公司股

30日内在报纸上或者国家企业信用票上市地证券监管机构、证券交易所指定

信息公示系统公告。的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百〇二条公司需要减少注第二百〇二条公司需要减少注册资本

册资本时，必须编制资产负债表及时，必须编制资产负债表及财产清单。

财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起

公司应当自作出减少注册资本决议10日内通知债权人，并于30日内在公司之日起10日内通知债权人，并于30股票上市地证券监管机构、证券交易所指日内在报纸上或者国家企业信用信定的信息披露媒体上或者国家企业信用信

息公示系统公告。债权人自接到通息公示系统公告。债权人自接到通知书之知书之日起30日内，未接到通知书日起30日内，未接到通知书的自公告之的自公告之日起45日内，有权要求日起45日内，有权要求公司清偿债务或公司清偿债务或者提供相应的担者提供相应的担保。

保。

…

第二百一十二条清算组应当自成第二百一十二条清算组应当自成立之日

立之日起10日内通知债权人，并于起10日内通知债权人，并于60日内在公

60日内在报纸上或者国家企业信用司股票上市地证券监管机构、证券交易所

信息公示系统公告。债权人应当自指定的信息披露媒体上或者国家企业信用

接到通知书之日起30日内，未接到信息公示系统公告。债权人应当自接到通通知书的自公告之日起45日内，向知书之日起30日内，未接到通知书的自清算组申报其债权。公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

第二百一十八条有下列情形之一第二百一十八条有下列情形之一的，公的，公司应当修改章程：司应当修改章程：

65（一）《公司法》或有关法律、行（一）《公司法》或有关法律、行政法政法规修改后，章程规定的事项与规或公司股票上市地证券监管规则修改修改后的法律、行政法规的规定相后，章程规定的事项与修改后的法律、行抵触；政法规或公司股票上市地证券监管规则的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章

程记载的事项不一致；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第二百二十二条释义第二百二十二条释义

（一）控股股东，是指其持有的股（一）控股股东，是指其持有的股份占

份占公司股本总额50%以上的股公司股本总额50%以上的股东；或者持有东；或者持有股份的比例虽然不足股份的比例虽然不足50%，但依其持有的

50%，但依其持有的股份所享有的表股份所享有的表决权已足以对股东会的决

决权已足以对股东会的决议产生重议产生重大影响的股东，或公司股票上市大影响的股东。地证券监管规则定义的控股股东。

（二）实际控制人，是指通过投资（二）实际控制人，是指通过投资关

66关系、协议或者其他安排，能够实系、协议或者其他安排，能够实际支配公

际支配公司行为的人。司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控（三）关联关系，是指公司控股股东、股股东、实际控制人、董事、高级实际控制人、董事、高级管理人员与其直

管理人员与其直接或者间接控制的接或者间接控制的企业之间的关系，以及企业之间的关系，以及可能导致公可能导致公司利益转移的其他关系。但司利益转移的其他关系。但是，国是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

家控股而具有关联关系。

第二百二十八条本章程经公司股第二百二十八条本章程经公司股东会通

67 东会通过之日起生效实施。过后，自公司发行 H 股股票并在香港联

交所挂牌上市之日起生效实施。

四、其他说明

1、上述事项尚需提交公司股东会审议。

2、上述修订后的《孩子王儿童用品股份有限公司章程（草案）》《孩子王儿童用品股份有限公司股东会议事规则（草案）》《孩子王儿童用品股份有限公司董事会议事规则（草案）》经公司股东会审议通过后，自公司发行的 H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。

3、《孩子王儿童用品股份有限公司章程（草案）》《孩子王儿童用品股份有限公司股东会议事规则（草案）》《孩子王儿童用品股份有限公司董事会议事规则（草案）》详见公司同日刊登于巨潮资讯网（https://www.cninfo.com.cn/）的有关公告文件。

特此公告。

孩子王儿童用品股份有限公司董事会

2025年10月28日

行情