孩子王:北京市汉坤律师事务所关于孩子王儿童用品股份有限公司2024年年度股东会的法律意见书

北京市汉坤律师事务所

关于

孩子王儿童用品股份有限公司

2024年年度股东会的

法律意见书汉坤（证）字[2025]第 22219-7-O-1 号

中国北京市东长安街 1 号东方广场 C1 座 9 层 100738

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2024年年度股东会的法律意见书汉坤（证）字[2025]第22219-7-O-1号

致：孩子王儿童用品股份有限公司

北京市汉坤律师事务所（以下简称“本所”）接受孩子王儿童用品股份有限公司（以下简称“公司”或“孩子王股份”）委托，指派本所律师对公司2024年年度股东会（以下简称“本次股东会”）进行法律见证。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《孩子王儿童用品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本所律师对本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果等事项出具本法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已

经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见书作为公司本次股东会公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。本法律意见书仅供见证本次股东会相关事项合法性之目的而使用，不得用作任何其他用途。

本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：

2北京市汉坤律师事务所法律意见书

一、本次股东会的召集、召开程序

（一）本次股东会的召集公司本次股东会由2025年4月2日召开的公司第三届董事会第三十六次会议决定召开；公司已于2025年4月3日在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《孩子王儿童用品股份有限公司关于召开 2024 年年度股东会的通知》，并于2025年4月25日在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《孩子王儿童用品股份有限公司关于 2024 年年度股东会增加临时提案暨股东会补充通知的公告》（以下合称“《会议通知》”），载明了本次股东会的会议时间、地点、会议召集人、出席对象、审议议案、会议登记方法等事项。

（二）本次股东会的召开

本次股东会现场会议于2025年5月15日下午14:30在江苏省南京市江宁区运粮

河东路 701 号孩子王 D 栋 3 楼会议室召开。本次股东会现场会议由董事侍光磊先生主持。

本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年5月15日上午9:15-9:25、9:30-11:30，

下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：

2025年5月15日9:15-15:00。

经本所律师核查，本次股东会召开的时间、地点、方式、会议审议的议案与《会议通知》中所披露的一致。

综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、本次股东会召集人及会议出席人员资格

本次股东会的召集人为公司董事会，符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》关于召集人资格的规定。

本次股东会采用现场表决与网络投票相结合的方式进行。根据对本次股东会现场出席人员提交的账户登记证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料的核查，并根据本次股东会网络投票结果，通过现场投票和网络投票方式参加本次股东会的股东（含委托代理人）共638名，代表有表决权的股份数586706474股，占公司有表决权股份总数的46.8528%（已剔除截至股权登记日公司回购专用证券账户

3北京市汉坤律师事务所法律意见书中的股份数量，下同）。

鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由网络投票系统提供机构进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行核查。在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东会的人员资格符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。

除公司股东外，公司董事、监事、高级管理人员（通过现场方式和通讯方式）以及本所律师出席了本次股东会。

三、本次股东会议案

本次股东会审议了如下议案：

1.《关于<公司2024年度董事会工作报告>的议案》；

2.《关于<公司2024年度监事会工作报告>的议案》；

3.《关于公司2024年度财务决算报告的议案》；

4.《关于公司2024年年度报告全文及摘要的议案》；

5.《关于公司2024年度利润分配预案及提请股东会授权董事会制定中期分红方案的议案》；

6.《关于公司及控股子公司向银行申请授信额度的议案》；

7.《关于2025年度为子公司提供担保额度预计的议案》；

8.《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》；

9.《关于2025年度董事薪酬方案的议案》；

10.《关于2025年度监事薪酬方案的议案》；

11.《关于续聘2025年度审计机构的议案》；

12.《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》；

13.《关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案》；

4北京市汉坤律师事务所法律意见书

14.《关于第四届董事会独立董事津贴的议案》；

15.《关于修订<公司章程>的议案》；

16.《关于修订公司部分治理制度的议案》；

16.01关于修订《孩子王儿童用品股份有限公司股东会议事规则》的议案；

16.02关于修订《孩子王儿童用品股份有限公司董事会议事规则》的议案；

16.03关于修订《孩子王儿童用品股份有限公司关联交易管理制度》的议案；

16.04关于修订《孩子王儿童用品股份有限公司对外投资管理制度》的议案；

16.05关于修订《孩子王儿童用品股份有限公司对外担保管理制度》的议案；

16.06关于修订《孩子王儿童用品股份有限公司募集资金管理办法》的议案；

16.07关于修订《孩子王儿童用品股份有限公司会计师事务所选聘制度》的议案；

17.《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事的议案》；

17.01《选举汪建国为公司第四届董事会非独立董事》；

17.02《选举徐卫红为公司第四届董事会非独立董事》；

17.03《选举侍光磊为公司第四届董事会非独立董事》；

17.04《选举蔡博为公司第四届董事会非独立董事》；

18.《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事的议案》；

18.01《选举饶钢为公司第四届董事会独立董事》；

18.02《选举钱智为公司第四届董事会独立董事》；

18.03《选举蒋春燕为公司第四届董事会独立董事》。

5北京市汉坤律师事务所法律意见书

四、本次股东会的表决程序、表决结果

本次股东会对列入股东会通知的议案进行了审议，并以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，监票人、计票人共同对现场投票进行了监票和计票。

经本所律师见证，本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。

经公司合并统计现场投票与网络投票的表决结果，本次股东会审议议案表决结果如下：

1.审议通过了《关于<公司2024年度董事会工作报告>的议案》。

表决结果：同意股数585795474股，占出席本次股东会股东所持有效表决权的

99.8447%；反对股数840900股，占出席本次股东会股东所持有效表决权的0.1433%；

弃权股数70100股（其中，因未投票默认弃权13400股），占出席本次股东会股东所持有效表决权的0.0119%。

其中获得中小股东同意股数110501000股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权的99.1823%；反对股数840900股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权的0.7548%；弃权股数70100股（其中，因未投票默认弃权13400股），占出席本次股东会中小股东所持有效表决权的0.0629%。

回避表决情况：无。

2.审议通过了《关于<公司2024年度监事会工作报告>的议案》。

表决结果：同意股数585799674股，占出席本次股东会股东所持有效表决权的

99.8454%；反对股数834600股，占出席本次股东会股东所持有效表决权的0.1423%；

弃权股数72200股（其中，因未投票默认弃权14300股），占出席本次股东会股东所持有效表决权的0.0123%。

其中获得中小股东同意股数110505200股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权的99.1861%；反对股数834600股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权的0.7491%；弃权股数72200股（其中，因未投票默认弃权14300股），占出席本次股东会中小股东所持有效表决权的0.0648%。

回避表决情况：无。

3.审议通过了《关于公司2024年度财务决算报告的议案》。

6北京市汉坤律师事务所法律意见书

表决结果：同意股数585784174股，占出席本次股东会股东所持有效表决权的

99.8428%；反对股数830300股，占出席本次股东会股东所持有效表决权的0.1415%；

弃权股数92000股（其中，因未投票默认弃权29400股），占出席本次股东会股东所持有效表决权的0.0157%。

其中获得中小股东同意股数110489700股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权的99.1722%；反对股数830300股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权的0.7453%；弃权股数92000股（其中，因未投票默认弃权29400股），占出席本次股东会中小股东所持有效表决权的0.0826%。

回避表决情况：无。

4.审议通过了《关于公司2024年年度报告全文及摘要的议案》。

表决结果：同意股数585802774股，占出席本次股东会股东所持有效表决权的

99.8460%；反对股数828600股，占出席本次股东会股东所持有效表决权的0.1412%；

弃权股数75100股（其中，因未投票默认弃权22000股），占出席本次股东会股东所持有效表决权的0.0128%。

其中获得中小股东同意股数110508300股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权的99.1889%；反对股数828600股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权的0.7437%；弃权股数75100股（其中，因未投票默认弃权22000股），占出席本次股东会中小股东所持有效表决权的0.0674%。

回避表决情况：无。

5.审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案及提请股东会授权董事会制定中期分红方案的议案》。

表决结果：同意股数585755974股，占出席本次股东会股东所持有效表决权的

99.8380%；反对股数887900股，占出席本次股东会股东所持有效表决权的0.1513%；

弃权股数62600股（其中，因未投票默认弃权18900股），占出席本次股东会股东所持有效表决权的0.0107%。

其中获得中小股东同意股数110461500股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权的99.1469%；反对股数887900股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权的0.7970%；弃权股数62600股（其中，因未投票默认弃权18900股），占出席本次股东会中小股东所持有效表决权的0.0562%。

7北京市汉坤律师事务所法律意见书

回避表决情况：无。

6.审议通过了《关于公司及控股子公司向银行申请授信额度的议案》。

表决结果：同意股数585662174股，占出席本次股东会股东所持有效表决权的

99.8220%；反对股数976600股，占出席本次股东会股东所持有效表决权的0.1665%；

弃权股数67700股（其中，因未投票默认弃权20100股），占出席本次股东会股东所持有效表决权的0.0115%。

其中获得中小股东同意股数110367700股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权的99.0627%；反对股数976600股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权的0.8766%；弃权股数67700股（其中，因未投票默认弃权20100股），占出席本次股东会中小股东所持有效表决权的0.0608%。

回避表决情况：无。

7.审议通过了《关于2025年度为子公司提供担保额度预计的议案》。

表决结果：同意股数585656674股，占出席本次股东会股东所持有效表决权的

99.8211%；反对股数983600股，占出席本次股东会股东所持有效表决权的0.1676%；

弃权股数66200股（其中，因未投票默认弃权21000股），占出席本次股东会股东所持有效表决权的0.0113%。

其中获得中小股东同意股数110362200股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权的99.0577%；反对股数983600股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权的0.8828%；弃权股数66200股（其中，因未投票默认弃权21000股），占出席本次股东会中小股东所持有效表决权的0.0594%。

回避表决情况：无。

8.审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。

表决结果：同意股数577529978股，占出席本次股东会股东所持有效表决权的

98.4359%；反对股数9120096股，占出席本次股东会股东所持有效表决权的

1.5545%；弃权股数56400股（其中，因未投票默认弃权11000股），占出席本次

股东会股东所持有效表决权的0.0096%。

其中获得中小股东同意股数102235504股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权的91.7635%；反对股数9120096股，占出席本次股东会中小股东所持有效

8北京市汉坤律师事务所法律意见书

表决权的8.1859%；弃权股数56400股（其中，因未投票默认弃权11000股），占出席本次股东会中小股东所持有效表决权的0.0506%。

回避表决情况：无。

9.审议通过了《关于2025年度董事薪酬方案的议案》。

表决结果：同意股数180325402股，占出席本次股东会股东所持有效表决权的

99.4495%；反对股数896900股，占出席本次股东会股东所持有效表决权的0.4946%；

弃权股数101200股（其中，因未投票默认弃权11000股），占出席本次股东会股东所持有效表决权的0.0558%。

其中获得中小股东同意股数110413900股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权的99.1041%；反对股数896900股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权的0.8050%；弃权股数101200股（其中，因未投票默认弃权11000股），占出席本次股东会中小股东所持有效表决权的0.0908%。

回避表决情况：关联股东江苏博思达企业信息咨询有限公司、南京千秒诺创业

投资合伙企业(有限合伙)已回避表决。

10.审议通过了《关于2025年度监事薪酬方案的议案》。

表决结果：同意股数585704574股，占出席本次股东会股东所持有效表决权的

99.8292%；反对股数938500股，占出席本次股东会股东所持有效表决权的0.1600%；

弃权股数63400股（其中，因未投票默认弃权11000股），占出席本次股东会股东所持有效表决权的0.0108%。

其中获得中小股东同意股数110410100股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权的99.1007%；反对股数938500股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权的0.8424%；弃权股数63400股（其中，因未投票默认弃权11000股），占出席本次股东会中小股东所持有效表决权的0.0569%。

回避表决情况：无。

11.审议通过了《关于续聘2025年度审计机构的议案》。

表决结果：同意股数584856674股，占出席本次股东会股东所持有效表决权的

99.6847%；反对股数1787500股，占出席本次股东会股东所持有效表决权的

0.3047%；弃权股数62300股（其中，因未投票默认弃权14700股），占出席本次

9北京市汉坤律师事务所法律意见书

股东会股东所持有效表决权的0.0106%。

其中获得中小股东同意股数109562200股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权的98.3397%；反对股数1787500股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权的1.6044%；弃权股数62300股（其中，因未投票默认弃权14700股），占出席本次股东会中小股东所持有效表决权的0.0559%。

回避表决情况：无。

12.《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。

表决结果：同意股数584843774股，占出席本次股东会股东所持有效表决权的

99.6825%；反对股数1796300股，占出席本次股东会股东所持有效表决权的

0.3062%；弃权股数66400股（其中，因未投票默认弃权14700股），占出席本次

股东会股东所持有效表决权的0.0113%。

其中获得中小股东同意股数109549300股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权的98.3281%；反对股数1796300股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权的1.6123%；弃权股数66400股（其中，因未投票默认弃权14700股），占出席本次股东会中小股东所持有效表决权的0.0596%。

回避表决情况：无。

13.《关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案》。

表决结果：同意股数585803074股，占出席本次股东会股东所持有效表决权的

99.8460%；反对股数841900股，占出席本次股东会股东所持有效表决权的0.1435%；

弃权股数61500股（其中，因未投票默认弃权13600股），占出席本次股东会股东所持有效表决权的0.0105%。

其中获得中小股东同意股数110508600股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权的99.1891%；反对股数841900股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权的0.7557%；弃权股数61500股（其中，因未投票默认弃权13600股），占出席本次股东会中小股东所持有效表决权的0.0552%。

回避表决情况：无。

14.《关于第四届董事会独立董事津贴的议案》。

10北京市汉坤律师事务所法律意见书

表决结果：同意股数585720874股，占出席本次股东会股东所持有效表决权的

99.8320%；反对股数906700股，占出席本次股东会股东所持有效表决权的0.1545%；

弃权股数78900股（其中，因未投票默认弃权14700股），占出席本次股东会股东所持有效表决权的0.0134%。

其中获得中小股东同意股数110426400股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权的99.1154%；反对股数906700股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权的0.8138%；弃权股数78900股（其中，因未投票默认弃权14700股），占出席本次股东会中小股东所持有效表决权的0.0708%。

回避表决情况：无。

15.《关于修订<公司章程>的议案》。

表决结果：同意股数585781774股，占出席本次股东会股东所持有效表决权的

99.8424%；反对股数841900股，占出席本次股东会股东所持有效表决权的0.1435%；

弃权股数82800股（其中，因未投票默认弃权14700股），占出席本次股东会股东所持有效表决权的0.0141%。

其中获得中小股东同意股数110487300股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权的99.1700%；反对股数841900股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权的0.7557%；弃权股数82800股（其中，因未投票默认弃权14700股），占出席本次股东会中小股东所持有效表决权的0.0743%。

回避表决情况：无。

16.审议通过了《关于修订公司部分治理制度的议案》。

16.01审议通过了《关于修订<孩子王儿童用品股份有限公司股东会议事规则>的议案》。

表决结果：同意股数574386965股，占出席本次股东会股东所持有效表决权的

97.9002%；反对股数12249509股，占出席本次股东会股东所持有效表决权的

2.0878%；弃权股数70000股（其中，因未投票默认弃权14700股），占出席本次

股东会股东所持有效表决权的0.0119%。

其中获得中小股东同意股数99092491股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权的88.9424%；反对股数12249509股，占出席本次股东会中小股东所持有效表

11北京市汉坤律师事务所法律意见书

决权的10.9948%；弃权股数70000股（其中，因未投票默认弃权14700股），占出席本次股东会中小股东所持有效表决权的0.0628%。

回避表决情况：无。

16.02审议通过了《关于修订<孩子王儿童用品股份有限公司董事会议事规则>的议案》。

表决结果：同意股数574381965股，占出席本次股东会股东所持有效表决权的

97.8994%；反对股数12249509股，占出席本次股东会股东所持有效表决权的

2.0878%；弃权股数75000股（其中，因未投票默认弃权19700股），占出席本次

股东会股东所持有效表决权的0.0128%。

其中获得中小股东同意股数99087491股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权的88.9379%；反对股数12249509股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权的10.9948%；弃权股数75000股（其中，因未投票默认弃权19700股），占出席本次股东会中小股东所持有效表决权的0.0673%。

回避表决情况：无。

16.03审议通过了《关于修订<孩子王儿童用品股份有限公司关联交易管理制度>的议案》。

表决结果：同意股数574391265股，占出席本次股东会股东所持有效表决权的

97.9010%；反对股数12240209股，占出席本次股东会股东所持有效表决权的

2.0863%；弃权股数75000股（其中，因未投票默认弃权19700股），占出席本次

股东会股东所持有效表决权的0.0128%。

其中获得中小股东同意股数99096791股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权的88.9462%；反对股数12240209股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权的10.9864%；弃权股数75000股（其中，因未投票默认弃权19700股），占出席本次股东会中小股东所持有效表决权的0.0673%。

回避表决情况：无。

16.04审议通过了《关于修订<孩子王儿童用品股份有限公司对外投资管理制度>的议案》。

表决结果：同意股数574392665股，占出席本次股东会股东所持有效表决权的

12北京市汉坤律师事务所法律意见书

97.9012%；反对股数12240209股，占出席本次股东会股东所持有效表决权的

2.0863%；弃权股数73600股（其中，因未投票默认弃权19700股），占出席本次

股东会股东所持有效表决权的0.0125%。

其中获得中小股东同意股数99098191股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权的88.9475%；反对股数12240209股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权的10.9864%；弃权股数73600股（其中，因未投票默认弃权19700股），占出席本次股东会中小股东所持有效表决权的0.0661%。

回避表决情况：无。

16.05审议通过了《关于修订<孩子王儿童用品股份有限公司对外担保管理制度>的议案》。

表决结果：同意股数574387465股，占出席本次股东会股东所持有效表决权的

97.9003%；反对股数12242209股，占出席本次股东会股东所持有效表决权的

2.0866%；弃权股数76800股（其中，因未投票默认弃权19700股），占出席本次

股东会股东所持有效表决权的0.0131%。

其中获得中小股东同意股数99092991股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权的88.9428%；反对股数12242209股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权的10.9882%；弃权股数76800股（其中，因未投票默认弃权19700股），占出席本次股东会中小股东所持有效表决权的0.0689%。

回避表决情况：无。

16.06审议通过了《关于修订<孩子王儿童用品股份有限公司募集资金管理办法>的议案》。

表决结果：同意股数574387165股，占出席本次股东会股东所持有效表决权的

97.9003%；反对股数12244309股，占出席本次股东会股东所持有效表决权的

2.0870%；弃权股数75000股（其中，因未投票默认弃权19700股），占出席本次

股东会股东所持有效表决权的0.0128%。

其中获得中小股东同意股数99092691股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权的88.9426%；反对股数12244309股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权的10.9901%；弃权股数75000股（其中，因未投票默认弃权19700股），占出席本次股东会中小股东所持有效表决权的0.0673%。

13北京市汉坤律师事务所法律意见书

回避表决情况：无。

16.07审议通过了《关于修订<孩子王儿童用品股份有限公司会计师事务所选聘制度>的议案》。

表决结果：同意股数574392465股，占出席本次股东会股东所持有效表决权的

97.9012%；反对股数12239009股，占出席本次股东会股东所持有效表决权的

2.0861%；弃权股数75000股（其中，因未投票默认弃权19700股），占出席本次

股东会股东所持有效表决权的0.0128%。

其中获得中小股东同意股数99097991股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权的88.9473%；反对股数12239009股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权的10.9854%；弃权股数75000股（其中，因未投票默认弃权19700股），占出席本次股东会中小股东所持有效表决权的0.0673%。

回避表决情况：无。

17.逐项审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事的议案》。

17.01审议通过了《选举汪建国为公司第四届董事会非独立董事》。

表决结果：同意股数581575608股。

其中获得中小股东同意股数106281134股。

回避表决情况：无。

17.02审议通过了《选举徐卫红为公司第四届董事会非独立董事》。

表决结果：同意股数575581849股。

其中获得中小股东同意股数100287375股。

回避表决情况：无。

17.03审议通过了《选举侍光磊为公司第四届董事会非独立董事》。

表决结果：同意股数575587856股。