华泰联合证券有限责任公司关于

孩子王儿童用品股份有限公司全资子公司

参与汉桑（南京）科技股份有限公司首次公开发行股票战

略配售暨关联交易的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为孩子王儿童用品

股份有限公司（以下简称“孩子王”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性

文件的要求，对孩子王全资子公司参与汉桑（南京）科技股份有限公司首次公开发行股票战略配售暨关联交易的事项进行了审慎核查，并出具本核查意见。核查情况如下：

一、本次关联交易基本情况概述孩子王于2025年5月15日召开第四届董事会第一次会议，审议通过《关于全资子公司参与汉桑（南京）科技股份有限公司首次公开发行股票战略配售暨关联交易的议案》，根据公司全资子公司南京智领未来智能科技有限责任公司（以下简称“南京智领未来”）战略发展需要，为加快构建上下游产业链资源体系，拟对产业链上的优质企业进行投资。公司将以自有资金对全资子公司南京智领未来增资5000万元，由南京智领未来认购汉桑（南京）科技股份有限公司（以下简称“汉桑科技”或“发行人”）首次公开发行股票的战略配售股份，认购金额不超过5000万元，最终金额和股份数量以发行人公布的结果为准。公司全体独立董事对此召开了独立董事专门会议，全体同意相关议案，董事会审计委员会、战略委员会审议通过相关议案。

南京星纳赫源创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“星纳赫源”）持

有汉桑科技1.6620%股份，江苏大运河星轩创业投资基金（有限合伙）（以下简称“星轩创投”）持有汉桑科技1.3850%股份，星纳赫源和星轩创投的私募基金管理人均为江苏星合投资管理有限公司，星纳赫源及星轩创投系一致行动人。公司实际控制人汪建国先生直接持有江苏星合投资管理有限公司37.50%股权，实际控制江苏星合投资管理有限公司。基于谨慎性原则，公司将本次投资认定为关联交易，本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

二、投资标的基本情况

公司名称汉桑（南京）科技股份有限公司法定代表人王斌

统一社会信用代码 91320115751297837G

成立日期2003-08-21注册资本9675万元注册地址南京市江宁经济技术开发区康平街8号控股股东王斌实际控制人王斌股票上市板块深圳证券交易所创业板许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技

术转让、技术推广；音响设备制造；音响设备销售；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；虚拟现实设备制造；物联网技术研发；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网应用服务；物联网技术服务；玩具制造；玩具销售；可穿戴智能设备制经营范围造；可穿戴智能设备销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；智能控制系统集成；信息系统集成服务；智能农业管理；人工智能理论与算法软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能硬件销售；人工智能行业应用系统集成服务；云计算装备技术服务；互联网数据服务；软件开发；软件销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；

电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）汉桑科技是一家依照中国法律合法成立并有效存续的股份有限公司。根据汉桑科技披露的《汉桑（南京）科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（注册稿）》，截至2024年12月31日，汉桑科技经审计的总资产为151529.80万元，归属于母公司的所有者权益为106589.61万元，2024年实现的营业收入为145404.36万元，归属于母公司股东的净利润为25365.44万元。

三、关联方基本情况

（一）南京星纳赫源创业投资合伙企业（有限合伙）

名称南京星纳赫源创业投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业

统一社会信用代码 91320191MA21X02Q7B执行事务合伙人南京星仑创业投资管理有限公司

注册资本20.2亿元一般项目：创业投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照经营范围依法自主开展经营活动）中国（江苏）自由贸易试验区南京片区江北新区研创园团结路主要经营场所

99号孵鹰大厦2171室

江苏疌泉新兴产业发展基金（有限合伙）持股29.7030%；

南京星纳海股权投资合伙企业（有限合伙）持股24.8020%；

南京北联创业投资有限公司持股24.7525%；

深圳市腾讯产业投资基金有限公司持股7.4257%；

合伙人信息苏州高新阳光汇利股权投资合伙企业（有限合伙）持股

6.1634%；

苏州纽尔利新策创业投资合伙企业（有限合伙）持股

6.1634%；

南京星仑创业投资管理有限公司持股0.9901%

星纳赫源于2020年7月成立，主要投向为消费升级、科技创历史沿革、主要业务

新、智能+领域的中后期标的经查询，南京星纳赫源创业投资合伙企业（有限合伙）不属于是否失信被执行人失信被执行人

星纳赫源持有汉桑科技1.6620%股份，星纳赫源的私募基金管理人为江苏星合投资管理有限公司，公司实际控制人汪建国先关联关系

生直接持有江苏星合投资管理有限公司37.5%股权。基于谨慎性原则，公司将星纳赫源认定为公司关联方。

（二）江苏大运河星轩创业投资基金（有限合伙）

名称江苏大运河星轩创业投资基金（有限合伙）企业性质有限合伙企业

统一社会信用代码 91320104MA1YT05D6B执行事务合伙人江苏星众投资管理有限公司注册资本5亿元创业投资；股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批经营范围准后方可开展经营活动）南京市秦淮区永丰大道8号南京白下高新技术产业园区三号楼主要经营场所

A幢 F03室

南京星纳淼企业管理合伙企业（有限合伙）持股33.20%；

江苏疌泉新兴产业发展基金（有限合伙）持股30.00%；

服务贸易创新发展引导基金（有限合伙）持股20.00%；

合伙人信息

江苏省大运河文化旅游发展基金（有限合伙）持股10.00%；

南京市秦淮产业发展基金有限公司持股4.80%；

江苏星众投资管理有限公司持股2.00%江苏大运河星轩创业投资基金于2019年07月25日成立。重点历史沿革、主要业务

关注文化、服务贸易、消费升级领域的成长期与成熟期标的经查询，江苏大运河星轩创业投资基金（有限合伙）不属于失是否失信被执行人信被执行人

星轩创投持有汉桑科技1.6620%股份，星轩创投的私募基金管理人为江苏星合投资管理有限公司，公司实际控制人汪建国先关联关系

生直接持有江苏星合投资管理有限公司37.5%股权。基于谨慎性原则，公司将星轩创投认定为公司关联方。

四、关联交易的定价政策及定价依据本次认购价格及最终认购金额以汉桑科技最终确定的首次公开发行股票发

行价格为准，该定价遵循市场公允原则，符合相关法律法规及监管要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、关联交易协议的签订

截至本核查意见出具之日，公司尚未签署相关认购等文件，董事会授权管理层根据相关法律法规及监管要求，签订《战略配售协议》等相关文件，以推进本次交易相关事宜。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至2025年4月30日，除本次交易外，公司与实际控制人汪建国先生及其直接控制的公司发生关联交易金额103471.88元。

七、本次投资对公司的影响及风险分析

（一）对公司的影响

公司全资子公司南京智领未来按照“为儿童及新家庭提供一站式 AI 生活方式解决方案”整体定位，已与北京火山引擎科技有限公司达成全面深度合作，共同打造面向母婴、儿童、青少年领域的垂域大模型、超强育儿智能体以及若干个

专业智能体、IP智能体，并打造母婴童及新家庭 AI伴身智能产品孵化平台，并通过资源整合、交叉创新，孵化一系列涵盖衣、食、住、行、玩、学、情感陪伴、伴老等 AI伴身智能软硬件结合的产品矩阵并整合打造 AI物联网。

汉桑科技是一家行业领先的提供高端音频产品和音频全链路技术解决方案

的综合供应商，主要从事音频相关技术开发和音频设备及产品的设计、研发、制造业务，主要产品包括高性能音频产品、创新音频和 AIoT智能产品等。汉桑科技长期专注于音频相关技术的研发，拥有二十余年音频产品设计、研发、制造的行业经验，并在音频领域积累形成了包括高性能音频信号处理和放大、音频传输和音频系统智能化等一系列核心技术能力，建立了音频领域的核心竞争优势。

本次公司参与汉桑科技战略配售，旨在深化产业合作，充分发挥双方的技术、资源、硬件、渠道等多方面优势，双方将围绕 AI伴身智能产品开发、门店音频系统应用、优质品牌及产品等多领域展开深度合作，共同挖掘市场潜力，推动业务协同发展，实现互利共赢，为公司创造新的业绩增长点。

1、鉴于南京智领未来正在基于母婴童及新家庭全力打造 AI 伴身智能产品体系，汉桑科技作为全球头部智能音响公司 ODM的全链条服务商，双方将在 AI伴身智能产品相关领域强化交流探索，开展深度合作，并借助孩子王全渠道全场景、强大会员资源优势打开市场空间。

2、汉桑科技针对连锁门店的音频系统拥有全套成熟的解决方案，可以助力

孩子王进一步丰富线下场景，发挥音频交互价值，有利于提升用户停留时长，从而增强用户购物体验，提升用户购买力。

3、孩子王作为国内母婴童行业最大的全渠道服务商，已完成全国性的市场布局，并且实现了线上的全域布局。汉桑科技作为全球头部智能音响公司 ODM的全链条服务商，有丰富的客户和产品资源。双方可以进一步整合优质品牌和产品资源，将全球优选产品引入国内市场，促进各自业务增长。

（二）风险分析1、本次投资认购具体方案将由各方进一步协商以及履行必要的决策和审批程序并经深圳证券交易所核准后确定。

2、本次全资子公司参与汉桑科技战略配售获配股票的股份锁定期为12个月。由于二级市场股票价格受宏观经济、行业政策、公司自身生产经营能力等多重因素影响，具有不确定性，因此存在二级市场价格波动风险。

3、本次投资认购事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将根据投资认购事项后续进展情况，按照《深圳证券交易所股票创业板上市规则》《公司章程》等相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。

4、本次投资认购事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

八、独立董事专门会议审议情况

公司全体独立董事对此召开了独立董事专门会议，全体同意相关议案。经审核，独立董事认为：公司全资子公司作为参与战略配售的投资者认购汉桑科技首次公开发行股票，交易价格以发行人确定的公开发行价格为依据，遵循公平、公正、公开的原则，符合公司的整体利益和长远利益，不存在影响公司独立性以及损害公司股东特别是中小股东利益的情形。综上，独立董事一致同意《关于全资子公司参与汉桑（南京）科技股份有限公司首次公开发行股票战略配售暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司第四届董事会第一次会议审议。

九、审计委员会意见经审议，审计委员会认为：公司全资子公司作为参与战略配售的投资者认购汉桑科技首次公开发行股票符合公司业务发展需要，属于正常的商业交易行为，交易价格遵循公平、公开、公允、合理的原则，符合市场情况，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情况不会影响公司业务的独立性。

十、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司全资子公司本次参与汉桑科技首次公开发行股票战略配售暨关联交易的事项已经公司董事会、独立董事专门会议审议通过。本事项履行了必要的审议程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定。公司全资子公司本次参与汉桑科技首次公开发行股票战略配售暨关联交易的事项不存在损害上市公司

和股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。

综上，保荐机构对公司全资子公司本次参与汉桑科技首次公开发行股票战略配售暨关联交易的事项无异议。（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于孩子王儿童用品股份有限公司全资子公司参与汉桑（南京）科技股份有限公司首次公开发行股票战略配售暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人（签字）：

李琦鹿美遥华泰联合证券有限责任公司年月日