证券代码：301078证券简称：孩子王公告编号：2025-051

孩子王儿童用品股份有限公司

关于变更部分募集资金用途的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

孩子王儿童用品股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“孩子王”）于2025年6月6日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，拟将“门店升级改造项目”部分募集资金的用途变更为支付珠海市丝域实业发展有限公司（以下简称“丝域实业”）收购项目款项。“门店升级改造项目”原计划使用募集资金44408.34万元，本次拟变更用途的募集资金总额为42900.00万元。“丝域实业收购项目”总投资金额

165000万元，拟使用募集资金42900.00万元，剩余资金由自有资金或自筹资金支付。

该事项需提交股东会审议。现将具体情况公告如下：

一、募集资金基本情况及使用情况

（一）募集资金基本情况公司经中国证券监督管理委员会《关于同意孩子王儿童用品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1098号）同意，并经深圳证券交易所同意，向不特定对象发行103900.00万元可转换公司债券，每张面值为人民币100元，共计1039.00万张，按面值发行。募集资金总额为人民币1039000000.00元，扣除发行费用后募集资金净额

1024346842.21元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已于2023年7月

28日对上述资金到位情况进行审验，并出具了《验资报告》（安永华明（2023）验字第 60972026_B01号）。

公司已对募集资金采取专户存储管理，并与保荐机构华泰联合证券有限责

1任公司和存放募集资金的开户银行签订了《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》《募集资金五方监管协议》。

（二）募集资金投资项目情况根据公司披露的《孩子王儿童用品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市募集说明书》，公司募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元序号项目名称投资总额拟使用募集资金金额

1零售终端建设项目83270.2476400.00

2智能化物流中心建设项目29413.1827500.00

合计112683.42103900.00

2023年10月27日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会

第十三次会议，审议通过了《关于公司募集资金投资项目金额调整的议案》，公司独立董事和保荐机构对此事项发表了明确的同意意见。由于本次向不特定对象发行可转换公司债券实际募集资金净额为人民币1024346842.21元，与《募集说明书》中披露的拟使用募集资金投资额有所差异，为保障募投项目的顺利实施，在不改变募集资金用途的前提下，公司对部分募投项目募集资金投资额进行适当调整，具体调整情况如下：

单位：万元调整前调整后序募集资金投资项目投资总额拟使用募集资金投资拟使用募集资金投资号额额

1零售终端建设项目83270.2476400.0076400.00

智能化物流中心建设项

229413.1827500.0026034.68

目

总计112683.42103900.00102434.68

为提高募集资金使用效率，公司于2024年2月28日召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途、新增募集资金投资项目的议案》，同意公司将“零售终端建设项目”投资总额调减51278.58万元，其中募集资金投资金额调减44408.34万元，将“智能化物流中心建设项目”投资总额调减24258.94万元，其中募集资金投资金

2额调减20880.44万元，用于“门店升级改造项目”和“孩子王华北智慧物流基地和区域结算中心项目”。上述事项已经公司2024年第二次临时股东大会审议通过，具体调整情况如下：

单位：万元调整前拟使调整后拟使序调整前项目调整后项目募集资金投资项目用募集资金用募集资金号投资总额投资总额投资额投资额

1零售终端建设项目83270.2476400.0031991.6631991.66

2门店升级改造项目--44511.9344408.34

3智能化物流中心建设项目29413.1826034.685154.245154.24

孩子王华北智慧物流基地

4--60000.0020880.44

和区域结算中心项目

总计112683.42102434.68141657.84102434.68

（三）募集资金使用情况

截至2025年4月30日，公司累计使用的募集资金金额为40937.38万元，尚未使用的募集资金为61497.30万元。公司募集资金用于募集资金投资项目的情况具体如下：

单位：万元截至变更后2025年4月尚未使用原拟投入使用项目拟投入募集30日募集资金募集资金比例资金累计使用金金额额

零售终端建设项目76400.0031991.6616822.2415169.4252.58%

门店升级改造项目-44408.341342.2443066.103.02%

智能化物流中心建设项目27500005154.242138.183016.0641.48%孩子王华北智慧物流基地和区域结

-20880.4420634.73245.7198.82%算中心项目

合计103900.00102434.6840937.3861497.3039.96%

二、本次变更募集资金用途情况

基于市场环境变化及业务战略优化调整，为进一步优化资源配置、提升募集资金使用效率，公司拟将“门店升级改造项目”部分募集资金42900.00万元的用途变更为“丝域实业收购项目”。

3“丝域实业收购项目”总投资金额165000.00万元，其中上市公司拟投资

107250.00万元，其中拟使用募集资金42900.00万元，剩余资金由自有资金或自筹资金支付。本次向不特定对象发行可转换公司债券募投项目变更前后情况如下：

单位：万元调整前拟使用募集调整后拟使用募集序号募集资金投资项目资金投资额资金投资额

1零售终端建设项目31991.6631991.66

2门店升级改造项目44408.341508.34

3智能化物流中心建设项目5154.245154.24

孩子王华北智慧物流基地和区域结算

420880.4420880.44

中心项目

5丝域实业收购项目-42900.00

总计102434.68102434.68本次募投项目实施主体为江苏星丝域投资管理有限公司（以下简称“江苏星丝域”或“合资公司”），江苏星丝域目前为公司关联方五星控股集团有限公司（以下简称“五星控股”）持有100%股权的公司。公司拟受让关联方五星控股持有的江苏星丝域65%股权，交易完成后，江苏星丝域成为公司控股子公司。

江苏星丝域拟以现金方式收购丝域实业100%股权。

除上述关联交易外，本次变更不涉及其他关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

三、变更募投项目的原因

（一）原募投项目基本情况

1、项目名称：门店升级改造项目

2、项目投资预算：项目总投资44511.93万元，其中建设投资32145.19万元，铺底流动资金12366.74万元（占流动资金41222.47万元的30%），该项目拟使用募集资金投资金额44408.34万元

3、项目建设主体：孩子王儿童用品股份有限公司

44、项目建设周期：3年

5、项目建设内容：本次“门店升级改造项目”是在人均可支配收入稳步提

升、二胎/三胎家庭成为新的消费增长点以及中大童人数占比提升，提供新的收入增长空间的背景下，公司为顺应行业的发展趋势和业务发展方向，瞄准中大童增长趋势，拟升级改造全国各省市120家线下门店。项目建成后，升级改造门店既能满足消费者的一站式购物需求，又能使孩子和父母体验有趣、愉快的社交互动，同时寓教于乐，满足孩子及其父母在生活、娱乐、学习成长每一个阶段的需要。本项目的实施顺应了行业发展趋势，满足了日益增长的市场需求，有利于公司优化客户消费体验，提升公司市场竞争力，进一步完善全龄段儿童成长服务新业态，实现可持续、高质量发展。

（二）变更募集资金金额

截至2025年4月30日，本次拟变更的募投项目资金使用情况如下：

单位：万元募集资金募集资金未使用募集资金投资项目承诺投资金额已使用金额募集资金金额

门店升级改造项目44408.341342.2443066.10

“门店升级改造项目”未使用募集资金金额为43066.10万元，公司拟将“门店升级改造项目”部分募集资金42900.00万元的用途变更为“丝域实业收购项目”，剩余募集资金继续用于“门店升级改造项目”建设，不足部分公司将使用自有资金进行投资建设。

（三）变更募投项目的原因

公司本次拟将“门店升级改造项目”部分募集资金用途变更为“丝域实业收购项目”，变更募投项目的具体原因如下：

“门店升级改造项目”原计划使用募集资金44408.34万元，对公司现有全国各省市120家线下门店进行升级改造，优化客户消费体验，提升公司市场竞争能力，进一步完善全龄段儿童成长服务新业态，截至2025年4月30日，共使用1342.24万元。该部分资金使用较少的原因主要有：

5一是结合当前市场环境变化，基于谨慎性原则，公司严格控制升级改造费用，稳妥有序实施门店升级改造，一方面公司仍会持续推进门店升级改造，在典型城市逐步打造儿童生活馆旗舰店，考虑到需要保持运营的持续性，避免集中改造对消费者体验、公司经营造成较大影响，采取了逐步、分批实施的策略，因而整体进度相对缓慢；另一方面基于成本节约原则，公司也在结合儿童生活馆改造经验对相关门店场景、品类进行局部改造优化，在确保用户体验的同时尽量减少改造支出。

二是结合行业趋势变化，公司在合理推进升级现有门店计划的基础上，加大了加盟店与优选店的投入力度，具体来说：2024年下半年，公司采用轻资产运营模式，启动了下沉市场的加盟战略，经过半年多的实践，加盟模式已被市场验证。2025年以来，公司全力加速下沉市场布局，大力推进加盟精选店模式，目前加盟精选店呈现出良好的发展态势，截至今年3月份已开业30家，在建及筹建加盟精选店超百家；另外一方面，公司在高线城市推出部分优选店（约

200平），满足宝妈及女性人群精细化需求。

综上，公司基于市场环境变化及业务战略优化调整，为进一步优化资源配置、提升募集资金使用效率，提升公司盈利能力，维护公司及全体股东的利益，经审慎评估后决定将“门店升级改造项目”部分剩余募集资金4.29亿元变更用

途用于“丝域实业收购项目”。未变更的剩余募集资金继续用于“门店升级改造项目”建设，不足部分将以自有资金支出，公司目前的自有资金能够满足上述需求。

四、新募投项目情况说明

（一）项目基本情况和投资计划

项目名称：丝域实业收购项目。

项目实施主体：本次募投项目实施主体为江苏星丝域投资管理有限公司。

项目投资计划：“丝域实业收购项目”总投资金额165000.00万元，拟使用募集资金42900.00万元，剩余资金由自有资金或自筹资金支付。公司将使用上述资金向江苏星丝域进行增资，再由江苏星丝域支付收购款项，同时将开立

6募集资金专户，并签订三方监管协议。

公司董事会提请股东会授权管理层办理与本次募集资金变更相关的银行专

项账户事宜，包括但不限于开立募集资金银行专项账户，签署开立募集资金专项账户相关协议及文件，与保荐机构、募集资金存放银行签署募集资金专户存储三方监管协议等相关事项，并办理原募投项目专户的销户手续等。

（二）项目必要性及可行性分析

1、必要性分析

（1）高度契合公司发展战略，拓展全龄段服务生态

孩子王持续深耕“单客经济”，通过精准洞察消费者需求，提升运营效率，为用户提供一站式购物和体验服务。本次收购丝域实业，能够将公司的服务生态延伸至养发护发细分领域，完善全龄段服务生态。丝域实业在养发护发领域拥有成熟的业务模式和广泛的客户群体，其200万+高粘性会员群体与公司的潜在会员具有较高的契合度，能够为公司带来新的流量入口，进一步提升单客经济的运营效率。此外，丝域实业的加盟和供应商合作伙伴体系稳定，能够为公司提供丰富的资源支持，助力公司在养发护发行业快速布局，实现从母婴到个护的多元化发展，增强市场竞争力。通过整合双方资源，公司可以为消费者提供从孕期到新家庭的一站式服务，满足不同年龄段消费者的需求，提升用户体验和满意度，从而实现单客经济的深度挖掘和价值最大化。

（2）把握个护行业发展机遇，拓展业务边界近年来，个护行业呈现出蓬勃发展的态势，市场规模持续扩大。根据弗若斯特沙利文数据显示，我国毛发生活养护市场规模已从2020年的432.3亿元增长至2023年的570.9亿元，年复合增长率为9.7%；预计到2028年，该市场规模将达到812.5亿元，2023-2028年复合增长率为7.3%。这一增长趋势不仅反映了消费者对头发健康和护理需求的增加，也表明了该行业的巨大潜力和市场空间。随着消费者对个人形象和健康关注度的提升，个护服务的需求持续增长，特别是在防脱、生发、头皮护理等细分领域，市场前景广阔。

丝域实业长期深耕个护行业，高度重视产品创新，以科技为驱动，致力于

7创新研发，并建立严格的质量管理体系，依托现代化工厂，确保产品从研发到

生产的全链路品质控制，保障产品安全与效能。丝域实业专注于头皮、头发的健康护理，为客户提供养发护理、防脱生发、乌发黑发等头发健康一整套解决方案，全方位覆盖脱发、白头、头油、头屑、头皮不适等多种症状，成为我国细分养发产品的龙头企业。丝域实业打造的“产品+服务+渠道”以产品驱动的一体化运营模式，为行业首创，高度契合首发经济的特点，为国家政策所鼓励的产业形式。

上市公司通过收购丝域实业，能够快速切入这一高增长市场，利用丝域实业在养发护发领域的技术、产品、品牌和服务优势，拓展业务边界，进一步丰富孩子王服务产业业态，充分满足中国新家庭服务需求。

（3）充分发挥协同效应，提升公司运营效率

公司一直专注于母婴童商品零售及增值服务，打造了“商品+服务+社交”的商业模式，并积极拓展新家庭商品及服务消费领域，成为行业龙头企业，全国门店近1200家，作为重度会员制企业，累计注册会员超9400万。丝域实业深耕个护行业多年，为细分行业领导者，创新性推出以产品驱动的“产品+服务+渠道”一体化运营模式，为客户提供养发护理、防脱生发、乌发黑发等头发健康一整套解决方案，构筑了全产业链优势，全国门店超2500家，会员人数超

200万。

本次交易完成后，双方将在会员运营、市场布局、渠道共享、产业协同、业态拓展等方面充分发挥协同效应，进一步强化公司在本地生活和新家庭服务领域的领先优势，并为推动公司发展成为中国亲子家庭的首选服务商奠定更加稳固的基础。

2、可行性分析

（1）国家战略和产业政策为项目实施提供顶层支持近年来，国家出台了一系列政策支持个护行业的发展，特别是对健康护理和消费升级领域的重视。例如，《关于推动轻工业高质量发展的指导意见》明确提出，推动行业向高端化、智能化、绿色化方向发展，鼓励企业通过技术创新和品牌建设提升市场竞争力。孩子王作为母婴行业的龙头企业，一直积极响

8应国家政策，致力于通过多元化发展提升企业的综合实力。收购丝域实业，不

仅符合国家对个护行业高质量发展的政策导向，还能够借助国家政策的支持，进一步优化公司的业务布局，提升在个护行业的市场份额。此外，国家对消费升级的重视也为该项目提供了广阔的市场空间。随着消费者对健康和养发需求的不断提升，养发护发细分行业将迎来更大的发展机遇，孩子王通过收购丝域实业，能够更好地满足消费者对高品质服务的需求，实现公司的可持续高质量发展。

（2）孩子王的管理体系能够保障项目顺利实施

孩子王通过数智化和精细化管理，实现了从会员管理到供应链优化的全方位提升。孩子王的管理体系具备高度的灵活性和适应性，能够有效应对市场变化和业务拓展的需求。收购丝域实业后，孩子王可以将自身的管理体系与丝域实业的运营模式深度融合，确保项目的顺利实施。具体来说，孩子王的数字化体系能够为丝域实业提供精准的会员管理和营销支持，以及进一步完善丝域实业门店连锁管理体系，提升客户体验和用户粘性。同时，孩子王在供应链管理方面的优势也能够帮助丝域实业优化采购渠道，降低运营成本，提升供应链效率。此外，孩子王在门店运营和品牌建设方面的丰富经验也能够为丝域实业提供有力支持。通过整合双方资源，孩子王能够充分发挥自身优势，保障收购项目的顺利实施，实现双方的协同发展。

（3）丝域实业客户资源良好，具有扩大合作的前景丝域实业在养发护发行业拥有丰富的客户资源和较强的品牌影响力。丝域实业通过多年的发展，积累了大量高粘性会员群体，这些会员不仅具有较高的消费能力和忠诚度，还为丝域实业带来了稳定的收入来源。收购丝域实业后，孩子王将能够整合丝域实业的客户资源，进一步拓展自身的客户群体，提升市场份额。此外，丝域实业的客户群体与孩子王的母婴客户群体具有较高的契合度，双方在客户资源方面的整合将为孩子王带来新的业务增长点。例如，孩子王可以利用丝域实业的客户资源，推出针对母婴家庭的养发护发套餐，满足家庭成员的多样化需求。同时，丝域实业的品牌影响力和客户口碑也将为孩子王在养发护发领域的拓展提供有力支持，帮助孩子王快速提升在该领域的市场份

9额。通过整合双方的客户资源，孩子王不仅能够实现业务的多元化发展，还能

够进一步提升客户粘性和单客经济价值，为公司的长期发展奠定坚实基础。

（三）使用合资公司作为实施主体的情况本次募投项目实施主体为江苏星丝域。

经公司第四届董事会第二次会议审议通过，公司拟受让五星控股持有的江苏星丝域65%的股权并承担该等股权对应的实缴义务，西安巨子生物基因技术股份有限公司（以下简称“巨子生物”）、自然人陈英燕、王德友拟同时受让五

星控股持有的江苏星丝域10%、8%及6%的股权并承担对应的实缴义务，上述事项尚需股东会审议通过。前述交易完成后，江苏星丝域股东情况如下：

认缴注册资本

投资方拟持股比例投资金额（元）

（元）

孩子王65%32500000429000000

五星控股11%550000072600000

巨子生物10%500000066000000

陈英燕8%400000052800000

王德友6%300000039600000

上述少数股东中，巨子生物为全球重组胶原蛋白领导者，是一家立足于科技美学的生物科技企业，也是中国重组胶原蛋白行业先行者及领军者。王德友先生、陈英燕女士是丝域实业早期创始人。

通过合资公司完成本次收购，能够实现收购参与方的融资整合与风险优化。

对于上市公司而言，借助合资公司引入其他战略投资者、早期创始股东，能够完善风险防范机制，强化产业协同和资源整合效用，推动丝域实业更好更快发展。本次引入的战略投资者、早期创始人在行业内具备较强的竞争优势，或掌握核心技术，或拥有卓越管理经验，上述这些优势资源的注入，可与丝域实业形成较强的协同效应，在技术研发创新、运营管理优化、市场渠道拓展等领域协同发力，共同推动丝域实业实现高效运营与稳健增长，为上市公司创造新的利润增长点与发展机遇。

（四）新增募投项目的收益和风险

1、项目的收益

10丝域实业经营质量较好，投资回报率较高，通过收购丝域实业控制权，将

丰富孩子王服务产业业态，以充分满足新家庭需求，巩固公司的核心竞争力和竞争优势，为公司长期可持续发展奠定坚实的基础，本次新增募投项目有利于提升募集资金使用效率，增强上市公司盈利能力，为股东创造更大的价值。

2、项目的风险

（1）市场竞争加剧风险

随着消费者对养发护发的需求不断升级，个护行业呈现出蓬勃发展的态势。

丝域实业凭借多年的积累，在养发护发行业积累了丰富的客户基础和较强的品牌影响力。但是，未来随着市场参与者逐步增加，可能导致行业竞争程度不断加剧，如果丝域实业无法准确把握行业发展趋势、及时满足用户需求，可能面临市场份额难以提升、客户流失等风险，对公司的持续盈利能力产生一定影响。

（2）业务整合风险

本次交易完成后，丝域实业将成为公司的控股子公司，公司线上及线下渠道将进一步增强、业务规模将进一步扩大。公司在保持目标公司核心团队的稳定性、业务层面的自主性的同时，将有可能对丝域实业进行进一步整合优化。

如上述整合未能顺利进行，可能会对丝域实业的经营产生不利影响，影响协同效应的发挥，从而给公司及股东利益造成一定影响。

（3）商誉减值风险

本次交易完成后，在公司合并资产负债表将形成一定的商誉。如果丝域实业未来经营状况与预期存在较大差距，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。

五、变更募集资金用途对公司的影响

本次变更募集资金用途为“丝域实业收购项目”，有利于提高公司募集资金使用效率，提升公司未来发展潜力，促进公司长期稳定发展，提升公司在行业内的综合竞争力，进一步提升公司的盈利能力和盈利水平，符合公司及全体股东的利益。

11六、审计委员会意见2025年6月6日，审计委员会审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，经审议，审计委员会认为：本次募投项目变更符合公司的发展战略和长远规划，不存在损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。因此，一致同意公司本次变更部分募集资金用途事项。该事项将提交股东会审议。

七、保荐人的意见经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金用途的事项已经公司董事会、审计委员会审议通过，并将提交股东会审议，符合相关法律法规的要求。

公司本次事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，不存在损害股东利益尤其是中小股东利益的情形，有利于公司的长远发展。

综上，保荐机构对孩子王本次变更部分募集资金用途的事项无异议。

八、备查文件

1、第四届董事会第二次会议决议；

2、审计委员会2025年第四次会议决议；

3、华泰联合证券有限责任公司关于孩子王儿童用品股份有限公司变更部分

募集资金用途的核查意见；

4、孩子王儿童用品股份有限公司丝域实业收购项目可行性研究报告。

特此公告。

孩子王儿童用品股份有限公司董事会

2025年6月7日

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