上海市通力律师事务所

关于邵阳维克液压股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之

补充法律意见书（一）

致：邵阳维克液压股份有限公司

敬启者：

根据邵阳维克液压股份有限公司（以下简称“邵阳液压”或“上市公司”）的委托，本所指派唐方律师、郑旭超律师（以下合称“本所律师”）作为邵阳液压本次发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，已就本次交易出具了《上海市通力律师事务所关于邵阳维克液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。现根据深圳证券交易所下发的《关于邵阳维克液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2026〕030003号）的要求，本所律师对本次交易涉及的相关法律事宜进行了补充核查，并出具本补充法律意见书。

除非上下文另有说明，《法律意见书》中所述及之本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成《法律意见书》的补充。

25SH3110025/DT/cj/cm/D7第一部分 审核问询回复

一.关于问询问题1：关于本次交易对方与交易方案

申请文件显示：（1）上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向33名交易对方

购买重庆新承航锐科技股份有限公司（以下简称新承航锐或标的资产）100%股权。

交易对方中有15名为合伙企业，其中，重庆赤宸企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称重庆赤宸）为标的资产的员工持股平台，遵义光豪科技服务中心（有限合伙）（以下简称遵义光豪）和遵义达航科技服务中心（有限合伙）（以下简称遵义达航）为以标的资产控股子公司遵义航天新力精密铸锻有限公司（以下简称遵义新力）员工为主的持股平台。（2）湖州尚道华欣私募基金合伙企业（有限合伙）、湖南航空航天产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、大连航

天半岛创业投资基金合伙企业（有限合伙）、无锡云晖三期新汽车产业投资管理

合伙企业（有限合伙）等4名交易对方的存续期存在无法覆盖本次交易锁定期的风险。（3）标的资产历次股权变动中，与投资方签署的协议中约定了回购权、反稀释权、优先购买权等特殊股东权利条款。针对该等特殊股东权利，标的资产全体股东于2025年12月5日签署《股东特殊权利条款终止协议》，约定终止其中标的资产作为义务人承担义务的相关条款，同时约定除标的资产作为义务人承担义务的相关条款外的其他投资方股东特殊权利在特定情形下自动恢复效力。

（4）若标的资产业绩承诺期届满后累积实现净利润超过累积承诺净利润且标的

资产未发生期末减值的，上市公司同意标的资产给予标的资产的核心人员超额业绩奖励，标的资产的核心人员名单在超额业绩奖励实施时由标的资产管理层确定。

请上市公司补充披露：（1）交易对方为合伙企业的，穿透披露至最终出资人，合伙人、最终出资人是否与参与本次交易的其他有关主体存在关联关系，如是，请披露其关联关系；交易完成后合伙企业成为上市公司第一大股东或持股5%以

上股东的，披露最终出资人的资金来源，合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排，上市公司董事会就本次交易申请停牌前或首次作出决议前（孰早）六个月内及停牌期间（如有）是否存在合伙人入伙、

7-4-2退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及未来存续期间

内的类似变动安排，如是，请披露相关变动情况。（2）重庆赤宸、遵义光豪和遵义达航的合伙人在标的资产或标的资产子公司的职务、是否退休或离职、非标

的资产的员工的入伙背景。（3）对于存续期预计不足以覆盖锁定期的交易对方，是否有明确可执行的延长存续期相关安排，如是，请披露相关安排，如否，请披露原因及合理性。（4）标的资产与投资方以及股东之间历次签署的特殊股东权利条款的具体内容、签署时间、协议各方，前述条款在《股东特殊权利条款终止协议》约定的解除方式、恢复条件（如有）；是否存在其余应披露而未披露的可

能影响本次交易、标的资产独立性的协议或其他安排等；对涉及回购权或收益保证（如有）的协议方与上市公司、上市公司董监高、上市公司控股股东和实控人

之间是否存在相关关联关系或潜在利益关系，标的资产、标的资产实控人及相关方是否作为义务人仍承担相关义务，如是，进一步披露承担相关义务对标的资产权属清晰及对本次交易的影响。（5）设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响，以及业绩奖励对象的范围、确定方式。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

(一)交易对方为合伙企业的，穿透披露至最终出资人，合伙人、最终出资人是

否与参与本次交易的其他有关主体存在关联关系，如是，请披露其关联关系；交易完成后合伙企业成为上市公司第一大股东或持股5%以上股东的，披露最终出资人的资金来源，合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排，上市公司董事会就本次交易申请停牌前或首次作出决议前（孰早）六个月内及停牌期间（如有）是否存在合

伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情

况及未来存续期间内的类似变动安排，如是，请披露相关变动情况

1.经本所律师核查，根据本次交易方案，本次交易对方中，合伙企业穿

透披露至最终出资人的情况如下：

7-4-3(1)两江红马

各级出资

层级序号股东/出资人名称比例

1-1重庆机电控股集团信博投资管理有限公司28.02%

1-1-1重庆机电控股（集团）公司100.00%

1-2重庆产业引导股权投资基金有限责任公司28.02%

1-2-1重庆科技创新投资集团有限公司100.00%

1-3重庆博奥实业（集团）有限公司14.01%

1-3-1重庆盛华化工有限公司99.00%

1-3-1-1汪武扬95.00%

1-3-1-2汪少伟3.00%

1-3-1-3汪小萍2.00%

1-3-2汪少伟1.00%

1-4湖南高新创业投资集团有限公司14.01%

重庆两江新区科技创新私募股权投资基金合

1-59.34%

伙企业（有限合伙）

1-5-1重庆两江金融发展有限公司99.80%

1-5-2重庆承运企业管理有限公司0.20%

1-6重庆市宏立摩托车制造有限公司5.60%

1-6-1王忠莲55.00%

1-6-2王宏立45.00%

1-7重庆红马私募股权投资基金管理有限公司1.01%

1-7-1重庆红马奔腾投资中心（有限合伙）33.13%

1-7-1-1李军48.07%

1-7-1-2夏周煜15.46%

1-7-1-3康庄7.50%

1-7-1-4李佩盈6.05%

1-7-1-5于子坤5.46%

1-7-1-6史锦辉5.09%

1-7-1-7何骁阳4.72%

7-4-41-7-1-8赵剑波2.63%

1-7-1-9王含伊2.42%

1-7-1-10刘佳启1.51%

1-7-1-11廖金1.10%

1-7-2重庆博奥实业（集团）有限公司16.25%

1-7-2-1重庆盛华化工有限公司99.00%

1-7-2-2汪少伟1.00%

1-7-3重庆市宏立摩托车制造有限公司10.00%

1-7-3-1王忠莲55.00%

1-7-3-2王宏立45.00%

1-7-4重庆机电控股集团信博投资管理有限公司16.25%

1-7-4-1重庆机电控股（集团）公司100%

1-7-4-1-1重庆渝富控股集团有限公司80.00%

1-7-4-1-2重庆市国有资产监督管理委员会20.00%

1-7-5湖南高新创业投资集团有限公司20.63%

1-7-6李军3.75%

(2)赤宸投资

层级序号股东/出资人名称出资比例

1-1邓红新55.30%

1-2刘广4.83%

1-3凌俊4.26%

1-4胡宽海3.97%

1-5陈安平3.97%

1-6李忠江3.52%

1-7邓芳1.98%

1-8许峥1.98%

1-9杨明勇1.98%

1-10邓舒1.98%

1-11吕程1.25%

7-4-5层级序号股东/出资人名称出资比例

1-12周建波1.19%

1-13宋小羽1.19%

1-14肖荣0.79%

1-15方清发0.79%

1-16戴双凤0.79%

1-17丁超0.79%

1-18万洁0.79%

1-19杜巧林0.79%

1-20程银华0.79%

1-21张煌0.79%

1-22冯焕迁0.62%

1-23阮宜江0.59%

1-24郑伟0.54%

1-25李亚娟0.50%

1-26饶晓锦0.49%

1-27肖胜方0.40%

1-28杨青0.40%

1-29李俊0.40%

1-30徐明波0.40%

1-31张敏0.40%

1-32喻军0.40%

1-33吕辉0.40%

1-34任勇0.40%

1-35杨云旭0.26%

1-36罗丽0.08%

(3)尚道华欣

层级序号股东/出资人名称出资比例

1-1胡婷22.95%

7-4-61-2汤晟9.84%

1-3于春洋9.84%

1-4刘佳6.56%

1-5乔雨晨6.56%

1-6颜芳3.28%

1-7陈泽玮3.28%

1-8秦克玲3.28%

1-9深圳市尚道众盈投资基金管理有限公司1.64%

1-9-1杨一鸣30.00%

1-9-2山西大昌投资有限公司30.00%

1-9-3北京阳光顺弛投资管理有限公司30.00%

1-9-4杨圣军10.00%

1-10山西壶化集团股份有限公司16.39%

1-11上海靖酷实业发展有限公司9.84%

1-11-1贾靖宇80.00%

1-11-2贾清20.00%

1-12上海如燊科技有限公司6.56%

1-12-1景俊淇98.00%

1-12-2项峻2.00%

(4)共青城云臻

层级序号股东/出资人名称出资比例

1-1苏州云晖投资管理合伙企业（有限合伙）39.29%

山东省海创千峰新旧动能转换股权投资

1-1-113.57%企业（有限合伙）

1-1-1-1海尔集团（青岛）金盈控股有限公司69.00%

1-1-1-1-1青岛海融汇控股有限公司100.00%

1-1-1-1-1-1海尔集团公司51.20%

1-1-1-1-1-2青岛海创客管理咨询企业（有限合伙）48.80%

1-1-1-1-1-2-1青岛海创贰管理咨询企业（有限合伙）31.81%

7-4-71-1-1-1-1-2-1-1梁海山35.31%

1-1-1-1-1-2-1-2李华刚7.35%

1-1-1-1-1-2-1-3孙京岩5.48%

1-1-1-1-1-2-1-4马坚5.39%

1-1-1-1-1-2-1-5陈录城5.13%

1-1-1-1-1-2-1-6宫伟5.12%

1-1-1-1-1-2-1-7舒海5.04%

1-1-1-1-1-2-1-8吴勇3.42%

1-1-1-1-1-2-1-9李洋3.35%

1-1-1-1-1-2-1-10李攀3.30%

1-1-1-1-1-2-1-11曹春华3.26%

1-1-1-1-1-2-1-12周兆林2.76%

1-1-1-1-1-2-1-13王友宁2.68%

1-1-1-1-1-2-1-14王晔2.59%

1-1-1-1-1-2-1-15任贤全2.54%

1-1-1-1-1-2-1-16宋尚义2.48%

1-1-1-1-1-2-1-17白耀文2.20%

1-1-1-1-1-2-1-18范增年2.11%

1-1-1-1-1-2-1-19青岛海创客投资管理有限公司0.50%

1-1-1-1-1-2-2青岛海创叁管理咨询企业（有限合伙）22.23%

1-1-1-1-1-2-2-1谭丽霞42.85%

1-1-1-1-1-2-2-2梁海山10.68%

1-1-1-1-1-2-2-3邵新智8.07%

1-1-1-1-1-2-2-4李占国5.91%

1-1-1-1-1-2-2-5刘占杰3.95%

1-1-1-1-1-2-2-6李华刚3.45%

1-1-1-1-1-2-2-7张颖3.26%

1-1-1-1-1-2-2-8贾庆佳2.61%

1-1-1-1-1-2-2-9霍文璞2.44%

1-1-1-1-1-2-2-10张翠美2.11%

1-1-1-1-1-2-2-11秦琰1.57%

7-4-81-1-1-1-1-2-2-12莫瑞娟1.22%

1-1-1-1-1-2-2-13马坚1.15%

1-1-1-1-1-2-2-14舒海1.15%

1-1-1-1-1-2-2-15宫伟1.15%

1-1-1-1-1-2-2-16陈录城1.09%

1-1-1-1-1-2-2-17吴勇1.03%

1-1-1-1-1-2-2-18李攀0.96%

1-1-1-1-1-2-2-19李洋0.73%

1-1-1-1-1-2-2-20周兆林0.69%

1-1-1-1-1-2-2-21白耀文0.61%

1-1-1-1-1-2-2-22宋尚义0.61%

1-1-1-1-1-2-2-23孙京岩0.61%

1-1-1-1-1-2-2-24王晔0.58%

1-1-1-1-1-2-2-25任贤全0.43%

1-1-1-1-1-2-2-26范增年0.38%

1-1-1-1-1-2-2-27王友宁0.36%

1-1-1-1-1-2-2-28青岛海创客投资管理有限公司0.34%

1-1-1-1-1-2-3青岛海创壹管理咨询企业（有限合伙）18.19%

1-1-1-1-1-2-3-1周云杰60.93%

1-1-1-1-1-2-3-2徐方强5.01%

1-1-1-1-1-2-3-3吕佩师4.88%

1-1-1-1-1-2-3-4李勇德3.95%

1-1-1-1-1-2-3-5白泽远3.91%

1-1-1-1-1-2-3-6纪婷琪3.68%

1-1-1-1-1-2-3-7李莉3.51%

1-1-1-1-1-2-3-8李瑞友2.94%

1-1-1-1-1-2-3-9李喜武2.94%

1-1-1-1-1-2-3-10黄雯瑶2.82%

1-1-1-1-1-2-3-11张玉波2.79%

1-1-1-1-1-2-3-12汲广强2.15%

1-1-1-1-1-2-3-13青岛海创客投资管理有限公司0.50%

7-4-91-1-1-1-1-2-4青岛海创肆管理咨询企业（有限合伙）15.00%

1-1-1-1-1-2-4-1盛中华18.54%

1-1-1-1-1-2-4-2周云杰17.09%

1-1-1-1-1-2-4-3李伟杰6.19%

1-1-1-1-1-2-4-4宋玉军5.01%

1-1-1-1-1-2-4-5丁来国4.98%

1-1-1-1-1-2-4-6解居志4.43%

1-1-1-1-1-2-4-7赵弇锋3.73%

1-1-1-1-1-2-4-8展波3.73%

1-1-1-1-1-2-4-9张维杰3.65%

1-1-1-1-1-2-4-10柳晓波3.33%

1-1-1-1-1-2-4-11宋照伟3.17%

1-1-1-1-1-2-4-12程传岭2.98%

1-1-1-1-1-2-4-13张奎2.84%

1-1-1-1-1-2-4-14李晓峰2.73%

1-1-1-1-1-2-4-15王正刚1.62%

1-1-1-1-1-2-4-16汲广强1.44%

1-1-1-1-1-2-4-17刘斥1.19%

1-1-1-1-1-2-4-18于贞超1.08%

1-1-1-1-1-2-4-19刁云峰0.97%

1-1-1-1-1-2-4-20黄雯瑶0.91%

1-1-1-1-1-2-4-21纪婷琪0.91%

1-1-1-1-1-2-4-22王梅艳0.91%

1-1-1-1-1-2-4-23张玉波0.91%

1-1-1-1-1-2-4-24任华0.91%

1-1-1-1-1-2-4-25任贤存0.86%

1-1-1-1-1-2-4-26吕佩师0.81%

1-1-1-1-1-2-4-27徐方强0.77%

1-1-1-1-1-2-4-28青岛海创客投资管理有限公司0.73%

1-1-1-1-1-2-4-29李莉0.53%

1-1-1-1-1-2-4-30李喜武0.53%

7-4-101-1-1-1-1-2-4-31李勇德0.53%

1-1-1-1-1-2-4-32白泽远0.50%

1-1-1-1-1-2-4-33齐云山0.49%

1-1-1-1-1-2-4-34李瑞友0.41%

1-1-1-1-1-2-4-35孙凤森0.37%

1-1-1-1-1-2-4-36冯贞远0.16%

1-1-1-1-1-2-4-37袁舰0.09%

1-1-1-1-1-2-5青岛海创伍管理咨询企业（有限合伙）12.27%

1-1-1-1-1-2-5-1解居志23.26%

1-1-1-1-1-2-5-2刁云峰14.43%

1-1-1-1-1-2-5-3冯贞远8.04%

1-1-1-1-1-2-5-4刘斥7.86%

1-1-1-1-1-2-5-5王正刚7.54%

1-1-1-1-1-2-5-6任贤存6.79%

1-1-1-1-1-2-5-7齐云山6.70%

1-1-1-1-1-2-5-8展波6.09%

1-1-1-1-1-2-5-9任华4.43%

1-1-1-1-1-2-5-10王梅艳3.78%

1-1-1-1-1-2-5-11孙凤森3.78%

1-1-1-1-1-2-5-12袁舰3.46%

1-1-1-1-1-2-5-13于贞超3.34%

1-1-1-1-1-2-5-14青岛海创客投资管理有限公司0.50%

1-1-1-1-1-2-6青岛海创客投资管理有限公司0.50%

1-1-1-2山东省新动能基金管理有限公司20.00%

1-1-1-3青岛市创新投资有限公司7.00%

1-1-1-4青岛北岸产业投资控股有限公司3.00%

1-1-1-5青岛海创新动能投资管理有限公司1.00%

苏州相城经济技术开发区漕湖资本投资

1-1-29.97%

有限公司苏州市相城创新产业创业投资中心（有限

1-1-39.97%

合伙）

7-4-111-1-4青岛海洋发展集团有限公司8.14%深圳市招商局创新投资基金中心（有限合

1-1-56.78%

伙）

1-1-6安徽迎驾投资管理有限公司6.78%

1-1-6-1安徽迎驾集团股份有限公司3.65%

1-1-6-1-1倪永培100.00%

1-1-6-1-2倪庆燊22.06%

1-1-6-1-3 DAN DAN ZHANG 9.48%

1-1-6-1-4刘壁全8.75%

1-1-6-1-5陈正林3.06%

1-1-6-1-6张华2.03%

1-1-6-1-7刘勇1.59%

1-1-6-1-8芦义来1.39%

1-1-6-1-9张维1.31%

1-1-6-1-10黄捷1.20%

1-1-6-1-11姚瑞1.05%

1-1-6-1-12顾正祝0.96%

1-1-6-1-13陈兆东0.83%

1-1-6-1-14叶玉琼0.81%

1-1-6-1-15饶明0.81%

1-1-6-1-16秦海0.79%

1-1-6-1-17孙汪胜0.78%

1-1-6-1-18沈守强0.77%

1-1-6-1-19陈红艳0.76%

1-1-6-1-20田丰0.74%

1-1-6-1-21肖义如0.73%

1-1-6-1-22杜全余0.69%

1-1-6-1-23倪杨0.66%

1-1-6-1-24倪锐0.64%

1-1-6-1-25程培华0.64%

1-1-6-1-26万谦0.63%

7-4-121-1-6-1-27杜创0.63%

1-1-6-1-28罗海燕0.61%

1-1-6-1-29李劲0.61%

1-1-6-1-30丁保忠0.58%

1-1-6-1-31宁静0.57%

1-1-6-1-32俞敬东0.53%

1-1-6-1-33郑念凡0.52%

1-1-6-1-34张学奇0.49%

1-1-6-1-35杨奇山0.48%

1-1-6-1-36巩德江0.48%

1-1-6-1-37叶世超0.45%

1-1-6-1-38李晓峰0.44%

1-1-6-1-39金毅0.44%

1-1-6-1-40张莉0.44%

1-1-6-1-41吴秀琼0.43%

1-1-6-1-42程福0.40%

1-1-6-1-43项兴本0.39%

1-1-6-1-44程娟0.39%

1-1-6-1-45李显0.37%

1-1-6-1-46刘梦瑶0.36%

1-1-6-1-47李芳0.36%

1-1-6-1-48沈平0.35%

1-1-6-1-49王海涛0.35%

1-1-6-1-50王爱荣0.35%

1-1-6-1-51陶惟存0.35%

1-1-6-1-52韩安道0.35%

1-1-6-1-53张肇贤0.35%

1-1-6-1-54徐玲0.34%

1-1-6-1-55张纪0.33%

1-1-6-1-56陶习珍0.31%

1-1-6-1-57黄方稳0.31%

7-4-131-1-6-1-58黎绍堂0.31%

1-1-6-1-59熊守龙0.31%

1-1-6-1-60程俊0.30%

1-1-6-1-61广家权0.30%

1-1-6-1-62朱昌贵0.29%

1-1-6-1-63高玲0.28%

1-1-6-1-64万建琼0.28%

1-1-6-1-65朱恩霞0.28%

1-1-6-1-66梅成华0.26%

1-1-6-1-67汤进0.26%

1-1-6-1-68罗涛0.26%

1-1-6-1-69赵世芳0.26%

1-1-6-1-70程善云0.26%

1-1-6-1-71姜梅0.26%

1-1-6-1-72刘雪飞0.25%

1-1-6-1-73程安徽0.24%

1-1-6-1-74孙金红0.24%

1-1-6-1-75陶庭福0.24%

1-1-6-1-76郑念琴0.24%

1-1-6-1-77杨照兵0.23%

1-1-6-1-78杜勇0.23%

1-1-6-1-79姜俊0.23%

1-1-6-1-80胡厚梅0.23%

1-1-6-1-81顾正凤0.23%

1-1-6-1-82柯尊祥0.22%

1-1-6-1-83何枫0.22%

1-1-6-1-84刘霞0.22%

1-1-6-1-85吕国兰0.22%

1-1-6-1-86吴泽洲0.22%

1-1-6-1-87张玲0.22%

1-1-6-1-88王爱国0.22%

7-4-141-1-6-1-89陈世平0.22%

1-1-6-1-90刁勇0.22%

1-1-6-1-91卢升0.21%

1-1-6-1-92吴玲0.21%

1-1-6-1-93周锡三0.21%

1-1-6-1-94唐世云0.21%

1-1-6-1-95汪正良0.21%

1-1-6-1-96汪胜利0.21%

1-1-6-1-97潘剑0.21%

1-1-6-1-98耿光银0.21%

1-1-6-1-99谢远平0.21%

1-1-6-1-100顾友才0.21%

1-1-6-1-101顾正亚0.21%

1-1-6-1-102李纪方0.21%

1-1-6-1-103程裕禄0.20%

1-1-6-1-104孙林0.20%

1-1-6-1-105许凯尧0.19%

1-1-6-1-106金如兰0.19%

1-1-6-1-107陈然0.19%

1-1-6-1-108王军荣0.19%

1-1-6-1-109黄宝玉0.18%

1-1-6-1-110王晶晶0.18%

1-1-6-1-111但继红0.18%

1-1-6-1-112余云飞0.18%

1-1-6-1-113储明0.18%

1-1-6-1-114刘大同0.18%

1-1-6-1-115吴传俊0.18%

1-1-6-1-116吴泽浩0.18%

1-1-6-1-117张海建0.18%

1-1-6-1-118戚如亮0.18%

1-1-6-1-119朱景怀0.18%

7-4-151-1-6-1-120李加强0.18%

1-1-6-1-121杜琼0.18%

1-1-6-1-122江绪勇0.18%

1-1-6-1-123申成先0.18%

1-1-6-1-124程霞0.18%

1-1-6-1-125舒凯0.18%

1-1-6-1-126郑光明0.18%

1-1-6-1-127陈钧0.18%

1-1-6-1-128陶庭红0.18%

1-1-6-1-129黎绍枫0.18%

1-1-6-1-130纪倩0.18%

1-1-6-1-131凌文辉0.16%

1-1-6-1-132高阳0.16%

1-1-6-1-133吴海0.16%

1-1-6-1-134李玉顶0.15%

1-1-6-1-135许正军0.15%

1-1-6-1-136陈勇0.15%

1-1-6-1-137王武0.15%

1-1-6-1-138程伟0.14%

1-1-6-1-139陈晓琼0.14%

1-1-6-1-140韩成忠0.14%

1-1-6-1-141吕小红0.14%

1-1-6-1-142刘云0.14%

1-1-6-1-143刘发平0.13%

1-1-6-1-144卢福珍0.13%

1-1-6-1-145唐虎0.13%

1-1-6-1-146张诚0.13%

1-1-6-1-147朱仪0.13%

1-1-6-1-148李琴0.13%

1-1-6-1-149杜国付0.13%

1-1-6-1-150梅国林0.13%

7-4-161-1-6-1-151江南0.13%

1-1-6-1-152程业琪0.13%

1-1-6-1-153穆志友0.13%

1-1-6-1-154胡业军0.13%

1-1-6-1-155陈涛0.13%

1-1-6-1-156黄庆文0.13%

1-1-6-1-157吴弘宝0.13%

1-1-6-1-158胡志国0.13%

1-1-6-1-159卢福宏0.13%

1-1-6-1-160徐良胜0.12%

1-1-6-1-161袁德晋0.12%

1-1-6-1-162徐程0.12%

1-1-6-1-163吴献斌0.12%

1-1-6-1-164汪兴丽0.11%

1-1-6-1-165沈善云0.11%

1-1-6-1-166邓子小0.11%

1-1-6-1-167万靖东0.11%

1-1-6-1-168吴家琦0.11%

1-1-6-1-169张先宝0.11%

1-1-6-1-170沈辉0.11%

1-1-6-1-171王光华0.11%

1-1-6-1-172程玉胜0.11%

1-1-6-1-173葛珊0.11%

1-1-6-1-174陶选红0.11%

1-1-6-1-175倪永明0.11%

1-1-6-1-176李光存0.11%

1-1-6-1-177杨美栋0.11%

1-1-6-1-178张积忠0.11%

1-1-6-1-179李剑0.10%

1-1-6-1-180张平0.10%

1-1-6-1-181余本玉0.09%

7-4-171-1-6-1-182张光亮0.09%

1-1-6-1-183彭余兵0.09%

1-1-6-1-184曹静0.09%

1-1-6-1-185李宏松0.09%

1-1-6-1-186金传明0.09%

1-1-6-1-187储霞0.09%

1-1-6-1-188张学松0.08%

1-1-6-1-189林斗凡0.07%

1-1-6-1-190王桂佳0.07%

1-1-6-1-191陈改胜0.07%

1-1-6-1-192李华忠0.07%

1-1-6-1-193朱义成0.06%

1-1-6-1-194曹寅0.06%

1-1-6-1-195张军0.06%

1-1-6-1-196余汪一0.05%

1-1-6-1-197辛琪0.04%

1-1-6-1-198周鹏0.04%

1-1-6-1-199胡昆仑0.04%

1-1-7共青城云湘投资管理合伙企业（有限合伙）0.04%

1-1-7-1扬州陆峰股权投资合伙企业（有限合伙）61.60%

1-1-7-1-1卞爱爱22.72%

1-1-7-1-2吴二妹17.04%

1-1-7-1-3杨明9.09%

1-1-7-1-4陶洪8.52%

1-1-7-1-5陆朝民8.52%

1-1-7-1-6赵能平8.52%

1-1-7-1-7王玉波8.52%

1-1-7-1-8张翠荣8.52%

1-1-7-1-9兰伟8.52%

1-1-7-1-10上海陆浦投资管理集团有限公司0.03%

1-1-7-2宁波时睿创业投资合伙企业（有限合伙）30.00%7-4-18宁波梅山保税港区马力投资中心（有限合

1-1-7-2-117.39%

伙）

1-1-7-2-2浙江以琳创业投资有限公司8.70%

1-1-7-2-3张立人8.70%

1-1-7-2-4宁波余慈环保科技有限公司8.70%

1-1-7-2-5金超5.22%

1-1-7-2-6李莉5.22%

1-1-7-2-7陈亚慧4.35%

1-1-7-2-8梅益敏4.35%

1-1-7-2-9柯成芳4.35%

1-1-7-2-10张信良4.35%

1-1-7-2-11孙露野4.35%

1-1-7-2-12陈妙飞2.61%

1-1-7-2-13郑少伟2.61%

1-1-7-2-14董岳章2.61%

1-1-7-2-15杨杏歆2.61%

1-1-7-2-16徐萍萍2.61%

1-1-7-2-17史丽娜2.61%

1-1-7-2-18冉秀清2.61%

1-1-7-2-19俞阳阳2.61%

1-1-7-2-20郑一凡1.74%

1-1-7-2-21章耀中1.74%珠海横琴任君信德创业投资合伙企业（有

1-1-7-38.00%限合伙）

1-1-7-3-1余志强24.96%

1-1-7-3-2吴茜21.40%

1-1-7-3-3叶迪锴14.27%

1-1-7-3-4涂君10.70%

1-1-7-3-5李杨7.13%

1-1-7-3-6徐庆华7.13%

1-1-7-3-7张艳7.13%

7-4-191-1-7-3-8巫京杰7.13%

1-1-7-3-9深圳市任君资本管理有限公司0.14%

1-1-7-4北京云晖私募基金管理有限公司0.40%共青城云泽投资管理合伙企业（有限合

1-1-86.78%

伙）

1-1-8-1厦门市政私募基金管理有限公司40.00%

1-1-8-2共青城云启投资管理合伙企业（有限合伙）20.00%

1-1-8-2-1海南启云创业投资合伙企业（有限合伙）99.90%

1-1-8-2-1-1陈功玉100.00%

1-1-8-2-2北京云晖私募基金管理有限公司0.10%珠海横琴任君信德创业投资合伙企业（有

1-1-8-316.40%限合伙）

1-1-8-4扬州陆峰股权投资合伙企业（有限合伙）6.40%

1-1-8-5杨锡敏4.00%

1-1-8-6徐天4.00%

1-1-8-7郑雅红3.00%

1-1-8-8陈畯2.00%

1-1-8-9叶楠2.00%

1-1-8-10卢伟玲2.00%

1-1-8-11北京云晖私募基金管理有限公司0.20%

1-1-9共青城云泷投资管理合伙企业（有限合伙）6.78%

1-1-9-1李星20.00%

1-1-9-2周森20.00%

1-1-9-3周怡雪20.00%

1-1-9-4方仪14.00%

1-1-9-5邓小群10.00%

1-1-9-6邓小忠10.00%

1-1-9-7王星博3.00%

1-1-9-8邵屹2.00%

1-1-9-9北京云晖私募基金管理有限公司1.00%

1-1-10中意人寿保险有限公司6.78%

7-4-201-1-10-1忠利保险有限公司50.00%

1-1-10-2中国石油集团资本有限责任公司50.00%珠海横琴任君君裕创业投资合伙企业（有

1-1-114.34%限合伙）

1-1-11-1田凤香27.69%

1-1-11-2叶迪钒8.31%

1-1-11-3于世民8.31%

1-1-11-4胡国浩4.43%

1-1-11-5林郁4.15%

1-1-11-6黄玲2.77%

1-1-11-7陈统政2.77%

1-1-11-8谢一民2.77%

1-1-11-9葛涛2.77%

1-1-11-10范美玲2.77%

1-1-11-11胡燕2.77%

1-1-11-12田晓丽2.77%

1-1-11-13王英志2.77%

1-1-11-14潘君秀2.77%

1-1-11-15江泳2.77%

1-1-11-16李洪来2.77%

1-1-11-17李婷2.77%

1-1-11-18张轩2.77%

1-1-11-19张莉2.77%

1-1-11-20孙东华2.77%

1-1-11-21周润生2.77%

1-1-11-22刘思泉2.77%

1-1-11-23深圳市任君资本管理有限公司0.06%宁波青出于蓝股权投资合伙企业（有限合

1-1-124.07%

伙）宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有

1-1-12-198.00%

限公司

7-4-211-1-12-1-1沈彬70.53%

1-1-12-1-2龚盛7.37%

1-1-12-1-3刘宇希3.16%

1-1-12-1-4陈晓东2.11%

1-1-12-1-5钱正2.11%

1-1-12-1-6聂蔚2.11%

1-1-12-1-7尉国2.11%

1-1-12-1-8季永新2.11%

1-1-12-1-9何春生2.11%

1-1-12-1-10黄永林1.05%

1-1-12-1-11马毅1.05%

1-1-12-1-12雷学民1.05%

1-1-12-1-13蒋建平1.05%

1-1-12-1-14施一新1.05%

1-1-12-1-15周善良1.05%宁波携手共进企业管理合伙企业（有限合

1-1-12-22.00%

伙）

1-1-12-3上海锦沙股权投资基金管理有限公司0.00%

宁波梅山保税港区帝龙极道投资管理合

1-1-134.07%

伙企业（有限合伙）

1-1-13-1浙江帝龙控股有限公司83.05%

1-1-13-1-1姜飞雄55.00%

1-1-13-1-2姜超阳45.00%

1-1-13-2姜飞雄8.47%

1-1-13-3姜超阳8.47%

1-1-14共青城云慧投资管理合伙企业（有限合伙）4.07%

1-1-14-1陈承琴99.67%

1-1-14-2北京云晖私募基金管理有限公司0.33%

1-1-15北京云晖私募基金管理有限公司1.09%

1-2段爱民24.25%

1-3李学文19.64%

7-4-221-4许洪7.86%

1-5共青城尚玉投资合伙企业（有限合伙）5.04%

1-5-1黎羽25.00%

1-5-2熊焱嫔25.00%

1-5-3段爱民25.00%

1-5-4朱锋25.00%

1-6张晔3.93%

(5)湖南航空航天

层级序号股东/出资人名称出资比例北京国发航空发动机产业投资基金中心

1-143.55%（有限合伙）

1-2株洲市国有资产投资控股集团有限公司26.13%

1-3株洲高科产业投资集团有限公司17.42%

1-4湖南高新创业投资集团有限公司8.71%

1-5重庆泰翔汽车零部件制造有限公司1.74%

1-5-1周振月55.00%

1-5-2梅虹45.00%

1-6海南华益创业投资合伙企业（有限合伙）1.57%

1-6-1张茜60.00%

1-6-2王敬良20.00%

1-6-3罗曼10.00%

1-6-4张蓉10.00%湖南航空航天产业投资管理中心（有限合

1-70.87%

伙）

1-7-1共青城尚玉投资合伙企业（有限合伙）25.00%

1-7-2航发基金管理有限公司20.00%

1-7-3湖南高新创业投资集团有限公司20.00%

1-7-4株洲市国投创新创业投资有限公司20.00%

1-7-5重庆红马私募股权投资基金管理有限公司15.00%

7-4-23(6)红马壹号

层级序号股东/出资人名称出资比例

1-1罗桂英33.02%

1-2胡微23.58%

1-3武阳23.58%

1-4肖蒙瑜14.15%

1-5重庆红马私募股权投资基金管理有限公司5.66%

1-5-1重庆红马奔腾投资中心（有限合伙）33.13%

1-5-1-1李军48.07%

1-5-1-2夏周煜15.46%

1-5-1-3康庄7.50%

1-5-1-4李佩盈6.05%

1-5-1-5于子坤5.46%

1-5-1-6史锦辉5.09%

1-5-1-7何骁阳4.72%

1-5-1-8赵剑波2.63%

1-5-1-9王含伊2.42%

1-5-1-10刘佳启1.51%

1-5-1-11廖金1.10%

1-5-2重庆博奥实业（集团）有限公司16.25%

1-5-2-1重庆盛华化工有限公司99.00%

1-5-2-2汪少伟1.00%

1-5-3重庆市宏立摩托车制造有限公司10.00%

1-5-3-1王忠莲55.00%

1-5-3-2王宏立45.00%

1-5-4重庆机电控股集团信博投资管理有限公司16.25%

1-5-4-1重庆机电控股（集团）公司100.00%

1-5-4-1-1重庆渝富控股集团有限公司80.00%

1-5-4-1-2重庆市国有资产监督管理委员会20.00%

7-4-241-5-5湖南高新创业投资集团有限公司20.63%

1-5-6李军3.75%

(7)庚锐投资

层级序号股东/出资人名称出资比例

1-1邓红新50.00%

1-2凌俊50.00%

(8)大连航天半岛

层级序号股东/出资人名称出资比例

1-1大连半岛晨报传媒有限公司20.32%

1-1-1辽宁北方报业传媒股份有限公司100.00%

1-1-1-1辽宁日报传媒集团有限公司95.52%

1-1-1-1-1辽宁报刊传媒集团（辽宁日报社）100.00%

1-1-1-2中国广电辽宁网络股份有限公司4.24%

1-1-1-3辽宁辽报传媒投资有限公司0.23%

盈富泰克国家新兴产业创业投资引导基金

1-219.92%（有限合伙）

1-2-1中华人民共和国财政部40.18%

1-2-2深圳市龙岗金融投资控股有限公司17.86%

1-2-3深圳市鲲鹏股权投资有限公司17.86%

1-2-4安徽省高新技术产业投资有限公司8.93%

1-2-5深圳红树林创业投资有限公司7.14%

1-2-5-1华润深国投信托有限公司100.00%

1-2-6河南国土资产运营管理有限公司3.57%

1-2-7合肥高新控股集团有限公司3.57%

盈富泰克（深圳）新兴产业投资基金管理有

1-2-80.89%

限公司

7-4-251-3大连国恒私募基金管理有限公司19.92%

1-4大连智合天融信息管理咨询中心（有限合伙）11.95%

1-4-1安玉杰33.33%

1-4-2常玲28.33%

1-4-3陈宁11.67%

1-4-4王洪6.67%

1-4-5王晓文6.67%

1-4-6张萍6.67%

1-4-7马剑英3.33%

1-4-8宋勃江3.33%

1-5中融汇联（大连）资产管理有限公司7.97%

1-5-1芦传笑50.00%

1-5-2刘闯50.00%

1-6夏超君5.98%

1-7尚书科3.98%

1-8大连海创投资集团有限公司3.98%

1-9刘晶3.98%

1-10大连航天半岛高新创业投资管理有限公司1.99%

1-10-1北京楚祥明德投资有限公司70.00%

1-10-1-1赵洪宾99.00%

1-10-1-2高巍1.00%

1-10-2大连半岛晨报传媒有限公司30.00%

(9)红马奔腾

层级序号股东/出资人名称出资比例

1-1李军40.00%

1-2夏周煜30.00%

1-3康庄20.00%

1-4罗蓉10.00%

7-4-26(10)恒汇创富

层级序号股东/出资人名称出资比例

1-1哈尔滨哈投资本有限公司74.00%

1-1-1哈尔滨投资集团有限责任公司100.00%

1-2哈尔滨创业投资集团有限公司25.00%

1-3哈尔滨鼎晟恒泰投资管理有限公司1.00%

1-3-1深圳市恒泰华盛资产管理有限公司45.00%

1-3-1-1郝丹96.00%

1-3-1-2深圳市华盛十八期股权投资企业4.00%

1-3-1-2-1房菲菲33.36%

1-3-1-2-2伍秀婷26.35%

1-3-1-2-3郝丹20.28%

1-3-1-2-4文潇13.34%

1-3-1-2-5张科6.67%

1-3-2宁波锦享谦溢企业管理中心（有限合伙）20.00%

1-3-2-1宁波曦乐企业管理合伙企业（有限合伙）39.93%

1-3-2-1-1陈欢40.00%

1-3-2-1-2戴银平30.00%

1-3-2-1-3王巧稚30.00%

1-3-2-2陈欢14.98%

1-3-2-3付婧9.98%

1-3-2-4贾海宁9.98%

1-3-2-5田玉民7.49%

1-3-2-6丁厚毅4.99%

1-3-2-7宋凯4.99%

1-3-2-8张健4.99%

1-3-2-9谢传兴2.50%

1-3-2-10房菲菲0.16%

1-3-3哈尔滨哈投资本有限公司20.00%

1-3-3-1哈尔滨投资集团有限责任公司100.00%

7-4-27层级序号股东/出资人名称出资比例

1-3-4哈尔滨创业投资集团有限公司15.00%

(11)遵义光豪

层级序号股东/出资人名称出资比例

1-1胡宽海40.91%

1-2吕程5.91%

1-3赵平5.45%

1-4余凡4.82%

1-5冯焕迁4.64%

1-6肖素丽3.64%

1-7王宗华3.64%

1-8李晓星3.64%

1-9任光豪2.55%

1-10罗廷均2.36%

1-11李亚娟2.36%

1-12姚凯梅2.36%

1-13丁永伟2.36%

1-14姚晶晶1.82%

1-15于光新1.82%

1-16赵源创1.18%

1-17王芳1.18%

1-18吕中强1.18%

1-19邢万年1.00%

1-20顾羽杰0.91%

1-21罗丽0.91%

1-22张文礼0.91%

1-23肖贵玉0.59%

1-24卢贵连0.59%

1-25李静芳0.45%

7-4-28层级序号股东/出资人名称出资比例

1-26韩六强0.36%

1-27辛桂祥0.36%

1-28王明辉0.36%

1-29汪孝元0.36%

1-30杨志强0.36%

1-31吴永庆0.36%

1-32史桂坤0.36%

1-33谭征海0.27%

1-34刘广0.00%

(12)东台红锐

层级序号股东/出资人名称出资比例

1-1叶胜35.00%

1-2谢峰25.00%

1-3谭传迪20.00%

1-4黄莉12.50%

1-5赵剑波2.50%

1-6于子珅2.50%

1-7刘佳启1.25%

1-8何骁阳1.25%

(13)云晖三期

层级序号股东/出资人名称出资比例

1-1无锡产业发展集团有限公司99.50%

1-2东台云畅投资管理合伙企业（有限合伙）0.40%

1-2-1共青城云薇投资合伙企业（有限合伙）90.91%

1-2-1-1熊焱嫔22.50%

7-4-29层级序号股东/出资人名称出资比例

1-2-1-2段爱民22.50%

1-2-1-3李星22.50%

1-2-1-4朱锋22.50%

1-2-1-5北京云晖私募基金管理有限公司10.00%

1-2-2北京云晖私募基金管理有限公司9.09%

1-3无锡产业聚丰投资管理有限公司0.10%

1-3-1无锡产业发展集团有限公司99.90%

1-3-2无锡城镇集体工业联社0.10%

(14)宁波红昇

层级序号股东/出资人名称出资比例

1-1史锦辉10.00%

1-2王含伊10.00%

1-3刘佳启10.00%

1-4赵剑波10.00%

1-5李佩盈10.00%

1-6于子珅10.00%

1-7李娟10.00%

1-8何骁阳10.00%

1-9杨婉青10.00%

1-10廖金10.00%

(15)遵义达航

层级序号股东/出资人名称出资比例

1-1马建林18.0483%

1-2李忠江9.7559%

1-3孟伟华9.7559%

7-4-30层级序号股东/出资人名称出资比例

1-4黎勇7.3169%

1-5唐海平6.3413%

1-6陈义富4.8779%

1-7郝廷富4.8779%

1-8谭卓维4.8779%

1-9罗小林4.8779%

1-10王弢4.8779%

1-11李向东4.8779%

1-12李世新4.8779%

1-13张贵生4.8779%

1-14王异3.1707%

1-15余向阳3.1707%

1-16潘先贵2.4390%

1-17卢廷凤0.9756%

1-18刘广0.0024%

2.合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体是否存在关联关

系

经本所律师核查，上述有限合伙企业的最终出资人与本次交易对方的关系如下：

(1)两江红马、湖南航空航天、红马壹号、红马奔腾的私募基金管理

人均为重庆红马私募股权投资基金管理有限公司（“红马投资”）；

红马奔腾的出资人李军为红马投资的实际控制人、董事长兼总经理。

(2)重庆红马奔腾投资中心（有限合伙）（“奔腾中心”）持有红马

投资33.125%股权；李军作为奔腾中心的执行事务合伙人持有奔

7-4-31腾中心48.07%的份额；红马奔腾的出资人夏周煜、康庄均为奔腾

中心的有限合伙人，其中，夏周煜持有奔腾中心15.46%的份额，康庄持有奔腾中心7.48%的份额；宁波红昇的出资人史锦辉、李

佩盈、于子坤、何骁阳、赵剑波、王含伊、刘佳启、廖金均为奔

腾中心的有限合伙人，其中史锦辉持有奔腾中心5.09%的份额，李佩盈持有奔腾中心6.05%的份额，于子坤持有奔腾中心5.46%的份额，何骁阳持有奔腾中心4.72%的份额，赵剑波持有奔腾中心2.63%的份额，王含伊持有奔腾中心2.42%的份额，刘佳启持有奔腾中心1.51%的份额，廖金持有奔腾中心1.10%的份额。

(3)东台红锐的执行事务合伙人赵剑波系宁波红昇的有限合伙人并

持有宁波红昇10%出资份额；于子坤、何骁阳、刘佳启同时作为

东台红锐及宁波红昇的有限合伙人，其中于子坤持有东台红锐

2.50%的份额，持有宁波红昇10%的份额；何骁阳持有东台红锐

1.25%的份额，持有宁波红昇10%的份额；刘佳启持有东台红锐

1.25%的份额，持有宁波红昇10%的份额。

(4)红马壹号的出资人胡微直接持有新承航锐0.10%的股份。

(5)赤宸投资、庚锐投资的出资人邓红新与凌俊系夫妻关系，凌俊与

本次交易对方宋万荣系母女关系；凌俊持有庚锐投资50%的合伙

份额并担任执行事务合伙人，邓红新持有庚锐投资50%的合伙份额。

(6)赤宸投资的出资人刘广直接持有新承航锐5.45%的股份，并与本

次交易对方王静雅系夫妻关系，刘广、王静雅系邓红新与凌俊的一致行动人，刘广亦系遵义光豪、遵义达航的执行事务合伙人；

赤宸投资的出资人胡宽海、吕程、冯焕迁、李亚娟、罗丽均为遵

7-4-32义光豪的有限合伙人，其中，胡宽海持有赤宸投资3.97%的份额，

持有遵义光豪40.91%的份额；吕程持有赤宸投资1.25%的份额，持有遵义光豪5.91%的份额；冯焕迁持有赤宸投资0.62%的份额，持有遵义光豪4.64%的份额；李亚娟持有赤宸投资0.50%的份额，持有遵义光豪2.36%的份额；罗丽持有赤宸投资0.08%的份额，持有遵义光豪0.91%的份额；赤宸投资的出资人李忠江为遵义达

航的有限合伙人，并持有遵义达航9.76%的份额；赤宸投资的出资人饶晓锦直接持有新承航锐0.23%的股份。

(7)共青城云臻的执行事务合伙人共青城尚玉投资合伙企业（有限合伙）亦为本次交易对方湖南航空航天之执行事务合伙人湖南航空

航天产业投资管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人之一。

云晖三期与共青城云臻的基金管理人均为北京云晖私募基金管

理有限公司，云晖三期与共青城云臻的最终出资人中有熊焱嫔、段爱民、李星、朱锋四人重合。

(8)湖南航空航天的执行事务合伙人湖南航空航天产业投资管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人之一共青城尚玉投资合伙企业（有限合伙）为本次交易对方共青城云臻的执行事务合伙人；

湖南航空航天的出资人湖南高新创业投资集团有限公司是两江

红马、湖南航空航天、红马壹号、红马奔腾的私募基金管理人红

马投资之持股20.63%的股东，同时亦系两江红马的有限合伙人，并持有两江红马14.01%的份额。

(9)尚道华欣、大连航天半岛、恒汇创富的合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。

7-4-333.交易完成后合伙企业成为上市公司第一大股东或持股5%以上股东的，

披露最终出资人的资金来源，合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排

经本所律师核查，本次交易前后，上市公司实际控制人及第一大股东均为粟武洪，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，亦不存在上述合伙企业成为上市公司第一大股东或持股5%以上股东的情况。

4.上市公司董事会就本次交易申请停牌前或首次作出决议前（孰早）六

个月内及停牌期间（如有）是否存在合伙人入伙、退伙、转让财产份

额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及未来存续期间内的类似变动安排

经本所律师核查，本次交易停牌前六个月内及停牌期间，发生合伙人变动的交易对方为赤宸投资、宁波红昇。

(1)赤宸投资

2025年6月，赤宸投资合伙人作出变更决定书，一致同意有限合

伙人黄晓琼、刘伟楠退伙，各自将其持有的全部21.3422万元出资额转让给邓红新、丁超。

(2)宁波红昇

2025年4月，宁波红昇合伙人作出变更决定书，一致同意于子珅

以货币方式出资300.00万元，成为宁波红昇新的有限合伙人；

同意宁波红昇出资额由2700.00万元变更为3000.00万元。

7-4-34前述变更系赤宸投资及宁波红昇合伙人自愿协商进行的份额转让，其

中赤宸投资有限合伙人黄晓琼、刘伟楠分别转让给邓红新、丁超的出

资占赤宸投资的合伙企业份额比例为0.79%，赤宸投资持有标的公司

6.67%的股份，穿透后占标的公司出资比例约为0.05%；宁波红昇有限

合伙人于子坤入伙的出资占宁波红昇的合伙企业份额比例为10.00%，宁波红昇持有标的公司0.45%的股份，穿透后占标的公司出资比例约为0.05%。

上述转让穿透后所占标的公司出资比例较低。除上述情况外，本次交易停牌前六个月内及停牌期间，赤宸投资、宁波红昇不存在其他合伙人入伙、退伙、转让财产份额的情况，不存在有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况。

此外，截至本补充法律意见书出具之日，合伙企业交易对方未来存续期间内不存在合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份等安排。

(二)赤宸投资、遵义光豪和遵义达航的合伙人在标的资产或标的资产子公司的

职务、是否退休或离职、非标的资产的员工的入伙背景

经本所律师核查，并根据标的公司的确认，赤宸投资、遵义光豪和遵义达航的合伙人的背景如下：

1.赤宸投资

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，赤宸投资的合伙人在标的公司任职情况如下：

7-4-35序是否在标的

合伙人姓名合伙人类型具体职务号公司任职

1邓红新普通合伙人是董事长

2刘广有限合伙人是总经理

3凌俊有限合伙人是副总经理

4胡宽海有限合伙人是遵义新力市场副总经理

5陈安平有限合伙人否，已离职前副总经理

6李忠江有限合伙人是锻造工段部部长

7邓芳有限合伙人是物质部部长

8许峥有限合伙人是财务总监

9杨明勇有限合伙人是机加分厂生产部长

10邓舒有限合伙人是生产部部长

遵义新力市场经营部

11吕程有限合伙人是

主任

12周建波有限合伙人是质量部副部长

13宋小羽有限合伙人是市场部主任

14肖荣有限合伙人是销售会计

15方清发有限合伙人是经营部副部长

16戴双凤有限合伙人是计划调度员

17万洁有限合伙人是人事专员

18杜巧林有限合伙人是技术人员

19程银华有限合伙人是外贸经理

20丁超有限合伙人是市场部区域经理

21张煌有限合伙人是热工部总监

遵义新力市场经营部

22冯焕迁有限合伙人是

主任

7-4-3623阮宜江有限合伙人是技术部部长

24郑伟有限合伙人是质量部部长

25李亚娟有限合伙人是遵义新力综合部部长

26饶晓锦有限合伙人是遵义新力技术人员

27任勇有限合伙人是遵义新力技术人员

28徐明波有限合伙人否，已离职前安全设备主管

29喻军有限合伙人是计划调度员

30吕辉有限合伙人是技术人员

31张敏有限合伙人是生产人员

32李俊有限合伙人是质量部体系主管

33肖胜方有限合伙人是财务部部长

34杨青有限合伙人是经销员

遵义新力机械加工部

35杨云旭有限合伙人是

部长

36罗丽有限合伙人否，已离职前检验员

由上表可见，赤宸投资的有限合伙人陈安平、徐明波、罗丽系非标的公司前员工，截至本补充法律意见书出具之日，该等人员已离职。赤宸投资系标的公司及其子公司的员工持股平台，相关人员系标的公司实施股权激励而入伙。

2.遵义光豪

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，遵义光豪的合伙人在标的公司任职情况如下：

序合伙人姓名合伙人类型是否在标的具体职务

7-4-37号公司任职

1刘广普通合伙人是总经理

2胡宽海有限合伙人是遵义新力市场副总经理

遵义新力市场经营部

3吕程有限合伙人是

主任

4赵平有限合伙人否，已退休前遵义新力生产人员

5余凡有限合伙人否，已离职前遵义新力热处理工

遵义新力市场经营部

6冯焕迁有限合伙人是

主任前遵义新力技术部高

7王宗华有限合伙人否，已退休

级工程师

8肖素丽有限合伙人是遵义新力技术人员

9李晓星有限合伙人否，已离职前遵义新力企管办部长

10任光豪有限合伙人是遵义新力技术人员

11李亚娟有限合伙人是遵义新力综合部部长

12姚凯梅有限合伙人是遵义新力管理人员

13罗廷均有限合伙人是遵义新力行政人员

14丁永伟有限合伙人是遵义新力生产人员

15于光新有限合伙人否，已退休前遵义新力生产人员

前遵义新力生产计划

16姚晶晶有限合伙人否，已离职

部计划员

17吕中强有限合伙人是遵义新力技术人员

18王芳有限合伙人否，已离职前遵义新力质量员

19赵源创有限合伙人是遵义新力技术人员

20邢万年有限合伙人是遵义新力行政人员

21罗丽有限合伙人否，已离职前遵义新力检验员

22顾羽杰有限合伙人否，已退休前遵义新力技术人员

7-4-38前遵义新力机加车间

23张文礼有限合伙人否，已离职

主任

24卢贵连有限合伙人否，已离职前遵义新力技术人员

25肖贵玉有限合伙人否，已离职前遵义新力技术人员

26李静芳有限合伙人否，已退休前遵义新力检验员

27吴永庆有限合伙人是遵义新力生产人员

28杨志强有限合伙人是遵义新力生产人员

29汪孝元有限合伙人是遵义新力生产人员

30辛桂祥有限合伙人否，已离职前遵义新力生产人员

31王明辉有限合伙人是遵义新力生产人员

32韩六强有限合伙人是遵义新力生产人员

33史桂坤有限合伙人是遵义新力生产人员

34谭征海有限合伙人是遵义新力生产人员

由上表可见，赵平等12人系非标的资产前员工，截至本补充法律意见书出具之日，该等人员因退休或个人原因已离职。遵义光豪主要为还原遵义新力历史上的股权代持情况设立（遵义新力的历史代持情况详请参见本补充法律意见书“关于问询问题2、关于标的资产股权和资产权属”

第（三）节之“2.遵义新力的股权代持情况”）。

3.遵义达航

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，遵义达航的合伙人在标的公司任职情况如下：

序是否在标的合伙人姓名合伙人类型具体职务号公司任职

7-4-391刘广普通合伙人是总经理

遵义新力安全设备部

2李忠江有限合伙人是

部长否，非标的

3孟伟华有限合伙人原贵州新力员工

资产员工否，非标的

4黎勇有限合伙人原贵州新力员工

资产员工否，非标的

5唐海平有限合伙人原贵州新力员工

资产员工否，非标的

6罗小林有限合伙人原贵州新力员工

资产员工否，非标的

7谭卓维有限合伙人原贵州新力员工

资产员工否，非标的

8张贵生有限合伙人原贵州新力员工

资产员工否，非标的

9李向东有限合伙人原贵州新力员工

资产员工否，非标的

10陈义富有限合伙人原贵州新力员工

资产员工否，非标的

11王弢有限合伙人原贵州新力员工

资产员工否，非标的

12李世新有限合伙人原贵州新力员工

资产员工否，非标的

13郝廷富有限合伙人原贵州新力员工

资产员工否，非标的

14余向阳有限合伙人原贵州新力员工

资产员工

7-4-40否，非标的

15王异有限合伙人原贵州新力员工

资产员工

16潘先贵有限合伙人是遵义新力工程师否，非标的

17卢廷凤有限合伙人原贵州新力员工

资产员工否，非标的

18马建林有限合伙人原贵州新力员工

资产员工

由上表可见，孟伟华等15人非标的资产员工，均系遵义新力原股东贵州新力的员工。遵义达航主要为还原遵义新力历史上的股权代持情况设立（遵义新力的历史代持情况详请参见本补充法律意见书“关于问询问题2、关于标的资产股权和资产权属”第（三）节之“2.遵义新力的股权代持情况”）。

综上所述，赤宸投资系标的公司设立的员工持股平台，合伙人均为标的公司及其子公司员工或前员工；遵义光豪、遵义达航主要为还原遵义新力股

权代持情况设立，不属于用于员工股权激励的员工持股平台。除已离职或退休的遵义新力员工外，外部人员均为遵义新力的前股东贵州新力的员工，历史上对本体系内的参股子公司遵义新力进行投资；自遵义新力与新承航锐重组后，其股份由遵义光豪、遵义达航进行承接。上述人员与标的资产的主要客户、供应商不存在重叠，不存在其他利益安排。

(三)对于存续期预计不足以覆盖锁定期的交易对方，是否有明确可执行的延长

存续期相关安排，如是，请披露相关安排，如否，请披露原因及合理性经本所律师核查，根据交易对方的营业执照、合伙协议、工商档案以及交易对方填写的机构调查表，交易对方中存续期不足以覆盖锁定期的为湖南航空航天、两江红马、大连航天半岛、云晖三期、尚道华欣，前述交易对

7-4-41方存续期及合伙协议等就合伙企业续期的具体规定如下：

序交易工商登记的基金合伙企业续期的具体规定号对方经营期限存续期

除非本协议另有约定，本企业的存续期限为自本企业正式成立之日起至成立满7年之日止，或根据本协议第12.1条之约定湖南航2019.9.12-2019.9.27-2

1而相应缩短。其中投资期为3年，回收期为2年，投资期和回

空航天2039.9.11026.9.26

收期分别可延长1年，合计不超过7年。如需要延期的，需经全体合伙人一致同意。

经营期限为本企业存续期限。暂定为5年，自本企业成立之日起计算本企业营业执照颁发之日，为本企业成立之日。如经营期限届满前3个月本企业投资项目仍未全部退出，经基金管理两江2021.1.11-2021.2.5-

2人提议并经全体合伙人一致同意，本企业可以延长经营期限，

红马无固定期限2027.2.4但本企业累计存续期限原则上不得超过7年。如延长经营期限的建议未获得全体合伙人一致同意基金管理人应以本企业利益最大化为原则积极变现本企业资产

合伙企业的存续期限为8年（“存续期”），自成立日起计算。

大连航2018.6.1-22018.6.1-

3经合伙人大会同意，合伙企业可以延长存续期，但不得使合伙

天半岛026.5.312026.5.31企业的存续期超过10年以及盈富泰克的存续期。

本合伙企业之存续期限为10年，自本合伙企业成立日起算，经全体合伙人事先书面同意，可以将存续期限延长，或根据本协议之约定而相应缩短。

合伙企业的投资项目（此处任一投资项目以下简称“特定投资项目”）的期限为5年，其中投资期为3年（“投资期”，从合伙企业向特定投资项目标的企业收到投资款之日起算）退出

云晖2021.4.30-2021.6.16-24期为2年（“退出期”，特定投资项目的退出期自特定投资项三期2031.4.29026.6.15目的投资期届满之日起算）根据本合伙企业对标的企业的投资

和退出情况，经全体合伙人事先书面同意，可以将特定投资项目的期限延长，或根据本协议之约定而相应缩短。特定投资项目的期限可延长2次，每次延长1年（首次延长期自退出期届满之日起算，第二次延长期自前次延长期届满之日起算）。之后如确需继续延长的，经合伙人协商一致可以继续延长。

5尚道2021.9.16至2021.12.2-2本合伙企业作为私募投资基金的存续期限为自本合伙企业首

7-4-42华欣无固定期限026.12.1次交割日起满五年之日止。经参加合伙人会议的代表合伙人实

缴出资1/2（含）以上合伙人同意后，本合伙企业存续期可延长2年。如合伙企业所投资的项目因处于上市锁定期或其他原因没法变现时合伙期限自动延长至变现期结束。

为保证其存续期覆盖锁定期，上述交易对方已出具关于锁定期的承诺函如下：

1.湖南航空航天

湖南航空航天产业投资管理中心（有限合伙）作为湖南航空航天的执行

事务合伙人，重庆高新创投红马资本管理有限公司作为湖南航空航天的基金管理人，为保证湖南航空航天的存续期覆盖锁定期，特此作出如下承诺：

“湖南航空航天存续期截至2026年9月26日到期，已不足以覆盖湖南航空航天承诺的本次交易股份锁定期。本企业承诺后续将促使及确保湖南航空航天及其有限合伙人将湖南航空航天存续期展期至锁定期届满，本企业确认湖南航空航天在存续期届满前展期不存在障碍。

如因其他因素导致湖南航空航天所持上市公司股份不能够满足锁定期要求的，本企业承诺湖南航空航天在锁定期内不清算及/或出售所持上市公司股份，上述清算及或出售所持上市公司股份行为将在本次交易完成后且锁定期依法届满后依法进行，确保湖南航空航天所持上市公司股份能够遵守锁定期要求和承诺。”

2.两江红马

重庆高新创投红马资本管理有限公司作为两江红马的执行事务合伙人

7-4-43兼基金管理人，为保证其存续期覆盖锁定期，特此作出如下承诺：

“两江红马存续期截至2027年2月4日到期，目前对两江红马承诺的本次交易股份锁定期无影响。如未来因任何原因，导致两江红马存续期不足以覆盖两江红马应当遵守的本次交易股份锁定期的，本企业承诺后续将促使及确保两江红马及其有限合伙人将两江红马存续期展期至锁

定期届满，本企业确认两江红马在存续期届满前展期不存在障碍。

如因其他因素导致两江红马所持上市公司股份不能够满足锁定期要求的，本企业承诺两江红马在锁定期内不清算及/或出售所持上市公司股份，上述清算及或出售所持上市公司股份行为将在本次交易完成后且锁定期依法届满后依法进行，确保两江红马所持上市公司股份能够遵守锁定期要求和承诺。”

3.大连航天半岛

大连航天半岛高新创业投资管理有限公司作为大连航天半岛的执行事

务合伙人兼基金管理人，为保证其存续期覆盖锁定期，特此作出如下承诺：

“大连航天半岛存续期截至2026年5月31日到期，已不足以覆盖大连航天半岛承诺的本次交易股份锁定期。本企业承诺后续将促使及确保大连航天半岛及其有限合伙人将大连航天半岛存续期展期至锁定期届满，本企业确认大连航天半岛在存续期届满前展期不存在障碍。

如因其他因素导致大连航天半岛所持上市公司股份不能够满足锁定期要求的，本企业承诺大连航天半岛在锁定期内不清算及/或出售所持上市公司股份，上述清算及或出售所持上市公司股份行为将在本次交易完

7-4-44成后且锁定期依法届满后依法进行，确保大连航天半岛所持上市公司股份能够遵守锁定期要求和承诺。”

4.云晖三期

东台云畅投资管理合伙企业（有限合伙）作为云晖三期的执行事务合伙人，为保证其存续期覆盖锁定期，特此作出如下承诺：

“无锡云晖在基金业协会登记的存续期截至2026年6月15日到期，本企业承诺后续将促使无锡云晖及其有限合伙人尽可能将无锡云晖存续期展期至锁定期届满。

如产生导致无锡云晖所持上市公司股份不能够满足锁定期要求的情况，本企业承诺无锡云晖在锁定期内不出售所持上市公司股份，上述出售所持上市公司股份行为将在本次交易完成后且锁定期依法届满后依法进行，确保无锡云晖所持上市公司股份能够遵守锁定期要求和承诺。”

5.尚道华欣

深圳市尚道众盈投资基金管理有限公司作为尚道华欣的执行事务合伙

人兼基金管理人，为保证其存续期覆盖锁定期，特此作出如下承诺：

“尚道华欣存续期截至2026年12月1日到期，目前对尚道华欣在承诺的本次交易股份锁定期无影响。如未来因任何原因，导致尚道华欣存续期不足以覆盖尚道华欣应当遵守的本次交易股份锁定期的，本企业承诺后续将促使及确保尚道华欣及其有限合伙人将尚道华欣存续期展期至

锁定期届满，本企业确认尚道华欣在存续期届满前展期不存在障碍。如因其他因素导致尚道华欣所持上市公司股份不能够满足锁定期要求的，7-4-45本企业承诺尚道华欣在锁定期内不清算及/或出售所持上市公司股份，

上述清算及或出售所持上市公司股份行为将在本次交易完成后且锁定

期依法届满后依法进行，确保尚道华欣所持上市公司股份能够遵守锁定期要求和承诺。”

2026年2月28日，尚道华欣已出具《2026年第一次合伙人会议决议》

同意将合伙企业存续期延长至2028年11月7日，并已提交中国证券投资基金业协会备案，截至目前备案正在审理当中。本次存续期延长后，尚道华欣的存续期能够完整覆盖因本次交易而获得上市公司股份所适用的锁定期。

综上，本所律师认为，对于存续期预计不足以覆盖锁定期的交易对方，已有明确可执行的延长存续期相关安排。

(四)标的资产与投资方以及股东之间历次签署的特殊股东权利条款的具体内

容、签署时间、协议各方，前述条款在《股东特殊权利条款终止协议》约定的解除方式、恢复条件（如有）；是否存在其余应披露而未披露的可能

影响本次交易、标的资产独立性的协议或其他安排等；对涉及回购权或收

益保证（如有）的协议方与上市公司、上市公司董监高、上市公司控股股

东和实控人之间是否存在相关关联关系或潜在利益关系，标的资产、标的资产实控人及相关方是否作为义务人仍承担相关义务，如是，进一步披露承担相关义务对标的资产权属清晰及对本次交易的影响1.经本所律师核查，并根据标的公司提供的资料、交易对方填写的《关于重庆新承航锐科技股份有限公司机构股东调查表》，标的资产与投资方以及股东之间历次签署的特殊股东权利条款的具体内容、签署时

间、协议各方的情况如下：

7-4-46签署回购

协议名称签署主体特殊权利人具体内容清理情况时间义务人2021年《关于重庆新承航锐两江红马、湖南航空航天、新承邓红新、凌

10月13科技股份有限公司增航锐、邓红新、凌俊、孟玮、刘两江红马、湖南航空航天承诺及回购

俊日资协议之补充协议》广《2021年股东协《关于重庆新承航锐

2021年议》约定，与此前签

科技股份有限公司股尚道华欣、新承航锐、邓红新、邓红新、凌

11月10尚道华欣承诺及回购署的吸收合并、增

份转让协议之补充协凌俊俊

日资、股权收购及股份议》转让协议条款冲突

红马壹号、云晖三期、云臻投资、云晖三期、云臻投资、军海时，以《2021年股2021年《关于重庆新承航锐军海投资、大连航天半岛、尚道投资、大连航天半岛、尚道邓红新、凌东协议为准》

11月22科技股份有限公司增华欣、红马奔腾、宁波红昇、付承诺及回购

华欣、红马奔腾、宁波红昇、俊日资协议之补充协议》伟、吴元忠、郭斌、新承航锐、

付伟、吴元忠、郭斌

邓红新、凌俊

新承航锐、邓红新、凌俊、两江各投资人股东签署

两江红马、湖南航空航天、《有关重庆新承航锐红马、湖南航空航天、红马壹号、董事及监事委派的增资/转让协议及红马壹号、云晖三期、云臻2021年科技股份有限公司之云晖三期、云臻投资、军海投资、权、反稀释、随售其补充协议、《2021投资、军海投资、大连航天11月22股东协议》（以下简大连航天半岛、红马奔腾、宁波新承航锐权、承诺、回购、年股东协议》与半岛、红马奔腾、宁波红昇、日称“《2021年股东协红昇、尚道华欣、付伟、吴元忠、清算补偿、知情权《2023年股东协尚道华欣、付伟、吴元忠、议》”）郭斌、宋万荣、刘广、孟玮、刘以及检查权等议》不一致的内容均郭斌晴、王玉勇、王静雅、饶晓锦、以《2023年股东协

7-4-47签署回购

协议名称签署主体特殊权利人具体内容清理情况时间义务人王盛忠、邵雪刚、董晋龙、上海议》为准

茂旺、遵义光豪、遵义达航、赤

宸投资、庚锐投资《关于重庆新承航锐新承航锐；

2021年科技股份有限公司股

邓红新、凌

12月30份转让协议之补充协

云臻投资、新承航锐、邓红新、俊、刘广、日、2022议》、《关于重庆新云臻投资承诺及回购凌俊、刘广、孟玮孟玮承担年1月承航锐科技股份有限部分连带

11日公司股份转让协议之

责任补充协议（二）》《关于西安唐兴科创西安唐兴（已退出）、富阳久羲邓红新、凌投资基金合伙企业（已退出）、江津私募（已退出）、两江红马、云臻投资、湖南俊、刘广、反稀释、股份转让已被2025年12月5（有限合伙）、杭州新承航锐、凌俊、邓红新、两江航空航天、红马壹号、军海孟玮、宋万限制、优先购买权、日相关方签署的《股

2023年富阳久羲股权投资合红马、赤宸投资、宋万荣、云臻投资、刘晴、大连航天半岛、荣、赤宸投随售权、优先认购东特殊权利条款终12月25伙企业（有限合伙）、投资、刘广、湖南航空航天、红上海茂旺、付伟、红马奔腾、资、庚锐投权、股权回购、领止协议》终止，其中，

日重庆市江津区私募股马壹号、饶晓锦、庚锐投资、军吴元忠、云晖三期、郭斌、资、遵义光售权、优先清算权、新承航锐作为义务

权投资基金合伙企业海投资、刘晴、孟玮、王玉勇、宁波红昇、尚道华欣、西安豪、遵义达平等待遇、知情权人承担义务的相关（有限合伙）增资重王静雅、大连航天半岛、上海茂唐兴、富阳久羲、江津私募航及新承及检查权等条款自始无效

庆新承航锐科技股份旺、付伟、红马奔腾、遵义光豪、航锐

7-4-48签署回购

协议名称签署主体特殊权利人具体内容清理情况时间义务人

有限公司之股东协吴元忠、云晖三期、郭斌、宁波议》（以下简称“《2023红昇、遵义达航、尚道华欣、王年股东协议》”）盛忠、邵雪刚、董晋龙已被2025年12月52023年《关于重庆新承航锐日相关方签署的《股东台红锐、邹潜（已退股）、王

12月26科技股份有限公司之东台红锐、邹潜刘广回购东特殊权利条款终

玉勇、新承航锐、刘广日股份转让协议》止协议》终止，邹潜股份已被回购已被2025年12月52023年《关于重庆新承航锐王美芳、胡微、宋万荣、新承航凌俊、邓红日相关方签署的《股

12月26科技股份有限公司之王美芳、胡微回购

锐、凌俊、邓红新新东特殊权利条款终日股份转让协议》止协议》终止

渝毅隆豪（已退股）、雷世光（已2023年《关于重庆新承航锐渝毅隆豪、雷世光、退股）、刘川（已退股）、古德渝毅隆豪、雷世光、刘川、凌俊、邓红

12月28科技股份有限公司之回购刘川、古德炜股份均炜（已退股）、宋万荣、新承航古德炜新日股份转让协议》已被回购

锐、凌俊、邓红新《关于重庆新承航锐已被2025年12月5

2024年3恒汇创富、王静雅、新承航锐、科技股份有限公司之恒汇创富刘广回购日相关方签署的《股月29日刘广股份转让协议》东特殊权利条款终

7-4-49签署回购

协议名称签署主体特殊权利人具体内容清理情况时间义务人

《关于重庆新承航锐止协议》终止

2024年3恒汇创富、王玉勇、新承航锐、科技股份有限公司之恒汇创富刘广回购月29日刘广股份转让协议》

7-4-502.前述条款在《股东特殊权利条款终止协议》约定的解除方式、恢复条件；是否存在其余应披露而未披露的可能影响本次交易、标的资产独立性的协议或其他安排等

经本所律师核查，根据新承航锐与其股东于2025年12月5日签署之《股东特殊权利条款终止协议》，约定的股东特殊权利条款解除方式、恢复条件如下：

投资方的股东特殊权利条款自本协议签署之日起终止，其中：新承航锐作为义务人承担义务的相关条款，自本协议签署之日起不可撤销地终止，并自始无效；除新承航锐作为义务人承担义务的相关条款外的其他投资方股东特殊权利，在以下情况下孰早发生日自动恢复效力，视为自始未被终止，且各方均应当认可其效力：

(1)本次交易未通过上市公司董事会审议；

(2)本次交易未通过上市公司股东会审议；

(3)本协议签署后3个月内未向深圳证券交易所提交本次交易申请；

(4)本次交易的申请未被深圳证券交易所受理，或上市公司撤回申请；

(5)本次交易的申请被深圳交易所或中国证监会否决，或不予注册；

(6)其他本次交易终止的情形。

经本所律师核查，根据标的公司的说明、交易对方填写的《关于重庆新承航锐科技股份有限公司机构股东调查表》，标的公司与其股东之间已签署《股东特殊权利条款终止协议》，除此之外不存在其他任何股东特殊权利安排，标的公司与标的公司股东之间不存在其余应披露而未披露的可能影响本次交易、标的资产独立性的协议或其他安排等。

7-4-513.对涉及回购权或收益保证的协议方与上市公司、上市公司董监高、上

市公司控股股东和实控人之间是否存在相关关联关系或潜在利益关系，标的资产、标的资产实控人及相关方是否作为义务人仍承担相关义务，如是，进一步披露承担相关义务对标的资产权属清晰及对本次交易的影响经本所律师核查，根据涉及回购权或收益保证的协议方填写的《关于重庆新承航锐科技股份有限公司机构股东调查表》、上市公司董事、

高管、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具的说明、

标的公司及标的公司实际控制人出具的说明，涉及回购权或收益保证的协议方同上市公司、上市公司董事、高管、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人之间不存在相关关联关系或潜在利益关系。

截至本补充法律意见书出具之日，标的资产、标的资产实控人及相关方亦未作为义务人仍承担相关义务。

(五)设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造

成的影响，以及业绩奖励对象的范围、确定方式

1.设置业绩奖励的原因

经本所律师核查，并根据发行人的说明，设置业绩奖励机制的原因主要正向引导标的公司核心人员持续专注发展业务，通过奖励调动其在经营、研发、市场等方面的积极性，为标的公司实现预期甚至更高的盈利水平提供促进机制，实现合并后上市公司利益和标的公司核心人员个人利益的统一，通过激励机制以激励代理人行为，进而保障上市公司及全体投资者的利益。

7-4-522.业绩奖励的依据及合理性经本所律师核查，本次交易中，交易双方依据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》之“1-2业绩补偿及奖励”中相关规定，经过协商谈判后约定了业绩奖励条款。

根据《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》，若标的公司业绩承诺期届满后累积实现净利润超过累积承诺净利润且标的资产未发

生期末减值的，上市公司同意标的公司在业绩承诺期届满后按照超额实现净利润部分的50%给予标的公司的核心人员超额业绩奖励，但奖励的总金额不得超过标的资产本次交易价格的20%。

因此，本次上市公司重大资产重组方案中，业绩奖励安排基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不超过超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%，符合《监管规则适用指引——上市

类第1号》中对业绩奖励要求的相关规定。

综上，本次交易设置的业绩奖励通过激励机制以激励代理人行为，进而保障上市公司及全体投资者的利益，经各方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成，符合相关法律法规的要求，亦符合上市公司并购重组的一般交易惯例，具有合理性。

3.相关会计处理及对上市公司可能造成的影响

(1)相关会计处理原则

根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》《企业会计准则第9号——职工薪酬》，本次超额业绩奖励对象为标的公司核心人员，7-4-53相关人员直接负责、执行标的公司的日常经营管理活动，因此，

该项支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故列入职工薪酬核算。

(2)实际会计处理操作

在业绩承诺期满后，如超额完成业绩，针对超额业绩奖励，会计处理如下：

借：相关成本费用科目

贷：应付职工薪酬

在业绩奖励支付日，会计处理如下：

借：应付职工薪酬

贷：银行存款

(3)对上市公司可能造成的影响

根据业绩奖励安排，将增加标的公司的相应成本费用，进而对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺值的基础上对超额净利润的分配约定。奖励标的公司管理层人员及员工的同时，上市公司也分享了标的公司带来的超额回报。

本次交易方案设置业绩奖励机制，有助于提高标的公司管理层人员及员工的积极性，进一步提升标的公司和上市公司的盈利能力，因此不会对标的公司、上市公司未来生产经营造成不利影响。

7-4-54(4)业绩奖励对象的范围、确定方式

根据《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》，超额业绩奖励条件成就后2个月内，标的公司以现金方式向标的公司的核心人员发放超额业绩奖励。标的公司的核心人员名单在超额业绩奖励实施时由标的公司管理层确定，并向上市公司书面提交备案。超额业绩奖励相关的纳税义务由实际受益人自行承担。上市公司亦已在重组报告书中披露了前述约定。

鉴于管理层负责标的公司的经营管理，可以直接观测、了解业绩承诺期内对标的公司业绩起到重要作用的员工，由其确定届时的核心人员名单更符合本次业绩奖励机制设置中激励代理人行为的初衷，避免提前确定名单后标的公司相关员工“搭便车”心态出现，具有合理性。

据此，上市公司已在重组报告书中明确业绩奖励对象的范围、确定方式。奖励对象由交易对方在承诺期满后提出符合《监管规则适用指引——上市类第1号》中“上市公司应在重组报告书中明确业绩奖励对象的范围、确定方式”的规定。

(六)核查程序及核查意见

1.核查程序

(1)取得并查阅了交易对方的营业执照、公司章程和合伙协议、相关

工商档案资料等；通过企查查等网站对交易对方工商信息、穿透

到各层级的工商信息、取得权益时间等进行查询；取得合伙企业

7-4-55交易对方出具的关于各层合伙人出资方式以及出资来源的说明文件。

(2)取得了标的资产的花名册，与赤宸投资、遵义光豪和遵义达航的

合伙人进行匹配，并通过访谈等方式了解非标的资产员工的入伙背景。

(3)查阅了各交易对方的合伙协议以及出具的《关于股份锁定期的承诺》，并与其存续期进行了比较，分析了各交易对方存续期安排与其锁定期安排是否具有匹配性；针对存续期短于锁定期的交易对方，获取了其为保证承诺按时履约的承诺函或延长存续期的相关合伙决议。

(4)查阅了标的公司历次股权变动过程中签署的增资协议、股权/股

份转让协议、股东协议、股东调查表，以及标的公司全体股东签署的《股东特殊权利条款终止协议》；取得了上市公司、上市公

司董事、高管、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、

标的公司、标的公司实控人出具的确认函。

(5)询问上市公司管理层及标的公司实际控制人，了解设置业绩超额业绩奖励的原因；查阅上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》，核查业绩补偿业务触发条件以及超额业绩奖励对象的范围和确定方式，确定业绩承诺利润是否剔除超额业绩奖励计提影响。

2.核查意见

(1)交易对方为合伙企业的，已穿透披露至最终出资人，并披露合伙

7-4-56人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体存在的关联关系；本次交易停牌前六个月内及停牌期间，发生直接合伙人变动的交易对方为赤宸投资、宁波红昇，上述变更系合伙人自愿协商进行的份额转让，本次交易完成后不存在合伙企业成为上市公司

第一大股东或持股5%以上股东。

(2)赤宸投资、遵义光豪和遵义达航的合伙人中存在未在标的资产任

职的情况，赤宸投资中非标的公司任职人员为已离职员工，遵义达航、遵义光豪中非标的公司任职人员为已离职员工或遵义新力的前股东贵州新力的员工。

(3)涉及存续期短于锁定期的交易对方，已有明确可执行的延长存续期相关安排。

(4)标的公司与其股东之间已签署《股东特殊权利条款终止协议》，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司与其股东之间不存在其他任何股东特殊权利安排，标的公司与标的公司股东之间不存在其余应披露而未披露的可能影响本次交易、标的资产独立性的协议或其他安排等；标的公司原投资协议中涉及回购权或收益保

证的协议方同上市公司、上市公司董事、高管、上市公司控股股

东、实际控制人及其一致行动人之间不存在相关关联关系或潜在

利益关系；标的资产、标的资产实控人及相关方亦未作为义务人仍承担相关义务。

(5)本次交易中所设置的超额业绩奖励机制具有商业合理性，会计处理符合会计准则规定。

二.关于问询问题2：关于标的资产股权和资产权属

7-4-57申请文件显示：（1）标的资产现有土地使用权上的部分房屋建（构）筑物因历

史原因未能办理房产证，具体包括：重庆市江津区德感工业园 L-08-3 号地块的门卫室、食堂、实验车间、质量部、加工车间和库房，B-02-01-05 号地块的厂区门卫、简易仓库、二层办公楼等；E2-01 号-02 号地块的库房房产证正在办理过程中。标的资产已取得第13项房产对应地块的《不动产权证书》（渝（2025）江津区不动产权第000557869号），待有关手续办理完毕后即可取得房产证。（2）新承航锐和遵义新力的高新技术企业证书已分别于2025年11月27日年和12月

18日到期。（3）新承航锐和遵义新力历史上存在股权代持的情况。

请上市公司补充说明：（1）部分房产未取得产权证的原因，相关权证办理进展情况、预计办毕期限、费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办理完毕的风险，对本次交易作价等的影响以及应对措施。（2）高新技术企业证书到期后续期安排及办理进展，是否存在障碍，如是，具体说明并说明拟采取的应对措施。

（3）股权代持形成的原因、演变情况，代持情况是否已全部披露，被代持人退

出时有无签署解除代持的文件；股权代持是否存在经济纠纷或法律风险，如是，具体说明并说明是否构成本次重组的障碍。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

(一)部分房产未取得产权证的原因，相关权证办理进展情况、预计办毕期限、费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办理完毕的风险，对本次交易作价等的影响以及应对措施

经本所律师核查，并根据标的公司的确认，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司存在如下房产未取得产权证书：

序建筑面积评估值相关权证办理房屋用途坐落未取得产权证的原因号 （m2） （万元） 进展情况重庆市江津该库房竣工后正在申请标的公司正与

11号库房1505.32187.99

区德感工业办理房产权属证书，但主管部门积极

7-4-58园 E2-01 号 因土地存在规划方案调 沟通解决，标

-02地块整，暂未取得产权证书。的公司实际控制人出具相关承诺。

库房（含部分

21224.00-样品切割）

3食堂255.29-报规报建手续

4实验车间重庆市江津308.70-不完善，暂无

因早期报规报建手续不木工房及质区德感工业法办理权属证

5275.50-完善等历史遗留问题导

量办 园 L-08-3 书，标的公司致未能取得权属证书。

6门卫室号地块18.13-实际控制人出

7变压器房153.30-具相关承诺。

8简易仓库100.80-

9机修间17.64-

10二层办公楼313.20-该厂区原系峻嵘机械所档案资料不齐

重庆市江津

11厕所38.70-有，标的公司通过吸收全，暂无法办

区德感工业

12简易仓库210.75-合并峻嵘机械后取得该理权属证书，

园

等土地房产，因早期档标的公司实际厂区门卫（含卫 B-02-01-05

13129.36-案资料不齐全，未能取控制人出具相

生间）号地块得权属证书。关承诺。

上述未取得产权证的房产主要分为以下两类：

1. 位于重庆市江津区德感工业园 E2-01 号-02 地块的 1号库房系标的公

司于2024年开始新建的仓库，对于该库房，标的公司已在重庆市江津区发展和改革委员会办理了项目备案，已取得重庆市江津区德感工业园发展中心出具的《工程质量和安全监督提前介入的函》、土地使用权证书，并已经完成了竣工验收。但因为该库房所属土地存在规划方案调整，导致标的公司暂未取得房产权属证书。为此，标的公司正与主管部门积极沟通。

7-4-59根据重庆市江津区德感工业园发展中心于2026年2月27日出具的《情况说明》：“由于土地合并导致规划方案调整，导致新承航锐在上述土地上建设的1号库房的房屋权属证书办理进度较为缓慢，未及时取得该处厂房权属证书，并非其公司主观原因导致。我中心正在配合新承航锐办理权属证书。在确保消防、安全的前提下，企业可对该库房进行正常使用，不会对其生产经营造成影响。”根据标的公司实际控制人凌俊、邓红新出具的承诺函：积极推动权属

证书的办理事宜，承诺在36个月内办理完成1号库房的权属证书。若标的公司未在前述期限内取得权属证书，导致标的公司无法使用前述库房，或被主管部门要求罚款、拆除、整改、搬迁等，凌俊、邓红新将协助标的公司尽快更换替代仓库，并承担标的公司在搬迁、拆除、整改过程中支付的费用、罚款及因此造成的损失。

此外，该库房所属土地已办理不动产权证，且库房的建设已经取得竣工验收，标的公司正常使用不存在障碍，用途为仓储，未用于产品生产，因此该库房未取得产证的情况不会对本次交易作价产生影响。

2.除1号库房外，其他无证房产均为标的公司前身及峻嵘机械早期报规

报建手续不完善、档案资料不齐全等历史遗留问题导致未能取得权属证书，面积合计约为3045.37平方米，占目前使用的房产总面积的比重约为11.34%。该等房产因年代久远，缺少资料，补充前期资料难度较大，从而使相关房产权属证书办理困难。该等房产用途主要为样品切割、简易仓库、食堂、办公、门卫室等，属于标的公司非主要生产经营用途或仅有辅助性功能的配套建筑物，对标的公司生产经营项目的重要程度较低，少量用于加工和实验的部分面积较小，因此若后续被有关主管部门要求搬迁或拆除，不会对标的公司生产经营构成重大

7-4-60不利影响。同时，在本次交易资产基础法评估过程中，未将该等房产

纳入评估范围，不会对本次交易产生影响。

对于该等无法取得权属证书的房产，重庆市江津区德感工业园发展中心已于2025年11月3日出具《证明》，确认：“上述建筑均在企业建设用地红线内建设，不构成违反城市规划条例、建设管理等相关法律、法规规定的重大违法违规行为。针对以上建筑，在确保消防、安全等前提下原则同意企业按现状使用。以上建筑后续如被纳入拆除范围，企业需无条件配合拆除工作。”标的公司的实际控制人凌俊、邓红新同时出具承诺：若标的公司因上

述无证房产被处罚或受到其他损失，由其二人承担。如标的公司被要求拆除上述无证房产，其将及时为标的公司提供可替代的用房安排，以确保不影响标的公司的正常生产经营，并承担搬迁过程中产生的相关费用。

综上所述，标的公司房产未取得产权证的原因分为两类，其中1号库房已完成竣工验收，正在办理房屋权属证书中，标的公司实际控制人已出具承诺函；其他无证房产系因为历史遗留问题导致未能取得权属证书。上述正在办理及未能取得权属证书的房产主要属于标的公司非主要生产经营用

途或仅有辅助性功能的配套建筑物，对标的公司生产经营项目的重要程度较低，可替代性较强，不会对本次交易产生影响。

(二)高新技术企业证书到期后续期安排及办理进展，是否存在障碍，如是，具体说明并说明拟采取的应对措施

经本所律师核查，根据《高新技术企业认定管理办法（2016修订）》的规定，高新技术企业的认定流程如下：

7-4-61(1)企业申请：企业对照本办法进行自我评价。认为符合认定条件的在

“高新技术企业认定管理工作网”注册登记，向认定机构提出认定申请；

(2)专家评审：认定机构应在符合评审要求的专家中，随机抽取组成专家组。专家组对企业申报材料进行评审，提出评审意见；

(3)审查认定：认定机构结合专家组评审意见，对申请企业进行综合审查，提出认定意见并报领导小组办公室。认定企业由领导小组办公室在“高新技术企业认定管理工作网”公示10个工作日，无异议的，予以备案，并在“高新技术企业认定管理工作网”公告，由认定机构向企业颁发统一印制的“高新技术企业证书”；有异议的，由认定机构进行核实处理。

经本所律师核查，并根据标的公司的说明，新承航锐持有之编号为GR202251101684 的《高新技术企业证书》已于 2025 年 11 月 28 日到期，在新承航锐提交申请材料后，全国高新技术企业认定管理工作领导小组于2025年11月18日发布《对重庆市认定机构2025年认定报备的第二批高新技术企业进行备案的公示》，对新承航锐高企复审备案情况予以公示。

公示期届满后，全国高新技术企业认定管理工作领导小组已于2025年12月26日发布《对重庆市认定机构2025年认定报备的第二批高新技术企业进行备案的公告》，同意对新承航锐的高新技术企业复审予以备案，新证书编号为 GR202551101705，目前新证书正在制作当中。

经本所律师核查，并根据标的公司的说明，遵义新力持有的编号为GR202252000593 的《高新技术企业证书》已于 2025 年 12 月 19 日到期，全国高新技术企业认定管理工作领导小组已于2025年12月25日发布《对

7-4-62贵州省认定机构2025年认定报备的第二批高新技术企业进行备案的公示》，对遵义新力高企复审备案情况予以公示。公示期届满后，全国高新技术企业认定管理工作领导小组已于2026年2月10日发布《对贵州省认定机构2025年认定报备的高新技术企业进行第一批补充备案的公告》，同意对新承航锐的高新技术企业复审予以备案，新证书编号为GR202552000549。截至本补充法律意见书出具之日，遵义新力已取得续期后的高新技术企业证书，证书到期续展事项已办理完毕。

综上，标的公司及其子公司的高新技术企业证书均已完成到期续展，标的公司新证书正在制作当中，子公司遵义新力已取得新证书。

(三)股权代持形成的原因、演变情况，代持情况是否已全部披露，被代持人退

出时有无签署解除代持的文件；股权代持是否存在经济纠纷或法律风险，如是，具体说明并说明是否构成本次重组的障碍

1.新承航锐的股权代持情况

(1)2005年，彭涛代宋万荣持股

2005年7月，李忠兰与彭涛签署《转股协议》及《重庆宗学机械制造有限公司股份转让协议》，约定李忠兰将其持有的宗学机械有限60%股权转让给彭涛。本次股权转让的受让方实际系凌宗树、宋万荣家族，考虑到当时凌宗树与宋万荣尚未退休，不想显名在外，故安排近亲属彭涛作为工商登记的代持股东。

2006年3月，彭涛将其所持有的宗学机械有限60%股权（对应

60万元注册资本）转让予宋万荣，代持关系解除。

7-4-63本次股权代持系亲属之间的代持，均为口头约定，被代持人退出

时未签署解除代持的文件但签署了股权转让协议，同时根据宋万荣与彭涛的书面确认，对股权转让无异议，不存在经济纠纷或法律风险。

(2)2011年，邓舒代凌俊持股

2011年11月，宗学机械股份在重庆股份转让中心专精特新板块挂牌。为形成公司股票在重庆股转中心的交易价格，凌俊于2011年11月25日将其持有的1万股通过重庆股转中心转让给其配偶

邓红新的侄子邓舒。根据凌俊及邓舒的确认，该次转让实际系凌俊委托邓舒代持。

2011年12月1日，邓舒与凌俊签署了股份转让协议，邓舒将其

所持公司1万股股份转让予凌俊。根据凌俊及邓舒的说明，本次股份转让系代持还原。

根据凌俊与邓舒的确认，本次股权代持系亲属之间的代持，被代持人退出时签署了解除代持的股份转让协议，不存在经济纠纷或法律风险。

根据新承航锐的工商档案，历次增资、减资、股权/股份转让的核查，以及标的公司及其股东出具的确认，除上述情形以及遵义新力历史上的代持（详见本补充法律意见书问询问题2第（三）节之“2.遵义新力的股权代持情况”）外，新承航锐不存在其他代持情况。

2.遵义新力的股权代持情况

7-4-64经本所律师核查，2021年11-12月，标的公司通过股权转让及向遵义

新力股东定向增发股份的方式取得遵义新力控股权，2021年12月17日，遵义市汇川区市场监督管理局向遵义新力换发了《营业执照》，遵义新力成为标的公司控股子公司。

根据遵义新力的工商档案，历次出资记录、转让协议、会议文件的核查，实际出资人的访谈及确认以及遵义新力的说明，遵义新力系贵州新力参考《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》（国经贸企改〔2002〕859号）及《关于中国航天科工集团公司主辅分离辅业改制分流安置富余人员第四批实施方案的批复》（国资分配〔2007〕177号）的相关精神设立的参股子公司，为提高员工工作的主动性和积极性，在设立之初即引入遵义新力、贵州新力员工及少量员工亲属、外部投资人持股。

由于实际出资人数较多，超过当时《公司法》规定的有限责任公司股东人数50人的上限，为便于工商登记，因此存在股权代持的情况。设立时工商登记层面仅登记了20名显名股东，该等显名股东实际持股

240万元；剩余40名隐名股东合计出资60万元，代持股权合计占比

20%，遵义新力安排由万东海、覃盛琼、邵雪刚、饶晓锦、王学坤、张

令、赵聪、洪大军、朱克文及孟伟华等10人作为工商代持股东为其统一代持。股权代持的演变及解除情况总体如下：

单位：万元工商登被代持涉工商登记被代持时间事项股权代持的演变及解除情况记人数及人数出资额出资额

20名显名股东，实际持有240万元股权；

2007遵义新

40名隐名股东合计出资60万元，遵义新204030060年3月力设立力安排由10名工商代持股东为40名隐

7-4-65名股东统一代持。

万东海等7名工商代持股东进行了变更

并转为隐名股东，其合计实际持有的36

2009第一次

万元出资额由转让后的罗劲松等7名工年10股权转204730096

商代持股东为其一对一代持，同时全部月让

10名工商代持股东为40名隐名股东统一

代持60万元出资额。

第二次股由于部分员工离职或转让，公司进行回

2011权转让及购及调整，同时增资新增实际出资人，

1690600248.5年5月第一次增前述调整完成后，工商代持股东变更为资11人。

第三次股由于部分员工离职或转让，公司进行回

2012

权转让及购及调整，同时增资新增实际出资人，年1117100800355.5

第二次增前述调整完成后，工商代持股东变更为月资12人。

本次增资系外部投资人增资入股。2012

2014第三次年11月至2014年8月期间，部分出资

19891200331.15年8月增资人因个人规划等原因进行了内部转让或回购。

原工商代持股东胡宽海离职，公司对其持股情况进行调整，并安排刘广作为新

第四次股的工商代持股东。2014年8月至2016年

2016权转让及

6月期间，部分出资人因个人规划等原因21821600754.9年6月第四次增

进行了内部转让或回购。同时，本次增资资中，李青、抚顺捭通实际系为梁殿清（外部投资人）代持

2017

减资贵州新力退出20821360754.9年9月

2018第五次徐世芬、刘明娟因实际已于2017年转让

年12股权转股权退出公司；周勇、罗劲松、穆鹏、16773200906.1月让及第严慧芳、曾玲、陶炳忠、俸兵皆为贵州

7-4-66五次增新力员工引入的工商代持股东，贵州新

资力减资退出后，遵义新力安排王静雅、刘广作为工商代持股东承接其股权。同时，遵义新力调整工商代持股东间的代持份额安排，安排王静雅承接王盛忠工商层面代隐名股东持有的56万元股权。

此外，2017年9月至2018年12月，部分出资人因个人规划等原因进行了内部转让或回购。

李青、抚顺捭通将其为梁殿清代持的股

权进行还原，解除代持关系；王玉勇与

2019第六次

汤小颖的代持关系解除；工商代持股东

年12股权转13743200406.1

间的代持份额进行调整。此外，2018年月让

12月至2019年12月，部分出资人因个

人规划等原因进行了内部转让。

为处理隐名股东问题成立遵义达航、遵

义光豪两个持股平台，有意愿继续持有

第七次

2021遵义新力股权的隐名股东将其隐名股权

股权转15173200166.9年5月转入持股平台，拟退出遵义新力的隐名让股东，由工商代持股东收购其股权或自行寻找受让方退出

第八次股汤小颖基于家庭投资安排将股权转给其

2021

权转让及配偶刘晴；2021年5月至2021年10月年101684130.6132.9

第六次增期间，9名隐名股东因个人规划等原因进月资行了转让退出。

2021第九次

新承航锐收购上海玮韬、上海茂旺所持

年11股权转1684130.6132.9

遵义新力合计32.65%的股权月让遵义新力与新承航锐进行股权重组；

2021第十次

2021年10月至2021年12月期间，2名

年12股权转3-4130.6-隐名股东因个人规划等原因进行了转让月让退出，同时，遵义新力回购2名隐名股

7-4-67东持有的0.5万元未办理工商登记的实际出资额。王玉勇将其被女儿女婿代持的出资额确认为王静雅、刘广实际持有；

剩余3名隐名股东由刘广受让后退出。

至此，股权代持关系清理完毕。

具体到上述遵义新力历次工商及实际层面的股权演变情况如下：

(1)2007年3月，遵义新力设立

i. 工商登记设立情况

遵义新力系于2007年3月9日成立，设立时的注册资本为

300万元，工商登记的出资人为贵州新力、万东海、王静雅、陈晓红、徐世芬、覃盛琼、邵雪刚、饶晓锦、王学坤、黄晓

宏、刘明娟、吴孝芬、张令、赵聪、洪大军、董晋龙、朱克

文、孟伟华、张义、蹇家兴，共实缴出资300万元，出资方式皆为货币。

2007年2月8日，遵义开元会计师事务所出具遵开会验资字

[2007]23号《验资报告》，经审验，截至2007年2月7日，遵义新力已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币300万元，出资方式为货币。其中，陈晓红应缴纳出资28.50万元，实际缴纳人民币30万元，多缴纳人民币1.5万元；刘明娟应缴纳出资7.5万元，实际缴纳人民币9万元，多缴纳人民币1.5万元，作往来挂账处理。两位股东多缴纳人民币共3万元，遵义新力已于2007年7月退还两位股东。

遵义新力成立时工商登记的股东及股权结构如下：

7-4-68序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例

1贵州新力6020%

2万东海4715.67%

3王静雅3010%

4陈晓红28.59.5%

5徐世芬217%

6覃盛琼18.56.17%

7邵雪刚186%

8饶晓锦15.55.16%

9王学坤93%

10黄晓宏82.66%

11刘明娟7.52.5%

12吴孝芬62%

13张令62%

14赵聪51.67%

15洪大军51.67%

16董晋龙51.67%

17朱克文41.33%

18孟伟华31%

19张义1.50.5%

20蹇家兴1.50.5%

合计300100%

ii. 实际设立情况遵义新力设立时，作为贵州新力的参股子公司，参考《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实7-4-69施办法》（国经贸企改〔2002〕859号）及《关于中国航天科工集团公司主辅分离辅业改制分流安置富余人员第四批实施方案的批复》（国资分配〔2007〕177号）的相关精神，在设立之初即引入遵义新力、贵州新力员工及少量员工亲

属、外部投资人持股。

工商登记层面的显名股东实际直接持股240万元，40位隐名股东出资共计60万元，遵义新力安排由万东海、覃盛琼、邵雪刚、饶晓锦、王学坤、张令、赵聪、洪大军、朱克文及孟伟华等10人作为工商代持股东为其统一代持。

设立时遵义新力实际出资及股权代持情况如下：

单位：万元序工商登记出直接持有出代持出资被代持出资实际股东代持关系

号 资额 A 资额 B 额 C 额 D

1贵州新力60.0060.00--直接持股

为隐名股东统一代持

2万东海47.0020.0027.00-

27.00万元出资额

3王静雅30.0030.00--直接持股

4陈晓红28.5028.50--直接持股

5徐世芬21.0021.00--直接持股

为隐名股东统一代持

6覃盛琼18.5015.003.50-

3.50万元出资额

为隐名股东统一代持

7邵雪刚18.008.0010.00-

10.00万元出资额

为隐名股东统一代持

8饶晓锦15.5012.003.50-

3.50万元出资额

为隐名股东统一代持

9王学坤9.003.006.00-

6.00万元出资额

7-4-7010黄晓宏8.008.00--直接持股

11刘明娟7.507.50--直接持股

12吴孝芬6.006.00--直接持股

为隐名股东统一代持

13张令6.005.001.00-

1.00万元出资额

为隐名股东统一代持

14赵聪5.002.003.00-

3.00万元出资额

为隐名股东统一代持

15洪大军5.002.003.00-

3.00万元出资额

16董晋龙5.005.00--直接持股

为隐名股东统一代持

17朱克文4.002.002.00-

2.00万元出资额

为隐名股东统一代持

18孟伟华3.002.001.00-

1.00万元出资额

19张义1.501.50--直接持股

20蹇家兴1.501.50--直接持股

由万东海、覃盛琼、邵雪

40名贵州新

刚、饶晓锦、王学坤、张

21力或遵义新---60.00

令、赵聪、洪大军、朱克力员工文及孟伟华统一代持

合计300.00240.0060.0060.00-

注 1：工商登记出资额 A（300.00 万元）=直接持有出资额 B（240.00 万元）+代持出资额 C（60.00万元）。

注 2：代持出资额 C（60.00 万元）系为 40 位隐名股东统一代持出资额（60.00 万元）。

注 3：代持出资额 C（60.00 万元）=被代持出资额 D（60.00 万元）。

(2)2009年10月，第一次股权转让

i. 工商登记设立情况

2009年9月24日，遵义新力股东会作出决议，同意万东海、

7-4-71王学坤、张令、赵聪、洪大军、朱克文、孟伟华将其所持遵

义新力的股权进行转让。具体转让情况如下：

转让方受让方转让注册资本（万元）转让股权比例

万东海罗劲松4715.67%

王学坤周勇93%

张令穆鹏62%

赵聪曾铃51.67%

洪大军严慧芳51.67%

朱克文陶炳忠41.33%

孟伟华俸兵31%

本次股权转让完成后，遵义新力的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例

1贵州新力6020%

2罗劲松4715.67%

3王静雅3010%

4陈晓红28.59.5%

5徐世芬217%

6覃盛琼18.56.17%

7邵雪刚186%

8饶晓锦15.55.16%

9周勇93%

10黄晓宏82.66%

11刘明娟7.52.5%

12吴孝芬62%

7-4-7213穆鹏62%

14曾铃51.67%

15严慧芳51.67%

16董晋龙51.67%

17陶炳忠41.33%

18俸兵31%

19张义1.50.5%

20蹇家兴1.50.5%

合计300100%

ii. 实际股权变更情况

根据万东海等人的确认及遵义新力的说明，本次股权转让实际系万东海、王学坤、张令、赵聪、洪大军、朱克文及孟伟

华7位股东由显名股东转为隐名股东，分别委托各自其亲属罗劲松、周勇、穆鹏、曾玲、严慧芳、陶炳忠及俸兵为其一对一代为持有遵义新力股权。

本次股权转让完成后，遵义新力实际出资及股权代持情况如下：

单位：万元序工商登记直接持有代持出被代持出实际股东代持关系

号 出资额 A 出资额 B 资额 C 资额 D

1贵州新力60.0060.00--直接持股

*为万东海一对一代持20万元出资额

2罗劲松47.00-47.00-*为其他隐名股东统一代持27万元

出资额

3王静雅30.0030.00--直接持股

7-4-734陈晓红28.5028.50--直接持股

5徐世芬21.0021.00--直接持股

6覃盛琼18.5015.003.50-为隐名股东统一代持3.5万元出资额

7邵雪刚18.008.0010.00-为隐名股东统一代持10万元出资额

8饶晓锦15.5012.003.50-为隐名股东统一代持3.5万元出资额

*为王学坤一对一代持3万元出资额

9周勇9.00-9.00-*为其他隐名股东统一代持6万元出

资额

10黄晓宏8.008.00--直接持股

11刘明娟7.507.50--直接持股

12吴孝芬6.006.00--直接持股

*为张令一对一代持5万元出资额

13穆鹏6.00-6.00-*为其他隐名股东统一代持1万元出

资额

14董晋龙5.005.00--直接持股

*为赵聪一对一代持2万元出资额

15曾玲5.00-5.00-*为其他隐名股东统一代持3万元出

资额

*为洪大军一对一代持2万元出资额

16严慧芳5.00-5.00-*为其他隐名股东统一代持3万元出

资额

*为朱克文一对一代持2万元出资额

17陶炳忠4.00-4.00-*为其他隐名股东统一代持2万元出

资额

*为孟伟华一对一代持2万元出资额

18俸兵3.00-3.00-*为其他隐名股东统一代持1万元出

资额

19张义1.501.50--直接持股

20蹇家兴1.501.50--直接持股

40名贵州新由万东海、覃盛琼、邵雪刚、饶晓锦、

21---60.00

力或遵义新王学坤、张令、赵聪、洪大军、朱克

7-4-74力员工文及孟伟华统一代持

22万东海---20.00由罗劲松一对一代持

23王学坤---3.00由周勇一对一代持

24张令---5.00由穆鹏一对一代持

25赵聪---2.00由曾玲一对一代持

26洪大军---2.00由严慧芳一对一代持

27朱克文---2.00由陶炳忠一对一代持

28孟伟华---2.00由俸兵一对一代持

合计300.00204.0096.0096.00-

注 1：工商登记出资额 A（300.00 万元）=直接持有出资额 B（204.00万元）+代持出资额 C（96.00万元）。

注 2：代持出资额 C（96.00万元）=为 40位隐名股东统一代持出资额（60.00 万元）+为 7位隐名股

东一对一代持出资额（36.00万元）。

注 3：代持出资额 C（96.00万元）=被代持出资额 D（96.00万元）。

(3)2011年5月，第二次股权转让及第一次增资

i. 工商变更情况

2011年4月29日，遵义新力股东会作出决议，同意蹇家兴、张义、吴孝芬、覃盛琼将其所持遵义新力的股权进行如下转

让：

转让方受让方转让注册资本（万元）转让股权比例

蹇家兴1.50.5%

张义王静雅1.50.5%

吴孝芬62%

覃盛琼胡宽海18.56.17%

2011年4月29日，遵义新力股东会作出决议，同意遵义新

7-4-75力的注册资本增加至600万元，新增的300万元注册资本由

16名股东以货币方式认缴，具体增资情况如下：

序认缴出资额认购价款认购价格增资方号（万元）（万元）（元/出资额）

1贵州新力60601

2罗劲松33331

3王静雅39391

4胡宽海47.547.51

5陈晓红28.528.51

6徐世芬21211

7饶晓锦15.515.51

8邵雪刚11111

9周勇991

10刘明娟7.57.51

11穆鹏661

12严慧芳551

13董晋龙551

14曾玲551

15陶炳忠441

16俸兵331

合计300300-遵义开元会计师事务所于2011年5月5日出具遵开会验资

字[2011]121号《验资报告》，验证截至2011年5月5日，遵义新力已收到股东以货币缴纳的新增注册资本合计300万元。

7-4-76本次股权转让及增资完成后，遵义新力的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例

1贵州新力12020%

2罗劲松8013.33%

3王静雅7813%

4胡宽海6611%

5陈晓红579.5%

6徐世芬427%

7饶晓锦315.17%

8邵雪刚294.83%

9周勇183%

10刘明娟152.5%

11穆鹏122%

12严慧芳101.67%

13董晋龙101.67%

14曾玲101.67%

15陶炳忠81.33%

16黄晓宏81.33%

17俸兵61%

合计600100%

ii. 实际股权变更情况

本次股权转让实际情况为：根据遵义新力的说明及覃盛琼的确认，2010年7月，原工商代持股东覃盛琼因自遵义新力离职，经与遵义新力协商，其直接持股15万元中由遵义新力回购10万元，留待有意向员工认购（本次增资后尚余0.57-4-77万元待认购），覃盛琼保留5万元转为隐名股东继续持有，同时，遵义新力安排胡宽海作为新的工商代持股东；此外，为方便办理变更手续，根据遵义新力安排，蹇家兴、张义及吴孝芬3名显名股东转为隐名股东继续持股，其股权由工商代持股东为其统一代持，同时，新增王静雅作为新的工商代持股东。

本次增资实际情况为：遵义新力经征询员工认购意向，新增部分隐名员工股东及少量外部投资人，实际增资共计309.50万元，情况如下：

单位：万元序号实际增资方实际增资额工商登记增资额

1贵州新力60.0060.00

2胡宽海5.0047.50

3罗劲松-33.00

4王静雅30.0039.00

5陈晓红28.5028.50

6徐世芬21.0021.00

7饶晓锦12.0015.50

8邵雪刚2.0011.00

9周勇-9.00

10刘明娟7.507.50

11穆鹏-6.00

12严慧芳-5.00

13董晋龙5.005.00

14曾玲-5.00

15陶炳忠-4.00

7-4-7816俸兵-3.00

合计171.00300.00

1784名隐名股东138.50-

本次股权转让及增资完成后，遵义新力实际出资及股权代持情况如下：

单位：万元序工商登记直接持有代持出被代持出实际股东代持关系

号 出资额 A 出资额 B 资额 C 资额 D

1贵州新力120.00120.00--直接持股

*为万东海一对一代持40万元出资额

2罗劲松80.00-80.00-

*为其他隐名股东统一代持40万元出资额

3王静雅78.0060.0018.00-为隐名股东统一代持18万元出资额

4胡宽海66.005.0061.00-为隐名股东统一代持61万元出资额

5陈晓红57.0057.00--直接持股

6徐世芬42.0042.00--直接持股

7饶晓锦31.0024.007.00-为隐名股东统一代持7万元出资额

8邵雪刚29.0010.0019.00-为隐名股东统一代持19万元出资额

*为王学坤一对一代持6万元出资额

9周勇18.00-18.00-

*为其他隐名股东统一代持12万元出资额

10刘明娟15.0015.00--直接持股

*为张令一对一代持10万元出资额

11穆鹏12.00-12.00-

*为其他隐名股东统一代持2万元出资额

*为洪大军一对一代持4万元出资额

12严慧芳10.00-10.00-

*为其他隐名股东统一代持6万元出资额

13董晋龙10.0010.00--直接持股

*为赵聪一对一代持4万元出资额

14曾玲10.00-10.00-

*为其他隐名股东统一代持6万元出资额

15陶炳忠8.00-8.00-*为朱克文一对一代持4万元出资额

7-4-79*为其他隐名股东统一代持4万元出资额

16黄晓宏8.008.00--直接持股

*为孟伟华一对一代持4万元出资额

17俸兵6.00-6.00-

*为其他隐名股东统一代持2万元出资额

由胡宽海、邵雪刚、饶晓锦、罗劲松、周

83名隐

18---176.50勇、穆鹏、曾玲、严慧芳、陶炳忠、俸兵

名股东及王静雅统一代持

19万东海---40.00由罗劲松一对一代持

20王学坤---6.00由周勇一对一代持

21张令---10.00由穆鹏一对一代持

22赵聪---4.00由曾玲一对一代持

23洪大军---4.00由严慧芳一对一代持

24朱克文---4.00由陶炳忠一对一代持

25孟伟华---4.00由俸兵一对一代持

合计600.00351.00249.00248.50

注 1：工商登记出资额 A（600.00 万元）=直接持有出资额 B（351.00 万元）+代持出资额 C（249.00万元）。

注 2：代持出资额 C（249.00 万元）=为 83 位隐名股东统一代持出资额（176.50 万元）+为 7位隐名

股东一对一代持出资额（72.00万元）+少量尚待认购出资额（0.50万元）。

注 3：代持出资额 C（249.00 万元）=被代持出资额 D（248.50 万元）+少量尚待认购出资额（0.50万元）。

注4：在本次增资时，截至遵义新力本次办理工商变更登记的时点，尚余0.50万元待有意向人员认购。

(4)2012年11月，第三次股权转让及第二次增资

i. 工商变更情况

2012年11月13日，遵义新力股东会作出决议，同意黄晓宏

将其所持公司1.33%的股权（对应8万元注册资本）转让给王盛忠。同日，转让双方签署了《股东股权转让合同书》。

7-4-802012年11月13日，遵义新力股东会作出决议，同意遵义新

力的注册资本增加至800万元，新增的200万元注册资本由

8名股东以货币方式认缴，具体情况如下：

序认缴出资额认购价款认购价格增资方号（万元）（万元）（元/出资额）

1贵州新力40401

2王静雅23231

3陈晓红19191

4徐世芬14141

5饶晓锦1.31.31

6邵雪刚1.91.91

7刘明娟551

8王盛忠95.895.81

合计200200-遵义开元会计师事务所于2012年11月14日出具遵开会验

资字[2012]682号《验资报告》，验证截至2012年11月13日，遵义新力已收到股东以货币缴纳的新增注册资本合计

200万元。

本次增资完成后，遵义新力的股权结构变更如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例

1贵州新力16020%

2王盛忠103.812.97%

7-4-813王静雅10112.63%

4罗劲松8010%

5陈晓红769.5%

6胡宽海668.25%

7徐世芬567%

8饶晓锦32.34.04%

9邵雪刚30.93.86%

10刘明娟202.5%

11周勇182.25%

12穆鹏121.5%

13严慧芳101.25%

14董晋龙101.25%

15曾玲101.25%

16陶炳忠81%

17俸兵60.75%

合计800100%

ii. 实际股权变更情况

本次股权转让实际情况为：根据遵义新力的说明及相关历史

股东的访谈及确认，2011年9月，原股东黄晓宏自遵义新力离职，经协商一致，其持有的股权实际由公司回购，故公司于本次工商登记中安排王盛忠承接其股权作为新的工商代持股东。

此外，2011年5月至2012年11月，遵义新力实际发生了如下股权转让情况：

7-4-82单位：万元，元/出资额

序转让出转让转让转让转让方受让方退出时有无签署解除代持的文件号资额价格价款时间

王朝宽身故，由其配偶卢廷凤继承

1.王朝宽卢廷凤0.40--2011.8

该代持股权

2.苏新王玉勇3.001.003.002011.8退出时签署了代持股权转让的协议

退出时签署了代持股权转让的协

3.陈长志刘广9.001.009.002012.11议，并出具了解除代持的确认函本次增资实际情况为：遵义新力经征询员工认购意向，新增部分隐名员工股东及少量外部投资人，实际增资共计309.50万元，情况如下：

单位：万元序号实际增资方实际增资额工商登记增资额显名增资股东

1王盛忠3.3095.80

2贵州新力40.0040.00

3王静雅20.0023.00

4陈晓红19.0019.00

5徐世芬14.0014.00

6刘明娟5.005.00

7邵雪刚-1.90

8饶晓锦3.301.30

合计104.60200.00隐名增资股东

1潘先贵0.10-

2陈义富0.25-

3黎勇0.40-

7-4-834吴孝芬2.00-

5张义1.00-

6姚凯梅0.25-

7余明铁0.50-

8冯焕迁0.90-

9王付敏0.25-

10伍新伟0.25-

11李向东0.25-

12罗小林0.25-

13余向阳0.50-

14赵源创0.10-

15吕中强0.10-

16王学坤1.25-

17吕程0.60-

18吴连根0.75-

19杨政东0.05-

20包永齐0.05-

21韩六强0.05-

22王芳0.10-

23贾晋忠0.40-

24卢贵连0.06-

25李静芳0.05-

26王宗华0.40-

27辛桂祥0.05-

28耿光祥0.06-

29李忠江0.40-

30任光豪0.07-

7-4-8431马建林0.70-

32梁进龙5.00-

33邹小敏5.00-

34陈长志9.00-

35季佩佩4.00-

36白伟1.00-

37徐丽霞12.00-

38黄继玲5.00-

39李然20.00-

40王红梅20.00-

41党玉琴8.00-

42陈素梅4.00-

43李文清5.00-

44王玉勇10.00-

合计120.14-上表中，隐名增资股东款项通过工商代持股东王盛忠、王静雅、邵雪刚增入遵义新力，并由工商代持股东王盛忠、胡宽海、邵雪刚、饶晓锦、罗劲松、周勇、穆鹏、曾玲、严慧芳、

陶炳忠、俸兵及王静雅一同代持。

此外，2011年5月至2012年11月，隐名股东实际增资额较注册资本多出24.24万元，为平衡实际出资额与注册资本，并结合股东黄晓宏、庞杰及严云宏的离职退股情况，经与股东个人协商一致，遵义新力共计回购26位股东共计23.14万元出资额，具体情况如下：

序被回购人回购出资额回购价格回购时间退出时有无签署解除代持的文件

7-4-85号（万元）（元/出资额）

1黄晓宏8.001.002011.10.8出具了解除代持的确认函

2庞杰6.001.002011.10.8出具了解除代持的确认函

3严云宏2.001.002012.4.27出具了解除代持的确认函

4张明0.501.002011.10.11出具了解除代持的确认函

5耿光祥0.061.002012.11.25本次回购后还剩余0.50万元

6马建林0.701.002012.11.25本次回购后还剩余5.60万元

7包永齐0.051.002012.11.12本次回购后还剩余0.40万元

8贾晋忠0.401.002012.11.12本次回购后还剩余3.00万元

9李静芳0.051.002012.11.12本次回购后还剩余0.40万元

10李忠江0.401.002012.11.12本次回购后还剩余3.00万元

11卢贵连0.061.002012.11.12本次回购后还剩余0.50万元

12吕程0.601.002012.11.12本次回购后还剩余5.00万元

13吕中强0.101.002012.11.12本次回购后还剩余1.00万元

14任光豪0.071.002012.11.12本次回购后还剩余0.50万元

15王芳0.101.002012.11.12本次回购后还剩余1.00万元

16王学坤1.251.002012.11.12本次回购后还剩余6.00万元

17王宗华0.401.002012.11.12本次回购后还剩余3.00万元

18伍新伟0.251.002012.11.12本次回购后还剩余2.00万元

19杨政东0.051.002012.11.12本次回购后还剩余0.40万元

20姚凯梅0.251.002012.11.12本次回购后还剩余2.00万元

21余明铁0.501.002012.11.12本次回购后还剩余4.00万元

22赵源创0.101.002012.11.12本次回购后还剩余1.00万元

23韩六强0.051.002012.11.25本次回购后还剩余0.40万元

24黎勇0.401.002012.11.25本次回购后还剩余3.00万元

25吴连根0.751.002012.11.25本次回购后还剩余6.00万元

26辛桂祥0.051.002012.11.25本次回购后还剩余0.40万元

合计23.14---

前述变动完成后，遵义新力实际出资及股权代持情况如下：

单位：万元

7-4-86序工商登记直接持有代持出被代持出

实际股东代持关系

号 出资额 A 出资额 B 资额 C 资额 D

1贵州新力160.00160.00--直接持股

*为隐名股东统一代持100.5万元出资额

2王盛忠103.803.30100.502.00

*由工商代持股东统一代持2万元出资额

3王静雅101.0080.0021.00-为隐名股东统一代持21万元出资额

*为万东海一对一代持40万元出资额

4罗劲松80.00-80.00-*为其他隐名股东统一代持40万元出资

额

5陈晓红76.0076.00--直接持股

6胡宽海66.005.0061.00-为隐名股东统一代持61万元出资额

7徐世芬56.0056.00--直接持股

*为隐名股东统一代持7万元出资额

8饶晓锦32.3025.307.002.00

*由工商代持股东统一代持2万元出资额

9邵雪刚30.9010.0020.90-为隐名股东统一代持20.90万元出资额

*为王学坤一对一代持6万元出资额

10周勇18.00-18.00-*为其他隐名股东统一代持12万元出资

额

11刘明娟20.0020.00--直接持股

*为张令一对一代持10万元出资额

12穆鹏12.00-12.00-

*为其他隐名股东统一代持2万元出资额

*为洪大军一对一代持4万元出资额

13严慧芳10.00-10.00-

*为其他隐名股东统一代持6万元出资额

14董晋龙10.0010.00--直接持股

*为赵聪一对一代持4万元出资额

15曾玲10.00-10.00-

*为其他隐名股东统一代持6万元出资额

*为朱克文一对一代持4万元出资额

16陶炳忠8.00-8.00-

*为其他隐名股东统一代持4万元出资额

*为孟伟华一对一代持4万元出资额

17俸兵6.00-6.00-

*为其他隐名股东统一代持2万元出资额

91名隐由王盛忠、胡宽海、邵雪刚、饶晓锦、罗

18---279.50

名股东劲松、周勇、穆鹏、曾玲、严慧芳、陶炳

7-4-87忠、俸兵及王静雅统一代持

19万东海---40.00由罗劲松一对一代持

20王学坤---6.00由周勇一对一代持

21张令---10.00由穆鹏一对一代持

22赵聪---4.00由曾玲一对一代持

23洪大军---4.00由严慧芳一对一代持

24朱克文---4.00由陶炳忠一对一代持

25孟伟华---4.00由俸兵一对一代持

合计800.00445.60354.40355.50-

注 1：工商登记出资额 A（800.00 万元）=直接持有出资额 B（445.60）+代持出资额 C（354.40 万元）。

注 2：代持出资额 C（354.40 万元）=为 91 位隐名股东统一代持出资额（279.50 万元）+为 7位隐名

股东一对一代持出资额（72.00万元）+为2位显名股东代持出资额（4.00万元）-少量尚待办理工

商出资额（1.10万元）。

注 3：代持出资额 C（354.40 万元）=被代持出资额 D（355.50 万元）-少量尚待办理工商出资额（1.10万元）。

注4：在本次增资时，截至遵义新力本次办理工商变更登记的时点，余有股东认购款1.10万元未及时办理工商登记。

(5)2014年8月，第三次增资

i. 工商变更情况

2014年8月5日，遵义新力股东会作出决议，同意遵义新力

的注册资本增加至1200万元，新增的400万元注册资本中，由贵州新力以货币方式认缴80万元，北京隆祥航达科技有限公司（以下简称“北京隆祥”）以货币方式认缴200万元，张华以货币方式认缴120万元。

本次增资完成后，遵义新力的股权结构变更如下：

7-4-88序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例

1贵州新力24020%

2北京隆祥20016.67%

3张华12010%

4王盛忠103.88.65%

5王静雅1018.42%

6罗劲松806.67%

7陈晓红766.33%

8胡宽海665.5%

9徐世芬564.67%

10饶晓锦32.32.69%

11邵雪刚30.92.58%

12刘明娟201.67%

13周勇181.5%

14穆鹏121%

15严慧芳100.83%

16董晋龙100.83%

17曾玲100.83%

18陶炳忠80.67%

19俸兵60.5%

合计1200100%

ii. 实际变更情况

2012年11月至2014年8月，根据各隐名股东个人规划，10

名隐名股东股权发生转让，具体情况如下：

单位：万元，元/出资额

7-4-89序转让出转让转让退出时有无签署解除代持

转让方受让方转让时间号资额价格价款的文件

1王慧玲5.001.005.002013.3.13

退出时签署了代持股权转

2季佩佩4.001.004.002013.2.3

刘广让的协议，并出具了解除代

3赵泽建1.001.001.002014.7.3

持的确认函

4白伟1.001.001.002014.2.20

5吴孝芬14.001.0014.002013.5.18退出时签署了代持股权转

6张义4.001.004.002013.5.18让的协议，并出具了解除代

7蹇家兴3.001.003.002013.5.18持的确认函

王玉勇

8李文清5.001.005.002013.4.18

退出时签署了代持股权转

9杨明娜0.401.000.402014.3.8

让的协议

10徐丽霞12.001.0012.002013.12.31此外，王慧玲、李然根据个人规划拟退出遵义新力，经协商，遵义新力分别回购了2位股东所持出资额，留待以后转让予其他有意向员工或外部投资人，具体情况如下：

序回购出资额（万回购价格被回购人回购时间退出时有无签署解除代持的文件

号元）（元/出资额）

1王慧玲4.001.002013.3.13出具了解除代持的确认函

2李然20.001.102013.3.18签署了股权回购的转让协议

合计24.00---

前述变动完成后，遵义新力实际出资及股权代持情况如下：

单位：万元序工商登记直接持有代持出被代持实际股东代持关系

号 出资额 A 出资额 B 资额 C 出资额 D

1贵州新力240.00240.00--直接持股

2北京隆祥200.00200.00--直接持股

3张华120.00120.00--直接持股

7-4-90*为隐名股东统一代持100.5万元出资

额

4王盛忠103.803.30100.502.00

*由工商代持股东统一代持2万元出资额

5王静雅101.0080.0021.00-为隐名股东统一代持21万元出资额

*为刘广一对一代持40万元出资额

6罗劲松80.00-80.00-*为其他隐名股东统一代持40万元出

资额

7陈晓红76.0076.00--直接持股

8胡宽海66.005.0061.00-为隐名股东统一代持61万元出资额

9徐世芬56.0056.00--直接持股

*为隐名股东统一代持7万元出资额

10饶晓锦32.3025.307.002.00*由工商代持股东统一代持2万元出资

额

11邵雪刚30.9010.0020.90-为隐名股东统一代持20.9万元出资额

12刘明娟20.0020.00--直接持股

*为王学坤一对一代持6万元出资额

13周勇18.00-18.00-*为其他隐名股东统一代持12万元出资

额

*为张令一对一代持10万元出资额

14穆鹏12.00-12.00-*为其他隐名股东统一代持2万元出资

额

*为洪大军一对一代持4万元出资额

15严慧芳10.00-10.00-*为其他隐名股东统一代持6万元出资

额

16董晋龙10.0010.00--直接持股

*为赵聪一对一代持4万元出资额

17曾玲10.00-10.00*为其他隐名股东统一代持6万元出资

额

*为朱克文一对一代持4万元出资额

18陶炳忠8.00-8.00*为其他隐名股东统一代持4万元出资

额

7-4-91*为孟伟华一对一代持4万元出资额

19俸兵6.00-6.00*为其他隐名股东统一代持2万元出资

额

由王盛忠、胡宽海、邵雪刚、饶晓锦、

80名隐

20---255.15罗劲松、周勇、穆鹏、曾玲、严慧芳、名股东

陶炳忠、俸兵及王静雅统一代持

21万东海---40.00由罗劲松一对一代持

22王学坤---6.00由周勇一对一代持

23张令---10.00由穆鹏一对一代持

24赵聪---4.00由曾玲一对一代持

25洪大军---4.00由严慧芳一对一代持

26朱克文---4.00由陶炳忠一对一代持

27孟伟华---4.00由俸兵一对一代持

合计1200.00845.60354.40331.15-

注 1：工商登记出资额 A（1200.00 万元）=直接持有出资额 B（845.60 万元）+代持出资额 C（354.40万元）。

注 2：代持出资额 C（354.40 万元）=为 80 位隐名股东统一代持出资额（255.15 万元）+为 7位隐名

股东一对一代持出资额（72.00万元）+为2位显名股东代持出资额（4.00万元）+少量尚待认购出

资额（24.00万元）-少量尚待办理工商出资额（0.75万元）。注 3：代持出资额 C（354.40 万元）=被代持出资额 D（331.15 万元）+少量尚待认购出资额（24.00万元）-少量尚待办理工商出资额（0.75万元）。

注4：在本次增资时，截至遵义新力本次办理工商变更登记的时点，尚余24.00万元待有意向人员认购，余有股东认购款0.75万元未及时办理工商登记。

(6)2016年6月，第四次股权转让及第四次增资

i. 工商变更情况

2016年5月27日，遵义新力股东会作出决议，同意胡宽海

将其所持遵义新力5.5%的股权（对应66万元注册资本）转

让予刘广；遵义新力的注册资本增加至1600万元，新增的

7-4-92400万元注册资本中，由李青、抚顺捭通电工合金有限公司（以下简称“抚顺捭通”）按照1.86元/出资额的价格分别认缴200万元。

本次股权转让及增资完成后，遵义新力的股权结构变更如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例

1贵州新力24015%

2北京隆祥20012.5%

3李青20012.5%

4抚顺捭通20012.5%

5张华1207.5%

6王盛忠103.86.49%

7王静雅1016.31%

8罗劲松805%

9陈晓红764.75%

10刘广664.13%

11徐世芬563.5%

12饶晓锦32.32.02%

13邵雪刚30.91.93%

14刘明娟201.25%

15周勇181.13%

16穆鹏120.75%

17严慧芳100.62%

18董晋龙100.62%

19曾玲100.62%

20陶炳忠80.5%

7-4-9321俸兵60.38%

合计1600100%

ii. 实际变更情况

股权转让情况：根据遵义新力的说明及相关历史股东的访谈及确认，因原工商代持股东胡宽海已于2015年9月自遵义新力离职，其直接持股5万元已转让给刘广，公司本次安排刘广作为新的工商代持股东。

此外，2014年12月，公司于2013年3月回购的24万元出资额由陈晓红以1.5元/出资额的价格出资认购。

2014年8月至2016年6月，根据各隐名股东个人规划，12

名隐名股东股权发生转让，具体情况如下：

单位：万元，元/出资额序转让出转让转让退出时有无签署解除代持的转让方受让方转让时间号资额价格价款文件

1徐天会0.401.000.402014.12.19退出时签署了代持股权转让

2张朝晖5.001.206.002014的协议

退出时签署了收据，并出具了

3黄继玲5.001.206.002014.8.25

王玉勇解除代持的确认函

4胡应江0.501.000.502014.12.23退出时签署了代持股权转让的协议，并出具了解除代持的

5刘础10.001.0010.002015.7.22

确认函退出时签署了代持股权转让

6耿光祥0.501.000.502015.10.11的协议，并出具了解除代持的

刘广确认函

7陈素梅4.001.004.002015.10.13陈素梅系刘广母亲，退出时签

7-4-94署了代持股权转让的协议，并

出具了解除代持的确认函

8万东海40.001.0040.002016.3.11退出时签署了代持股权转让的协议，并出具了解除代持的

9胡宽海5.001.005.002015.9.25

确认函

10陈晓红王静雅24.001.6439.362015.5退出时签署了代持股权转让

11王付敏李亚娟2.001.452.902016.3.4的协议，并出具了解除代持的

12胡万能冯焕迁2.001.482.962016.3.6确认函

增资及回购情况：根据李青、抚顺捭通、梁殿清的访谈确认，梁殿清为避免持股比例过高，分别委托李青、抚顺捭通为其代为持股，梁殿清分别向李青、抚顺捭通提供372万元、372万元资金用于认购遵义新力新增注册资本200万元、200万元。

因隐名股东实际出资额尚多出注册资本0.75万元未处理完毕，为平衡实际出资额与注册资本，2015年11月3日，遵义新力以1元/出资额回购隐名股东李向东出资额0.25万元。

前述变动完成后，遵义新力实际出资及股权代持情况如下：

单位：万元序工商登记直接持有代持出被代持出实际股东代持关系

号 出资额 A 出资额 B 资额 C 资额 D

1贵州新力240.00240.00--直接持股

2北京隆祥200.00200.00--直接持股

3抚顺捭通200.00-200.00-为梁殿清一对一代持200万元出资额

4李青200.00-200.00-为梁殿清一对一代持200万元出资额

5张华120.00120.00--直接持股

7-4-95*为隐名股东统一代持100.5万元出

资额

6王盛忠103.803.30100.502.00

*由工商代持股东统一代持2万元出资额

*为隐名股东统一代持21万元出资额

7王静雅101.0080.0021.0024.00*由工商代持股东统一代持24万元出

资额

*为刘广一对一代持40万元出资额

8罗劲松80.00-80.00-*为其他隐名股东统一代持40万元出

资额

9陈晓红76.0076.00--直接持股

*为其他隐名股东统一代持61万元出资额

10刘广66.005.0061.0064.50*由罗劲松一对一代持40万元出资额

*由工商代持股东统一代持24.5万元出资额

11徐世芬56.0056.00--直接持股

*为隐名股东统一代持7万元出资额

12饶晓锦32.3025.307.002.00*由工商代持股东统一代持2万元出

资额

13邵雪刚30.9010.0020.90-为隐名股东统一代持20.9万元出资额

14刘明娟20.0020.00--直接持股

*为王学坤一对一代持6万元出资额

15周勇18.00-18.00-*为其他隐名股东统一代持12万元出

资额

*为张令一对一代持10万元出资额

16穆鹏12.00-12.00-*为其他隐名股东统一代持2万元出

资额

*为洪大军一对一代持4万元出资额

17严慧芳10.00-10.00-*为其他隐名股东统一代持6万元出

资额

18董晋龙10.0010.00--直接持股

7-4-96*为赵聪一对一代持4万元出资额

19曾玲10.00-10.00*为其他隐名股东统一代持6万元出

资额

*为朱克文一对一代持4万元出资额

20陶炳忠8.00-8.00*为其他隐名股东统一代持4万元出

资额

*为孟伟华一对一代持4万元出资额

21俸兵6.00-6.00*为其他隐名股东统一代持2万元出

资额

由王盛忠、刘广、邵雪刚、饶晓锦、罗

71名隐

22---230.40劲松、周勇、穆鹏、曾玲、严慧芳、陶

名股东

炳忠、俸兵及王静雅统一代持

23王学坤---6.00由周勇一对一代持

24张令---10.00由穆鹏一对一代持

25赵聪---4.00由曾玲一对一代持

26洪大军---4.00由严慧芳一对一代持

27朱克文---4.00由陶炳忠一对一代持

28孟伟华---4.00由俸兵一对一代持

29梁殿清---400.00由李青、抚顺捭通一对一代持

合计1600.00845.60754.40754.90

注 1：工商登记出资额 A（1600.00 万元）=直接持有出资额 B（845.60 万元）+代持出资额 C（754.40万元）。

注 2：代持出资额 C（754.40 万元）=为 71 位隐名股东统一代持出资额（230.40 万元）+为 6位隐名

股东一对一代持出资额（32.00万元）+为梁殿清代持出资额（400.00万元）+为4位显名股东代持

出资额（92.50万元）-少量尚待办理工商出资额（0.50万元）。

注 3：代持出资额 C（754.40 万元）=被代持出资额 D（754.90 元）-少量尚待办理工商出资额（0.50万元）。

注4：在本次增资时，截至遵义新力本次办理工商变更登记的时点，余有股东认购款0.50万元未及时办理工商登记。

(7)2017年9月，减资

7-4-97i. 工商变更情况2017年3月30日，中国航天科工集团第十研究院出具了《关于建立中国航天科工集团第十研究院法人户数压减专项工作考核机制的通知》（院计[2017]272号），决定压减法人户数，压减企业中包括遵义新力，压减方式包括清算注销、减资退出、吸收合并、控股变参股、子公司变分公司等。

2017年5月18日，遵义新力股东会作出决议，同意贵州新

力将持有遵义新力240万元出资额通过减资方式退出，以

2016年7月31日作为评估基准日，遵义新力以经中国航天

科工集团公司备案的净资产评估值对应出资比例向贵州新力支付减资款。

2017年5月31日，遵义新力、贵州新力在《遵义日报》上刊登了公告。

2017年6月1日，遵义新力股东会作出决议，同意按照《关于中央企业开展压缩管理层级、减少法人户数工作的通知》（国资发改革[2016]135号）的要求，贵州新力从遵义新力中减资退出。

2017年7月16日，贵州新力就本次减资退出涉及的国有资

产评估事项在贵州航天工业有限责任公司及中国航天科工

集团公司进行备案，根据备案结果，截至2016年7月31日，遵义新力的净资产评估值为2823.8万元。

2017年8月1日，中国航天科工集团公司出具了《关于遵义7-4-98航天新力精密铸锻有限公司减资的批复》（天工资商[2017]281号），原则同意贵州新力对遵义新力的减资方案，减资价格不得低于经集团公司备案的股权权益评估值。

2017年8月12日，中国航天科工集团第十研究院出具了《关于协助办理遵义航天新力精密铸锻有限公司减资工商变更登记的函》，根据该函，遵义新力、贵州新力、贵州航天工业有限责任公司、中国航天科工集团公司已逐级完成决策程

序、遵义新力股东会决议、公司章程修改、编制资产负债表

及财产清单、减资公告等工作已全部完成。

2017年8月31日，遵义市汇川区人民政府出具了《关于遵义航天新力精密铸锻有限公司减资登记有关事宜的备忘录》（汇府备录[2017]12号），原则支持遵义新力减资退股有关事宜。

本次减资完成后，遵义新力的股权结构变更如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例

1北京隆祥20014.71%

2李青20014.71%

3抚顺捭通20014.71%

4张华1208.82%

5王盛忠103.87.63%

6王静雅1017.43%

7罗劲松805.88%

8陈晓红765.59%

9刘广664.85%

7-4-9910徐世芬564.12%

11饶晓锦32.32.38%

12邵雪刚30.92.27%

13刘明娟201.47%

14周勇181.32%

15穆鹏120.88%

16严慧芳100.74%

17董晋龙100.74%

18曾玲100.74%

19陶炳忠80.59%

20俸兵60.44%

合计1360100%

ii. 实际变更情况

2016年6月至2017年9月，除贵州新力减资退出外，遵义

新力未发生股权转让、增资或公司回购的情形。

(8)2018年12月，第五次股权转让及第五次增资

i. 工商变更情况

2018年11月28日，遵义新力股东会作出决议，同意徐世芬、刘明娟、周勇、王盛忠、陈晓红、穆鹏、严慧芳、曾玲、陶

炳忠、俸兵、罗劲松将其所持遵义新力的股权进行转让。具体转让情况如下：

转让方受让方转让注册资本转让股权比例

7-4-100（万元）

徐世芬564.12%

刘明娟201.47%

周勇王静雅181.32%

王盛忠564.12%

陈晓红765.59%

合计22616.62%

穆鹏120.88%

严慧芳100.74%

曾玲100.74%刘广

陶炳忠80.59%

俸兵60.44%

罗劲松805.88%

合计1269.27%

2018年11月28日，遵义新力股东会作出决议，同意遵义新

力注册资本增加至3200万元，新增的1840万元注册资本由上海茂旺、上海玮韬信息科技咨询有限公司（以下简称“上海玮韬”）、徐悦、杨慧、汤小颖、王玉勇以货币方式认缴，具体增资情况如下：

序认缴出资额认购价款认购价格增资方号（万元）（万元）（元/出资额）

1上海茂旺260458.91.765

2上海玮韬12402188.61.765

3徐悦2544.1251.765

4杨慧4375.8951.765

5汤小颖133234.7451.765

7-4-1016王玉勇139245.3351.765

合计18403247.6-

本次股权转让及增资完成后，遵义新力的股权结构变更如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例

1上海玮韬124038.75%

2王静雅32710.22%

3上海茂旺2608.13%

4北京隆祥2006.25%

5李青2006.25%

6抚顺捭通2006.25%

7刘广1926%

8王玉勇1394.34%

9汤小颖1334.16%

10张华1203.75%

11王盛忠47.81.49%

12杨慧431.34%

13饶晓锦32.31.01%

14邵雪刚30.90.97%

15徐悦250.78%

16董晋龙100.31%

合计3200100%

ii. 实际变更情况

股权转让情况：根据遵义新力的说明及相关历史股东的访谈

7-4-102及确认，周勇、罗劲松、穆鹏、严慧芳、曾玲、陶炳忠、俸

兵均为贵州新力员工引入的工商代持股东，贵州新力减资退出后，遵义新力安排王静雅、刘广作为工商代持股东承接其股权；同时，遵义新力调整工商代持股东间的代持份额安排，安排王静雅承接王盛忠工商层面代隐名股东持有的56万元股权。

2017年9月至2018年12月，根据各股东个人规划，11名

股东股权发生转让，实际股权转让情况如下：

单位：万元，元/出资额序转让出转让转让退出时有无签署解除代持的文转让方受让方转让时间号资额价格价款件

1刘明娟20.001.5030.002017.11.6退出时签署了代持股权转让的协议，并出具了解除代持的确

2徐世芬56.001.5084.002017.11.6

认函退出时签署了代持股权转让的

3王学坤王玉勇6.001.509.002017.10.25

协议

4吴佳蓉0.301.500.452017.11.21退出时签署了代持股权转让的

5容静0.301.500.452017.11.21协议，并出具了解除代持的确

6陈道勋0.301.500.452017.11.22认函

7李彩霞0.401.500.602017.11.29

8丁桂荣0.301.500.452017.11.29退出时签署了代持股权转让的

9封锦明刘广0.301.500.452017.11.29协议，并出具了解除代持的确

10洪大军4.001.506.002018.12.11认函

11张令10.001.5015.002018.12.10

增资情况：遵义新力经征询员工认购意向，新增部分隐名员工股东及外部投资人，隐名增资股东款项过通过工商代持股东王玉勇增入遵义新力，王玉勇增资认购 139 万元中：（i）

7-4-103100万元系根据汤小颖个人家庭规划受汤小颖委托为其代持，由汤小颖向王玉勇提供176.5万元资金用于认购遵义新力新增注册资本100万元，认购完成后，由王玉勇代汤小颖持有遵义新力 100 万元股权；（ii）29.2 万元系根据遵义新力安排，与其他工商代持股东为隐名股东统一代持；（iii）

9.8万元系王玉勇自身增资的部分。本次实际增资共计1840万元，情况如下：

单位：万元序号实际增资方实际增资额工商登记增资额显名增资股东

1上海玮韬1240.001240.00

2上海茂旺260.00260.00

3王玉勇9.80139.00

4汤小颖233.00133.00

5杨慧43.0043.00

6徐悦25.0025.00

合计1810.801840.00隐名增资股东

1刘广20.00-

2王盛忠3.70-

3任光豪0.50-

4刘欣1.00-

5姚晶晶2.00-

6李雯春2.00-

合计29.20-

前述变动完成后，遵义新力实际出资及股权代持情况如下：

7-4-104单位：万元

序工商登记直接持有代持出被代持出实际股东代持关系

号 出资额 A 出资额 B 资额 C 资额 D

1上海玮韬1240.001240.00--直接持股

*为隐名股东统一代持89万元出资额

*为王玉勇一对一代持82万元出资额

2王静雅327.00156.00171.0024.00

*由工商代持股东统一代持24万元出资额

3上海茂旺260.00260.00--直接持股

4北京隆祥200.00200.00--直接持股

5抚顺捭通200.00-200.00-为梁殿清一对一代持200万元出资额

6李青200.00-200.00-为梁殿清一对一代持200万元出资额

*为隐名股东统一代持125万元出资额

*分别为赵聪、朱克文一对一代持4万

7刘广192.0059.00133.0045.50元、4万元出资额

*由工商代持股东统一代持45.5万元出资额

*为隐名股东统一代持29.2万元出资额

*为汤小颖一对一代持100万元出资额

8王玉勇139.009.80129.20155.20

*由工商代持股东统一代持73.2万元出资额

*由王静雅一对一代持82万元出资额

9汤小颖133.00133.00-100.00由王玉勇一对一代持100万元出资额

10张华120.00120.00--直接持股

*为隐名股东统一代持44.5万元出资额

11王盛忠47.803.3044.505.70

*由工商代持股东统一代持5.7万元出资额

12杨慧43.0043.00--直接持股

13饶晓锦32.3025.307.002.00*为隐名股东统一代持7万元出资额

7-4-105*由工商代持股东统一代持2万元出资

额

14邵雪刚30.9010.0020.90-为隐名股东统一代持20.90万元出资额

15徐悦25.0025.00--直接持股

16董晋龙10.0010.00--直接持股

68名隐由王盛忠、刘广、邵雪刚、饶晓锦、王

17---165.70

名股东玉勇及王静雅统一代持

18赵聪---4.00

由刘广一对一代持

19朱克文---4.00

20梁殿清---400.00由李青、抚顺捭通一对一代持

合计3200.002294.40905.60906.10

注 1：工商登记出资额 A（3200.00 万元）=直接持有出资额 B（2294.40 万元）+代持出资额 C（905.60万元）。

注 2：代持出资额 C（905.60 万元）=为 68 位隐名股东统一代持出资额（165.70 万元）+为梁殿清代

持出资额（400.00万元）+为2位隐名股东一对一代持出资额（8.00万元）+为6位显名股东代持出

资额（332.40万元）-少量尚待办理工商出资额（0.50万元）。注 3：代持出资额 C（905.60 万元）=被代持出资额 D（906.10 元）-少量尚待办理工商出资额（0.50万元）。

注4：在本次增资时，截至遵义新力本次办理工商变更登记的时点，余有股东认购款0.50万元未及时办理工商登记。

(9)2019年12月，第六次股权转让

i. 工商变更情况

2019年11月15日，遵义新力股东会作出决议，同意李青、抚顺捭通、王静雅、徐悦、杨慧将其所持的部分或全部遵义

新力的股权进行转让。具体转让情况如下：

转让方受让方转让注册资本转让股权比例

7-4-106（万元）

李青2006.25%梁殿清

抚顺捭通2006.25%

汤小颖1003.12%王静雅

王玉勇260.8%

徐悦250.78%刘广

杨慧431.34%

合计59418.54%

本次股权转让完成后，遵义新力的股权结构变更如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例

1上海玮韬124038.75%

2梁殿清40012.5%

3刘广2608.13%

4上海茂旺2608.13%

5汤小颖2337.28%

6王静雅2016.28%

7北京隆祥2006.25%

8王玉勇1655.15%

9张华1203.75%

10王盛忠47.81.49%

11饶晓锦32.31.01%

12邵雪刚30.90.97%

13董晋龙100.31%

合计3200100%

ii. 实际变更情况

7-4-107根据遵义新力的说明及相关历史股东的访谈及确认，本次股

权转让中：*李青、抚顺捭通将其持有的股权无偿转让给梁殿清，系代持还原；*由于王玉勇代汤小颖持有100万元股权，为解除代持关系，王玉勇通过其女儿王静雅将登记在其名下的100万元股权转让给汤小颖，实现代持还原；*遵义新力调整工商代持股东间的代持份额安排，安排王玉勇承接其女儿王静雅代隐名股东持有的26万元股权；*徐悦、杨

慧系基于个人原因拟退出，由刘广承接。

2018年11月至2019年12月，根据各股东个人规划，3名

股东股权发生转让，实际股权转让情况如下：

单位：万元，元/出资额序转让转让出转让转让受让方转让时间退出时有无签署解除代持的文件号方资额价格价款退出时签署了代持股权转让的协

1刘勇2.001.503.002019.5.8议，并出具了解除代持的确认函刘广徐悦、杨慧系直接持股，退出时签

2徐悦25.002.1253.002019.11.15

署了股权转让的协议，并出具了不

3杨慧43.002.1291.162019.11.15存在代持的确认

前述变动完成后，遵义新力实际出资及股权代持情况如下：

单位：万元序工商登记直接持有代持出被代持出实际股东代持关系

号 出资额 A 出资额 B 资额 C 资额 D

1240.01240.0

1上海玮韬--直接持股

00

2梁殿清400.00400.00--直接持股

7-4-1083上海茂旺260.00260.00--直接持股

*为隐名股东统一代持125万元出资额

*分别为赵聪、朱克文一对一代持4万元

4刘广260.00127.00133.0047.50出资额

*由工商代持股东统一代持47.5万元出资额

5汤小颖233.00233.00--直接持股

*为隐名股东统一代持63万元出资额

*为王玉勇一对一代持82万元出资额

6王静雅201.0056.00145.0024.00

*由工商代持股东统一代持24万元出资额

7北京隆祥200.00200.00--直接持股

*为隐名股东统一代持55.2万元出资额

*由工商代持股东统一代持73.2万元出

8王玉勇165.00109.8055.20155.20

资额

*由王静雅一对一代持82万元出资额

9张华120.00120.00--直接持股

*为隐名股东统一代持44.5万元出资额

10王盛忠47.803.3044.505.70*由工商代持股东统一代持5.7万元出资

额

*为隐名股东统一代持7万元出资额

11饶晓锦32.3025.307.002.00

*由工商代持股东统一代持2万元出资额

12邵雪刚30.9010.0020.90-为隐名股东统一代持20.9万元出资额

13董晋龙10.0010.00--直接持股

67名隐由王盛忠、刘广、邵雪刚、饶晓锦、王玉

14---163.70

名股东勇及王静雅统一代持

15赵聪---4.00

由刘广一对一代持

16朱克文---4.00

合计3200.002794.40405.60406.10

注 1：工商登记出资额 A（3200.00 万元）=直接持有出资额 B（2794.40 万元）+代持出资额 C（405.60万元）。

注 2：代持出资额 C（405.60 万元）=为 67 位隐名股东统一代持出资额（163.70 万元）+为 2位隐名

7-4-109股东一对一代持出资额（8.00万元）+为5位显名股东代持出资额（234.40万元）-少量尚待办理工

商出资额（0.50万元）。

注 3：代持出资额 C（405.60 万元）=被代持出资额 D（406.10 元）-少量尚待办理工商出资额（0.50万元）。

注4：在本次股权转让时，截至遵义新力本次办理工商变更登记的时点，余有股东认购款0.50万元未及时办理工商登记。

(10)2021年5月，第七次股权转让

i. 工商变更情况

2021年4月9日，遵义新力股东会作出决议，同意王盛忠、王静雅、刘广、饶晓锦、邵雪刚将其所持的部分或全部遵义

新力的股权进行转让。具体转让情况如下：

转让注册资本转让方受让方转让股权比例（万元）

遵义达航371.16%王盛忠

0.80.03%

王静雅150.47%

刘广遵义光豪11.40.37%

饶晓锦50.16%

邵雪刚20.90.65%

合计90.12.84%

本次股权转让完成后，遵义新力的股权结构变更如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例

1上海玮韬124038.75%

7-4-1102梁殿清40012.5%

3刘广248.67.77%

4上海茂旺2608.13%

5汤小颖2337.28%

6王静雅1865.81%

7北京隆祥2006.25%

8王玉勇1655.15%

9张华1203.75%

10遵义光豪53.11.66%

11遵义达航371.16%

12饶晓锦27.30.86%

13王盛忠100.31%

14邵雪刚100.31%

15董晋龙100.31%

合计3200100%

ii. 实际变更情况

2021年3月，为处理隐名股东问题，遵义新力成立了遵义达

航、遵义光豪两个持股平台，有意愿继续持有遵义新力股权的隐名股东将其隐名股权转入持股平台，拟退出遵义新力的隐名股东，由工商代持股东收购其股权或自行寻找受让方退出。

经沟通，公司17位隐名股东认缴遵义达航出资额37万元，

32位隐名股东认缴遵义光豪出资额53.1万元，具体情况如

下：

7-4-111单位：万元

序号股东姓名原持有出资额转入平台持股平台出资额占持股平台出资比例

1马建林5.605.6015.14%

2孟伟华4.004.0010.81%

3黎勇3.003.008.11%

4李忠江3.003.008.11%

5陈义富2.252.005.41%

6谭卓维2.002.005.41%

7李世新2.002.005.41%

8张贵生2.002.005.41%

9唐海平2.00遵义达航2.005.41%

10李向东2.002.005.41%

11罗小林2.252.005.41%

12王弢2.002.005.41%

13余向阳1.001.002.70%

14郝廷富2.002.005.41%

15潘先贵1.001.002.70%

16王异1.001.002.70%

17卢廷凤0.400.401.08%

合计37.5-37.00100%

1赵平6.006.0011.30%

2吕程5.005.009.42%

3李晓星4.004.007.53%

4余凡4.00遵义光豪4.007.53%

5冯焕迁3.903.907.34%

6王宗华3.003.005.65%

7贾晋忠3.003.005.65%

7-4-1128姚凯梅2.002.003.77%

9李亚娟2.002.003.77%

10丁永伟2.002.003.77%

11罗廷均2.002.003.77%

12于光新2.002.003.77%

13姚晶晶2.002.003.77%

14任光豪1.001.001.88%

15张文礼1.001.001.88%

16邢万年1.101.102.07%

17顾羽杰1.001.001.88%

18罗丽1.001.001.88%

19赵源创1.001.001.88%

20吕中强1.001.001.88%

21王芳1.001.001.88%

22肖贵玉0.500.500.94%

23卢贵连0.500.500.94%

24韩六强0.400.400.75%

25李静芳0.400.400.75%

26王明辉0.400.400.75%

27辛桂祥0.400.400.75%

28谭征海0.300.300.56%

29杨志强0.300.300.56%

30吴永庆0.300.300.56%

31史桂坤0.300.300.56%

32汪孝元0.300.300.56%

合计53.10-53.10100%

2021年5月11日，工商代持股东王盛忠、王静雅、刘广、

7-4-113饶晓锦和邵雪刚将其代上表内隐名股东持有的共计90.10万

元遵义新力股权转让至两个持股平台，两个持股平台未实际向该等隐名股东支付股权转让款，由此各隐名股东对二持股平台形成共计90.1万元的债权；各隐名股东以前述债权对

二持股平台实缴出资，实缴出资完成后，表内隐名股东的代持关系解除，其分别通过遵义达航、遵义光豪间接持有遵义新力股权。

此外，2019年12月至2021年5月，根据股东意愿及协商结果，7名通过转让方式退出，实际股权转让情况如下：

单位：万元，元/出资额序转让出转让转让转让方受让方转让时间退出时有无签署解除代持的文件号资额价格价款

1杨政东0.401.000.402019.12.31

退出时签署了代持股权转让的协议，

2郭云龙6.002.5015.002020.12.26

并出具了解除代持的确认函

3李钰5.001.005.002020.12.31

4龙刚刘广0.302.080.622020.12.31退出时签署了代持股权转让的协议

入股后一直未实缴出资，无偿转给刘

5李雯春2.00-2019.12广后由刘广代为实缴，出具了解除代

持的确认函

无偿转让给其儿子余凡，出具了确认

6余明铁余凡4.00--2021.5

函

7刘欣王盛忠1.002.082.082021.1.18退出时签署了代持股权转让的协议

本次变更前，遵义新力工商代持股东为王盛忠、刘广、邵雪刚、饶晓锦、王玉勇、王静雅，本次股权调整中对于该等人员的代持情况进行了清理及调整，调整完成后，工商代持股东变更为刘广、王静雅夫妇，具体过程如下：

7-4-114单位：万元

本次清理前代持清理及调整过程本次清理后姓名工商直接代持被代持工商直接代持被代持登记持有部分部分登记持有部分部分因其统一代持的部分王盛

103.36.76.7与被统一代持的部分1010--

忠

金额一致，因此，遵义新力将其工商代持饶晓的部分确认为其本人

27.325.32227.327.3--锦持有，代持关系解除完毕邵雪

1010--随本次转让清理完毕1010--

刚由于其被统一代持的

73.2(部分多于代持的部18(被

被统一分，因此遵义新力将统一代代持)王玉勇工商登记中代持)

持的55.2万元出资额王玉

165109.855.2对应分配至其本人名165165-

勇下，即王玉勇工商登

82(被82(被

记股权中的55.2万元王静雅王静雅

确认为其自己持有，代持)代持)至此王玉勇不再为他人代持股权。

125由于其统一代持的部52.4(

刘广260127(统一代47.5分多于被代持的部248.6188.2统一-持)分，因此遵义新力将代持)

7-4-115刘广工商登记中统一

8(为赵

代持中的61.2万元出8(为赵

聪、朱

资额对应分配至其本聪、朱克克文代人名下，即刘广不再文代持)持)被他人代持股权。

48由于其统一代持的部

24(统一

(统一分多于被代持的部

代持)

代持)分，因此遵义新力将王静王静雅工商登记中统

186562418656-

雅82(为一代持中的24万元出82(为王王玉勇资额对应分配至其本玉勇代

代持)人名下，即王静雅不持)再被他人代持股权。

前述变动完成后，遵义新力实际出资及股权代持情况如下：

单位：万元序工商登记直接持有代持出被代持出实际股东代持关系

号 出资额 A 出资额 B 资额 C 资额 D

1上海玮韬1240.001240.00--直接持股

2梁殿清400.00400.00--直接持股

3上海茂旺260.00260.00--直接持股

*为隐名股东统一代持52.4万元出资额

4刘广248.60188.2060.40-*分别为赵聪、朱克文一对一代持4万元

出资额

5汤小颖233.00233.00--直接持股

6北京隆祥200.00200.00--直接持股

*为隐名股东统一代持24万元出资额

7王静雅186.0080.00106.00-

*为王玉勇一对一代持82万元出资额

*由工商代持股东统一代持24万元出资

8王玉勇165.00165.00-100.00额

*由王静雅一对一代持82万元出资额

7-4-1169张华120.00120.00--直接持股

10遵义光豪53.1053.10--直接持股

11遵义达航37.0037.00--直接持股

12饶晓锦27.3027.30--直接持股

13王盛忠10.0010.00--直接持股

14邵雪刚10.0010.00--直接持股

15董晋龙10.0010.00--直接持股

14名隐

16---58.90由刘广、王静雅夫妇统一代持

名股东

17赵聪---4.00

由刘广一对一代持

18朱克文---4.00

合计3200.003033.60166.40166.90

注 1：工商登记出资额 A（3200.00 万元）=直接持有出资额 B（3033.60 万元）+代持出资额 C（166.40万元）。

注 2：代持出资额 C（166.40 万元）=为 14 位隐名股东统一代持出资额（58.90 万元）+为 2 位隐名

股东一对一代持出资额（8.00万元）+为1位显名股东代持出资额（100.00万元）-少量尚待办理工

商出资额（0.50万元）。

注 3：代持出资额 C（166.40 万元）=被代持出资额 D（166.90 元）-少量尚待办理工商出资额（0.50万元）。

注4：在本次股权转让时，截至遵义新力本次办理工商变更登记的时点，余有股东认购款0.50万元未及时办理工商登记。

(11)2021年10月，第八次股权转让及第六次增资

i. 工商登记情况

2021年9月30日，遵义新力股东会作出决议，同意：（1）汤小颖将其所持遵义新力7.28%的股权（对应233万元注册资本）转让予其配偶刘晴；（2）公司注册资本增加至4130.6万元，新增的930.6万元注册资本由孟玮、刘广等人以货币方式认缴。本次增资价格按照遵义新力2020年经审计的净

7-4-117资产协商确定为2.26元/出资额，具体增资情况如下：

序认缴出资额认购价款认购价格增资方号（万元）（万元）（元/出资额）

1孟玮257580.822.26

2刘广4511019.262.26

3刘晴73164.982.26

4遵义光豪56.9128.5942.26

5王玉勇52117.522.26

6王静雅2556.52.26

7遵义达航49.042.26

8王盛忠49.042.26

9邵雪刚49.042.26

10饶晓锦3.78.3622.26

合计930.62103.156-

本次股权转让及增资完成后，遵义新力的股权结构变更如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例

1上海玮韬124030.02%

2刘广699.616.94%

3梁殿清4009.69%

4刘晴3067.41%

5上海茂旺2606.29%

6孟玮2576.22%

7王静雅2115.11%

8北京隆祥2004.84%

7-4-1189王玉勇2175.25%

10张华1202.91%

11遵义光豪1102.66%

12遵义达航410.99%

13饶晓锦310.75%

14王盛忠140.34%

15邵雪刚140.34%

16董晋龙100.24%

合计4130.6100%

ii. 实际变更情况

除前述工商增资外，根据遵义新力的说明及相关历史股东的访谈及确认，2021年5月至2021年10月，根据股东意愿及协商结果，9名隐名股东通过转让方式退出，实际股权转让情况如下：

单位：万元序转让出退出时有无签署解除代持转让方受让方转让价格转让价款转让时间号资额的文件

1伍新伟2.002.084.162021.7.1

2党玉琴8.002.0816.642021.7.7

3覃盛琼5.002.0810.402021.7.9

退出时签署了代持股权转

4赵聪4.002.088.322021.8.13

让的协议，并出具了解除

5徐江平刘广2.002.084.162021.9.9代持的确认函

6朱克文4.002.088.322021.9.9

7蒋远宁1.002.082.082021.9.9

8李新清2.002.084.162021.9.9退出时签署了代持股权转

9吴连根6.002.1212.722021.9让的协议

7-4-119前述变动完成后，遵义新力实际出资及股权代持情况如下：

单位：万元序工商登记直接持有代持出被代持实际股东代持关系

号 出资额 A 出资额 B 资额 C 出资额 D

1上海玮韬1240.001240.00--直接持股

2刘广699.60673.2026.40-为隐名股东统一代持26.40万元出资额

3梁殿清400.00400.00--直接持股

4刘晴306.00306.00--直接持股

5上海茂旺260.00260.00--直接持股

6孟玮257.00257.00--直接持股

*由工商代持股东统一代持18万元出资额

7王玉勇217.00217.00-100.00

*由王静雅一对一代持82万元出资额

*为隐名股东统一代持24万元出资额

8王静雅211.00105.00106.00-

*为王玉勇一对一代持82万元出资额

9北京隆祥200.00200.00--直接持股

10张华120.00120.00--直接持股

11遵义光豪110.00110.00--直接持股

12遵义达航41.0041.00--直接持股

13饶晓锦31.0031.00--直接持股

14王盛忠14.0014.00--直接持股

15邵雪刚14.0014.00--直接持股

16董晋龙10.0010.00--直接持股

177名隐名股东---32.90由刘广、王静雅夫妇统一代持

合计4130.603998.20132.40132.90

注 1：工商登记出资额 A（4130.60 万元）=直接持有出资额 B（3998.20 万元）+代持出资额 C（132.40万元）。

注 2：代持出资额 C（132.40 万元）=为 7位隐名股东统一代持出资额（32.90 万元）+为 1 位显名股

东代持出资额（100.00万元）-少量尚待办理工商出资额（0.50万元）。

注 3：代持出资额 C（132.40 万元）=被代持出资额 D（132.90 元）-少量尚待办理工商出资额（0.50万元）。

7-4-120注4：在本次增资时，截至遵义新力本次办理工商变更登记的时点，余有员工认购款0.50万元未及

时办理工商登记。

(12)2021年11月，第九次股权转让

i. 工商登记情况

2021年10月15日，遵义新力股东会作出决议，同意上海玮韬、上海茂旺分别将其所持遵义新力30.02%的股权（对应1240万元注册资本）、2.63%的股权（对应108.65万元注册资本）转让予新承航锐。本次股权转让的价格为3.0149元/出资额，具体转让情况如下：

转让注册资转让股转让价款转让方受让方本（万元）权比例（万元）

上海玮韬124030.02%3738.476新承航锐

上海茂旺108.652.63%327.5689

合计1348.6532.65%4066.0449

本次股权转让完成后，遵义新力的股权结构变更如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例

1新承航锐1348.6532.65%

2刘广699.616.94%

3梁殿清4009.69%

4刘晴3067.41%

5孟玮2576.22%

6王静雅2115.11%

7-4-1217北京隆祥2004.84%

8王玉勇2175.25%

9上海茂旺151.353.66%

10张华1202.91%

11遵义光豪1102.66%

12遵义达航410.99%

13饶晓锦310.75%

14王盛忠140.34%

15邵雪刚140.34%

16董晋龙100.24%

合计4130.6100%

ii. 实际变更情况

2021年10月至2021年11月，除前述股权转让外，遵义新

力未发生股权转让、增资或公司回购的情形。

(13)2021年12月，第十次股权转让暨与新承航锐重组

i. 工商登记情况

2021年12月4日，遵义新力股东会作出决议，同意遵义新

力与新承航锐进行重组，新承航锐向除北京隆祥、张华以外的遵义新力股东定向增发股份，该等股东以其合计持有的遵义新力全部股权认购新承航锐增发的股份。详见法律意见书“四.本次交易涉及之标的资产”之“（二）新承航锐的设立及股本沿革”之“15.2021年12月，股份公司阶段第三次增资暨收购遵义新力及第五次股份转让”。

7-4-122本次重组完成后，遵义新力的股权结构变更如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例

1新承航锐3810.692.25%

2北京隆祥2004.84%

3张华1202.91%

合计4130.6100%

ii. 实际变更情况

股权转让情况：根据遵义新力的说明及相关历史股东的访谈及确认，2021年11月至2021年12月，根据股东意愿及协商结果，2名隐名股东通过转让方式退出，实际股权转让情况如下：

单位：万元元/出资额序转让出转让转让退出时有无签署解除代持转让方受让方转让时间号资额价格价款的文件

1梁进龙5.003.0015.002021.12.5

刘广出具了解除代持的确认函

2邹小敏5.003.0015.002021.12.10

回购情况：根据遵义新力的说明及相关历史股东的访谈及确认，因截至2021年10月，隐名股东实际出资额尚多出注册资本0.5万元未处理完毕，为平衡实际出资额与注册资本，

2021年12月，遵义新力再次回购隐名股东出资额，具体情

况如下：

单位：万元

7-4-123回购出回购回购退出时有无签署解除代持

序号被回购方回购时间资额价格价款的文件

1陈义富0.251.000.252021.12

出具了解除代持的确认函

2罗小林0.251.000.252021.12

前述变动完成后，遵义新力尚有4名隐名股东合计持有的遵义新力122.4万元股权存在代持关系未解除的情况，具体如下：

单位：万元序股东姓被代持原代持情况号名出资额

*由刘广、王静雅夫妇统一代持

18万元出资额

1王玉勇100.00

*由王静雅一对一代持82万元出资额

2周远义2.00

3包永齐由刘广、王静雅夫妇统一代持0.40

4王红梅20.00

合计122.40

根据王玉勇、王静雅、刘广的确认，因王玉勇系王静雅的父亲，刘广系王静雅的配偶，根据其家庭财产规划，三人确认，因历史上股权转让形成的相互代持关系不再安排代持解除/还原，截至遵义新力与新承航锐重组前，三人各自在工商登记中所持股权即确认为其本人持有，剩余3位隐名股东，确认由刘广进行收购，具体情况如下：

单位：万元

7-4-124序转让出转让转让

转让方受让方转让时间退出时有无签署解除代持的文件号资额价格价款

1周远义2.002.505.002022.1.18退出时签署了代持股权的转让

2王红梅刘广20.002.2344.602022.6.15协议，出具了解除代持的确认函

3包永齐0.405.002.002024.6出具了解除代持的确认函至此，遵义新力历史上存在的股权代持关系已全部解除完毕，股权代持不存在经济纠纷或法律风险，不会构成本次重组的障碍。

(四)核查程序及核查意见

1.核查程序

(1)取得并查阅了标的公司及其子公司的不动产权证书及建设过程

中的相关手续资料、对涉及的无证房产进行了实地走访；取得了标的公司主管园区出具的情况说明及确认函。

(2)查阅了《高新技术企业认定管理办法（2016修订）》的相关规定；

查阅了全国高新技术企业认定管理工作网披露的公告及公示信息；取得并查阅了遵义新力最新的高新技术企业证书；与标的公司负责办理高新技术企业证书的负责人进行了访谈。

(3)取得并查阅了标的公司及遵义新力的工商档案、历次投资及转让

协议、出资凭证或流水；取得了标的公司现有股东填写的调查表及确认函；对标的公司及遵义新力涉及代持的相关股东进行了访谈或确认；取得了标的公司及遵义新力就代持事项出具的情况说明。

7-4-1252.核查意见

(1)标的公司房产未取得产权证的原因分为两类，其中1号库房已完

成竣工验收，正在办理房屋权属证书中，标的公司实际控制人已出具承诺函；其他无证房产系因为历史遗留问题导致未能取得权属证书。上述正在办理及无法办理权属证书的房产主要属于标的公司非主要生产经营用途或仅有辅助性功能的配套建筑物，对标的公司生产经营项目的重要程度较低，可替代性较强，不会对本次交易产生影响。

(2)标的公司及其子公司的高新技术企业证书均已完成到期续展，新

承航锐的新证书正在制作当中，遵义新力的新证书已制作完毕。

(3)标的公司股权代持形成的原因、演变情况，代持情况已全部披露，被代持人退出时签署有转让协议或解除代持的确认，股权代持不存在经济纠纷或法律风险。

三.关于问询问题3：

申请文件显示：（1）标的资产锻铸产品主要应用于能源、航空、航天、船舶等领域。2023年、2024年和2025年1-6月，标的资产归母净利润分别为3338.15万元、2158.71万元和1417.31万元；主营业务毛利率分别为29.81%、28.57%

和27.98%，有所下滑。（2）标的资产境外销售主要销往欧洲、韩国、印度、中东地区。报告期各期，标的资产境外销售收入分别为810.95万元、2433.06万元和3343.68万元，外销收入占比分别为2.37%、7.24%和19.81%，逐年提升。

（3）报告期各期，标的资产前五大客户合计销售收入占比分别为50.30%、47.64%

和54.49%，集中度较高。标的资产已进入中国船舶集团、航天科工集团、上海电气、东方电气、中国航发集团、航空工业集团、哈尔滨汽轮机等国内军民领域

龙头企业或其下属单位的供应链体系，并与通用电气、西门子、韩国斗山重工等

7-4-126国际客户建立了合作关系。新增境外客户 AL AETIMAD TRDG & CONT ESTB 主要系

近年来中东地区对燃气轮机需求快速增长。（4）标的资产所处行业具有较强的技术密集型和人才密集型特征，拥有高性能锻件性能控制技术、环形锻件轧制技术、薄型件热模锻工艺技术、复杂结构件铸造工艺技术等多项核心技术。（5）民品市场领域，标的资产的锻铸产品主要应用于火电汽轮机、发电用燃气轮机（重型燃气轮机）、核电设备等装备关键零部件的生产制造，如传动轴、静叶环、机匣等。军品市场领域，标的资产的锻铸产品主要应用于运载火箭、导弹、舰艇用燃气轮机（轻型燃气轮机）等武器装备的特殊功能复杂零部件。

请上市公司补充说明：（1）结合军用、民用行业情况、客户结构及销售模式，量化分析并补充说明标的资产业绩下滑的原因，对比同行业可比公司情况，说明是否符合行业惯例。（2）境外销售前五大客户情况、主要合作模式及产品类型，在技术、定价等方面是否具有竞争力，合作是否稳定；与标的资产是否存在关联关系，约定的结算方式和实际回款情况，是否存在第三方回款，发货、货物运输、签收凭据与实际销售是否匹配，海关出口数据、出口退税金额是否匹配，应收账款函证情况与标的资产境外销售收入是否匹配，境外销售价格、毛利率与境内销售是否存在重大差异。（3）结合相关国家或地区的地缘政治变化、贸易政策调整情况，以及境外主要客户的交易金额及交易量变化情况等，说明与新增境外客户销售业务的原因及订单的连续性和持续性；报告期内标的资产与相关客户的交

易是否受到国际贸易摩擦的直接或间接影响，标的资产采取的应对措施及其有效

性。（4）对比分析标的资产主要产品与国内外主流竞品在主要性能及参数方面的异同，标的资产核心技术来源及先进性具体表征，结合下游能源、航空航天、船舶等行业的供需及产品验证情况等，说明标的资产主要产品核心竞争优势及可持续性。（5）说明报告期内标的资产与军品客户合作情况，包括但不限于前五大客户情况及合作周期、产品销售价格的定价依据及调价机制，报告期内是否存在调价情形。（6）标的资产业务取得是否参与相应招投标程序，是否符合军品采购业务规定，是否存在商业贿赂或其他不正当竞争行为，如是，说明具体情况以及是否影响股份发行条件。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。请会计师对事项（1）-（5）、律师对事

7-4-127项（6）核查并发表明确意见。

(一)标的资产业务取得是否参与相应招投标程序

经本所律师核查，并根据标的公司的说明，由于所处行业的特殊性，对于军品客户，标的公司主要通过招投标、军工装备试制比选等方式获得订单。

报告期内，根据相关法律法规应当通过履行招标程序承接的项目，标的公司均具备参与相关项目的投标资格，并根据招标文件的要求编制投标文件和参加投标，且按照相关法律法规及合同相对方的要求履行了必要的招投标程序。报告期内，公司未通过履行招投标程序承接的项目，均系根据相关法律法规规定无须通过履行招标程序且客户未主动要求采用招标程序遴选供应商的项目。

(二)是否符合军品采购业务规定，是否存在商业贿赂或其他不正当竞争行为，如是，说明具体情况以及是否影响股份发行条件经查阅中国政府采购网的政府采购严重违法失信行为记录名单、查阅军队

采购网军队采购失信名单、取得标的公司关于诚信状况的书面声明，报告期内，标的公司不存在被政府采购监督管理部门处以行政处罚的记录，不存在军方采购活动中严重违法失信行为的记录。综上，标的公司获取军品订单业务合法合规，符合相应招投标程序等军品采购业务规定，不存在商业贿赂或其他不正当竞争行为。

(三)核查程序及核查意见

1.核查程序查阅标的公司及其子公司所属地信用信息中心出具的《专项信用报告

7-4-128（有无违法违规记录证明版）》以及国家企业信用信息公示系统、中

国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站，查询标的公司及其子公司是否发生因应履行而未履行招标手续导致的重大违法违规行为。

2.核查意见

对于军品客户，标的公司主要通过招投标、军工装备试制比选等方式获得订单；标的公司获取军品订单业务合法合规，符合相应招投标程序等军品采购业务规定，不存在商业贿赂或其他不正当竞争行为，不会影响股份发行条件。

四.关于问询问题8：关于本次募集配套资金

申请文件显示：本次拟募集配套资金总额不超过42272.69万元，分别用于支付本次交易现金对价、补充流动资金、支付本次交易中介机构费用、新承航锐航空航天特种合金材料零部件制造基地建设项目。

请上市公司补充说明：（1）结合本次募集资金拟投向募投项目中铺底流动资金、

预备费、不符合资本化条件的研发支出等的金额，说明本次募集资金用于补充流动资金的比例是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关要求。（2）截至目前，本次募投项目的开展进度、所需审批手续办理情况，说明本次募集资金用途是否《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关要求。（3）结合本次募投项目产品市场需求及核心竞争力、标的资产现有产能利用率情况，说明本次募集资金必要性。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查事项（2）并发表明确意见。

(一)本次募投项目的开展进度、所需审批手续办理情况

1.本次募投项目的开展进度

7-4-129经本所律师核查，截至本补充法律意见书之日，“航空航天特种合金材料零部件制造基地建设项目”已完成可行性分析论证、项目备案并

已取得环评批复，且已确定项目实施场所。

根据标的公司的说明，针对本募投项目，标的公司拟通过引进行业内先进的软、硬件生产设施，打造高标准现代化的生产基地，以满足能源、船舶、航空、航天等行业对锻件产品的市场需求。由于项目建设需要一定周期，标的公司产能预计于2028年开始释放、2030年达产。

2.所需审批手续办理情况

经本所律师核查，本次募投项目所需履行的主管部门审批、备案等程序及履行情况如下：

(1)重庆市江津区发展和改革委员会已于2025年9月26日核发《重庆市企业投资项目备案证》，项目代码为

2509-500116-04-01-733798，本项目已取得重庆市江津区发展和

改革委员会的备案；

(2)重庆市江津区生态环境局已于2025年11月20日核发渝（津）

环准〔2025〕153号《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》，本项目已取得环评批复；

(3)标的公司已与重庆市江津区德感工业园签署《投资协议》，项目将在工业园内实施。

截至本补充法律意见书之日，标的公司募集资金投资项目已履行必要

7-4-130的项目备案程序，已取得本次募投项目的环评批复，本次募投项目已

履行现阶段必要的审批手续。

(二)本次募集资金用途是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关要求

经本所律师核查，根据《重组报告书》，本次交易募集配套资金不超过

42272.69万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格

的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，具体用途如下：

单位：万元拟使用募集资使用金额占全部募集项目名称金金额配套资金金额的比例

支付本次交易现金对价17595.5941.62%

补充流动资金14500.0034.30%

支付本次交易中介机构费用600.001.42%新承航锐航空航天特种合金材

9577.1022.66%

料零部件制造基地建设项目

合计42272.69100.00%

根据《监管规则适用指引——上市类第1号》，募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集

配套资金总额的50%。本次募集配套资金中补充公司流动资金14500.00万元、预备费257.10万元，非资本性投入的规模为14757.10万元，占交易作价的24.60%，占募集配套资金总额的34.91%，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》中1-1的相关要求。

7-4-131(三)核查程序及核查意见

1.核查程序

查阅了本次募投项目发改委员会备案证书、可行性研究报告、环境影响评价报告表；取得了标的公司出具的相关说明。

2.核查意见

本次交易所募资金扣除中介机构费用及相关税费、支付本次交易现金

对价及补充流动资金后，拟全部用于标的资产在建项目建设，本次募投项目已履行现阶段必要的审批手续，不会对募投项目实施构成重大不确定性或对本次交易构成障碍，本次募集资金用途符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1的相关要求。

五.关于问询问题9：关于信息披露豁免申请请上市公司说明相关主管部门是否已出具申请豁免披露的信息为涉密信息的认定文件，上市公司认定本次交易申请豁免披露的信息涉及国家秘密或商业秘密的依据及理由。本次申报中介机构开展军工涉密业务咨询服务是否符合相关主管部门的规定，相关中介机构对本次重组交易的尽职调查过程，具体核查方法、核查范围，获取的核查证据是否支撑其发表意见。

请上市公司出具专项说明，请独立财务顾问、律师、会计师、评估师发表专项核查意见。

(一)相关主管部门是否已出具申请豁免披露的信息为涉密信息的认定文件，上市公司认定本次交易申请豁免披露的信息涉及国家秘密或商业秘密的依据及理由。本次申报中介机构开展军工涉密业务咨询服务是否符合相关主管部门的规定。

7-4-132经本所律师核查，上市公司已按照《证券期货法律适用意见第17号》的规定在本次申请文件《邵阳维克液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易信息披露豁免的专项说明》中逐项说明

涉密信息的认定依据等相关内容，标的公司已制定《保密工作管理制度》，标的公司保密部门审核并确认申报文件内的相关披露信息不涉及需保密

的军工信息，符合《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国保守国家秘密法实施条例》等相关要求，本次信息披露文件符合《格式准则》及相关规定要求，豁免披露不会对投资者决策判断构成重大障碍。

(二)相关中介机构对本次重组交易的尽职调查过程，具体核查方法、核查范围，获取的核查证据是否支撑其发表意见。

本所律师已根据《格式准则26号》《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号——上市公司重大资产重组审核关注要点》等相关规定对

本次交易方案、本次交易各方适格性、上市公司基本情况、标的公司业务

发展情况、法律合规情况及财务状况、同业竞争及关联交易情况、本次交

易风险等进行了充分核查，核查范围包括上市公司、标的公司及其子公司，开展了包括且不限于访谈上市公司、标的公司高级管理人员及业务部门负

责人、对标的公司销售及采购合同抽样核查、函证、客户及供应商走访等程序。

项目尽职调查过程中相关涉密信息由符合涉密要求的人员在保密办公场

所符合保密相关规定的范围内查看及访谈，上市公司及标的公司不存在以涉密为由拒绝提供或限制提供资料的情况，不存在影响获取核查证据的情况，获取的核查证据支撑其发表核查意见。

本所律师的核查范围不存在受限情形、核查程序充分，获取的核查证据足以支撑其发表核查意见。

7-4-133(三)上市公司专项说明，独立财务顾问、律师、会计师、评估师专项核查意见经本所律师核查，上市公司已出具《邵阳维克液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易信息披露豁免的专项说明》，本所已出具《上海市通力律师事务所关于邵阳维克液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易信息披露豁免请示的专项核查意见》，其他各中介机构已分别出具专项核查报告如下：

《华泰联合证券有限责任公司关于邵阳维克液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易信息披露豁免请示的专项核查意见》《中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）关于邵阳维克液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易信息披露豁免请示的专项核查意见》《金证（上海）资产评估有限公司关于邵阳维克液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易信息披露豁免请示的专项核查意见》。

(四)核查程序和核查意见

1.核查程序

(1)与上市公司和标的公司业务负责人沟通，了解上市公司和标的公

司业务开展过程，并查阅标的公司相关销售合同，对标的公司主要客户进行访谈，核查上市公司和标的公司是否属于涉军企事业单位；

(2)查阅重庆市国防科技工业办公室就涉密信息认定及处理相关的访谈记录；

(3)结合《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》《军工审

7-4-134查管理办法》，分析本次申报中介机构开展国防工业涉密业务咨

询服务是否符合相关主管部门的规定；复核相关中介机构出具的

文件及对本次重组交易的尽职调查过程，具体核查方法、核查范围，获取的核查证据是否支撑其发表核查意见。

2.核查意见

(1)上市公司认定本次交易申请豁免披露的信息涉密的依据及理由充分，申请文件符合相关规定，豁免披露后的信息不会对投资者的决策判断构成重大障碍；

(2)上市公司和标的公司虽不属于军工单位或涉军企事业单位，但本次交易的中介机构均符合行业主管部门发布的《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》等相关文件规定的军工涉密业务

咨询服务要求，并按照相关标准开展工作；

(3)本次交易的中介机构的核查范围不存在受限情形、核查程序充分，获取的核查证据足以支撑其发表核查意见。

7-4-135第二部分本次交易相关情况的更新

一.本次交易各方的主体资格

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易对方中两江红马、红马壹号的执行事务合伙人进行了更名，其更新后信息如下：

(一)两江红马重庆两江红马智能化产业股权投资基金合伙企业企业名称（有限合伙）

统一社会信用代码 91500000MA61BGD80T执行事务合伙人重庆红马私募股权投资基金管理有限公司主要经营场所重庆市渝北区金开大道西段106号1幢1层16号成立日期2021年1月11日营业期限2021年1月11日至无固定期限企业类型有限合伙企业一般项目：一般项目：股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具经营范围体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

经本所律师核查，根据两江红马提供的合伙协议等文件资料及本所律师于国家企业信用信息公示系统的查询，两江红马的合伙人情况如下：

认缴出资额出资序号合伙人名称合伙人类型（万元）比例

7-4-136重庆红马私募股权投资基金

1普通合伙人5401.01%

管理有限公司重庆产业引导股权投资基金

2有限合伙人1500028.02%

有限责任公司重庆机电控股集团信博投资

3有限合伙人1500028.02%

管理有限公司

重庆博奥实业（集团）有限

4有限合伙人750014.01%

公司湖南高新创业投资集团有限

5有限合伙人750014.01%

公司重庆两江新区科技创新私募6股权投资基金合伙企业（有限有限合伙人50009.34%合伙）重庆市宏立摩托车制造有限

7有限合伙人30005.60%

公司

合计53540100%

(二)红马壹号

企业名称湖南红马壹号私募股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91430104MA7BKY0H02执行事务合伙人重庆红马私募股权投资基金管理有限公司湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路188号湘主要经营场所

江基金小镇2#栋2层204-157房成立日期2021年11月4日营业期限2021年11月4日至2031年11月3日企业类型有限合伙企业经营范围从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务（不得

7-4-137从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经本所律师核查，根据红马壹号提供的合伙协议等文件资料及本所律师于国家企业信用信息公示系统的查询，红马壹号的合伙人情况如下：

认缴出资额

序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资比例（万元）重庆红马私募股权投资

1普通合伙人2405.66%

基金管理有限公司

2罗桂英有限合伙人140033.02%

3胡微有限合伙人100023.58%

4武阳有限合伙人100023.58%

5肖蒙瑜有限合伙人60014.15%

合计4240100%

二.本次交易涉及之批准与授权

(一)本次交易已取得的批准与授权

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除《法律意见书》中披露的本次交易已取得的批准与授权外，本次交易新增的批准与授权情况如下：

经本所律师核查，邵阳液压于2026年3月13日召开了第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于批准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关加期审计报告、加期备考审阅报告的议案》《关

7-4-138于修订〈邵阳维克液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于更正本次交易备考合并财务报表审阅报告的议案》等议案。邵阳液压独立董事已召开专门会议对本次交易相关议案进行审议并发表审核意见。

(二)本次交易尚须取得的批准与授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易尚需取得的批准与授权如下：

1.就本次交易取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册；

2.相关法律法规所要求的其他必要的批准、核准、备案或许可（如适用）。

基于上述核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，除尚须取得的上述批准与授权外，本次交易已依其进行阶段取得了法律、法规以及规范性文件所要求的相关批准及授权。

三.本次交易涉及之标的资产

(一)标的公司的主要资产

1.租赁房产

经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，遵义新力原租赁合同租赁期限届满，遵义新力与通联航天工业有限公司遵义分公司于2026年1月29日签署了续租的《房屋（厂房、写字楼、门面、场地）租赁合同》，通联航天工业有限公司遵义分公司将位于遵义市大连路航天工业园内标的物（27-1#精铸车间、

7-4-13927-1-1#车间、27-2#砂铸车间、27-3#压铸车间、原267厂办公楼、27-4#清理车间及门卫小平房等），面积为12533.43平方米的房屋出租给遵义新力使用，租赁用途为生产经营，租赁期限为2026年1月1日至2026年12月31日。

2.专利

经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，新承航锐及其控股子公司新增1项境内专利，具体情况如下：

序专利专利名称专利号专利期限专利权人号类别

发明 一种舵根骨架纵向锻造横向成 ZL2022114 2022 年 11 月

1遵义新力

专利形工装及成型工艺25381.914日起20年经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，新承航锐及其控股子公司拥有的上述专利合法、有效，不存在权属纠纷。

(二)标的公司的业务开展及业务许可截至本补充法律意见书出具之日，新承航锐已取得《装备承制单位资格证书》及《国军标质量管理体系认证证书》的有效期已届满，新承航锐正在办理续期手续。

(三)标的公司的税务情况

1.税种、税率

7-4-140经本所律师核查，新承航锐、遵义新力的高新技术企业证书已完成续展，新承航锐的新证书正在制作中，遵义新力已取得更新的高新技术企业证书。

2.税务合规经本所律师核查，根据重庆市信用中心于2026年1月22日出具的《企业专项信用报告》（编号：20260122E88112773），新承航锐报告期内在税务领域（含社保费、税费缴纳）无违法违规情况。

经本所律师核查，根据贵州省社会信用体系建设联系会议办公室于2026年3月10日出具的《法人和非法人组织公共信用信息报告》（编号：1773105179987），遵义新力报告期内在税务领域无违法违规记录。

经本所律师核查，根据重庆市信用中心于2026年1月22日出具的《企业专项信用报告》（编号：20260122E54506327），遵义新力重庆锻造分公司报告期内在税务领域（含社保费、税费缴纳）无违法违规情况。

(四)标的公司的合规经营情况

经本所律师核查，新承航锐及其控股子公司在市场监督、社会保险、公积金、土地、住房建设、安全生产、环境保护等主要方面的合规情况如下：

1.经本所律师核查，根据重庆市信用中心于2026年1月22日出具的《企业专项信用报告》（编号：20260122E88112773）及新承航锐的确认，新承航锐报告期内在市场监管、人力资源和社会保障（含社保费缴纳）、

医疗保障领域（含社保费缴纳）、住房公积金、规划及自然资源、应

7-4-141急管理、生态环境保护等领域无违法违规情况。

2.经本所律师核查，根据贵州省社会信用体系建设联系会议办公室于2026年3月10日出具的《法人和非法人组织公共信用信息报告》（编号：1773105179987）及遵义新力的确认，遵义新力报告期内在市场监管、人力资源和社会保障、医疗保障、自然资源、住房和城乡建设、应急

管理、生态环境等领域无违法违规记录。

3.经本所律师核查，根据重庆市信用中心于2026年1月22日出具的《企业专项信用报告》（编号：20260122E54506327）及遵义新力的确认，遵义新力重庆锻造分公司报告期内在市场监管、人力资源和社会保障（含社保费缴纳）、医疗保障领域（含社保费缴纳）、住房公积金、规划

及自然资源、应急管理、生态环境保护等领域无违法违规情况。

四.本次交易的信息披露

经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，邵阳液压就本次交易履行信息披露义务的具体情况如下：

(一)2026年1月5日，邵阳液压发布《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请文件获得深圳证券交易所受理的公告》（公告编号：2026-001）(二)2026年2月25日，邵阳液压发布《关于延期提交<关于邵阳维克液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的回复>及相关申报文件的公告》（公告编号：2026-006）。

(三)2025年3月13日，邵阳液压召开第六届董事会第八次会议，审议通过了7-4-142《关于批准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关加期审计报告、加期备考审阅报告的议案》《关于修订〈邵阳维克液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于更正本次交易备考合并财务报表审阅报告的议案》等与本次交易相关的议案，并将随后进行公告。

基于上述核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，邵阳液压就本次交易已根据相关法律、法规以及规范性文件的规定，履行了必要的信息披露义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；邵阳液压尚须根据本次交易进展情况，按照《重组办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关信息披露义务。

五.同业竞争与关联交易

经本所律师核查，根据《重组报告书》、中审众环于2026年3月13日出具的《审计报告》，标的公司于2025年1月1日至2025年9月30日与其关联方之间发生的主要关联交易情况如下：

(一)关联采购

交易金额（元）关联方名称交易内容

2025年1-9月

贵州坤元动力科技有限责任公司材料采购、加工1690221.84

贵州仝鑫工贸有限公司加工费1241387.04

(二)关联销售

关联方名称交易内容交易金额（元）

7-4-1432025年1-9月

湖南高创翔宇科技有限公司锻件销售492138.91

贵州坤元动力科技有限责任公司锻件销售等234946.86

昆山华辰电动科技有限公司锻件销售35398.23

重庆机电股份有限公司锻件销售11240894.99

(三)关联租赁根据新承航锐与邓红新之女邓伊凌于2025年9月12日签署的《房屋租赁合同》，邓伊凌将其拥有之位于重庆市渝中区时代天街3号1幢28-5#、

28-6#，面积为325.84平方米的房屋租赁于新承航锐用于办公使用，租赁

期限为2025年8月1日至2028年7月31日。2025年1-9月确认的租金为64516.32元。

(四)关联方应收/应付款项

1.应收关联方款项

单位：元

2025年9月30日

项目名称关联方名称账面金额坏账准备

湖南高创翔宇科技有限公司81159.004057.95贵州坤元动力科技有限责

382213.9725266.90

应收账款任公司

昆山华辰电动科技有限公司192234.319611.72

重庆机电股份有限公司6903104.38501037.84

昆山华辰电动科技有限公司120000.0012000.00应收票据

重庆机电股份有限公司764733.5460029.18

7-4-144应收款项融

重庆机电股份有限公司2671179.00-资

合同资产重庆机电股份有限公司1710536.5385526.83

其他应收款邓伊凌30000.001500.00

2.应付关联方款项

2025年9月30日

项目名称关联方名称

账面余额（元）

贵州坤元动力科技有限责任公司885028.15应付账款

贵州仝鑫工贸有限公司728312.81

贵州坤元动力科技有限责任公司100000.00应付票据

贵州仝鑫工贸有限公司350000.00

合同负债、其他

昆山华辰电动科技有限公司20160.00流动负债

邓红新26067.90

凌伟1500.00其他应付款

刘广6586.00

肖荣735.33

经本所律师核查，本次交易完成后，本次交易完成后，新承航锐将成为邵阳液压的控股子公司，邵阳液压因标的资产注入将新增部分关联交易，该等关联交易是标的公司基于自身业务需求所作出的经营决策，不会对其经营独立性产生不利影响。此外，邵阳液压的控股股东、实际控制人粟武洪及其一致行动人已出具《关于减少和规范关联交易的承诺》，该等承诺不存在违反法律、法规以及规范性文件规定的情形，有利于保障邵阳液压及其中小股东的利益。

7-4-145以上补充法律意见系根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规以及规范

性文件的理解做出，仅供邵阳维克液压股份有限公司申请本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之目的使用，未经本所书面同意不得用于任何其它目的。

本补充法律意见书正本一式六份，并无任何副本。

上海市通力律师事务所事务所负责人韩炯律师经办律师唐方律师郑旭超律师年月日

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