证券代码：301079证券简称：邵阳液压上市地：深圳证券交易所华泰联合证券有限责任公司关于邵阳维克液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告独立财务顾问

签署日期：2025年12月

3-1-1华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

独立财务顾问声明和承诺

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾问”）接受邵阳维克液压股份有限公司（以下简称“邵阳液压”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法

律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。

一、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：

1、本财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所

发表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本财务顾问已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分核查，

确信披露文件的内容与格式符合要求；

3、本财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交

易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3-1-2华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

4、本财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

5、本财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格

的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

二、独立财务顾问声明

1、本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方

对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

2、本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本

次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；

3、本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资

者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务

顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；

5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

3-1-3华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

目录

独立财务顾问声明和承诺...........................................2

一、独立财务顾问承诺............................................2

二、独立财务顾问声明............................................3

目录....................................................4

释义....................................................8

一、一般术语................................................8

二、专业术语...............................................10

重大事项提示...............................................12

一、本次重组方案简要介绍.........................................12

二、募集配套资金情况...........................................15

三、本次交易对上市公司的影响.......................................16

四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序..................................18

五、上市公司的控股股东、实际控制人对本次交易的原则性同意意见，以及

上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露

之日起至实施完毕期间的股份减持计划....................................19

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................23

七、本次交易业绩承诺和补偿安排、超额业绩奖励...............................26

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................30

重大风险提示...............................................31

一、本次交易相关风险...........................................31

二、与标的公司相关的风险.........................................34

三、其他风险...............................................37

第一章本次交易概况............................................38

一、本次交易的背景、目的.........................................38

二、本次交易的具体方案..........................................42

三、募集配套资金具体方案.........................................51

四、本次交易的性质............................................53

五、本次交易对于上市公司的影响......................................54

3-1-4华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

六、本次交易的决策过程和审批情况.....................................56

七、交易各方重要承诺...........................................57

八、本次交易符合创业板重组标准......................................69

九、本次交易的必要性...........................................70

十、本次交易业绩承诺和补偿安排、超额业绩奖励...............................72

十一、本次交易方案是否发生重大调整....................................75

第二章上市公司基本情况..........................................77

一、基本信息...............................................77

二、历史沿革...............................................77

三、股本结构及前十大股东情况.......................................94

四、控股股东及实际控制人情况.......................................95

五、最近三十六个月的控股权变动情况....................................95

六、最近三年的主营业务发展情况......................................96

七、主要财务数据及财务指标........................................96

八、最近三年的重大资产重组情况......................................98

九、上市公司合规经营情况.........................................98

第三章交易对方基本情况..........................................99

一、自然人交易对方............................................99

二、非自然人交易对方..........................................114

三、发行股份募集配套资金的交易对方...................................208

四、其他事项说明............................................209

第四章交易标的基本情况.........................................211

一、基本情况..............................................211

二、历史沿革..............................................211

三、近三年内增减资、股权转让相关的评估或估值情况分析....................231

四、股权结构及产权控制关系.......................................234

五、下属企业构成............................................237

六、主要资产权属、主要负债及对外担保情况................................257

七、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况.................................267

八、最近三年主营业务发展情况......................................267

3-1-5华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

九、主要财务数据............................................290

十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项....................................................291

十一、债权债务转移情况.........................................292

十二、报告期内主要会计政策及相关会计处理................................292

第五章本次交易涉及股份发行的情况....................................296

一、发行股份及支付现金购买资产.....................................296

二、募集配套资金............................................305

第六章标的资产评估作价基本情况.....................................311

一、标的资产评估情况..........................................311

二、重要下属企业的评估情况.......................................390

三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析........................409

四、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易

定价的公允性发表的独立意见.......................................413

五、业绩承诺及可实现性.........................................415

第七章独立财务顾问核查意见.......................................416

一、基本假设..............................................416

二、本次交易的合规性分析........................................416

三、按照《上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行

的核查情况...............................................432

四、本次交易所涉及的资产定价的合理性分析................................512

五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评

估参数取值的合理性的核查意见......................................513

六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市

公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见....................513

七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理

机制的核查意见.............................................514

八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产

后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见........515

九、对本次交易是否构成关联交易的核查意见................................515

3-1-6华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

十、本次交易标的财务状况和经营成果是否发生重大不利变动及对本次交易

的影响的核查意见............................................515十一、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见..................................516

十二、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况/股票交易自查结果......517十三、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见............................522

第八章独立财务顾问内核情况.......................................523

一、独立财务顾问内部审核程序......................................523

二、独立财务顾问内核意见........................................524

第九章独立财务顾问结论性意见......................................525

3-1-7华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

释义

本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般术语《邵阳维克液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资重组报告书指产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》《华泰联合证券有限责任公司关于邵阳维克液压股份有限本独立财务顾问报告/本指公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联报告交易报告书之独立财务顾问报告》《邵阳维克液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资预案指产并募集配套资金暨关联交易预案》邵阳液压拟发行股份及支付现金购买交易对方持有的新承

本次交易、本次重组指

航锐100%股份并募集配套资金本次发行股份及支付现邵阳液压拟发行股份及支付现金购买交易对方持有的新指

金购买资产承航锐100%股份本次发行股份募集配套

邵阳液压拟向不超过35名（含35名）投资者发行股份募

资金、本次募集配套资指集配套资金金

邵阳液压、上市公司、指邵阳维克液压股份有限公司

本公司、公司

新承航锐、标的公司、重庆新承航锐科技股份有限公司，前身为重庆宗学重工机指

目标公司、股份公司械股份有限公司

重庆宗学机械制造有限公司，系重庆宗学重工机械股份有有限公司指限公司前身

重庆赤宸指重庆赤宸企业管理合伙企业（有限合伙）

重庆庚锐指重庆庚锐企业管理合伙企业（有限合伙）重庆两江红马智能化产业股权投资基金合伙企业（有限合两江红马指

伙）

尚道华欣指湖州尚道华欣私募基金合伙企业（有限合伙）

共青城云臻指共青城云臻投资管理合伙企业（有限合伙）

湖南航空航天指湖南航空航天产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

红马壹号指湖南红马壹号私募股权投资合伙企业（有限合伙）嘉兴军海指嘉兴军海投资有限公司

大连航天半岛指大连航天半岛创业投资基金合伙企业（有限合伙）上海茂旺指上海茂旺企业管理有限公司

红马奔腾指湖南红马奔腾私募股权投资合伙企业（有限合伙）

哈尔滨恒汇创富指哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合伙）

遵义光豪指遵义光豪科技服务中心（有限合伙）

3-1-8华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

东台红锐指东台市红锐企业管理合伙企业（有限合伙）

云晖三期指无锡云晖三期新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）

宁波红昇指宁波象保合作区红昇企业管理合伙企业（有限合伙）

遵义达航指遵义达航科技服务中心（有限合伙）

标的资产指新承航锐100%股份

凌俊、邓红新、重庆两江红马智能化产业股权投资基金合

伙企业(有限合伙)、重庆赤宸企业管理合伙企业(有限合

伙)、湖州尚道华欣私募基金合伙企业(有限合伙)、共青城

云臻投资管理合伙企业(有限合伙)、刘广、湖南航空航天

产业私募股权投资基金合伙企业(有限合伙)、湖南红马壹

号私募股权投资合伙企业(有限合伙)、重庆庚锐企业管理

合伙企业(有限合伙)、宋万荣、嘉兴军海投资有限公司、

刘晴、孟玮、大连航天半岛创业投资基金合伙企业(有限合交易对方指

伙)、王静雅、上海茂旺企业管理有限公司、付伟、湖南红

马奔腾私募股权投资合伙企业(有限合伙)、哈尔滨恒汇创

富股权投资中心（有限合伙）、遵义光豪科技服务中心(有

限合伙)、东台市红锐企业管理合伙企业(有限合伙)、吴元

忠、无锡云晖三期新汽车产业投资管理合伙企业(有限合

伙)、郭斌、宁波象保合作区红昇企业管理合伙企业(有限

合伙)、遵义达航科技服务中心(有限合伙)、王美芳、饶晓

锦、王盛忠、邵雪刚、胡微、董晋龙

凌俊、邓红新、重庆赤宸企业管理合伙企业、刘广、重庆

业绩承诺方指庚锐企业管理合伙企业、宋万荣、遵义光豪科技服务中心、

王静雅、遵义达航科技服务中心

独立财务顾问/华泰联合指华泰联合证券有限责任公司证券

法律顾问/通力律师指上海市通力律师事务所

审计机构/中审众环指中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

评估机构/金证评估指金证（上海）资产评估有限公司《华泰联合证券有限责任公司关于邵阳维克液压股份有《独立财务顾问报告》指限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》《上海市通力律师事务所关于邵阳维克液压股份有限公《法律意见书》指司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》《邵阳维克液压股份有限公司与重庆新承航锐科技股份《购买资产协议》指有限公司部分股东之发行股份及支付现金购买资产协议》《邵阳维克液压股份有限公司与重庆新承航锐科技股份《业绩补偿协议》指有限公司部分股东之发行股份购买资产协议之业绩补偿协议》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

3-1-9华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《持续监管办法》指《创业板上市公司持续监管办法（试行）》

《重组审核规则》指《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》

《公司章程》指《邵阳维克液压股份有限公司章程》

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

深交所、证券交易所、交指深圳证券交易所易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司评估基准日指2025年6月30日

报告期/最近两年一期指2023年度、2024年度、2025年1-6月报告期各期末2023年末、2024年末、2025年6月末

元、万元、亿元指如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元定价基准日指上市公司第六届董事会第四次会议决议公告日

交易对方向上市公司交付标的资产的日期，由交易双方协交割日指商确定；自交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险转移至上市公司上市公司向交易对方发行的新增股份登记在交易对方名下发行日指之日上市公司向募集配套资金认购方发行的新增股份登记在募集配套资金发行日指认购方名下之日

自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割过渡期指日当日）止的期间

二、专业术语

在锻压设备及工（模）具的作用下，使坯料或铸锭产生塑锻造指性变形，以获得一定几何尺寸、形状和质量的锻件的加工方法

将金属熔炼成符合一定要求的液体并浇进铸型里，经冷却铸造指凝固、清整处理后得到有预定形状、尺寸和性能的铸件的工艺过程锻件坯料在具有一定形状的锻模内受压变形而获得锻件

模锻、模锻件指

的加工方法，模锻造的产品称为模锻件利用冲击力或压力使锻件坯料在各个方向自由变形，以获自由锻、自由锻件指得一定尺寸和机械性能的锻件的加工方法，自由锻造的产品称为自由锻件

金属热处理是将材料放在一定的介质内加热、保温、冷却，热处理指通过改变材料表面或内部的组织结构，来控制其性能的一种综合工艺过程

3-1-10华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

含碳量在0.0218%~2.11%的铁碳合金，也叫碳素钢，一般碳钢指还含有少量的硅、锰、硫、磷。一般碳钢中含碳量较高则硬度越大，强度也越高，但塑性较低在普通碳素钢基础上添加适量的一种或多种合金元素而

构成的铁碳合金。根据添加元素的不同，并采取适当的加合金钢指工工艺，可获得高强度、高韧性、耐磨、耐腐蚀、耐低温、耐高温、无磁性等特殊性能

铬（Cr）含量大于 12%，具有良好热强性、热稳定性、抗

氧化和耐腐蚀性能的合金结构钢，按基体分为铁素体不锈不锈钢指钢、奥氏体不锈钢、马氏体不锈钢和沉淀硬化型不锈钢，广泛应用于航空、航天、船舶、交通、电力、石化等工业领域

能够在600℃以上及一定应力条件下长期工作的，以奥氏体为基体的金属材料，按基体元素主要可分为铁基高温合金、镍基高温合金和钴基高温合金。高温合金具有优异的高温合金指

高温强度，良好的抗氧化和抗热腐蚀性能，良好的疲劳性能、断裂韧性等综合性能，已成为军用、民用燃气涡轮发动机热端部件不可替代的关键材料铝合金指以铝为基体元素和加入一种或多种合金元素组成的合金以钛为基础加入其他元素组成的合金。具有强度高而密度又小，机械性能好，韧性和抗蚀性好等特点，主要用于制钛合金指

作飞机发动机压气机部件，其次为火箭、导弹和高速飞机的结构件

注：（1）本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

（2）本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无

特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。

3-1-11华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）重组方案概况交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向凌俊、邓红新等33名股

交易方案简介东购买新承航锐100%股份，并向不超过35名（含35名）特定投资者发行股份募集配套资金交易价格（不含募

60000.00万元集配套资金金额）

名称新承航锐100%股份

主营业务金属锻铸件研发、生产和销售

所属行业 C33 金属制品业

交易标的符合板块定位□是□否□不适用属于上市公司的同行

其他□是□否业或上下游与上市公司主营业务

□是□否具有协同效应

构成关联交易□是□否构成《重组管理办交易性质法》第十二条规定□是□否的重大资产重组

构成重组上市□是□否

本次交易有无业绩补偿承诺□是□否

本次交易有无减值补偿承诺□是□否其他需特别说明无其他特别说明事项的事项

（二）交易标的的评估或估值情况

单位：万元本次拟交

交易标的评估或估评估或估增值率/其他基准日易的权益交易价格名称值方法值结果溢价率说明比例

3-1-12华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

新承航锐2025-6-30收益法60500.0041.09%100%60000.00无

（三）本次交易支付方式

上市公司向凌俊、邓红新等33名交易对方发行股份及支付现金的安排明细

如下：

单位：万元向该交易对序交易标的名称及权益支付方式交易对方方支付的总号比例股份对价现金对价对价

1凌俊新承航锐14.86%股份7069.08331767.26958836.3528

2邓红新新承航锐13.05%股份6211.19521552.79767763.9928

3两江红马新承航锐12.39%股份5945.56531486.39097431.9562

4重庆赤宸新承航锐6.67%股份3200.0006799.99964000.0002

5尚道华欣新承航锐6.19%股份1114.79442601.18373715.9781

6共青城云臻新承航锐5.45%股份981.01962289.04073270.0603

7刘广新承航锐5.45%股份1991.0207497.75372488.7744

8湖南航空航天新承航锐4.95%股份2378.2269594.55592972.7828

9红马壹号新承航锐4.95%股份2378.2269594.55592972.7828

10重庆庚锐新承航锐4.86%股份2331.9982582.99832914.9965

11宋万荣新承航锐2.74%股份1316.7858329.19431645.9801

12嘉兴军海投资新承航锐2.48%股份1189.1134297.27721486.3906

13刘晴新承航锐2.29%股份1097.0287274.25571371.2844

14孟玮新承航锐1.92%股份921.3599230.33941151.6993

15大连航天半岛新承航锐1.24%股份297.2783445.9170743.1953

16王静雅新承航锐1.20%股份574.4071143.6003718.0074

17上海茂旺新承航锐1.13%股份542.5962135.6514678.2476

18付伟新承航锐1.06%股份-634.4559634.4559

19红马奔腾新承航锐1.04%股份499.4259124.8581624.2840

哈尔滨恒汇创

20新承航锐1.00%股份-1105.53321105.5332

富

21遵义光豪新承航锐0.82%股份394.355798.5896492.9453

22东台红锐新承航锐0.58%股份496.6569124.1654620.8223

23吴元忠新承航锐0.79%股份190.3364285.5055475.8419

24无锡云晖新承航锐0.74%股份133.7747312.1431445.9178

25郭斌新承航锐0.53%股份253.781263.4468317.2280

3-1-13华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

向该交易对序交易标的名称及权益支付方式交易对方方支付的总号比例股份对价现金对价对价

26宁波红昇新承航锐0.45%股份214.040053.5101267.5501

27遵义达航新承航锐0.31%股份146.985036.7487183.7337

28王美芳新承航锐0.26%股份207.998051.9998259.9978

29饶晓锦新承航锐0.23%股份111.135027.7855138.9205

30王盛忠新承航锐0.10%股份50.188612.549662.7382

31邵雪刚新承航锐0.10%股份50.188612.549662.7382

32胡微新承航锐0.10%股份79.996620.001799.9983

33董晋龙新承航锐0.07%股份35.84998.963344.8132

合计42404.413017595.587060000.0000

（四）发行情况

股票种类 人民币普通股 A 股 每股面值 1.00 元定价基准日上市公司审议本次交易事项的第六届董事会第四次会议决议公告日

20.82元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价

发行价格

的80%

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发

行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不足一股的尾数向下舍去取整精确至股，舍去部分由交易发行数量对方自愿放弃。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。

本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。

是否设置发行价

□是□否格调整方案

交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司新增股份，如用于认购该等上市公司新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满12个月，则以该部分股权认购的上市公司新增股份自发行结束之日起12个月内不得以任何形式转让；如用于认购该等上市公司新增股份的标的公

司股权持续拥有权益的时间不足12个月，则以该部分股权认购的上市公司新增股份自发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让。

锁定期安排

为确保业绩承诺方履行向上市公司作出的业绩补偿义务，业绩承诺方在本次交易中获得的上市公司新增股份除须按上述约定进行锁定外，还应根据标的公司于业绩承诺期间内各年度的业绩承诺完成情况分三期进行解锁，具体如下：（1）标的公司2026年度期末累积承诺净利润数已实现，或虽未实现但对应的业绩补偿义务已履行完毕后，业绩承诺方就本次交易取得的上市公司股份数的35%扣除上述补偿义务履行过程中应补

3-1-14华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

偿股份数（如有）的部分解除限售；（2）标的公司2027年度期末累积

承诺净利润数已实现；或虽未实现但对应的业绩补偿义务已履行完毕后，业绩承诺方就本次交易取得的上市公司股份数的35%扣除上述补偿义务

履行过程中应补偿股份数（如有）的部分解除限售；（3）标的公司2028年度期末累积承诺净利润数已实现，或虽未实现但对应的业绩补偿义务已履行完毕后，业绩承诺方就本次交易取得的上市公司股份数的30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数（如有）的部分解除限售。

如业绩承诺方在本次交易中获得的上市公司新增股份按照上述分期解锁

安排解除限售时，相关可解除限售股份仍处于股份锁定期内，则该等可解除限售股份的实际解除限售时间应相应顺延至股份锁定期届满之日。

二、募集配套资金情况

（一）募集配套资金安排募集配套

发行股份不超过42272.69万元资金金额发行对象发行股份不超过35名特定投资者拟使用募集资使用金额占全部募集项目名称金金额配套资金金额的比例

支付本次交易现金对价17595.5941.62%

募集配套补充流动资金14500.0034.30%

资金用途支付本次交易中介机构费用600.001.42%新承航锐航空航天特种合金材

9577.1022.66%

料零部件制造基地建设项目

合计42272.69100.00%

（二）配套募集资金股票发行情况

股票种类 人民币普通股 A 股 每股面值 1.00 元定价基准日本次向特定对象发行股票募集配套资金的发行期首日本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日的上市公

司股票交易均价的80%。

最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会或董事会授权人士在上市公司股东会的授权范围发行价格内，按照相关法律法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会、深交所的相关规则进行相应调整。

本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额÷每股发行发行数量价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。

募集配套资金不超过42272.69万元，不超过本次交易中以发行股份方式

3-1-15华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，根据发行时的实际情况确定。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。

公司本次向不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者发行股份募

集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公锁定期安排

司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深圳证券交易所的规则办理。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司主营业务为液压柱塞泵、液压缸、液压系统的设计、研发、生产、

销售和液压产品专业技术服务，能够为客户提供液压传动整体解决方案，产品广泛应用于冶金、水利水电、海洋工程、工程机械、新能源、环卫环境、机床、军

工、船舶等行业。上市公司现已成为我国少数液压产品种类覆盖范围广、生产工艺质量领先，并掌握自主知识产权的综合型知名液压企业之一。

标的公司是一家专业从事金属锻铸件研发、生产和销售的高新技术企业，主要产品为各类自由锻件、环形锻件、模锻件、铸造件等，产品广泛应用于能源、航空、航天、船舶等多个下游行业。通过多年发展，标的公司已建立了包括锻造、铸造、热处理、精密加工、性能检测等在内的完整锻铸件制造流程，可满足多行业、多规格、大中小批量等各类客户的定制化需求。

通过本次交易，上市公司在高端制造、核心基础零部件领域迈出了切实的步伐，横向拓展了公司的高端制造产品谱系，深化了公司在高端制造产业的布局，落地了公司发展战略。

本次交易完成后，上市公司将与标的公司在生产工艺、产品技术、客户资源等方面形成积极的协同和互补关系。在生产工艺方面，上市公司和标的公司可推动各自掌握的铸造、热处理工艺技术的交流，实现技术协同，有利于上市公司进一步提升多规格、小批量的柔性生产能力，也有利于标的公司适配更多种金属材

3-1-16华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

料的加工制造能力提升。在产品技术方面，上市公司的液压传动装置方案和标的公司的高强度环锻件可互相为对方赋能，尤其是标的公司多年研制高强度环锻件产品，产品已用于地面燃气轮机、舰船燃气轮机、核电等特种领域，有能力为上市公司定制化生产开发铸锻造零部件，反哺上市公司海洋、军工、船舶等领域业务产品，从而助力上市公司提质增效。在客户资源方面，本次交易完成后，上市公司可以利用标的公司专业的国防领域市场渠道，一方面让上市公司沉淀的液压传动整体解决方案服务于更多的国防领域客户；另一方面，上市公司还能为下游客户提供更全面的高端制造产品服务，有利于提高公司与客户的合作粘性。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前后，上市公司实际控制人均为粟武洪，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

截至2025年9月30日，上市公司总股本为108932234股。经各方协商，本次交易上市公司将新增20367154股用于向交易对方支付股份对价。根据截至

2025年9月30日上市公司前十大股东的名称、持股数量及持股比例，本次交易前后（不考虑募集配套资金）上市公司股权结构测算如下表所示：

重组前重组后股东名称

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

粟武洪3290756730.21%3290756725.45%

宋超平100395149.22%100395147.76%

周叶青34845673.20%34845672.69%

粟文红32185172.95%32185172.49%

李元芳7238000.66%7238000.56%

吉玥3336040.31%3336040.26%

管庆福3026000.28%3026000.23%

管君2948000.27%2948000.23%

MORGAN STANLEY &CO.

2749090.25%2749090.21%

INTERNATIONAL PLC

邹细保2732000.25%2732000.21%

交易前其他股东5707915652.40%5707915644.14%

凌俊、邓红新及其一致行动

--111603428.63%人

3-1-17华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

其他交易对方--92068127.12%

合计108932234100.00%129299388100.00%

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据中审众环出具的上市公司备考审阅报告以及上市公司合并财务报表，本次交易完成前后，上市公司主要财务数据对比情况如下：

单位：万元

2025年6月30日/2025年1-6月2024年12月31日/2024年度

项目变动/变动/交易前备考数交易前备考数变动率变动率

总资产87351.81174235.1499.46%94973.77187138.5897.04%

总负债39259.8787112.83121.89%46915.38101233.90115.78%归属于母公

司股东的所48097.5586232.3979.29%48063.9684990.6476.83%有者权益

营业收入14342.7932223.31124.67%35118.7770077.6299.54%

利润总额753.642012.62167.05%565.881675.65196.11%

净利润711.231866.46162.43%634.091765.89178.49%归属于母公

司股东的净711.271890.58165.80%639.661824.54185.24%利润

资产负债率 44.94% 50.00% 5.06pts 49.40% 54.10% 4.70pts基本每股收

0.070.15124.95%0.060.14135.18%益（元/股）

本次交易完成后，新承航锐将成为上市公司全资子公司，上市公司在总资产、营业收入、归属于母公司股东净利润等方面将大幅提升。从长期来看，随着标的公司的业务发展与业绩释放，标的公司将持续提升其盈利水平；同时随着上市公司与标的公司在产品品类、客户资源、技术积累、供应链等方面的协同效应充分发挥，本次交易后，上市公司将进一步深化在高端制造、核心基础零部件领域的竞争力，增强持续经营能力和盈利能力。

四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

3-1-18华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

1、本次交易方案已经交易对方内部有权机构批准；

2、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的原则

性同意；

3、本次交易已经上市公司独立董事专门会议、审计委员会、战略与发展委

员会及第六届董事会第四次会议、第六届董事会第七次会议审议通过；

4、本次交易已经上市公司股东会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

1、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的境内外批准、核准、备案或许可（如适用）。

本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司的控股股东、实际控制人对本次交易的原则性同意意见，

以及上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性同意意见上市公司控股股东、实际控制人粟武洪及其一致行动人粟文红已出具《关于上市公司本次重大资产重组的原则性意见》：“本次交易将有利于提高上市公司资产质量，促进上市公司未来的业务发展，有利于增强上市公司竞争力，符合上市公司及全体股东的利益，本人原则性同意本次交易。”

3-1-19华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（二）上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、上市公司控股股东、实际控制人的股份减持计划

（1）上市公司控股股东、实际控制人粟武洪上市公司控股股东、实际控制人粟武洪已出具《关于重组期间无减持计划的承诺函》：

“1、截至本承诺函出具之日，本人不存在减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据

相关证券监管机构的监管意见进行调整。

3、本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实

的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”

（2）上市公司实际控制人之一致行动人粟文红

上市公司控股股东、实际控制人之一致行动人粟文红先生于2025年9月10日至2025年10月10日以集中竞价交易方式减持公司股份数量913354股（占公司总股本比例0.8385%），减持完毕后持有上市公司股份2740063股（占公司总股本比例为2.5152%），该股份减持计划已于2025年10月10日实施完毕。

上市公司已就上述事项2025年8月18日披露《关于公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人之一致行动人减持股份预披露公告》，于2025年10月13日披露《关于公司高级管理人员及控股股东、实际控制人之一致行动人减持计划实施完毕的公告》。

上市公司实际控制人之一致行动人粟文红已出具《关于重组期间减持计划的承诺函》：

3-1-20华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告“1、自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告日至本次交易实施完毕期间（以下简称‘重组期间’），本人以集中竞价交易方式减持上市公司股份合计913354股（占上市公司总股本的比例为0.8385%）。

2、截至本承诺函出具之日，本人不存在未披露的减持上市公司股份的计划。

如本次交易完成前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

3、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据

相关证券监管机构的监管意见进行调整。

4、本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实

的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”

2、上市公司全体董事、高级管理人员的股份减持计划

上市公司副董事长宋超平先生于2025年9月16日至2025年10月20日以

集中竞价交易的方式减持公司1079000股（占公司总股本比例0.9905%），减持完毕后持上市公司股份数量9060514股（占公司总股本比例8.3176%），该股份减持计划已于2025年10月31日实施完毕。上市公司总经理岳海先生于2025年9月10日、2025年10月10日以集中竞价交易的方式减持公司21450股（占公司总股本比例0.0197%），减持完毕后持上市公司股份数量116350股（占公司总股本比例0.1068%），该股份减持计划已于2025年10月10日实施完毕。

上市公司已就上述事项于2025年8月18日披露《关于公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人之一致行动人减持股份预披露公告》，于2025年10月13日披露《关于公司高级管理人员及控股股东、实际控制人之一致行动人减持计划实施完毕的公告》，于2025年10月31日披露《关于公司董事提前终止减持计划暨减持股份结果的公告》。

宋超平已出具《关于重组期间减持计划的承诺函》：

3-1-21华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告“1、自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告日至本次交易实施完毕期间（以下简称“重组期间”），本人以集中竞价交易方式减持上市公司股份合计1079000股（占上市公司总股本的比例为0.9905%）。

2、截至本承诺函出具之日，本人不存在未披露的减持上市公司股份的计划。

如本次交易完成前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

3、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据

相关证券监管机构的监管意见进行调整。

4、本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实

的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”岳海已出具《关于重组期间减持计划的承诺函》：

“1、自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告日至本次交易实施完毕期间（以下简称“重组期间”），本人以集中竞价交易方式减持上市公司股份合计21450.00股（占上市公司总股本的比例为0.0197%）。

2、截至本承诺函出具之日，本人不存在未披露的减持上市公司股份的计划。

如本次交易完成前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

3、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据

相关证券监管机构的监管意见进行调整。

4、本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实

的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”

3-1-22华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告除宋超平、岳海之外的其他董事、高级管理人员已出具《关于重组期间无减持计划的承诺函》：

“1、截至本承诺函出具之日，本人不存在减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据

相关证券监管机构的监管意见进行调整。

3、本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实

的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”六、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组

（2025年修订）》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关

法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）严格履行相关程序

在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。

在董事会会议召开前，独立董事针对本次关联交易事项召开了专门会议并形成审核意见。上市公司召开董事会、股东会审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。

3-1-23华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（三）网络投票安排

上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）股份锁定安排

本次交易发行股份的锁定期安排请参见本独立财务顾问报告“重大事项提示”

之“一、本次重组方案简要介绍”之“（四）发行情况”。

（六）设置业绩承诺及补偿安排

本次交易不存在法定业绩承诺义务。为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案设定了业绩补偿条款。上市公司与作为业绩承诺方的凌俊、邓红新、重庆赤宸、刘广、重庆庚锐、宋万荣、遵义光豪、王静雅、遵义达航共9名交易

对方签署了《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》，业绩承诺方承诺标的公司2025年度、2026年度、2027年度、2028年度实现的合并报表的净利

润（不包括本次交易中募投项目的损益，合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于3000万元、3500万元、4500万元以及5500万元，并约定在业绩承诺期届满日至业绩承诺期最后一年上市公司的年度报告公告日期间对标的资产进行减值测试。业绩承诺及减值测试的补偿安排请参见本独立财务顾问报告“第一章本次交易概况”之“十、本次交易业绩承诺和补偿安排、超额业绩奖励”。

（七）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施

1、本次交易对上市公司每股收益的影响

3-1-24华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

根据中审众环出具的上市公司备考审阅报告以及上市公司合并财务报表，本次交易完成前后，上市公司每股收益的变化情况如下：

2025年6月30日/2025年1-6月2024年12月31日/2024年度

项目交易前备考数变动交易前备考数变动基本每股收益

0.070.150.080.060.140.08（元/股）稀释每股收益

0.070.150.080.060.140.08（元/股）

本次交易完成后，新承航锐将成为上市公司全资子公司，上市公司在总资产、营业收入、归属于母公司股东的所有者权益等方面将大幅提升。本次交易前，上市公司2024年度、2025年1-6月基本每股收益分别为0.06元/股、0.07元/股，本次交易后分别提高至0.14元/股、0.15元/股。

通过本次交易，上市公司在高端制造、核心基础零部件领域迈出了切实的步伐，横向拓展了公司的高端制造产品谱系，深化了公司在高端制造产业的布局，落地了公司发展战略，也有助于上市公司在产品品类、客户资源、技术积累、供应链等方面与标的公司形成积极的互补关系，借助各自已有的研发成果和行业地位，实现业务与技术上的有效整合。同时，标的公司实际控制人等业绩承诺人也对标的公司的未来业绩做出了业绩承诺。

本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润将有所增加，每股收益将有所提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。但如果本次交易后标的公司盈利能力未达预期，或因宏观经济环境、行业发展周期等因素影响导致标的公司出现利润下滑的情形，上市公司每股收益等即期回报指标面临被摊薄的风险。

2、上市公司拟采取的填补回报并增强上市公司持续回报能力的措施

虽然本次交易不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情况，但是受未来宏观经济、产业政策、市场竞争等多方面未知因素的影响，为防范未来出现摊薄即期回报的风险，上市公司制定了相关措施填补本次交易可能对即期回报造成摊薄的影响，具体如下：

（1）加快完成对标的公司的整合，尽快实现标的公司的预期效益

3-1-25华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

本次交易完成后，公司将加快对标的公司的整合，充分调动标的公司各方面资源，及时、高效完成标的公司的经营计划，不断提升标的公司的效益。通过全方位推动措施，公司将争取更好地实现标的公司的预期效益。

（2）加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率

上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，为公司未来的健康发展提供制度保障，保护公司和投资者的合法权益。同时，公司将进一步加强企业经营管理，提高公司日常运营效率，控制公司运营成本，全面有效地降低公司经营和管理风险，有效提升经营效率。

（3）进一步完善利润分配政策，提高股东回报

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性

文件的要求，公司已经在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司未来将按照公司章程和相关法律法规的规定继续实行可持续、稳定、积极的利

润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，维护全体股东利益。

（4）相关方已出具填补回报措施的承诺

公司董事、高级管理人员和控股股东、实际控制人粟武洪先生及其一致行动人已出具摊薄即期回报采取填补措施的承诺，具体情况请参见“第一章本次交易概况”之“七、交易各方重要承诺”相关内容。

七、本次交易业绩承诺和补偿安排、超额业绩奖励

（一）业绩承诺及补偿安排

1、承诺净利润数

根据业绩承诺方与上市公司已签署的附条件生效的《业绩补偿协议》，业绩承诺方承诺标的公司在2025年度、2026年度、2027年度、2028年度预计实现

3-1-26华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告的净利润数（不包括本次交易中募投项目的损益，合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于3000.00万元、3500.00万元、4500.00

万元和5500.00万元。

上市公司应当在业绩承诺期每一个会计年度的年度报告中单独披露标的资产截至当期期末累积实现的净利润数与截至当期期末累积承诺净利润数的差异情况，并应当由符合《证券法》规定的会计师事务所对此出具专项审核意见。

业绩承诺期内，标的资产当期期末累积实现净利润数与当期期末累积承诺净利润数之间的差异，以专项审核意见确定。

2、业绩差异的补偿

（1）补偿责任和方式

在业绩承诺期内，标的公司截至各年年末累积实际实现的经审计的净利润（以下简称“实际净利润”）低于截至各年年末累积承诺净利润，业绩承诺方应当对上市公司进行补偿。

业绩承诺方可选择以股份方式或以现金进行补偿。

当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×业绩承诺方获得的拟购买资

产交易作价－累积已补偿金额

当期应当补偿股份数量＝当期补偿金额÷本次交易中上市公司向业绩承诺

方发行股份的价格。按上述公式计算不足一股的，按一股计算。

按上述公式计算的业绩承诺方当期应补偿的金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金不退回。

（2）如果上市公司在业绩承诺期内实施转增股本或送股分配的，则应补偿

的股份数应相应调整，调整后的业绩承诺方当期应补偿股份数＝业绩承诺方当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。如果上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给上市公司。分红返还金额的计算公式为：分红

3-1-27华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

返还金额＝截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。

（3）业绩承诺方中的各方应按照其于本次交易前各自持有标的公司的相对

权益比例为依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务（如有），即业绩承诺方中的各方的当期应补偿金额＝业绩承诺方当期应补偿金额×（该方于本次交易前持有的标的公司的权益比例÷业绩承诺方于本次交易前持有的标的公司的权益比例之和）。

（4）若业绩承诺期内，业绩承诺方需履行业绩差异补偿义务的，上市公司应在需补偿当年年报公告后2个月内按照协议约定的公式计算并确定业绩承诺

方当年应补偿的金额及股份数量，向业绩承诺方就承担补偿义务事宜发出书面通知，并及时召开股东会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销，业绩承诺方应积极配合上市公司办理前述回购注销补偿股份事宜。如上市公司股东会审议通过股份回购注销方案的，上市公司应履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。业绩承诺方应于收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年需补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。

自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。

若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东会通过等原因无法实施，则上市公司将在股东会决议公告后5个工作日内书面通知业绩承诺方实施股份赠送方案。业绩承诺方应在收到上市公司书面通知之日起10个工作日内，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东会股权登记日登记在册的

除业绩承诺方之外的其他股东，除业绩承诺方之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东会股权登记日上市公司扣除业绩承诺方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。

自业绩承诺方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

3-1-28华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

若业绩承诺方因其于本次交易中获得的且届时仍持有的股份不足补偿而需

向上市公司进一步进行现金补偿的，业绩承诺方应在收到上市公司书面通知之日起30个工作日内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。

（二）减值测试及补偿在业绩承诺期届满日至业绩承诺期最后一年上市公司的年度报告公告日期间，上市公司应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在年度报告公告同时出具相应的减值测试结果。

如：标的资产的期末减值额﹥已补偿股份总数×本次交易中上市公司向业绩

承诺方发行股份的价格＋已补偿现金，则业绩承诺方应向上市公司另行补偿。另行补偿时，业绩承诺方应优先以其于本次交易中获得的作为交易作价的上市公司新增股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。

另需补偿的股份数＝标的资产期末减值额÷本次交易中上市公司向业绩承

诺方发行股份的价格－业绩承诺期内累积已补偿股份总数。

应补偿金额＝（标的资产应补偿股份数－业绩承诺期内累积已补偿股份总数）

×本次交易中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格。

业绩承诺方中的各方应依据本次交易前其各自持有的标的公司权益比例为依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务，即业绩承诺方中的各方另需补偿的股份数＝另需补偿的股份数×该方于本次交易前持有的标的公司的权益比例。业绩承诺方中的各方均独立、非连带地履行补偿义务。

标的资产期末减值额为标的资产本次交易作价减去标的资产在业绩承诺期

末的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产因股东增资、减资、接受赠与、利润分

配以及送股、公积金转增股本等除权除息行为的影响。

业绩承诺方因标的资产减值补偿与利润承诺补偿合计不超过业绩承诺方于本次交易中取得的交易对价的税后净额。

3-1-29华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（三）业绩奖励安排若标的公司业绩承诺期届满后累积实现净利润超过累积承诺净利润且标的

资产未发生期末减值的，上市公司同意标的公司在业绩承诺期届满后按照超额实现净利润部分的50%给予标的公司的核心人员给予超额业绩奖励，但奖励的总金额不得超过标的资产本次交易价格的20%。

超额业绩奖励条件成就后2个月内，标的公司以现金方式向标的公司的核心人员发放超额业绩奖励。标的公司的核心人员名单在超额业绩奖励实施时由标的公司管理层确定，并向上市公司书面提交备案。超额业绩奖励相关的纳税义务由实际受益人自行承担。

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格。

（二）信息披露查阅重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所官方网站（http://www.szse.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

3-1-30华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

重大风险提示

投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易相关风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险

由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，

而被暂停、中止或取消的风险；

2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、中止或取消的风险；

3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。

（二）交易审批风险

本次交易尚需履行的程序请参见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况”。本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。

（三）标的公司评估增值较高的风险

根据金证评估出具的《评估报告》（金证评报字【2025】第0692号），截至评估基准日2025年6月30日，经收益法评估标的公司股东全部权益评估值为

3-1-31华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

60500.00万元，经资产基础法评估标的公司股东全部权益评估值为52061.35万元，本次评估结论采用收益法评估结果，评估增值率为41.09%。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方友好协商，确定标的公司股东全部权益的交易对价为60000.00万元。

虽然评估机构在评估过程中严格参照相关评估准则或指引进行评估，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，从而影响本次评估的相关假设及限定条件，导致标的资产的评估值与实际情况不符的风险。

（四）收购整合的风险

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括组织设置、内部控制、团队管理激励、供应链及销售渠道整合、企业文化共享等方面。本次交易完成后，上市公司能否通过整合保持标的公司原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注相关风险。

（五）标的公司未能实现业绩承诺的风险

根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》约定，标的公司2025年度、2026年度、2027年度及2028年度经审计的净利润（不包括本次交易中募投项目的损益，合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于3000万元、3500万元、4500万元和5500万元，业绩承诺数据与《资产评估报告》未来收益预测相匹配。标的公司生产经营受宏观经济、市场环境、行业竞争等多方面因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，存在业绩承诺无法实现的风险。

（六）募集配套资金不达预期的风险

作为交易方案的一部分，上市公司拟募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得证监会的批准尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资

3-1-32华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

金金额不足乃至募集失败的风险，如募集配套资金不达预期，则上市公司本次交易对价将由自筹或自有资金支付，可能存在增加上市公司经营压力的风险。

（七）本次交易摊薄上市公司即期回报的风险

本次交易后上市公司的总股本规模将增加。根据《备考审阅报告》，本次交易后上市公司2024年度、2025年1-6月的基本每股收益将为0.14元/股、0.15元/股，上市公司盈利能力将有所提升。

通过本次交易，上市公司在高端制造、核心基础零部件领域迈出了切实的步伐，横向拓展了公司的高端制造产品谱系，深化了公司在高端制造产业的布局，落地了公司发展战略，也有助于上市公司在产品品类、客户资源、技术积累、供应链等方面与标的公司形成积极的互补关系，借助各自已有的研发成果和行业地位，实现业务与技术上的有效整合。同时，标的公司实际控制人等业绩承诺人也对标的公司的未来业绩做出了业绩承诺。

若标的资产的未来经营效益不及预期，或因宏观经济环境、行业发展周期等因素影响导致标的公司出现利润下滑的情形，上市公司每股收益等即期回报指标面临被摊薄的风险。

（八）部分交易对方持有的标的公司股份转让款尚未支付完毕的风险

因部分合伙人退出交易，2025年12月4日，东台红锐与刘广、王静雅签署了《关于重庆新承航锐科技股份有限公司股份之回购协议》，并办理了标的公司股东名册变更手续，东台红锐将其持有的标的公司83221股股份按照回购价格转让给刘广（占标的公司总股本的0.22%）。根据协议约定，首期股份转让款50%于2025年12月15日之前支付，剩余部分于2026年2月16日之前支付。截至本独立财务顾问报告签署日，刘广已向东台红锐支付了110.00万元股权转让款，所涉股份转让款尚未全部支付完毕，提请投资者关注相关风险。

3-1-33华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

二、与标的公司相关的风险

（一）宏观经济波动的风险

标的公司锻铸产品应用于能源、航空、航天、船舶等领域，下游行业和客户受宏观经济波动和调控政策的影响较大，未来若宏观经济增速放缓，可能导致下游行业的投资规模下降以及终端客户削减资本开支，从而对标的公司所处行业产生一定冲击，并对标的公司未来的经营业绩造成不利影响，使得标的公司面临需求下降、订单减少和经营业绩下滑的风险。

（二）行业政策变化的风险

标的公司产品主要应用于能源、航空、航天、船舶等领域设备，是国家政策鼓励发展的装备制造产业。国家的战略部署以及“十四五”规划带来的新机遇对我国制造业的转型升级、加快补齐产业发展短板、提升锻铸造基础制造和协同创

新能力、推动我国迈入制造强国行列具有重要意义，行业一系列政策的出台为公司发展提供了良好的发展机遇。若未来行业政策出现不利于标的公司业务发展的变化，或下游能源、航空、航天、船舶等领域采购规模减小，可能对标的公司的收入产生影响。

（三）主要原材料价格波动的风险

标的公司生产使用的主要原材料有钢材、高温合金、钛合金、铝合金等金属材料，原材料成本占主营业务成本比例较高，原材料价格波动对标的公司生产经营构成重大影响。如果未来主要原材料单位价格大幅增长，且标的公司产品售价未能因成本上升而及时调整，标的公司经营业绩将面临下滑的风险。

（四）产品质量控制风险

标的公司主要从事金属锻铸件研发、生产和销售，锻铸产品应用于能源、航空、航天、船舶等领域，标的公司产品质量直接影响下游装备的性能和质量。标的公司高度重视产品质量控制，但不排除未来由于发生重大质量问题，可能导致标的公司面临向客户偿付索赔款甚至终止合作关系的风险，进而对标的公司未来生产经营产生重大不利影响。

3-1-34华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（五）安全生产风险

标的公司部分生产环节存在高温或高压的生产环境，若生产过程中发生安全事故导致人身伤害或财产损失，将对标的公司未来发展造成重大负面影响。虽然标的公司遵照国家有关安全生产管理的法律法规，建立了严格、全面的安全生产制度，并在安全生产方面积累了较为丰富的经验。但随着标的公司业务规模的不断扩大以及相关设施、设备的老化，如不能始终严格执行各项安全管理措施，不断提高员工的安全生产能力和意识，及时维护、更新相关设施、设备，标的公司仍然存在发生安全事故的风险。此外，如果国家进一步制定并实施更为严格的安全生产及职业健康标准，标的公司面临着安全生产及职业健康投入进一步增加、相关成本相应增大的风险，可能对公司业绩产生一定影响。

（六）技术人才流失及核心技术泄露风险

标的公司所处行业具有较强的技术密集型和人才密集型特征，技术人员及核心技术对于公司产品研发、工艺稳定性、产品成本控制等具有重要影响。由于行业竞争日趋激烈，引进技术人才是普通锻造企业向高端锻造领域进行业务拓展的重要途径之一。面对市场化竞争的挑战，标的公司存在一定的技术人才流失风险，进而对标的公司生产及研发能力造成不利影响。此外，如果个别员工有意或无意，或者标的公司在对外合作研发或委外加工过程中，泄露了重要技术信息、研发成果信息，造成标的公司核心技术泄密，亦可能对标的公司的持续发展造成不利影响。

（七）盈利波动风险

2023年、2024年、2025年1-6月，标的公司实现归母净利润分别为3338.15

万元、2158.71万元、1417.31万元，2024年盈利指标存在一定波动，主要系受行业因素影响所致。标的公司下游主要面向能源、航空、航天、船舶等行业，所处行业可能受经济周期、产业规划、国防政策及经费预算等外部因素影响，导致收入波动，虽然能源、航空、航天、船舶等行业作为国家重点领域近年来持续稳定发展，但下游市场的阶段性规划、预算调整任可能削弱标的公司盈利能力，提请投资者注意相关风险。

3-1-35华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（八）存货跌价风险

2023年末、2024年末和2025年6月末，标的公司存货账面价值分别为

19751.63万元、20760.09万元和19960.90万元，占总资产的比重分别为27.06%、

26.79%和27.54%，属于标的公司重要资产。标的公司存货主要为原材料、库存

商品、发出商品，其中原材料占比较大。标的公司原材料库存主要为钢材、高温合金、钛合金、铝合金等金属材料。

由于标的公司主要原材料存货价值受外部市场价格波动影响较大，若未来存货因市场价格波动导致跌价，标的公司可能存在计提存货跌价准备从而对标的公司利润产生不利影响的风险。

标的公司目前主要采用的是“以销定产，以产定存”的经营模式，期末库存商品、发出商品主要系根据客户订单安排生产及发货所形成，虽然标的公司下游客户属于计划性较强的行业，订单确定性较高，但若客户单方面取消订单，或因自身需求变更等因素调整或取消订单计划，均可能导致产品无法正常销售，进而造成存货的可变现净值低于成本，标的公司的经营业绩将受到不利影响。

（九）境外销售风险

在国际市场电力建设加快、气电新增装机量迅速增加的背景下，报告期内，标的公司境外销售收入快速增长，报告期各期分别实现收入810.95万元、2433.06万元、3343.68万元，有力拉动了标的公司业绩的提升。随着全球产业格局的深度调整，贸易保护主义风潮不断加剧，若未来标的公司进一步开拓海外市场，国际经贸环境不利变化的风险可能对其生产经营活动产生不利影响。

（十）汇率波动的风险

报告期内，标的公司实现汇兑收益6.55万元、9.82万元和115.87万元，未来随着标的公司境外业务的不断扩大，汇兑损益金额对标的公司业绩的影响将相应扩大，汇率波动受国内外经济、政治等多重因素共同影响，未来汇率波动可能会对标的公司的经营业绩和财务状况产生一定不利影响。

3-1-36华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

三、其他风险

（一）股票价格波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

（二）不可抗力的风险

本公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。

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第一章本次交易概况

一、本次交易的背景、目的

（一）本次交易的背景

1、国家政策鼓励上市公司通过并购重组做优做强，提高发展质量2024年4月12日，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（新“国九条”），提出“推动上市公司提升投资价值”，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。

2024年9月24日，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（“并购六条”），提出了促进并购重组的六条措施，包括支持上市公司向新质生产力方向转型升级、鼓励上市公司加强产业整合、提高监管包容度、

提升重组市场交易效率等，将进一步激发并购重组市场活力，助力产业整合和提质增效。

在良好的政策支持下，公司近年来确立了通过并购实现技术协同，打造具有自主化核心零部件技术矩阵的发展战略，通过聚焦工业传动与高端制造产业，实现核心基础零部件的国产替代，从而提升上市公司的价值。

2、国家国防投入不断加大，政策支持军民统筹发展

国防建设与经济建设作为我国社会主义现代化建设的两大战略任务，关系到国防安全稳固与国家长远发展。为了实现富国与强军的统一，我国始终践行国防建设与经济建设协调发展的战略方针。伴随我国经济总量的日益提高以及国际形势的日趋复杂，我国持续加大国防投入，加速武器装备升级换代，推进武器装备现代化建设，以提高周边环境变化应对能力，保障国家安全和民族复兴。根据国务院关于2025年中央和地方预算草案的报告，2025年全国一般公共预算安排国防支出是17846.65亿元，比上年执行数增长7.2%。

在此背景下，近年来国家密集出台军民统筹发展相关政策，如“鼓励引导民间资本进入国防科技工业”、“优化军工结构，深化民参军”等，为民营资本参

3-1-38华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

与军工领域创造了新机遇。《十四五规划》进一步要求深化军民科技协同创新，加强海洋、空天、网络空间、生物、新能源、人工智能、量子科技等领域的军民

统筹发展，推动军地科研资源共享与成果双向转化。

锻造行业作为影响国防建设和国民经济发展的关键性基础产业，也是我国实现装备制造业升级的关键。上市公司积极响应国家号召，通过产业并购拓展主业板块并优化资源配置，具备坚实的政策支持基础。

3、上市公司在积极发展现有业务的同时，积极谋求新的业绩增长点

上市公司现有业务为液压柱塞泵、液压缸、液压系统的设计、研发、生产、销售和液压产品专业技术服务。上市公司一方面通过持续推动液压产品领域的市场开拓和技术研发，提高现有业务的核心竞争力；另一方面也在积极谋求新的业绩增长点。

标的公司作为专业的锻铸件制造企业，建立了包括锻造、铸造、热处理、精密加工、性能检测等在内的完整锻铸件制造流程，产品覆盖能源、航空、航天、船舶等行业的民用和军用领域，具有广阔的发展前景。通过并购重组注入上市公司，是上市公司实现高质量发展的重要战略举措。

（二）本次交易的目的

1、深化高端制造产业布局，落实公司发展战略

标的公司通过多年发展，已建立了包括锻造、铸造、热处理、精密加工、性能检测等在内的完整锻铸件制造流程，在能源市场，标的公司的锻铸产品主要应用于火电汽轮机、发电用燃气轮机（重型燃气轮机）、核电设备等装备关键零部

件的生产制造，如传动轴、静叶环、机匣等；在国防市场，标的公司的锻铸产品主要应用于航空、航天、船舶等行业领域，具体产品主要为运载火箭、导弹、舰艇用燃气轮机（轻型燃气轮机）等武器装备的特殊功能复杂零部件，如喷嘴、舵根、翼根、冷热交换器等。

由于标的公司产品零部件长期在高温、高压、高速、高腐蚀、强震动等苛刻

条件下反复工作，而锻铸件的性能和质量决定着关键零部件的使用性能、寿命，进而关系到整机装备的可靠性，对国家重点装备的不断发展有着重要作用，因此

3-1-39华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

有着较高的技术要求，标的公司已取得发明专利授权31余项，还参与起草了3项国家标准制定、牵头起草了4项团体标准制定，是国家级专精特新“小巨人”企业。标的公司先后助力国内龙头企业顺利完成多项对于国家战略具有深远意义的重大项目，包括助力完成国产 1000MW 超超临界机组、国产 GT-25000 船用燃气轮机、华龙一号汽轮机组、G50 发电用燃气轮机、某型号火控雷达系统等重

大项目核心锻铸件开发任务，助力多种高端装备实现完全自主知识产权，不断打破国外垄断，实现了国产化。

通过本次并购，上市公司在高端制造、核心基础零部件领域迈出了切实的步伐，横向拓展了公司的高端制造产品谱系，有利于深化上市公司在高端制造产业的布局，落实公司发展战略。

2、融合双方资源优势，提升上市公司市场竞争力

本次交易完成后，上市公司与标的公司将形成良好的协同效应，有利于进一步提升上市公司的市场竞争力。

上市公司与标的公司工艺存在重叠之处，可实现一定程度的技术协同互补。

为实现生产模式的规范化、专业化、流程化，上市公司在生产流程中自主掌握了模具开发、铸造工艺和热处理工艺，积累了铸造、热处理工艺技术。同时，标的公司在生产中，铸造、热处理也是相关金属零部件开发必不可少的生产环节，亦积累了大量铸造、热处理工艺技术。本次交易后，双方技术人员通过铸造、热处理工艺技术的直接交流，有助于双方技术人员查缺补漏，实现技术协同，从而有利于上市公司进一步提升多规格、小批量的柔性生产能力，也有利于标的公司适配更多种金属材料、更多应用领域的加工制造能力提升。

上市公司和标的公司还可通过产品技术互补，助力实现提质增效。上市公司产品制造过程中也需要采购较多的铸锻造零部件。比如上市公司特种行业液压系统工作压力超过 150MPa，产品生产过程中需要外采高强度环锻件。由于相关环锻件技术要求高，且特种行业“小批量、多批次”的需求特点，对上市公司敏捷开发的要求极高，高强度环锻件依托外部供应商严重降低了上市公司的开发、生产效率。而标的公司多年研制高强度环锻件产品，产品已用于燃气轮机、航空发动机、核电站等特种领域，有能力为上市公司定制化生产开发铸锻造零部件，反

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哺上市公司主营业务，从而助力上市公司提质增效。同时，在生产制造工序中，标的公司油压机、辗环机等关键设备中需要大量的液压传动装置，在设备使用过程中，液压系统的老化、故障会较大程度影响标的公司生产效率，对于设备液压系统的维修、零件等敏捷供应，可以一定程度上提高标的公司的生产效率。而上市公司在液压设备领域有多年积累，产品可覆盖工程机械、钢铁冶金、水利水电、航空航天、环保装备、新能源装备、农业机械等下游行业，本次交易后，上市公司技术上可为标的公司设备优化、保障提供助力，有利于提高标的公司产品的生产效率和质量。

最后，上市公司和标的公司可实现客户协同，大力扩展国防市场。上市公司脱胎于原邵阳液压件厂，具有齐备的涉军业务资质，在技术、产品层面，积累了大量的军用液压技术、产品，可用于舰船、航天、航空领域。标的公司在军工、新能源领域有着广泛的产品布局，是众多国内核心军工集团的长期供应商。因此，在上市公司、标的公司有着共同的下游行业市场的基础上，通过本次交易，上市公司可以利用标的公司专业的国防领域市场渠道，一方面让上市公司沉淀的液压传动整体解决方案服务于更多的国防领域客户；另一方面，上市公司还能为下游客户提供更全面的高端制造产品服务，有利于提高公司与客户的合作粘性。

3、提升上市公司持续盈利能力，为股东创造更良好回报

依托于长时间的技术积累和具有竞争力的产品布局，标的公司近年来取得了快速的发展，具有较好的盈利能力。在民品市场，标的公司的锻铸产品主要应用于火电汽轮机、发电用燃气轮机（重型燃气轮机）、核电设备等装备关键零部件的生产制造。在军品市场，标的公司的锻铸产品主要应用于航空、航天、船舶等行业领域，具体产品主要为运载火箭、导弹、舰艇用燃气轮机（轻型燃气轮机）等武器装备的特殊功能复杂零部件，对国家重点装备的不断发展有着重要作用。

标的公司是国家级专精特新“小巨人”企业、重庆市“专精特新”企业、重庆市高新技术企业。随着国防建设和民用高端装备制造领域的不断深入发展，标的公司各类金属锻铸件产品的市场空间广阔，预计未来将保持持续增长。因此在国家高端制造业稳步发展、航空航天和国防产业在实现第二个百年目标征途上快步行

进的行业背景下，标的公司良好的盈利能力还有助于增强公司的持续经营能力，

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提高上市公司股东的投资回报水平。

二、本次交易的具体方案本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。

（二）发行对象

本次交易发行股份的交易对方为凌俊、邓红新等33名新承航锐股东。

（三）发行股份的定价方式和价格

1、定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第四次会议决议公告之日。

2、发行价格

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个

交易日的公司 A 股股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司 A 股股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司 A 股股票交易总额/决议公告日前

若干个交易日公司 A 股股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个

交易日的公司 A 股股票交易价格如下：

交易均价计算类型交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

定价基准日前20个交易日29.8623.88

定价基准日前60个交易日28.5522.84

定价基准日前120个交易日26.0220.82

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注：上市公司2024年年度股东大会审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，具体内容如下：以截止2024年12月31日公司总股本109338159股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.20元（含税），合计派发现金红利2186763.18元，除权除息日为2025年6月10日。在计算定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的均价时，考虑了上述除权除息的影响。

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格确定为20.82元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

（四）发行价格调整机制

为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动，本次发行股份及支付现金购买资产引入发行价格调整机制，具体内容如下：

1、发行价格调整方案的调整对象

发行价格调整方案的调整对象为本次交易中上市公司向交易对方发行股份的发行价格。

2、价格调整方案生效条件

调整方案由上市公司股东会审议通过。

3、可调价期间

可调价期间为上市公司审议本次交易的股东会决议公告日（不含当日）至本

次交易获得中国证监会注册前（不含当日）。

4、调价触发条件

可调价期间内，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权根据股东会的授权召开会议审议是否对本次交易中发行价格进行一次调整：

（1）向下调整

创业板指数（399006.SZ）、中信机械指数（CI005010.CI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较定价基准日前一交易日收盘指数跌幅

3-1-43华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过20%。

（2）向上调整

创业板指数（399006.SZ）、中信机械指数（CI005010.CI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较定价基准日前一交易日收盘点数涨幅

超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过20%。

5、调价基准日

可调价期间内，任一调价触发条件满足后的20个交易日内，若上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

6、发行价格调整机制

在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，调整后的本次交易的股份发行价格将以调价基准日为新的定价基准日，本次交易的股份发行价格应调整为不低于调价基准日前20、60或120个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价的 80%（调价基准日前 N 个交易日股票均价=调价基准日前 N 个交易日股票交易总额/调价基准日前 N 个交易日股票交易总量）。调整后的发行价格无须再提交上市公司股东会再次审议。

若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整的，则后续不可再对本次交易的股份发行价格进行调整。

（五）交易价格及支付方式

根据金证评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，新承航锐100%股份的评估值为60500.00万元，母公司口径账面所有者权益评估增值率为

35.88%，合并口径（归属于母公司）账面所有者权益评估增值率为41.09%。经

交易各方协商一致同意，标的资产的交易价格为60000.00万元。

3-1-44华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价，本次交易采用差异化定价，具体如下：

单位：万元序交易标的名称及权益支付方式向该交易对交易对方方支付的总号比例股份对价现金对价对价

1凌俊新承航锐14.86%股份7069.08331767.26958836.3528

2邓红新新承航锐13.05%股份6211.19521552.79767763.9928

3两江红马新承航锐12.39%股份5945.56531486.39097431.9562

4重庆赤宸新承航锐6.67%股份3200.0006799.99964000.0002

5尚道华欣新承航锐6.19%股份1114.79442601.18373715.9781

6共青城云臻新承航锐5.45%股份981.01962289.04073270.0603

7刘广新承航锐5.45%股份1991.0207497.75372488.7744

8湖南航空航天新承航锐4.95%股份2378.2269594.55592972.7828

9红马壹号新承航锐4.95%股份2378.2269594.55592972.7828

10重庆庚锐新承航锐4.86%股份2331.9982582.99832914.9965

11宋万荣新承航锐2.74%股份1316.7858329.19431645.9801

12嘉兴军海投资新承航锐2.48%股份1189.1134297.27721486.3906

13刘晴新承航锐2.29%股份1097.0287274.25571371.2844

14孟玮新承航锐1.92%股份921.3599230.33941151.6993

15大连航天半岛新承航锐1.24%股份297.2783445.9170743.1953

16王静雅新承航锐1.20%股份574.4071143.6003718.0074

17上海茂旺新承航锐1.13%股份542.5962135.6514678.2476

18付伟新承航锐1.06%股份-634.4559634.4559

19红马奔腾新承航锐1.04%股份499.4259124.8581624.2840

哈尔滨恒汇创

20新承航锐1.00%股份-1105.53321105.5332

富

21遵义光豪新承航锐0.82%股份394.355798.5896492.9453

22东台红锐新承航锐0.58%股份496.6569124.1654620.8223

23吴元忠新承航锐0.79%股份190.3364285.5055475.8419

24无锡云晖新承航锐0.74%股份133.7747312.1431445.9178

25郭斌新承航锐0.53%股份253.781263.4468317.2280

26宁波红昇新承航锐0.45%股份214.040053.5101267.5501

27遵义达航新承航锐0.31%股份146.985036.7487183.7337

28王美芳新承航锐0.26%股份207.998051.9998259.9978

29饶晓锦新承航锐0.23%股份111.135027.7855138.9205

3-1-45华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

支付方式向该交易对序交易标的名称及权益交易对方方支付的总号比例股份对价现金对价对价

30王盛忠新承航锐0.10%股份50.188612.549662.7382

31邵雪刚新承航锐0.10%股份50.188612.549662.7382

32胡微新承航锐0.10%股份79.996620.001799.9983

33董晋龙新承航锐0.07%股份35.84998.963344.8132

合计42404.413017595.587060000.0000

（六）发行数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股

份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。

依据上述原则计算发行股份数量如下：

序号交易对方股份对价（万元）发行数量（股）

1凌俊7069.08333395333

2邓红新6211.19522983283

3两江红马5945.56532855699

4重庆赤宸3200.00061536984

5尚道华欣1114.7944535444

6共青城云臻981.0196471191

7刘广1991.0207956302

8湖南航空航天2378.22691142280

9红马壹号2378.22691142280

10重庆庚锐2331.99821120076

11宋万荣1316.7858632462

12嘉兴军海投资1189.1134571140

13刘晴1097.0287526911

14孟玮921.3599442536

15大连航天半岛297.2783142785

16王静雅574.4071275892

17上海茂旺542.5962260613

18付伟--

3-1-46华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

19红马奔腾499.4259239878

20哈尔滨恒汇创富--

21遵义光豪394.3557189412

22东台红锐496.6569238548

23吴元忠190.336491420

24无锡云晖133.774764253

25郭斌253.7812121893

26宁波红昇214.0400102805

27遵义达航146.985070598

28王美芳207.998099903

29饶晓锦111.135053379

30王盛忠50.188624106

31邵雪刚50.188624106

32胡微79.996638423

33董晋龙35.849917219

合计42404.413020367154

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。

（七）锁定期安排

交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司新增股份，如用于认购该等上市公司新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满12个月，则以该部分股权认购的上市公司新增股份自发行结束之日起12个月内不得以任何形式转让；如用于认购该等上市公司新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不

足12个月，则以该部分股权认购的上市公司新增股份自发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让。

为确保业绩承诺方履行向上市公司作出的业绩补偿义务，业绩承诺方在本次交易中获得的上市公司新增股份除须按上述约定进行锁定外，还应根据标的公司于业绩承诺期间内各年度的业绩承诺完成情况分三期进行解锁，具体如下：

3-1-47华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

标的公司2026年度期末累积承诺净利润数已实现，或虽未实现但对应的业绩补偿义务已履行完毕后，业绩承诺方就本次交易取得的上市公司股份数的35%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数（如有）的部分解除限售；

标的公司2027年度期末累积承诺净利润数已实现，或虽未实现但对应的业绩补偿义务已履行完毕后，业绩承诺方就本次交易取得的上市公司股份数的35%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数（如有）的部分解除限售；

标的公司2028年度期末累积承诺净利润数已实现，或虽未实现但对应的业绩补偿义务已履行完毕后，业绩承诺方就本次交易取得的上市公司股份数的30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数（如有）的部分解除限售。

如业绩承诺方在本次交易中获得的上市公司新增股份按照上述分期解锁安

排解除限售时，相关可解除限售股份仍处于前款约定的股份锁定期内，则该等可解除限售股份的实际解除限售时间应相应顺延至前款约定的股份锁定期届满之日。

交易对方通过本次交易取得的上市公司新增股份由于上市公司送股、转增股

本等原因增加的，亦应遵守上述股份锁定期约定。

若上述新增股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据证券监管机构的最新监管意见对上述新增股份的锁定期进行相应调整。

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不得转让在上市公司拥有权益的股份，并应于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记

结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

股份锁定期结束后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行本次

3-1-48华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

发行的股份的转让或解禁事宜。

（八）过渡期损益安排

标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由交易对方补足。

（九）滚存未分配利润安排上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。

（十）差异化作价的定价逻辑及具体情况本次差异化作价指标的公司经营管理层以在本次交易中预计获得的部分对

价直接补偿最后一轮股东，定价逻辑及具体情况如下：

交易对方哈尔滨恒汇创富、东台红锐、王美芳、胡微分别于2023年12月通过接受原股东王玉勇和现股东宋万荣的股权方式入股新承航锐。在本次交易过程中，由王玉勇的亲属刘广、宋万荣的亲属邓红新及凌俊以本人预计获得的部分对价进行补偿。具体计算过程如下：

单位：万元

*需交易补

*按持股比

股东名称*投资成本*回购利息1补偿人例所获对价偿金额2哈尔滨恒汇

1000.00105.53600.00505.53

创富刘广

东台红锐580.0040.82348.00272.82

王美芳260.00-156.00104.00邓红新凌俊

胡微100.00-60.0040.00

注1：恒汇创富和东台红锐的回购利息=投资成本*（1+投资时约定之回购利率*投资时长）；

注2：*=*-*+*。

因此，在实际交易对价分配中，从刘广所获的对价中调减778.36万元，分别补偿予哈尔滨恒汇创富、东台红锐；从邓红新、凌俊所获的对价中调减144.00万元，分别补偿予王美芳、胡微，本次交易标的公司100%股权作价仍为

3-1-49华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

60000.00万元。本次差异化作价由交易各方自主协商确定，差异化定价系交易

对方之间基于市场化原则进行商业化谈判的结果，不会损害上市公司及中小股东的利益。

本次交易各交易对方最终实际所获交易对价情况如下：

单位：万元，%序号股东姓名/名称股比初始对价差异化调整实际对价

1凌俊14.86%8913.56（77.21）8836.35

2邓红新13.05%7830.78（66.79）7763.99

3两江红马12.39%7431.967431.96

4重庆赤宸6.67%4000.004000.00

5尚道华欣6.19%3715.983715.98

6共青城云臻5.45%3270.063270.06

7刘广5.45%3267.13（778.36）2488.77

8湖南航空航天4.95%2972.782972.78

9红马壹号4.95%2972.782972.78

10重庆庚锐4.86%2915.002915.00

11宋万荣2.74%1645.981645.98

12嘉兴军海投资2.48%1486.391486.39

13刘晴2.29%1371.281371.28

14孟玮1.92%1151.701151.70

15大连航天半岛1.24%743.20743.20

16王静雅1.20%718.01718.01

17上海茂旺1.13%678.25678.25

18付伟1.06%634.46634.46

19红马奔腾1.04%624.28624.28

20哈尔滨恒汇创富1.00%600.00505.531105.53

21遵义光豪0.82%492.95492.95

22东台红锐0.58%348.00272.82620.82

23吴元忠0.79%475.84475.84

24无锡云晖0.74%445.92445.92

25郭斌0.53%317.23317.23

26宁波红昇0.45%267.55267.55

3-1-50华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号股东姓名/名称股比初始对价差异化调整实际对价

27遵义达航0.31%183.73183.73

28王美芳0.26%156.00104.00260.00

29饶晓锦0.23%138.92138.92

30王盛忠0.10%62.7462.74

31邵雪刚0.10%62.7462.74

32胡微0.10%60.0040.00100.00

33董晋龙0.07%44.8144.81

总计100%60000.00-60000.00

三、募集配套资金具体方案

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所。

（二）定价基准日、定价原则及发行价格

本次募集配套资金的定价原则为询价发行，本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前

20个交易日的上市公司股票交易均价的80%。

最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会或董事会授权人士在上市公司股东会的授权范围内，按照相关法律法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会、深交所的相关规则进行相应调整。

（三）发行对象

上市公司拟向不超过35名（含35名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相

关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。

3-1-51华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（四）发行规模及发行数量

本次募集配套资金总额不超过42272.69万元，未超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。确定的发行规模及发行数量将在重组报告书中披露，最终发行规模及发行数量将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《注册管理办法》等的相关规定最终确定。

在定价基准日至募集配套资金发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

（五）股份锁定期

公司本次向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深圳证券交易所的规则办理。

（六）募集配套资金用途

本次交易募集配套资金不超过42272.69万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，具体用途如下：

单位：万元使用金额占全部募集配套项目名称拟使用募集资金金额资金金额的比例

支付本次交易现金对价17595.5941.62%

补充流动资金14500.0034.30%

支付本次交易中介机构费用600.001.42%新承航锐航空航天特种合金材料

9577.1022.66%

零部件制造基地建设项目

合计42272.69100.00%

3-1-52华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（七）滚存未分配利润安排上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。

四、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的标的公司100%股权，根据上市公司、标的公司经审计的2024年度财务数据以及本次交易作价情况，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。

具体情况如下表所示：

单位：万元资产总额及交易金资产净额及交易金项目营业收入额孰高值额孰高值

新承航锐 100%股份（A） 77489.14 60000.00 34958.86

邵阳液压（上市公司，B） 94973.77 48063.96 35118.77财务指标比例（A/B） 81.59% 124.83% 99.54%

注1：上表新承航锐100%股份股权的“资产净额及交易金额孰高值”取相应交易金额，“资产总额及交易金额孰高值”和“营业收入”取新承航锐2024年末/年度资产总额和营业收入；

注2：邵阳液压、新承航锐的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2024年度财务报表，资产净额为归属于母公司股东的所有者权益。

根据上述计算结果，本次交易标的资产的相关财务指标占上市公司相关财务数据的比例高于50%。因此，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，邓红新及其一致行动人合计持有上市公司股份超过5%。因此，根据《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前后，上市公司实际控制人均为粟武洪，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。

根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

3-1-53华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

五、本次交易对于上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司主营业务为液压柱塞泵、液压缸、液压系统的设计、研发、生产、

销售和液压产品专业技术服务，能够为客户提供液压传动整体解决方案，产品广泛应用于冶金、水利水电、海洋工程、工程机械、新能源、环卫环境、机床、军

工、船舶等行业。上市公司现已成为我国少数液压产品种类覆盖范围广、生产工艺质量领先，并掌握自主知识产权的综合型知名液压企业之一。

标的公司是一家专业从事金属锻铸件研发、生产和销售的高新技术企业，主要产品为各类锻造件、铸造件等，产品广泛应用于能源、航空、航天、船舶等多个下游行业。通过多年发展，标的公司已建立了包括锻造、铸造、热处理、精密加工、性能检测等在内的完整锻铸件制造流程，可满足多行业、多规格、大中小批量等各类客户的定制化需求。

通过本次交易，上市公司在高端制造、核心基础零部件领域迈出了切实的步伐，横向拓展了公司的高端制造产品谱系，深化了公司在高端制造产业的布局，落地了公司发展战略。

本次交易完成后，上市公司将与标的公司在生产工艺、产品技术、客户资源等方面形成积极的协同和互补关系。在生产工艺方面，上市公司和标的公司可推动各自掌握的铸造、热处理工艺技术的交流，实现技术协同，有利于上市公司进一步提升多规格、小批量的柔性生产能力，也有利于标的公司适配更多种金属材料的加工制造能力提升。在产品技术方面，上市公司的液压传动装置方案和标的公司的高强度环锻件可互相为对方赋能，尤其是标的公司多年研制高强度环锻件产品，产品已用于地面燃气轮机、舰船燃气轮机、核电等特种领域，有能力为上市公司定制化生产开发铸锻造零部件，反哺上市公司海洋、军工、船舶等领域业务产品，从而助力上市公司提质增效。在客户资源方面，本次交易完成后，上市公司可以利用标的公司专业的国防领域市场渠道，一方面让上市公司沉淀的液压传动整体解决方案服务于更多的国防领域客户；另一方面，上市公司还能为下游客户提供更全面的高端制造产品服务，有利于提高公司与客户的合作粘性。

3-1-54华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前后，上市公司实际控制人均为粟武洪，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

截至2025年9月30日，上市公司总股本为108932234股。经各方协商，本次交易上市公司将新增20367154股用于向交易对方支付股份对价。根据截至

2025年9月30日上市公司前十大股东的名称、持股数量及持股比例，本次交易前后（不考虑募集配套资金）上市公司股权结构测算如下表所示：

重组前重组后股东名称

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

粟武洪3290756730.21%3290756725.45%

宋超平100395149.22%100395147.76%

周叶青34845673.20%34845672.69%

粟文红32185172.95%32185172.49%

李元芳7238000.66%7238000.56%

吉玥3336040.31%3336040.26%

管庆福3026000.28%3026000.23%

管君2948000.27%2948000.23%

MORGAN STANLEY & CO.

2749090.25%2749090.21%

INTERNATIONAL PLC

邹细保2732000.25%2732000.21%

交易前其他股东5707915652.40%5707915644.14%

凌俊、邓红新及其一致行动

--111603428.63%人

其他交易对方--92068127.12%

合计108932234100.00%129299388100.00%

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据中审众环出具的上市公司备考审阅报告以及上市公司合并财务报表，本次交易完成前后，上市公司主要财务数据对比情况如下：

单位：万元

2025年6月30日/2025年1-6月2024年12月31日/2024年度

项目变动/变动/交易前备考数交易前备考数变动率变动率

3-1-55华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2025年6月30日/2025年1-6月2024年12月31日/2024年度

项目变动/变动/交易前备考数交易前备考数变动率变动率

总资产87351.81174235.1499.46%94973.77187138.5897.04%

总负债39259.8787112.83121.89%46915.38101233.90115.78%归属于母公

司股东的所48097.5586232.3979.29%48063.9684990.6476.83%有者权益

营业收入14342.7932223.31124.67%35118.7770077.6299.54%

利润总额753.642012.62167.05%565.881675.65196.11%

净利润711.231866.46162.43%634.091765.89178.49%归属于母公

司股东的净711.271890.58165.80%639.661824.54185.24%利润

资产负债率 44.94% 50.00% 5.06pts 49.40% 54.10% 4.70pts基本每股收

0.070.15124.95%0.060.14135.18%益（元/股）

本次交易完成后，新承航锐将成为上市公司全资子公司，上市公司在总资产、营业收入、归属于母公司股东净利润等方面将大幅提升。从长期来看，随着标的公司的业务发展与业绩释放，标的公司将持续提升其盈利水平；同时随着上市公司与标的公司在产品品类、客户资源、技术积累、供应链等方面的协同效应充分发挥，本次交易后，上市公司将进一步深化在高端制造、核心基础零部件领域的竞争力，增强持续经营能力和盈利能力。

六、本次交易的决策过程和审批情况

（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易方案已经交易对方内部有权机构批准；

2、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的原则

性同意；

3、本次交易已经上市公司独立董事专门会议、审计委员会、战略与发展委

员会及第六届董事会第四次会议、第六届董事会第七次会议审议通过；

3-1-56华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

4、本次交易已经上市公司股东会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

1、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的境内外批准、核准、备案或许可（如适用）。

本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

七、交易各方重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

（一）上市公司及其全体董事及高级管理人员作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺的主要内容1、本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有关于所提

效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确供信息真和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提实性、准确

供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

性和完整

2、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准

性的承诺

确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

函

3、本公司关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损上市公司失的，本公司将依法承担赔偿责任。

1、本公司及本公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理

人员以及其各自控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及

关于不存利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易在不得参相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的

与任何上情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕市公司重交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关大资产重依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情组情形的形。

说明2、本公司不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与重大资产重组的情形。

3-1-57华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容

3、本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

4、上述承诺内容真实、完整、准确，如违反上述承诺给上市公

司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。

1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业，

具备《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。

2、本公司不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被

司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员

会立案调查的情形；最近三十六个月内，本公司不存在因违反法关于合法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受合规及诚到刑事处罚的情形；不存在因违反证券法律、行政法规、规章受信状况的到中国证监会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益承诺函和社会公共利益的重大违法行为。

3、最近三十六个月内，本公司诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况；

4、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本公司与本次交易的交易对方对相关事宜进行磋商时，采取

了必要且充分的保密措施，参与项目商议的人员仅限于本公司少数核心管理层，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。

2、本公司及本公司相关人员，在参与制订、论证本次交易方案

等相关环节严格遵守了保密义务。

关于本次3、本公司严格按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内交易采取幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知的保密措情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情施及保密人及筹划过程，制作内幕信息知情人登记表、交易进程备忘录，制度的说并及时报送深圳证券交易所。

明4、本公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。在本公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本公司严格遵守了保密义务。

5、筹划本次交易期间，为维护投资者利益，避免造成本公司股

价异常波动，经公司向深圳证券交易所申请，本公司股票自2025年6月23日开市起停牌。

本公司承诺不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条

规定的不得向特定对象发行股票的以下情形：

关于符合1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可。

向特定对2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计象发行股准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出票条件的具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报

承诺函告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。

3-1-58华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容

3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，

或者最近一年受到证券交易所公开谴责。

4、本公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司

法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害本公司利益或

者投资者合法权益的重大违法行为。

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

1、本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确

和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、关于所提误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的供信息真

信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者实性、准确

投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

性和完整

4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述

性的承诺

或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委函

员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在邵阳液压拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交邵阳液压董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算公司申请锁定；未在两

上市公司个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易董事、高级所和证券登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请管理人员锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算公司报送本人的身

份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利

用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情

关于不存形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交在不得参易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依与任何上法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

市公司重2、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与重大组情形的资产重组的情形。

说明3、本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

4、上述承诺内容真实、完整、准确，如违反上述承诺给上市公

司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。

关于合法1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、

合规及诚规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合信状况的法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及

3-1-59华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容

承诺函有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存

在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百七十

九条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为，最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为的情形；

2、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规

被中国证监会立案调查的情形；最近五年内，不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚的情形，不存在受到刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；亦不存在尚未了结的或可预

见的重大诉讼、仲裁案件情形；

3、最近五年内，本人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不

存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责等失信情况；

4、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误

导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

宋超平：“1、自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告日至本次交易实施完毕期间（以下简称“重组期间”），本人以集中竞价交易方式减持上市公司股份合计1079000股（占上市公司总股本的比例为0.9905%））。

2、截至本承诺函出具之日，本人不存在未披露的减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

3、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，

本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

4、本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述

承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给公司关于重组造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”期间无减岳海：“1、自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会持计划的

决议公告日至本次交易实施完毕期间（以下简称“重组期间”），承诺函

本人以集中竞价交易方式减持上市公司股份合计21450.00股（占上市公司总股本的比例为0.0197%）。

2、截至本承诺函出具之日，本人不存在未披露的减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

3、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，

本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

4、本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述

承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”其他董事、高管：“1、截至本承诺函出具之日，本人不存在减

3-1-60华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，

本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

3、本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述

承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司的利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投

资、消费活动；

4、本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制

定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

关于本次5、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，重组摊薄促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补即期回报回报措施的执行情况相挂钩；

填补措施6、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证券监的承诺函督管理委员会或深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补

回报措施及相关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足证券监管机构该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本

人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保

关于本次密义务。

交易采取2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之的保密措前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买施及保密卖公司股票及其衍生品。

制度的说3、本人严格按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕明信息知情人登记管理制度》及上市公司内幕信息知情人登记管理

制度相关要求，配合上市公司进行内幕信息知情人登记。

（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺事承诺方承诺的主要内容项关于所提1、本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原供信息真始书面材料、副本材料或口头信息等），本人保证所提供的文件资粟武洪、粟实性、准料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印文红确性和完章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文整性的承件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在诺函虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、

3-1-61华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

承诺事承诺方承诺的主要内容项准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人承诺不转让在邵阳液压拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交邵阳液压董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算公司申请锁定；未在两个交易日

内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

粟武洪：“1、截至本承诺函出具之日，本人不存在减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本

人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

3、本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承

诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”关于重组粟文红：“1、自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事期间无减会决议公告日至本次交易实施完毕期间（以下简称“重组期间”），持计划的本人以集中竞价交易方式减持上市公司股份合计913354股（占上承诺函市公司总股本的比例为0.8385%）。

2、截至本承诺函出具之日，本人不存在未披露的减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

3、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本

人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

4、本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承

诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”关于合法1、本人不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法合规及诚机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案

信情况的调查的情形；最近三十六个月内，本人不存在因违反法律、行政法

3-1-62华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

承诺事承诺方承诺的主要内容项

承诺函规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

2、本人最近五年内不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受

到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

3、本人最近五年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在

未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。

4、本人上述所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述

和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用

本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近关于不存36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证在不得参券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责与任何上任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

市公司重2、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大大资产重资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与重大资产组情形的重组的情形。

说明3、本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

4、上述承诺内容真实、完整、准确，如违反上述承诺给上市公司

或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。

1、本次交易完成后，本人在作为上市公司控股股东、实际控制人

期间将严格遵守法律法规、规范性文件的要求，依法行使股东权利并履行股东义务，不利用控股股东、实际控制人地位谋取不当利益，本人控制的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务

方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、关于保证

业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股上市公司

东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等独立性的方面的独立性。

承诺函

2、本人如因不履行或不适当履行上述承诺给上市公司及其相关股

东造成损失的，应依法承担相应的赔偿责任。

3、本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约

束力的责任，且在本人作为上市公司的控股股东、实际控制人期间持续有效。

1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将尽量避免与上

市公司及其下属公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的

关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允关于减少

和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确和规范关定。

联交易的

2、本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准

承诺则》等法律法规和上市公司章程等文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不以任何形式非法

3-1-63华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

承诺事承诺方承诺的主要内容项

占用上市公司的资金、资产，不要求上市公司违规向本人提供任何形式担保，不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。

3、本人违反上述承诺的，本人愿意承担由此产生的全部责任，并

及时足额赔偿给上市公司及其下属公司造成的所有直接和间接损失。

1、截至本承诺函签署之日，本人及本人控制的除邵阳液压及其控

股子公司外的其他企业，与邵阳液压及其控股子公司不存在同业竞争。

2、本次交易完成后，本人及本人控制的除邵阳液压及其控股子公

司外的其他企业，与邵阳液压及其控股子公司不存在同业竞争。

3、本次交易完成后，本人及本人控制的除邵阳液压及其控股子公

司外的其他企业，将采取有效措施避免从事与邵阳液压及其控股子关于避免公司构成同业竞争的业务或活动。

同业竞争

4、本次交易完成后，如本人及本人控制的除邵阳液压及其控股子

的承诺函公司外的其他企业发现或从第三方获得的商业机会与邵阳液压及

其控股子公司的主营业务有竞争或潜在竞争，则本人及本人控制的除邵阳液压及其控股子公司外的其他企业将立即通知邵阳液压，并将该商业机会优先让予邵阳液压及其控股子公司。

5、本人如违反上述承诺的，愿意承担由此产生的全部责任，并及

时足额赔偿给邵阳液压及其控股子公司造成的所有直接和间接损失。

1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督

关于本次管理委员会或证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施

重组摊薄及相关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足证券监即期回报管机构该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的填补措施最新规定出具补充承诺；

的承诺函3、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人

对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密关于本次义务。

交易采取2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，的保密措不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司施及保密股票及其衍生品。

制度的说3、本人严格按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信明息知情人登记管理制度》及上市公司内幕信息知情人登记管理制度

相关要求，配合上市公司进行内幕信息知情人登记。

（三）本次交易的交易对方承诺事承诺方承诺的主要内容项关于所1、本企业/本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但全体交易对提供信不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本企业/本人保方

息真实证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等

3-1-64华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

承诺事承诺方承诺的主要内容项

性、准确文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法性和完授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真

整性的实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，承诺函并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、本企业/本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本企业/本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给邵阳液压或者投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。

4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业/本人承诺不转让在邵阳液压拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交邵阳液压董事会，由董事会代本企业/本人向证券交易所和证券登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记

结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1．本人/本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员或主要管

理人员最近5年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、

或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处关于行

分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形；

政处罚、

2．本人/本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员或主要管

诉讼、仲

理人员最近5年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、裁及诚

未履行承诺、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的信情况情形，不存在其他重大失信行为；

的承诺

3．本人/本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员或主要管

函

理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

4．本承诺函自本企业/本人盖章/签字之日起生效。

1、本企业/本人及本企业的控股股东、实际控制人、董事、监事、关于不高级管理人员以及其各自控制的机构不存在泄露本次交易内幕信

存在不息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本得参与次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认

任何上定的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内市公司幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关重大资依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情产重组形。

情形的2、本企业/本人及本企业的控股股东、实际控制人、董事、监事、说明高级管理人员以及其各自控制的机构不存在依据《上市公司监管

指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》

3-1-65华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

承诺事承诺方承诺的主要内容项

第十二条规定不得参与重大资产重组的情形。

3、本企业/本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料

和信息严格保密。

4、上述承诺内容真实、完整、准确，如违反上述承诺给邵阳液压

或者投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担相应法律责任。

1．本企业/本人所持有新承航锐的股权系真实、合法、有效持有，

不存在出资不实情况，不存在委托持股、信托持股等安排，不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，不存在其他设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形；

2．本企业/本人持有新承航锐的股权权属清晰，不存在任何可能

导致上述股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限

制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法关于标程序；

的资产

3．本企业/本人持有的标的资产不存在禁止转让、限制转让的其

权属清

他利益安排，包括但不限于标的公司或承诺人签署的所有协议或晰的承

合同不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、阻碍承诺人转诺函

让标的资产的限制性条款；标的公司《公司章程》、内部管理制

度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本企业/本人转让所持标的资产的限制性条款。

4．本企业/本人保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述

内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。

1、本企业/本人因本次交易取得的邵阳液压股份，自股份发行结

束之日起12个月内不得进行转让。如本企业/本人取得本次交易中发行的邵阳液压股份时，对于用于认购邵阳液压股份的新承航锐股份权益持续拥有权益的时间不足12个月，则本次交易中取得的邵阳液压股份自股份发行结束之日起36个月内不得进行转让。

在遵守前述锁定期安排的前提下，本企业/本人因本次交易取得的邵阳液压股份将根据本企业另行签署的业绩补偿协议的约定进行分期解锁。

2、在上述股份锁定期内，本企业/本人通过本次交易所取得的股

关于股

份及其因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因增加的份锁定部分，均应遵守上述股份锁定安排。

期的承

3、上述股份锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照中国证

诺函券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

4、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所就股份锁定或股份交易出台了新的规定，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，本企业/本人承诺届时将按照新的规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。

5、在满足《上市公司重大资产重组管理办法》等要求的前提下，

本企业/本人将与上市公司就相关股份的锁定期进一步约定。

6、本企业/本人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果。本企业/

本人承诺，如有违反上述承诺之行为将依法承担相应法律责任。

共青城云臻/关于股1、共青城云臻/尚道华欣/上海茂旺/红马壹号/东台红锐/遵义光豪/

尚道华欣/上份锁定遵义达航/重庆赤宸/重庆庚锐已出具股份锁定承诺，承诺因本次交海茂旺/红马期的承易取得的邵阳液压股份，自股份发行结束之日起12个月内不得进壹号/东台红诺函行转让。如共青城云臻/尚道华欣/上海茂旺/红马壹号/东台红锐/

3-1-66华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

承诺事承诺方承诺的主要内容项

锐/遵义光豪遵义光豪/遵义达航/重庆赤宸/重庆庚锐取得本次交易中发行的邵

/遵义达航/阳液压股份时，对于用于认购邵阳液压股份的新承航锐股份权益重庆赤宸/重持续拥有权益的时间不足12个月，则本次交易中取得的邵阳液压庆庚锐之上股份自股份发行结束之日起36个月内不得进行转让。

层合伙人2、在共青城云臻/尚道华欣/上海茂旺/红马壹号/东台红锐/遵义光

豪/遵义达航/重庆赤宸/重庆庚锐承诺的上述锁定期期间内，本企业/本人不会以任何形式转让本企业/本人直接/间接持有的共青城

云臻/尚道华欣/上海茂旺/红马壹号/东台红锐/遵义光豪/遵义达航/

重庆赤宸/重庆庚锐出资额。

3、若共青城云臻/尚道华欣/上海茂旺/红马壹号/东台红锐/遵义光

豪/遵义达航/重庆赤宸/重庆庚锐所认购股份的锁定期与证券监管

机构的最新监管政策不相符，本企业/本人将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。

4、本企业/本人违反上述承诺的，本企业/本人愿意承担由此产生

的全部责任，并及时足额赔偿给上市公司及其下属公司造成的所有直接和间接损失。

（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员承诺方承诺事项承诺的主要内容1、本企业已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效关于所提

签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和供信息真完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供实性、准

信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

确性和完

2、本企业为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确

整性的承

和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

诺函

3、本企业关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。

1、本企业及本企业的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级

标的公司管理人员以及其各自控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以

及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的关于不存情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交在不得参易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法与任何上追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

市公司重2、本企业不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与重大组情形的资产重组的情形。

说明

3、本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

4、上述承诺内容真实、完整、准确，如违反上述承诺给上市公司

或者投资者造成损失的，本企业将依法承担相应法律责任。

关于合法1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业，具

3-1-67华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容

合规及诚备《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办信状况的法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。

承诺函2、本公司不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立

案调查的情形；最近三十六个月内，本公司不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

3、最近三十六个月内，本公司诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况；

4、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误

导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署关于所提

该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，供信息真

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的实性、准

真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

确性和完

2、本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和

整性的承完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

诺函

3、本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

1、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用

本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，标的公司关于不存最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被董监高在不得参中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究与任何上刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

市公司重2、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大大资产重资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与重大资组情形的产重组的情形。

说明3、本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

4、上述承诺内容真实、完整、准确，如违反上述承诺给上市公司

或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。

1、本人不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法

机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案关于合法

调查的情形；最近三十六个月内，本人不存在因违反法律、行政合规及诚

法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处信状况的

罚的情形；不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证承诺函监会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

3-1-68华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容

2、本人最近五年内不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受

到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

3、本人最近五年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在

未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。

4、本人上述所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述

和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

八、本次交易符合创业板重组标准《持续监管办法》第十八条规定“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。《重组审核规则》第八条规定，“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。

根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的有关规定，创业板主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。

标的公司是一家专业从事金属锻铸件研发、生产和销售的高新技术企业，主要产品为各类锻造件、铸造件等，产品广泛应用于能源、航空、航天、船舶等多个下游行业。标的公司注重锻铸件理论研究与工艺开发，利用新技术、新工艺实现产品创新，先后助力国内龙头企业顺利完成多项对于国家战略具有深远意义的重大项目，包括助力完成国产 1000MW 超超临界机组、国产 GT-25000 船用燃气轮机、华龙一号汽轮机组、G50 发电用燃气轮机、某型号火控雷达系统等重大

项目核心锻铸件开发任务。通过该等重大项目的成功实施，标的公司得到客户认可，助力多种高端装备实现完全自主知识产权，不断打破国外垄断，实现了国产化。标的公司科技转化成果丰富，已取得授权发明专利31项，体现了较强的创新特征。同时，标的公司还参与起草国家标准三项，牵头起草团体标准四项，对推进行业技术进步、提高国产锻铸件的影响力与竞争力具有积极意义。标的公司拥有独立完整的自主研发创新体系，符合创业板板块定位。

3-1-69华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司归属于“C33 金属制品业”。同时，根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司所属行业不属于限制类或者淘汰类行业。标的公司所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单。

综上，标的公司所在行业处于国家产业政策支持、鼓励范围内，且不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中原则上不支持上市的行业，符合创业板定位。本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定。

九、本次交易的必要性

（一）本次交易具有明确可行的发展战略

上市公司一方面通过持续推动液压产品领域的市场开拓和技术研发，提高现有业务的核心竞争力；另一方面也在积极谋求新的业绩增长点。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，为上市公司深化高端制造产业布局，大力拓展国防市场奠定基础。通过本次交易，将进一步丰富上市公司业务类型和客户资源，提高上市公司盈利质量。上市公司将结合标的公司多年技术沉淀，整合双方优势资源，充分发挥协同效应，实现上市公司股东的利益最大化。因此，本次交易具有明确可行的发展战略。

（二）本次交易不存在不当市值管理行为

本次交易系上市公司注入优质资产，实施转型升级，有利于提升上市公司盈利能力和核心竞争力，具备商业合理性。本次交易的交易对方以及上市公司董事、高级管理人员不存在对公司业绩、市值作出超出相关规定的承诺和保证。本次交易不存在不当市值管理行为。

（三）本次交易相关主体的减持情况

2025年8月18日，上市公司已披露关于董事宋超平、总经理岳海以及实际

控制人之一致行动人粟文红的减持股份预披露公告。截至本独立财务顾问报告签署日，除上述已披露的减持计划外，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行

3-1-70华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告动人，上市公司董事、高级管理人员不存在其他重组期间的减持计划。具体请参见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“五、上市公司的控股股东、实际控制人对本次交易的原则性同意意见，以及上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划”之

“（二）上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。

（四）本次交易具备商业实质

本次交易的交易对方真实、合法地拥有本次交易标的资产，交易定价符合市场化原则，交易双方充分沟通，交易价格公允合理，且经过相关专业机构审计、评估。

本次交易完成后，上市公司将整合标的公司各项业务和资源，推动双方发挥协同效应，提升上市公司盈利能力和抗风险能力，促进上市公司整体转型升级。

本次交易的背景和目的请参见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概况”之

“一、本次交易的背景、目的”。

因此，本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。

（五）本次交易不违反国家产业政策标的公司主要从事金属锻铸件研发、生产和销售业务。按照《国民经济行业分类和代码表》GB/T 4754-2017 中的行业分类，新承航锐属于“C33 金属制品业”中的“铸造及其他金属制品制造（C339）”之“黑色金属铸造（3391）”“有色金属铸造（3392）”和“锻件及粉末冶金制品制造（3393）”。按照中国上市公司协会的《上市公司行业统计分类指引》中的行业分类，标的公司属于“金属制品业（CG33）”中的“铸造及其他金属制品制造（CG339）”。标的公司为国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》规定的鼓励级产业，符合第一类“鼓励类”第十四项“机械”中的第11条关键铸件、锻件；根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所处行业为“3.1.12先进钢铁材料制品制造”。

综上，新承航锐所从事的生产项目不属于国家产业政策禁止或限制的行业，

3-1-71华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

本次交易不违反国家产业政策。

十、本次交易业绩承诺和补偿安排、超额业绩奖励

（一）业绩承诺及补偿安排

1、承诺净利润数

根据业绩承诺方与上市公司已签署的附条件生效的《业绩补偿协议》，业绩承诺方承诺标的公司在2025年度、2026年度、2027年度、2028年度预计实现的净利润数（不包括本次交易中募投项目的损益，合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于3000.00万元、3500.00万元、4500.00

万元和5500.00万元。

上市公司应当在业绩承诺期每一个会计年度的年度报告中单独披露标的资产截至当期期末累积实现的净利润数与截至当期期末累积承诺净利润数的差异情况，并应当由符合《证券法》规定的会计师事务所对此出具专项审核意见。

业绩承诺期内，标的资产当期期末累积实现净利润数与当期期末累积承诺净利润数之间的差异，以专项审核意见确定。

2、业绩差异的补偿

（1）补偿责任和方式

在业绩承诺期内，标的公司截至各年年末累积实际实现的经审计的净利润（以下简称“实际净利润”）低于截至各年年末累积承诺净利润，业绩承诺方应当对上市公司进行补偿。

业绩承诺方可选择以股份方式或以现金进行补偿。

当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×业绩承诺方获得的拟购买资

产交易作价－累积已补偿金额

当期应当补偿股份数量＝当期补偿金额÷本次交易中上市公司向业绩承诺

方发行股份的价格。按上述公式计算不足一股的，按一股计算。

3-1-72华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

按上述公式计算的业绩承诺方当期应补偿的金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金不退回。

（2）如果上市公司在业绩承诺期内实施转增股本或送股分配的，则应补偿

的股份数应相应调整，调整后的业绩承诺方当期应补偿股份数＝业绩承诺方当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。如果上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给上市公司。分红返还金额的计算公式为：分红返还金额＝截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。

（3）业绩承诺方中的各方应按照其于本次交易前各自持有标的公司的相对

权益比例为依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务（如有），即业绩承诺方中的各方的当期应补偿金额＝业绩承诺方当期应补偿金额×（该方于本次交易前持有的标的公司的权益比例÷业绩承诺方于本次交易前持有的标的公司的权益比例之和）。

（4）若业绩承诺期内，业绩承诺方需履行业绩差异补偿义务的，上市公司应在需补偿当年年报公告后2个月内按照协议约定的公式计算并确定业绩承诺

方当年应补偿的金额及股份数量，向业绩承诺方就承担补偿义务事宜发出书面通知，并及时召开股东会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销，业绩承诺方应积极配合上市公司办理前述回购注销补偿股份事宜。如上市公司股东会审议通过股份回购注销方案的，上市公司应履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。业绩承诺方应于收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年需补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。

自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。

若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东会通过等原因无法实施，则上市公司将在股东会决议公告后5个工作日内书面通知业绩承诺方实施股份赠送方案。业绩承诺方应在收到上市公司书面通知之日起10个工作日内，将应补

3-1-73华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东会股权登记日登记在册的

除业绩承诺方之外的其他股东，除业绩承诺方之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东会股权登记日上市公司扣除业绩承诺方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。

自业绩承诺方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

若业绩承诺方因其于本次交易中获得的且届时仍持有的股份不足补偿而需

向上市公司进一步进行现金补偿的，业绩承诺方应在收到上市公司书面通知之日起30个工作日内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。

（二）减值测试及补偿在业绩承诺期届满日至业绩承诺期最后一年上市公司的年度报告公告日期间，上市公司应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在年度报告公告同时出具相应的减值测试结果。

如：标的资产的期末减值额﹥已补偿股份总数×本次交易中上市公司向业绩

承诺方发行股份的价格＋已补偿现金，则业绩承诺方应向上市公司另行补偿。另行补偿时，业绩承诺方应优先以其于本次交易中获得的作为交易作价的上市公司新增股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。

另需补偿的股份数＝标的资产期末减值额÷本次交易中上市公司向业绩承

诺方发行股份的价格－业绩承诺期内累积已补偿股份总数。

应补偿金额＝（标的资产应补偿股份数－业绩承诺期内累积已补偿股份总数）

×本次交易中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格。

业绩承诺方中的各方应依据本次交易前其各自持有的标的公司权益比例为依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务，即业绩承诺方中的各方另需补偿的股份数＝另需补偿的股份数×该方于本次交易前持有的标的公司的权益比例。业绩承诺方中的各方均独立、非连带地履行补偿义务。

3-1-74华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

标的资产期末减值额为标的资产本次交易作价减去标的资产在业绩承诺期

末的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产因股东增资、减资、接受赠与、利润分

配以及送股、公积金转增股本等除权除息行为的影响。

业绩承诺方因标的资产减值补偿与利润承诺补偿合计不超过业绩承诺方于本次交易中取得的交易对价的税后净额。

（三）业绩奖励安排若标的公司业绩承诺期届满后累积实现净利润超过累积承诺净利润且标的

资产未发生期末减值的，上市公司同意标的公司在业绩承诺期届满后按照超额实现净利润部分的50%给予标的公司的核心人员给予超额业绩奖励，但奖励的总金额不得超过标的资产本次交易价格的20%。

超额业绩奖励条件成就后2个月内，标的公司以现金方式向标的公司的核心人员发放超额业绩奖励。标的公司的核心人员名单在超额业绩奖励实施时由标的公司管理层确定，并向上市公司书面提交备案。超额业绩奖励相关的纳税义务由实际受益人自行承担。

十一、本次交易方案是否发生重大调整

本次重组方案与前次预案披露的重组方案相比，主要对以下几项内容进行了调整：

项目调整前交易方案调整后交易方案差异

渝毅隆豪、雷世光、刘川、古德炜分别将所持有标的公司股份378276股（占标的公司总股本的1.00%）、75655股（占标的公司总股本的0.20%）、75655股（占标的公司总股本的0.20%）、本次发行股份购

本次发行股份购47284股（占标的公司总股本的0.13%）买资产的发行对买资产的发行对象转让给重庆庚锐；东台红锐（仍保留部交易对方象为凌俊、邓红为凌俊、邓红新等分股份）将其所持标的公司的83221新等38名交易对

33名交易对方。股股份（占标的公司总股本的0.22%）方。

转让给刘广；邹潜将其所持标的公司的75655股股份（占标的公司总股本的

0.20%）转让给邓红新。

股份转让完成后，宁波渝毅隆豪创业投资合伙企业（有限合伙）、雷世光、刘

3-1-75华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

川、古德炜、邹潜不再持有标的公司股份，退出本次交易。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款规定，股东会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东会审议，并及时公告相关文件。中国证监会于2023年2月17日发布的《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》中提出了相关适用标准，具体如下：

拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

（1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产

份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；

（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转

让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。

本次交易方案拟减少5名发行股份购买资产的交易对方，并调整部分交易对方所持标的资产转让份额。前述方案调整未新增交易对方，未对标的资产进行变更，未新增配套募集资金，涉及交易对方之间调整的标的公司股份比例合计为

1.95%，未达到20%，上述交易方案调整不构成对本次重组方案的重大调整。

3-1-76华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

第二章上市公司基本情况

一、基本信息中文名称邵阳维克液压股份有限公司

英文名称 Shaoyang Victor Hydraulics Co.，Ltd.成立日期2004年6月15日上市日期2021年10月19日股票上市地深圳证券交易所股票代码301079股票简称邵阳液压

注册资本10893.2234万元法定代表人粟武洪注册地址湖南省邵阳市双清区邵阳经济开发区世纪大道和白马大道交汇处

联系电话（0739）5131298

联系传真（0739）5131015

公司网站 www.shaoyecn.com

统一社会信用代码 91430500763263554A

一般项目：液压动力机械及元件制造；液气密元件及系统制造；液压动力机械及元件销售；液气密元件及系统销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；通用设备制造（不含特种设备制造）；

石油天然气技术服务；石油钻采专用设备制造；石油钻采专用设备经营范围销售；深海石油钻探设备制造；深海石油钻探设备销售；通用零部

件制造；机械设备销售；机械设备研发；机械零件、零部件加工；

专用设备修理；通用设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）二、历史沿革

（一）公司设立及股票上市情况

1、有限公司设立情况

上市公司的前身系维克有限，维克有限成立于2004年6月15日，系粟武洪、毛诗岳、粟文红、周叶青、范丽娟、李素建、肖勇、刘胜刚、宋超平、钱巡双、

益阳维克等11位自然人或法人（上述11位自然人或法人以下合称为“出资人”）

以联合收购的邵阳液压经营性净资产出资设立的有限责任公司，具体情况如下：

3-1-77华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

为了适应市场经济的发展，根据中央精神和邵阳市委、市政府关于加快国有企业改制的要求及邵阳市政府关于《市直国有企业产权制度改革实施办法（试行）》等文件，邵阳液压有限责任公司需要通过产权制度改革、转换经营机制，实现技改加大投入、激发员工积极性。2004年3月5日，邵阳市企业改革办公室下发了《关于同意邵阳液压有限责任公司产权制度改革实施方案的批复》（市企改办[2004]10号）。

粟武洪联合毛诗岳、粟文红、周叶青、范丽娟、李素建、肖勇、刘胜刚、宋

超平、钱巡双等自然人及益阳维克仓储房地产开发有限公司拟共同参与收购邵阳

液压有限责任公司经营性净资产，并委托益阳维克以其名义收购。2004年3月

11日，益阳维克与邵阳机械冶金电子行业管理办公室（出让方）签订了旨在收

购邵阳液压经营性净资产的《企业收购协议书》。2004年5月1日，益阳维克、粟武洪、毛诗岳、肖勇、钱巡双、曾美华签订《出资协议书》，约定由全体出资人出资2600万元设立维克有限。同日，粟武洪与粟文红、周叶青、范丽娟等六人签订《粟武洪名下所持邵阳维克公司股份的具体股东持股认证书》，由于邵阳液压有限责任公司改制清算工作量大，虽然收购人按《企业收购协议书》约定支付了相应收购款，但却未能及时办理收购范围的土地、房屋建筑物等资产的所有权过户手续，因此出资人以收购的经营性净资产出资设立维克有限无法立即办理工商登记手续。为尽快设立新公司，收购人决定采取变通方式：以粟武洪和益阳维克的名义先行设立维克有限，注册资本为2000万元；各出资人在新公司的实际出资比例根据各自在上述《出资协议书》中的实际认购比例确定；

等相关资产完成过户后，各出资人以所收购的邵阳液压经营性净资产价值扣除

2000万元的余额对新公司进行增资，并同时在该次增资时将各出资人的实际出

资情况予以工商登记。

2004年6月15日，邵阳市工商局向维克有限核发了《企业法人营业执照》。

维克有限成立时经工商登记的股权结构如下表：

单位：万元

序号股东名称出资额股权比例（%）

1粟武洪1020.0051.00

2益阳维克980.0049.00

3-1-78华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号股东名称出资额股权比例（%）

合计2000.00100.00

2004年12月28日，维克有限召开股东会，一致同意吸收毛诗岳、粟文红、周

叶青、范丽娟、李素建、肖勇、刘胜刚、宋超平、钱巡双九人为股东，注册资金由2000万元增加至5200万元。

2005年1月26日，邵阳南方有限责任会计师事务所出具邵南会审字[2005]017

号《审计报告》：截至2004年12月31日止，公司的净资产为6472.90万元。

2005年1月26日，邵阳南方有限责任会计师事务所出具邵南会验字（2005）

028号《验资报告》：截至2004年12月31日止，维克有限的净资产为6472.90万元，

其中新增注册资金3200.00万元，维克有限新增的注册资本3200.00万元，以经邵阳南方出具的邵南会审字[2005]17号《审计报告》确认的净资产新增出资。

2005年3月4日，就上述变更事宜，维克有限取得了邵阳市工商行政管理局核

发的《企业法人营业执照》。

维克有限本次增资的实质是通过增资的方式完成以收购的经营性净资产出

资设立维克有限的工商登记手续，同时收购人通过增资的方式解除维克有限设立时的委托持股关系，原在工商登记中未具名的实际出资人通过此次增资成为显名的工商登记股东。自此，维克有限完成了设立程序。

根据本次增资的股东会决议、《验资报告》以及解除委托持股的还原登记情况，本次增资后维克有限的股东及出资比例为：

单位：万元股东名称或增资前折算实际实际出资比例增资后工商登记股权比例序号

姓名出资额（%）出资额（%）

1益阳维克423.0821.151100.0021.15

2粟武洪659.6232.981715.0032.98

3毛诗岳769.2338.462000.0038.46

4粟文红38.461.92100.001.92

5周叶青30.771.5480.001.54

6范丽娟30.771.5480.001.54

3-1-79华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

股东名称或增资前折算实际实际出资比例增资后工商登记股权比例序号

姓名出资额（%）出资额（%）

7李素建15.380.7740.000.77

8肖勇9.620.4825.000.48

9刘胜刚7.690.3820.000.38

10宋超平7.690.3820.000.38

11钱巡双7.690.3820.000.38

合计2000.00100.005200.00100.00

2012年3月18日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对维克有限设

立时及首次增资时的股本情况进行了复核，并出具了中审亚太审字（2012）第010098-5号《关于邵阳维克液压股份有限公司前身邵阳维克液压有限责任公司设立及首次增资时实收资本到位情况的复核报告》，截至2009年11月11日，公司2004年6月15日设立时注册资本2000万元和2005年3月4日注册资本由

2000万元增资至5200万元的资本金已全部到位。2020年4月21日，中审众环

出具众环验字[2020]110001号《邵阳维克液压股份有限公司验资复核报告》，对上述复核报告进行了复核确认。

2、股份公司设立情况

2009年12月26日，维克有限全体股东作出关于变更公司形式的决定；2009年12月26日，各发起人共同签订了《发起人协议》；2010年1月10日，邵阳液压召开了发起人会议并通过了所有涉及整体变更的相关议案；2010年1月11日，邵阳市工商局出具《营业执照》。

邵阳液压整体变更设立时的总股本为5200万股，发起人为粟武洪、宋超平等合计49位自然人，各发起人的持股数量及持股比例如下：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例（％）

1粟武洪2527.1848.60

2宋超平677.8413.04

3周叶青511.159.83

4李顺秋261.725.03

5粟文红239.574.61

3-1-80华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号股东名称持股数量（万股）持股比例（％）

6刘胜刚207.133.98

7周叶兵201.653.88

8张日平156.003.00

9蒋晓武79.891.54

10李治52.611.01

11彭湘贵43.400.83

12谢新征47.350.91

13吴保柱16.000.31

14李小华12.000.23

15唐旭阳12.000.23

16王更生10.000.19

17施国明10.000.19

18杨华虎10.000.19

19岳海8.000.15

20王家华4.000.08

21朱四海8.000.15

22谢军8.000.15

23黄清国8.000.15

24李铁牛8.000.15

25毛多峰7.000.13

26李继祥8.000.15

27姚红春3.000.06

28邓时英3.000.06

29王佾3.000.06

30杨彬3.000.06

31龚文鹤3.000.06

32朱慈希3.000.06

33周玉明3.000.06

34彭毅然3.000.06

35简喜平3.000.06

36唐健飞3.000.06

3-1-81华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号股东名称持股数量（万股）持股比例（％）

37刘小清3.000.06

38欧林华3.000.06

39彭平刚3.000.06

40何巧云3.000.06

41刘凯波3.000.06

42康忠华3.000.06

43黄炳志2.500.05

44罗武2.500.05

45陈鹏2.500.05

46王彪2.500.05

47罗向君2.500.05

48覃小阳2.500.05

49任建国2.500.05

合计5200.00100.00

3、股份公司设立至上市的历次股本变动情况

（1）2010年3月，邵阳液压第一次增资

2010年3月6日，邵阳液压2010年第二次临时股东大会作出决议，以增资

方式引入战略投资者上海资森。上海资森以货币资金1690万元认购520万股股份，增资价格为3.25元/股，占增资后发行人总股本的9.09%。

2010 年 5 月 10 日，利安达出具利安达验字（2010）第 K1113 号《验资报告》，

确认截至2010年5月10日，上海资森缴纳货币资金1690万元。

2010年6月3日，邵阳液压完成本次增资的工商变更登记手续。增资后发

行人股东及持股比例如下：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例（％）

1粟武洪2527.1844.18

2宋超平677.8411.85

3周叶青511.158.94

4李顺秋261.724.58

3-1-82华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号股东名称持股数量（万股）持股比例（％）

5粟文红239.574.19

6刘胜刚207.133.62

7周叶兵201.653.53

8张日平156.002.73

9蒋晓武79.891.40

10李治52.610.92

11谢新征47.350.83

12彭湘贵43.400.76

13吴保柱16.000.28

14李小华12.000.21

15唐旭阳12.000.21

（2）2011年2月，股份公司第一次股份转让与第二次增资

2011年2月20日，因王家华、欧林华、罗向君、黄清国4名激励对象辞职，

按《股权激励计划》，粟武洪分别与四人签订协议，收回其持有的4万股、3万股、2.5万股、8万股公司股份；因激励对象李铁牛职位变动，按规定需调整激励股权，粟武洪与李铁牛签订协议，收回其持有的5万股公司股份；因激励对象李光辉辞职，其激励股份委托登记于毛多峰名下，按规定粟武洪与毛多峰签订协议，收回2万股股份，毛多峰与李光辉解除委托持股关系。

2011年2月23日，公司2010年年度股东大会作出决议：公司以资本公积

转增注册资本，具体方案为以公司经审计的资本公积金余额36523666.51元为基础，向全体股东每10股转增1股，转增完成后，公司注册资本由5720万元增至6292万元。中审亚太会计师事务所有限公司出具中审亚太验字（2011）

010308号《验资报告》：截至2011年2月23日，公司已将资本公积572万元

转增为注册资本。

2011年5月11日，公司将上述股份转让和注册资本变更情况完成工商变更登记手续，公司股东及持股比例如下：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）

1粟武洪2806.8544.61

3-1-83华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）

2宋超平745.6311.85

3上海资森投资企业（有限合伙）572.009.09

4周叶青562.278.94

5李顺秋287.894.58

6粟文红263.534.19

7刘胜刚227.853.62

8周叶兵221.823.53

9张日平171.602.73

10蒋晓武87.881.40

11李治57.870.92

12谢新征52.080.83

13彭湘贵47.740.76

14吴保柱17.600.28

15李小华13.200.21

16唐旭阳13.200.21

17王更生11.000.17

18施国明11.000.17

19杨华虎11.000.17

20岳海8.800.14

21朱四海8.800.14

22谢军8.800.14

23李继祥8.800.14

24毛多峰5.500.09

25李铁牛3.300.05

26姚红春3.300.05

27邓时英3.300.05

28王佾3.300.05

29杨彬3.300.05

30龚文鹤3.300.05

31朱慈希3.300.05

32周玉明3.300.05

3-1-84华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）

33彭毅然3.300.05

34简喜平3.300.05

35唐健飞3.300.05

36刘小清3.300.05

37彭平刚3.300.05

38何巧云3.300.05

39刘凯波3.300.05

40康忠华3.300.05

41黄炳志2.750.04

42罗武2.750.04

43陈鹏2.750.04

44王彪2.750.04

45覃小阳2.750.04

46任建国2.750.04

合计6292.00100.00

（3）2011年5月至2012年2月，股份公司股份转让

2011年8月9日，激励对象刘凯波辞职，按《股权激励计划》，刘凯波与

粟武洪签订《股份转让协议》，将其持有的3.3万股公司股份转让给粟武洪，股份收回。维克有限实施股权激励时，周新辉的激励股权委托毛多峰登记。2011年9月30日，毛多峰与周新辉签订《解除委托持股关系的协议》，将登记在毛多峰名下的2.75万股周新辉股份（含0.25万股2011年公司资本公积转增股本）

解除代持，还原至周新辉名下。

2011年10月，公司董事会审议通过引进高端技术人才的议案，决定给予高端

技术人才股份激励。2012年1月12日，上海资森投资企业（有限合伙）与游先旭签订《股份转让协议》，上海资森投资企业（有限合伙）将其持有公司3万股股份以2.5元/股的价格转让给游先旭；粟武洪与赵铁军签订《股份转让协议》，粟武洪将其持有维克液压30万股股份以2.5元/股的价格转让给赵铁军。

上述股份转让完成后，公司股东及持股比例如下：

3-1-85华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）

1粟武洪2780.1544.19

2宋超平745.6311.85

3上海资森投资企业（有限合伙）569.009.04

4周叶青562.278.94

5李顺秋287.894.58

6粟文红263.534.19

7刘胜刚227.853.62

8周叶兵221.823.53

9张日平171.602.73

10蒋晓武87.881.40

11李治57.870.92

12谢新征52.080.83

13彭湘贵47.740.76

14赵铁军30.000.48

15吴保柱17.600.28

16李小华13.200.21

17唐旭阳13.200.21

18王更生11.000.17

19施国明11.000.17

20杨华虎11.000.17

21岳海8.800.14

22朱四海8.800.14

23谢军8.800.14

24李继祥8.800.14

25李铁牛3.300.05

26姚红春3.300.05

27邓时英3.300.05

28王佾3.300.05

29杨彬3.300.05

30龚文鹤3.300.05

31朱慈希3.300.05

3-1-86华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）

32周玉明3.300.05

33彭毅然3.300.05

34简喜平3.300.05

35唐健飞3.300.05

36刘小清3.300.05

37彭平刚3.300.05

38何巧云3.300.05

39康忠华3.300.05

40游先旭3.000.05

41周新辉2.750.04

42毛多峰2.750.04

43黄炳志2.750.04

44罗武2.750.04

45陈鹏2.750.04

46王彪2.750.04

47覃小阳2.750.04

48任建国2.750.04

合计6292.00100.00

（4）2012年2月至全国中小企业股份转让系统挂牌前的股份转让

2012年7月28日，公司股东康忠华去世，根据邵阳市罡大公证处于2012年8月31日出具的（2012）湘邵罡证民字第1686号《公证书》，其所持3.3万股股份由其女儿康佳丽继承。

2013年5月30日，张日平与粟武洪签署《股权转让协议》，张日平将其所持

公司171.6万股股份以1元/股的价格转让给粟武洪。

2013年5月31日，粟武洪分别与粟文红、周叶兵、周叶青、李顺秋、宋超平、蒋晓武、刘胜刚、彭湘贵、谢新征签署《股权转让协议》，粟武洪以1元/股的价格分别向上述人员转让80万股、7.2405万股、18.3529万股、9.397万股、24.3381

万股、2.8686万股、7.4372万股、1.5583万股、1.6999万股公司股份。2013年5月

3-1-87华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

31日，杨华虎与粟武洪签署《股权转让协议》，杨华虎将其所持公司11万股股份

以5元/股的价格转让给粟武洪。

2013年10月6日，吴保柱和宋超平签署《股权转让协议》，吴保柱将其所持

公司17.6万股股份以2元/股的价格转让给宋超平。

2013年11月13日，简喜平与粟武洪签署《股权转让协议》，简喜平将其所持

公司3.3万股股份以2元/股的价格转让给粟武洪。

2013年11月20日，彭毅然与宋超平签署《股权转让协议》，彭毅然将其所持

公司3.3万股股份以2.6元/股的价格转让给宋超平。

2014年3月5日，谢军与粟武洪签署《股权转让协议》，谢军将其所持公司8.8

万股股份以2元/股的价格转让给粟武洪。

2014年5月4日，周新辉与粟武洪签署《股权转让协议》，周新辉将其所持公

司2.75万股股份以2元/股的价格转让给粟武洪。

2014年5月22日，陈鹏、覃小阳分别与粟武洪签署《股权转让协议》，陈鹏、覃小阳分别以2元/股的价格将其各自所持公司2.75万股股份转让给粟武洪。2014年5月22日，唐旭阳与粟武洪签署《股权转让协议》，唐旭阳将其所持公司13.2万股股份以2元/股的价格转让给粟武洪。

2014年6月6日，王更生与粟武洪签署《股权转让协议》，王更生将其所持公

司11万股股份以2元/股的价格转让给粟武洪。

2014年6月17日，周叶青分别与向绍华、段斌、杨忠群签署《股权转让协议》，

周叶青以2元/股的价格分别向上述人员转让146万股、5万股、4万股公司股份。

同日，李顺秋与向绍华签署《股权转让协议》，李顺秋将其所持公司60万股股份以2元/股的价格转让给向绍华。

2014年8月4日，周叶兵与周可欣签署《股权转让协议》，周叶兵将其所持公

司2290607股股份以1元/股的价格转让给女儿周可欣。

2014年8月15日，周玉明与粟武洪签署《股权转让协议》，周玉明将其所持

公司3.3万股股份以2元/股的价格转让给粟武洪。

3-1-88华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2014年8月28日，宋超平与唐建军签署《股权转让协议》，宋超平将其所持

公司5万股股份以2元/股的价格转让给唐建军。

2014年8月29日，粟武洪与宋超平、周叶青、李顺秋分别签署《股权转让协议》，粟武洪分别以2元/股的价格向上述人员转让87357股、78248股、25834股股份。

上述股份转让完成后，公司股东及持股比例如下：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）

1粟武洪2838.5645.11

2宋超平794.6012.63

3上海资森投资企业（有限合伙）569.009.04

4周叶青433.446.89

5粟文红343.535.46

6李顺秋239.873.81

7刘胜刚235.293.74

8周可欣229.063.64

9向绍华206.003.27

10蒋晓武90.751.44

11李治57.870.92

12谢新征53.780.85

13彭湘贵49.300.78

14赵铁军30.000.48

15李小华13.200.21

16施国明11.000.17

17岳海8.800.14

18朱四海8.800.14

19李继祥8.800.14

20段斌5.000.08

21唐建军5.000.08

22杨忠群4.000.06

23李铁牛3.300.05

3-1-89华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）

24姚红春3.300.05

25邓时英3.300.05

26王佾3.300.05

27杨彬3.300.05

28龚文鹤3.300.05

29朱慈希3.300.05

30唐健飞3.300.05

31刘小清3.300.05

32彭平刚3.300.05

33何巧云3.300.05

34康佳丽3.300.05

35游先旭3.000.05

36毛多峰2.750.04

37黄炳志2.750.04

38罗武2.750.04

39王彪2.750.04

40任建国2.750.04

合计6292.00100.00

（5）全国中小企业股份转让系统挂牌

2014年12月30日，经全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的“股转系统函[2014]2681号”文件同意，公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，股票简称：维克液压，股票代码：831807。在挂牌期间的股票交易系公开交易，通过股转系统的集合竞价或盘后协议转让方式进行，价格由交易双方根据市场行情进行公开报价确定，价格波动是正常的公开市场行为，价款收付系通过系统实现。

公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让时，公司股东及持股比例如下：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）

1粟武洪2838.5645.11

3-1-90华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）

2宋超平794.6012.63

3上海资森投资企业（有限合伙）569.009.04

4周叶青433.446.89

5粟文红343.535.46

6李顺秋239.873.81

7刘胜刚235.293.74

8周可欣229.063.64

9向绍华206.003.27

10蒋晓武90.751.44

11李治57.870.92

12谢新征53.780.85

13彭湘贵49.300.78

14赵铁军30.000.48

15李小华13.200.21

16施国明11.000.17

17岳海8.800.14

18朱四海8.800.14

19李继祥8.800.14

20段斌5.000.08

21唐建军5.000.08

22杨忠群4.000.06

23李铁牛3.300.05

24姚红春3.300.05

25邓时英3.300.05

26王佾3.300.05

27杨彬3.300.05

28龚文鹤3.300.05

29朱慈希3.300.05

30唐健飞3.300.05

31刘小清3.300.05

32彭平刚3.300.05

3-1-91华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）

33何巧云3.300.05

34康佳丽3.300.05

35游先旭3.000.05

36毛多峰2.750.04

37黄炳志2.750.04

38罗武2.750.04

39王彪2.750.04

40任建国2.750.04

合计6292.00100.00

（二）上市后公司股本结构变动情况

1、2021年10月，首次公开发行股票并上市经中国证监会于2021年8月2日出具的《关于同意邵阳维克液压股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2599号）同意，邵阳液压向社会公开发行人民币普通股2097.3334万股，每股面值1元，每股发行价格

11.92 元。经深圳证券交易所同意，邵阳液压首次公开发行的 2097.3334 万股 A

股股票于2021年10月19日起在深交所创业板上市交易。首次公开发行股票后，邵阳液压的总股本增加至8389.3334万股，前述股本已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具众环验字（2021）1100029号《验资报告》。邵阳液压于2021年12月27日取得邵阳市市场监督管理局换发的关于本次变更的《营业执照》。

2、2023年7月，利润分配及股权激励授予2023年5月12日，邵阳液压2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，同意公司拟定的2022年利润分配方案为：

以截至2022年12月31日公司总股本83893334股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每

10股转增3股，合计转增股本25168000股，转增后公司总股本将增至109061334股（具体数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记结果为准）。2023年5月23日，邵阳液压实施完成2022年度权益分派，根据中

3-1-92华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

国证券登记结算有限责任公司深圳分公司信息显示，公司总股本由8389.3334万股变更为10906.1334万股。

2023年5月25日，邵阳液压第五届董事会第七次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2023年5月25日为授予日，向符合条件的58名激励对象，授予第一类限制性股票134.875万股、第二类限制性股票68.575万股。

2023年6月16日，邵阳液压2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票首

次授予登记完成，登记股份数为130.325万股，第二类限制性股票将在公司2023年限制性股票激励计划条件成就之后予以登记。本次授予登记完成后，邵阳液压总股本增加至11036.4584万股。邵阳液压于2023年7月13日取得邵阳市市场监督管理局换发的关于本次变更的《营业执照》。

3、2024年9月，回购注销股票2024年4月24日，邵阳液压2023年年度股东大会审议通过《关于回购注销部分第一类限制性股票的议案》，同意根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，公司回购注

销第一类限制性股票42.2825万股，回购注销完成后，公司总股本由11036.4584

万股变更为10994.1759万股。

2024年4月3日，邵阳液压2024年第二次临时股东大会审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用不低于800万元且不超过1000万元的自有资金，以不超过16.67元/股的回购价格通过集中竞价交易方式回购公司已发行的部分股票，回购用途全部予以注销并相应减少公司注册资本。自2024年7月18日至2024年9月11日期间，邵阳液压通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份数量为603600股，占公司当时总股本的0.5490%（以公司当时总股本109941759股计算）。本次回购公司股份603600股已于

2024年9月24日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了注销手续。

本次回购注销完成后，公司总股本由10994.1759万股变更为10933.8159万股。

邵阳液压于2024年12月30日取得邵阳市市场监督管理局换发的关于本次变更

的《营业执照》。

3-1-93华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

4、2025年7月，回购注销股票2025年5月16日，邵阳液压2024年年度股东大会审议通过《关于回购注销部分第一类限制性股票的议案》，同意根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，公司回购注

销第一类限制性股票40.5925万股，回购注销完成后，公司总股本由109338159万股变更为108932234万股。邵阳液压于2025年7月15日取得邵阳市市场监督管理局换发的《营业执照》。

三、股本结构及前十大股东情况

（一）股本结构

截至2025年9月30日，上市公司股本总额为10893.2234万股，具体股本结构情况如下：

股份类别股份数量（万股）占总股本比例

限售条件流通股3940.7036.18%

无限售条件流通股6952.5263.82%

总股本10893.22100.00%

（二）前十大股东情况

截至2025年9月30日，上市公司前十大股东的持股情况如下：

序持股比

股东姓名/名称持股数量（股）号例

1粟武洪3290756730.21%

2宋超平100395149.22%

3周叶青34845673.20%

4粟文红32185172.95%

5李元芳7238000.66%

6吉玥3336040.31%

7管庆福3026000.28%

8管君2948000.27%

MORGAN STANLEY & CO.

92749090.25%

INTERNATIONAL PLC

10邹细保2732000.25%

3-1-94华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序持股比

股东姓名/名称持股数量（股）号例

合计5185307847.60%

四、控股股东及实际控制人情况

（一）股权控制关系

截至2025年9月30日，上市公司的股权控制关系如下图所示：

（二）上市公司实际控制人情况

截至2025年9月30日，粟武洪持有上市公司30.21%股份，粟文红系粟武洪一致行动人，持有上市公司2.95%股份，粟武洪系上市控股股东、实际控制人。

粟武洪基本信息如下：

粟武洪先生：1963年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，高级工程师。1983年7月至1987年9月担任西安重型机械研究所技术员，1987年9月至1990年1月西南交通大学学习，1990年1月至1997年12月担任邵阳液压件厂经营处项目经理，1998年1月至2004年2月担任宏大液压公司总经理；现任邵阳维克液压股份有限公司董事长，湖南星辰影像新媒体有限公司董事，长沙市邵液智慧科技有限责任公司执行董事，邵阳智汇投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，长沙市智汇智能投资有限公司执行董事、总经理。

五、最近三十六个月的控股权变动情况

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司控股股东、实际控制人为粟武洪，最近三十六个月内未发生控制权变更的情形。

3-1-95华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

六、最近三年的主营业务发展情况

上市公司主营业务为液压柱塞泵、液压缸、液压系统的设计、研发、生产、

销售和液压产品专业技术服务，能够为客户提供液压传动整体解决方案。公司现已成为我国少数液压产品种类覆盖范围广、生产工艺质量领先，并掌握自主知识产权的综合型知名液压企业之一。公司产品广泛应用于冶金、水利水电、海洋工程、工程机械、新能源、环卫环境、机床、军工、船舶等行业。

上市公司是国内少数掌握自主知识产权的综合型液压企业之一，具有品牌突出、技术积淀深厚、产品种类完善、市场配套能力强、人才储备充足等竞争优势。

公司依托于邵阳液压件厂深厚的技术沉淀和公司近年来较高的研发投入，充分发挥既有的生产工艺优势，特别在高压柱塞泵与液压传动与控制整体解决方案的优势，奠定了国内领先综合类液压企业的市场地位。公司延续了原国营邵阳液压件厂的生产经验，作为具有五十余年液压柱塞泵的专业生产企业，其悠久的柱塞泵研发史树立了设计理论的深刻认识优势和摩擦副技术研究的领先优势，通过对进口液压柱塞泵技术及产品的分析理解，学习研究，实现了技术的新突破，公司已经在冶金、环境环保等细分领域的产品进口替代上获得印证。公司拥有40余年专业油缸设计及制造经验，通过高度专业计算机管理和模拟设计，应用风险低、维护成本低、产品性能更可靠，涉及产品如核电快切阀液压缸、结晶振动台伺服液压缸、用于南水北调的数字比例伺服液压缸、宝钢和首钢等冶金行业广泛应用的

AGC伺服液压缸。公司已成为成套液压系统的提供商，能够在特殊环境或客户特定要求下，提供较为领先的液压控制整体解决方案，先后服务“首钢”搬迁、南水北调、大藤峡等国家重点项目，并在新能源设备和极端气候军用设备中得以应用。

七、主要财务数据及财务指标

上市公司2022年、2023年、2024年及2025年1-9月的主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

2025年2024年2023年2022年

项目

9月30日12月31日12月31日12月31日

3-1-96华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2025年2024年2023年2022年

项目

9月30日12月31日12月31日12月31日

总资产87543.9994973.7786729.0077862.67

总负债40262.8846915.3838489.5329805.93

净资产47281.1148058.3948239.4748056.74

归属母公司股东的净资产47286.7148063.9648239.4748056.74

注：2025年9月30日数据未经审计

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

营业收入18854.5435118.7727580.5830082.64

营业利润130.02542.63434.484308.46

利润总额159.69565.88492.514344.53

净利润246.26634.09657.845013.12

归属于母公司股东的净利润246.28639.66657.845013.12

注：2025年1-9月数据未经审计

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额1556.46-256.701051.946001.49

投资活动产生的现金流量净额-2598.35-4460.49-11497.58-3823.07

筹资活动产生的现金流量净额-642.705723.08-19.544515.76

现金及现金等价物净增加额-1683.761005.15-10465.436694.49

注：2025年1-9月数据未经审计

（四）主要财务指标

2024年12月2023年12月312022年12月31

2025年9月30日

项目31日/2024日/2023日/2022

/2025年1-9月年度年度年度

资产负债率45.99%49.40%44.38%38.28%

毛利率22.70%21.77%25.57%29.37%基本每股收益

0.020.060.060.60（元/股）加权平均净资产

0.52%1.33%1.36%10.92%

收益率

注：2025年1-9月数据未经审计

3-1-97华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

八、最近三年的重大资产重组情况上市公司最近三年未发生重大资产重组事项。

九、上市公司合规经营情况

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在近三十六个月内因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

3-1-98华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

第三章交易对方基本情况本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为16名自然人和17名非自然人。

一、自然人交易对方是否取得其他国家或姓名性别国籍者地区的居留权凌俊女中国否邓红新男中国否刘广男中国否宋万荣女中国否刘晴男中国否孟玮男中国否王静雅女中国否付伟男中国否吴元忠男中国否郭斌男中国否王美芳女中国否饶晓锦男中国否雷世光女中国否刘川男中国否古德炜男中国否王盛忠男中国否邵雪刚男中国否胡微女中国否董晋龙男中国否

（一）凌俊

1、基本情况

姓名凌俊曾用名无性别女

3-1-99华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

国籍中国

身份证号码5102821978********

住所重庆沙坪坝区大学城龙湖东桥郡****

通讯地址重庆沙坪坝区大学城龙湖东桥郡****是否取得其他国家或者地区否的居留权

2、最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系

凌俊最近三年的职业和职务情况如下：

序号起止时间任职单位职务是否与任职单位存在股权关系董事兼董事会秘

12021.12-2023.7新承航锐持有14.86%股权

书、副总经理

22023.7至今新承航锐董事兼副总经理持有14.86%股权

32021.9至今重庆庚锐执行事务合伙人持有50.00%财产份额

海南新承航锐贸易有限公

42021.11-2024.8监事新承航锐持有100.00%股权

司

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除持有标的公司股份外，凌俊直接控制的主要企业和关联企业情况如下：

注册资本/出资份额序号公司名称关联关系主营业务（万元）

担任合伙人，出资比例为

1重庆赤宸2691.0872持股平台

4.26%

担任执行事务合伙人，出

2重庆庚锐1345.5436持股平台

资比例为50.00%

（二）邓红新

1、基本情况

姓名邓红新曾用名无性别男国籍中国

身份证号码6101031972********

住所重庆沙坪坝区大学城龙湖东桥郡****

通讯地址重庆沙坪坝区大学城龙湖东桥郡****

3-1-100华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

是否取得其他国家或者无地区的居留权

2、最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系

邓红新最近三年的职业和职务情况如下：

序号起止时间任职单位职务是否与任职单位存在股权关系

12020.12至今新承航锐董事长持有13.05%股权

22021.9至今重庆赤宸执行事务合伙人持有55.30%财产份额

海南新承航锐贸易有限公

32021.11-2024.8执行董事兼总经理新承航锐持有100.00%股权

司

42022.1至今遵义新力执行董事新承航锐持有92.25%股权

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除持有标的公司股份外，邓红新直接控制的主要企业和关联企业情况如下：

注册资本/出资份序号公司名称关联关系主营业务额（万元）

担任执行事务合伙人，

1重庆赤宸2691.0872持股平台

出资比例为55.30%

担任合伙人，出资比例

2重庆庚锐1345.5436持股平台

为50.00%

（三）刘广

1、基本情况

姓名刘广曾用名无性别男国籍中国

身份证号码5221011984********

住所贵州省遵义市红花岗区北京路工农新村*号附*号

通讯地址贵州省遵义市汇川区广州路御景湾****是否取得其他国家或者否地区的居留权

3-1-101华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2、最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系

刘广最近三年的职业和职务情况如下：

序号起止时间任职单位职务是否与任职单位存在股权关系

12021.12至今新承航锐总经理持有5.23%股权

法定代表人兼董事、

22018.11-2022.12遵义新力新承航锐持股92.25%

总经理法定代表人兼总经

32022.12至今遵义新力新承航锐持股92.25%

理遵义新力重庆锻造分公

42024.1至今负责人否

司

52021.12至今遵义达航执行事务合伙人持有0.0024%财产份额

62021.12至今遵义光豪执行事务合伙人持有0.0009%财产份额

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除持有标的公司股份外，刘广直接控制的主要企业和关联企业情况如下：

注册资本/出资序号公司名称关联关系主营业务份额（万元）

担任执行事务合伙人，出

1遵义光豪110.0010持股平台

资比例为0.0009%

担任执行事务合伙人，出

2遵义达航41.0010持股平台

资比例为0.0024%

（四）宋万荣

1、基本情况

姓名宋万荣曾用名无性别男国籍中国

身份证号码5102251951********

住所重庆市江津区德感街道东方红街*号*幢**通讯地址重庆市江津区德感工业园区新承航锐是否取得其他国家或者地否区的居留权

3-1-102华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2、最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系

宋万荣最近三年的职业和职务情况如下：

序号任职单位起止时间职务是否与任职单位存在产权关系

1新承航锐2015.8至今后勤部部长（退休返聘）持有2.74%股权

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除持有标的公司股份外，宋万荣不存在直接控制的主要企业和关联企业。

（五）刘晴

1、基本情况

姓名刘晴曾用名无性别男国籍中国

身份证号码4301031973********

住所广东省深圳市福田区长泰花园**

通讯地址广东省深圳市福田区长泰花园**是否取得其他国家或者地否区的居留权

2、最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系

刘晴最近三年的职业和职务情况如下：

序号任职单位起止时间职务是否与任职单位存在产权关系

1深圳弛豫科技有限公司2020.9至今执行董事，总经理持有99.00%股权

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除持有标的公司股份外，刘晴直接控制的主要企业和关联企业情况如下：

注册资本/出资份序号公司名称关联关系主营业务额（万元）

3-1-103华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

注册资本/出资份序号公司名称关联关系主营业务额（万元）

执行董事，总经

1深圳弛豫科技有限公司100.0000技术服务与贸易

理并持股99%

2广州靖山技术有限公司700.0000持股17.07%润滑油批发零售

（六）孟玮

1、基本情况

姓名孟玮曾用名孟宪顺性别男国籍中国

身份证号码5221011964********

住所广东省深圳市福田区八卦岭九街**号**栋*楼

通讯地址北京市丰台区怡海花园富润园*号****室是否取得其他国家或者地否区的居留权

2、最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系

孟玮最近三年的职业和职务情况如下：

序号任职单位起止时间职务是否与任职单位存在产权关系董事

1遵义新力2019.7-2022.10否

长董事

2昆山华辰电动科技有限公司2022.11-2025.8持有公司29.44%股权

长

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除持有标的公司股份外，孟玮直接控制的主要企业和关联企业情况如下：

注册资本/出序号公司名称资份额（万关联关系主营业务元）昆山华辰电担任董事长

1动科技有限7925.0000并持股电机产品、电控设备、自动化设备

公司16.00%宁波华辰星

担任董事长、特种设备制造，特种设特设机，组

2耀航天科技3733.3307

董事机制造有限公司

3-1-104华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

注册资本/出序号公司名称资份额（万关联关系主营业务元）昆山星纵企担任执行董

3业管理有限5.0000事并持股企业管理咨询

公司99.00%天津市迅航担任执行事

企业管理中务合伙人、出

475.0000企业管理

心（有限合资比例为伙）0.10%

品牌管理；技术服务、技术开发、珠海那道墙

技术咨询、技术交流、技术转让、品牌管理合出资比例为

5150.0000技术推广；软件开发；大数据服务；

伙企业（有限10.00%数据处理服务；信息技术咨询服务；

合伙）科技中介服务；信息咨询服务

技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广；

信息咨询服务（不含许可类信息咨华灿工场（珠询服务）；社会经济咨询服务；企担任监事并

6海）科技有限100.0000业形象策划；项目策划与公关服务；

持股15.00%公司咨询策划服务；会议及展览服务；

翻译服务；组织文化艺术交流活动；

创业空间服务；非居住房地产租赁；

物业服务评估

（七）王静雅

1、基本情况

姓名王静雅曾用名无性别女国籍中国

身份证号码5221011982********

住所贵州省遵义市汇川区广州路御景湾****

通讯地址贵州省遵义市汇川区广州路御景湾****是否取得其他国家或者地否区的居留权

2、最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系

王静雅最近三年的职业和职务情况如下：

序职是否与任职单位存在产权关任职单位起止时间号务系

3-1-105华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序职是否与任职单位存在产权关任职单位起止时间号务系遵义市红花岗区紫荆花有幼儿园

12005年至今否

园有限公司长

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除持有标的公司股份外，王静雅直接控制的主要企业和关联企业情况如下：

注册资本/出资序号公司名称关联关系主营业务份额（万元）

担任董事长、遵义市红花岗区紫荆花幼

130.0000财务负责人并营利性民办幼儿园

儿园有限公司

持股100.00%担任董事长兼

遵义市汇川区紫荆花幼儿总经理、财务

210.0000营利性民办幼儿园

园有限公司负责人并持股

51.00%

（八）付伟

1、基本情况

姓名付伟曾用名无性别男国籍中国

身份证号码4302041968********

住所湖南省株洲市芦淞区新立社区南华小区*栋***号湖南省株洲市芦淞区湖南汉能科技有限公司科创园一期科创大通讯地址

厦*楼是否取得其他国家或者否地区的居留权

2、最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系

付伟最近三年的职业和职务情况如下：

序职是否与任职单位存在产权关任职单位起止时间号务系董

1株洲易力达机电有限公司2007.7至今持有4.40%股权

事董

2天津易力达转向器有限公司2014.12至今否

事

3-1-106华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序职是否与任职单位存在产权关任职单位起止时间号务系独株洲新芦淞产业发展集团有限公立

32018.3-2025.8否

司董事

2019.11-2024.董

4美湖科技（长沙）有限公司否

9事

副总

5湖南汉能科技有限公司2021.3至今持有2.77%股权

经理经

6湖南汉能精工科技有限公司2021.3至今否

理

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除持有标的公司股份外，付伟直接控制的主要企业和关联企业情况如下：

注册资本/出序公司名称资份额（万关联关系主营业务号

元）株洲易力达机电有限公担任董事并持软件开发；汽车零部件及

17375.8127

司股4.27%配件

担任合伙人，湖南奕诚航空航天实业航天相关设备制造；实业

2967.0000出资比例为

合伙企业（有限合伙）投资

9.31%

航空发动机和燃气轮机湖南汉能精工科技有限

3500.0000担任经理试验装备及零部件精密

公司加工制造天津易力达转向器有限汽车助力转向系统及相

48132.0000担任董事

公司关零部件

（九）吴元忠

1、基本情况

姓名吴元忠曾用名无性别男国籍中国

身份证号码3521011971********

住所福建省南平市延平区夏道镇徐洋村中福巷**号

通讯地址湖南省长沙市天心区芙蓉中路二段***号新世纪花苑金龙座****是否取得其他国家或者否

3-1-107华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

地区的居留权

2、最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系

吴元忠最近三年的职业和职务情况如下：

序号任职单位起止时间职务是否与任职单位存在产权关系

1湖南汉能科技有限公司2020年至今主管否

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除持有标的公司股份外，吴元忠直接控制的主要企业和关联企业情况如下：

序注册资本/出资份公司名称关联关系主营业务号额（万元）湖南奕诚航空航天实担任合伙航天相关设备制造；实业1业合伙企业（有限公967.0000人，出资比投资

司）例为15.51%

（十）郭斌

1、基本情况

姓名郭斌曾用名无性别男国籍中国

身份证号码4302041966********

住所湖南省株洲市芦淞区南山村*栋**号通讯地址湖南省株洲市芦淞区航飞大道1099号航空科创园科创大厦是否取得其他国家或者否地区的居留权

2、最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系

郭斌最近三年的职业和职务情况如下：

序号任职单位起止时间职务是否与任职单位存在产权关系

1湖南汉能科技有限公司2020.6至今董事长持有42.96%股权

3-1-108华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除持有标的公司股份外，郭斌直接控制的主要企业和关联企业情况如下：

注册资本/序公司名称出资份额关联关系主营业务号（万元）湖南汉能科技担任董事长并航空发动机和燃气轮机试验装备及

13240.0000

有限公司持股42.96%零部件精密加工制造

湖南省誉卓科担任执行董事、

2技有限责任公500.0000总经理并持股医用制氧系统、制氧方舱

司90.00%湖南成信航空设备制造合伙担任合伙人并

3208.0000航空相关设备制造

企业（有限合持股85.10%伙）湖南汉能精工航空发动机和燃气轮机试验装备及

4500.0000担任执行董事

科技有限公司零部件精密加工制造湖南奕诚航空航天实业合伙担任合伙人持

5967.0000航天相关设备制造；实业投资

企业（有限合股26.78%伙）

（十一）王美芳

1、基本情况

姓名王美芳曾用名无性别女国籍中国

身份证号码3623221971********

住所江西省上饶市广丰区泉波镇吉塘村周塘坞**号

通讯地址江西省上饶市广丰区泉波镇吉塘村周塘坞**号是否取得其他国家或者否地区的居留权

2、最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系

王美芳最近三年的职业和职务情况如下：

起止序号任职单位职务是否与任职单位存在产权关系时间

3-1-109华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

起止序号任职单位职务是否与任职单位存在产权关系时间

2017.7

副经

1江西轮转飞橡新材料制品有限公司年至持有1.67%股权

理今

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除持有标的公司股份外，王美芳直接控制的主要企业和关联企业情况如下：

注册资本/出序公司名称资份额（万关联关系主营业务号

元）

江西轮转飞橡新材料制从事氟橡胶、硅橡胶系列产

1600.0000持股1.67%

品有限公司品的研发和生产

（十二）饶晓锦

1、基本情况

姓名饶晓锦曾用名无性别男国籍中国

身份证号码5221011965********

住所贵州省遵义市汇川区宁波路干宁巷*号*栋*室

通讯地址贵州省遵义市汇川区南京路留馨花园*栋*单元*室是否取得其他国家或者否地区的居留权

2、最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系

饶晓锦最近三年的职业和职务情况如下：

序号任职单位起止时间职务是否与任职单位存在产权关系

1遵义新力2020.9-2024.9副总经理持有新承航锐0.23%股权

2遵义新力2024.10至今技术专家持有新承航锐0.23%股权

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除持有标的公司股份外，饶晓锦直接控制

3-1-110华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

的主要企业和关联企业情况如下：

注册资本/出资序号公司名称关联关系主营业务份额（万元）担任合伙人并持股

1重庆赤宸2691.0872持股平台

0.49%

（十三）王盛忠

1、基本情况

姓名王盛忠曾用名无性别男国籍中国

身份证号码5221011966********

住所贵州省遵义市汇川区宁波路干宁巷*号*栋*室

通讯地址贵州省遵义市汇川区沈阳北路恒通御苑***是否取得其他国家或者否地区的居留权

2、最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系

王盛忠最近三年的职业和职务情况如下：

序号任职单位起止时间职务是否与任职单位存在产权关系遵义航天新力精密铸锻有限2007年

1会计否

公司至今

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除持有标的公司股份外，王盛忠不存在直接控制的企业及关联企业。

（十四）邵雪刚

1、基本情况

姓名邵雪刚曾用名无性别男

3-1-111华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

国籍中国

身份证号码5221011964********

住所遵义市汇川区北京路*号附**号

通讯地址遵义市珠海路大成帝景*栋****是否取得其他国家或者否地区的居留权

2、最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系

邵雪刚最近三年的职业和职务情况如下：

序号任职单位起止时间职务是否与任职单位存在产权关系

2020年

1遵义新力生产部部长否

-2022.8

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除持有标的公司股份外，邵雪刚不存在控制其他企业的情况。

（十五）胡微

1、基本情况

姓名胡微曾用名无性别女国籍中国

身份证号码5102021980********

住所重庆市江北区鸿恩路191号保利江上明珠朗园*栋*单元*号

通讯地址重庆市江北区鸿恩路191号保利江上明珠朗园*栋*单元*号是否取得其他国家或者否地区的居留权

2、最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系

胡微最近三年的职业和职务情况如下：

起止序号任职单位职务是否与任职单位存在产权关系时间

3-1-112华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

起止序号任职单位职务是否与任职单位存在产权关系时间

2019.7

1重庆麟懿电力工程有限公司监事持有95.00%股权

至今

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除持有标的公司股份外，胡微直接控制的主要企业和关联企业情况如下：

注册资本/序号公司名称出资份额关联关系主营业务（万元）担任监事并持股

1重庆麟懿电力工程有限公司2000.0000电力工程

95.00%

担任合伙人并持

2红马壹号4240.0000股权投资

股23.58%

（十六）董晋龙

1、基本情况

姓名董晋龙曾用名无性别男国籍中国

身份证号码5221011965********

住所贵州省遵义市汇川区北京路*号附*号通讯地址贵州省遵义市汇川区大连路枫桥韵泊是否取得其他国家或者否地区的居留权

2、最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系

董晋龙自2020年起退休，截至本独立财务顾问报告签署日，董晋龙最近三年无任职情况。

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除持有标的公司股份外，董晋龙不存在控制其他企业的情况。

3-1-113华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

二、非自然人交易对方

（一）两江红马

1、基本情况

企业名称重庆两江红马智能化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业注册地址重庆市渝北区金开大道西段106号1幢1层16号执行事务合伙人重庆高新创投红马资本管理有限公司出资额53540万元

统一社会信用代码 91500000MA61BGD80T成立时间2021年1月11日一般项目：一般项目：股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准经营范围文件或许可证件为准）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2021年1月，合伙企业设立

2021年1月，重庆高新创投红马资本管理有限公司、湖南高新创业投资集

团有限公司、重庆机电控股集团信博投资管理有限公司、重庆产业引导股权投资

基金有限责任公司、重庆博奥实业有限公司、重庆两江新区科技创新股权投资基

金合伙企业（有限合伙）共同出资设立两江红马，认缴出资总额为50510.00万元。

设立时，两江红马的合伙人及出资情况如下：

序认缴出资合伙人姓名合伙人类型出资比例号额（万元）

1重庆产业引导股权投资基金有限责任公司有限合伙人15000.0029.70%

2重庆机电控股集团信博投资管理有限公司有限合伙人15000.0029.70%

3湖南高新创业投资集团有限公司有限合伙人7500.0014.85%

4重庆博奥实业有限公司有限合伙人7500.0014.85%

重庆两江新区科技创新股权投资基金合伙

5有限合伙人5000.009.90%企业（有限合伙）

3-1-114华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序认缴出资合伙人姓名合伙人类型出资比例号额（万元）

6重庆高新创投红马资本管理有限公司普通合伙人510.001.00%

50510.100.00

合计

00%

（2）2021年4月，合伙人变更及增资

2021年4月，两江红马合伙人作出变更决定，一致同意两江红马出资额由

50510.00万元增资至51520.00万元，并新增重庆市宏立摩托车制造有限公司为

两江红马有限合伙人，认缴出资额为1000.00万元；重庆高新创投红马资本管理有限公司出资额由510.00万元增加至520.00万元。

本次变更完成后，两江红马的合伙人及出资情况如下：

序认缴出资合伙人姓名合伙人类型出资比例号额（万元）

1重庆产业引导股权投资基金有限责任公司有限合伙人15000.0029.11%

2重庆机电控股集团信博投资管理有限公司有限合伙人15000.0029.11%

3湖南高新创业投资集团有限公司有限合伙人7500.0014.56%

4重庆博奥实业有限公司有限合伙人7500.0014.56%

重庆两江新区科技创新股权投资基金合伙

5有限合伙人5000.009.70%企业（有限合伙）

6重庆市宏立摩托车制造有限公司有限合伙人1000.001.94%

7重庆高新创投红马资本管理有限公司普通合伙人520.001.02%

50510.100.00

合计

00%

（3）2021年9月，合伙人增资

2021年9月，两江红马合伙人作出变更决定，一致同意两江红马出资额由

51520.00万元增资至53540.00万元，其中重庆市宏立摩托车制造有限公司出资

额由1000.00万元增资至3000.00万元，重庆高新创投红马资本管理有限公司出资额由520.00万元增资至540.00万元，重庆博奥实业有限公司名称变更为重庆博奥实业（集团）有限公司。

本次变更完成后，两江红马的合伙人及出资情况如下：

3-1-115华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序认缴出资合伙人姓名合伙人类型出资比例号额（万元）重庆产业引导股权投资基金有限责任

1有限合伙人15000.0028.02%

公司重庆机电控股集团信博投资管理有限

2有限合伙人15000.0028.02%

公司

3湖南高新创业投资集团有限公司有限合伙人7500.0014.01%

4重庆博奥实业有限公司有限合伙人7500.0014.01%

重庆两江新区科技创新股权投资基金

5有限合伙人5000.009.34%

合伙企业（有限合伙）

6重庆市宏立摩托车制造有限公司有限合伙人3000.005.60%

7重庆高新创投红马资本管理有限公司普通合伙人540.001.00%

53540.100.00

合计

00%

3、产权及控制关系、股东基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，两江红马的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人姓名合伙人类型出资比例（万元）重庆产业引导股权投资基金有限责任

1有限合伙人15000.0028.02%

公司重庆机电控股集团信博投资管理有限

2有限合伙人15000.0028.02%

公司

3重庆博奥实业（集团）有限公司有限合伙人7500.0014.01%

4湖南高新创业投资集团有限公司有限合伙人7500.0014.01%

重庆两江新区科技创新私募股权投资

5有限合伙人5000.009.34%

基金合伙企业（有限合伙）

6重庆市宏立摩托车制造有限公司有限合伙人3000.005.60%

7重庆高新创投红马资本管理有限公司普通合伙人540.001.01%

合计53540.00100.00%

截至本独立财务顾问报告签署日，两江红马的执行事务合伙人为重庆高新创投红马资本管理有限公司，产权控制关系结构图如下：

3-1-116华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

截至本独立财务顾问报告签署日，两江红马不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排，内部利润分配、亏损负担及相关决策执行（含表决权行使）按照两江红马合伙协议的有关规定执行，合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。

4、执行事务合伙人基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，两江红马的执行事务合伙人为重庆高新创投红马资本管理有限公司，其基本情况如下：

（1）基本情况企业名称重庆高新创投红马资本管理有限公司

企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址重庆市北碚区水土高新技术产业园云汉大道5号附95号法定代表人李军注册资本4000万元人民币

统一社会信用代码 91500000094320637J

一般项目：利用自有资金从事对外投资业务及相关资产管理、企业管理咨询、投资咨询（不含证券、期货等国家有专项规定的投资咨询业务；不得发行、销售金融产品，不得向社会公众发放借款，不经营范围得为未经许可的金融活动提供宣传、推介、营销等）。（法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关许可或审批后，方可从事经营）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照

3-1-117华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告依法自主开展经营活动）成立日期2014年4月14日

（2）产权结构关系

截至本独立财务顾问报告签署日，重庆高新创投红马资本管理有限公司的股权结构如下：

序号合伙人姓名认缴出资额（万元）出资比例

1重庆红马奔腾投资中心（有限合伙）1475.0036.875%

2湖南高新创业投资集团有限公司825.0020.625%

3重庆机电控股集团信博投资管理有限公司650.0016.250%

4重庆博奥实业（集团）有限公司650.0016.250%

5重庆市宏立摩托车制造有限公司400.0010.000%

合计4000.00100.000%

截至本独立财务顾问报告签署日，重庆高新创投红马资本管理有限公司的产权结构图如下：

5、最近三年主营业务发展状况

两江红马主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变化。

6、最近两年主要财务指标

两江红马最近两年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额100559.0587497.79

负债总额--

3-1-118华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

净资产100559.0587497.79

营业收入13648.9221633.64

净利润13061.2620563.99

7、主要对外投资情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除新承航锐外，两江红马的主要对外投资情况如下：

序号名称持股比例主营业务重庆国同红马股权

1投资基金合伙企业20.31%股权投资（有限合伙）湖南湘投轻材科技

212.19%铝基复合材料及铝基制动盘研发、生产和销售

股份有限公司七腾机器人有限公

311.12%特种机器人设计、研发、生产、销售、服务

司

半导体分立器件、集成电路、新型电子元器件、

电力电子器件、计算机软硬件、电子设备、测试

仪器、工模具、印刷电路板的研发、设计、测试；

无锡英迪芯微电子

41.70%上述产品及机械设备、五金产品及电子产品的批

科技股份有限公司

发、零售、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务；

智能化科技、网络科技的技术开发、技术转让和技术服务。

重庆睿博光电股份 汽车 LED 照明系统的研发、生产、销售、进出口

53.41%

有限公司贸易

航天相关设备、其他金属加工机械及阀门的研发、制造与销售及安装服务；管道安装服务；进出口湖南高创翔宇科技66.84%贸易（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和有限公司技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）东方晶源微电子科

7技（北京）股份有限0.72%集成电路良率管理

公司

精密/超精密数控机床、计算机芯片制造所需要的北京博鲁斯潘精密

85.72%超精密纳米光学机床、精密超精密测试设备等高

机床有限公司

端装备的研发设计、制造与销售河北同光半导体股

90.17%第三代半导体材料碳化硅衬底的研发和生产

份有限公司

8、私募基金备案情况

两江红马已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：

SNY250。

3-1-119华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

9、存续期与锁定期匹配情况根据两江红马的合伙协议和其出具的《承诺函》：“两江红马存续期截至

2027年2月4日到期，目前对两江红马承诺的本次交易股份锁定期无影响。如

未来因任何原因，导致两江红马存续期不足以覆盖两江红马应当遵守的本次交易股份锁定期的，本企业承诺后续将促使及确保两江红马及其有限合伙人将两江红马存续期展期至锁定期届满，本企业确认两江红马在存续期届满前展期不存在障碍。

如因其他因素导致两江红马所持上市公司股份不能够满足锁定期要求的，本企业承诺两江红马在锁定期内不清算及/或出售所持上市公司股份，上述清算及或出售所持上市公司股份行为将在本次交易完成后且锁定期依法届满后依法进行，确保两江红马所持上市公司股份能够遵守锁定期要求和承诺。”

10、穿透至最终持有人情况

穿透至最终持有人情况请参见重组报告书“附件一：穿透至最终持有人情况”。

11、穿透锁定情况

两江红马非专为本次交易设立的主体，且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。

（二）重庆赤宸

1、基本情况

企业名称重庆赤宸企业管理合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业

注册地址 重庆市江津区德感街道德感工业园 E2-01 号-02 地块主要办公地址重庆市江津区德感工业园区2幢1号执行事务合伙人邓红新

出资额2691.0872万元

统一社会信用代码 91360405MA7BFN303M

3-1-120华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

成立时间2021年9月23日

一般项目：企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；

商标代理；供应链管理服务；信息咨询服务（不含许可类信经营范围息咨询服务）；信息技术咨询服务；会议及展览服务；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2021年9月，设立

2021年9月，邓红新、凌俊共同出资设立重庆赤宸，设立时全体合伙人认

缴出资总额为2000.00万元。

设立时，重庆赤宸的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人姓名合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1邓红新普通合伙人10000050.00%

2凌俊有限合伙人1000.0050.00%

合计2000.00100.00%

（2）2022年7月，合伙人变更及增资

2022年7月，重庆赤宸合伙人作出变更决定书，一致同意重庆赤宸出资额

由2000.00万元增加至2691.0872万元，其中，邓红新出资额由1000.00万元增加至1345.5436万元，凌俊出资额由1000.00万元减少至114.5323万元，其余部分新增出资额由刘广等40名有限合伙人认缴。

本次变更完成后，重庆赤宸的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人姓名合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1邓红新普通合伙人1345.543650.00%

2刘广有限合伙人130.00074.83%

3凌俊有限合伙人114.53234.26%

4胡宽海有限合伙人106.7113.97%

3-1-121华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

5陈安平有限合伙人106.7113.97%

6李忠江有限合伙人94.65163.52%

7张鹏有限合伙人53.35551.98%

8邓芳有限合伙人53.35551.98%

9许峥有限合伙人53.35551.98%

10杨明勇有限合伙人53.35551.98%

11邓舒有限合伙人53.35551.98%

12吕程有限合伙人33.75911.25%

13邓浩有限合伙人32.01331.19%

14周建波有限合伙人32.01331.19%

15宋小羽有限合伙人32.01331.19%

16肖荣有限合伙人21.34220.79%

17方清发有限合伙人21.34220.79%

18戴双凤有限合伙人21.34220.79%

19万洁有限合伙人21.34220.79%

20杜巧林有限合伙人21.34220.79%

21程银华有限合伙人21.34220.79%

22陈云刚有限合伙人21.34220.79%

23张卓暄有限合伙人21.34220.79%

24黄晓琼有限合伙人21.34220.79%

25张煌有限合伙人21.34220.79%

3-1-122华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

26肖贵玉有限合伙人19.38250.72%

27冯焕迁有限合伙人16.63730.62%

28阮宜江有限合伙人16.00670.59%

29李亚娟有限合伙人13.40720.50%

30饶晓锦有限合伙人13.24920.49%

31任勇有限合伙人10.67110.40%

32徐明波有限合伙人10.67110.40%

33喻军有限合伙人10.67110.40%

34吕辉有限合伙人10.67110.40%

35张敏有限合伙人10.67110.40%

36李俊有限合伙人10.67110.40%

37肖胜方有限合伙人10.67110.40%

38杨青有限合伙人10.67110.40%

39李晓星有限合伙人9.28280.34%

40肖林有限合伙人5.33560.20%

41罗丽有限合伙人2.13420.08%

42姚晶晶有限合伙人2.13420.08%

合计2691.0872100.00%

（3）2023年1月，合伙人变更

2023年1月，重庆赤宸合伙人作出变更决定书，一致同意有限合伙人肖林退伙，其将其持有的全部5.3356万元出资额转让给邓红新。

（4）2023年3月，合伙人变更

3-1-123华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2023年3月，重庆赤宸合伙人作出变更决定书，一致同意有限合伙人张卓暄退伙，其将其持有的全部21.3422万元出资额转让给邓红新。

（4）2023年6月，合伙人变更

2023年6月，重庆赤宸合伙人作出变更决定书，一致同意有限合伙人李晓星退伙，其将其持有的全部9.2828万元出资额转让给邓红新；同意邓红新将其持有的21.3422万元出资额转让给刘伟楠。

（5）2023年10月，合伙人变更

2023年10月，重庆赤宸合伙人作出变更决定书，一致同意有限合伙人张鹏退伙，其将其持有的全部53.3555万元出资额转让给邓红新。

（5）2024年1月，合伙人变更

2024年1月，重庆赤宸合伙人作出变更决定书，一致同意有限合伙人邓浩退伙，其将其持有的全部32.0133万元出资额转让给邓红新。

（6）2024年3月，合伙人变更

2024年3月，重庆赤宸合伙人作出变更决定书，一致同意有限合伙人陈云刚退伙，其将其持有的全部21.3422万元出资额转让给邓红新。

（7）2025年6月，合伙人变更

2025年6月，重庆赤宸合伙人作出变更决定书，一致同意有限合伙人黄晓

琼、刘伟楠退伙，各自将其持有的全部21.3422万元出资额转让给邓红新、丁超。

（8）2025年9月，合伙人变更

2025年9月，重庆赤宸合伙人作出变更决定书，一致同意有限合伙人肖贵玉退伙，其持有的全部19.3825万元出资额中14.6143万元转让给郑伟；4.7682万元转让给杨云旭。

（9）2025年10月，合伙人变更

2025年10月，重庆赤宸合伙人作出变更决定书，一致同意有限合伙人姚晶晶退伙，其将其持有的全部2.1342万元出资额转让给杨云旭。

3-1-124华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

上述变更完成后，重庆赤宸的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人姓名合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1邓红新普通合伙人1488.215255.30%

2刘广有限合伙人130.00074.83%

3凌俊有限合伙人114.53234.26%

4胡宽海有限合伙人106.7113.97%

5陈安平有限合伙人106.7113.97%

6李忠江有限合伙人94.65163.52%

7邓芳有限合伙人53.35551.98%

8许峥有限合伙人53.35551.98%

9杨明勇有限合伙人53.35551.98%

10邓舒有限合伙人53.35551.98%

11吕程有限合伙人33.75911.25%

12周建波有限合伙人32.01331.19%

13宋小羽有限合伙人32.01331.19%

14肖荣有限合伙人21.34220.79%

15方清发有限合伙人21.34220.79%

16戴双凤有限合伙人21.34220.79%

17万洁有限合伙人21.34220.79%

18杜巧林有限合伙人21.34220.79%

19程银华有限合伙人21.34220.79%

20丁超有限合伙人21.34220.79%

3-1-125华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

21张煌有限合伙人21.34220.79%

22冯焕迁有限合伙人16.63730.62%

23阮宜江有限合伙人16.00670.59%

24郑伟有限合伙人14.61430.54%

25李亚娟有限合伙人13.40720.50%

26饶晓锦有限合伙人13.24920.49%

27任勇有限合伙人10.67110.40%

28徐明波有限合伙人10.67110.40%

29喻军有限合伙人10.67110.40%

30吕辉有限合伙人10.67110.40%

31张敏有限合伙人10.67110.40%

32李俊有限合伙人10.67110.40%

33肖胜方有限合伙人10.67110.40%

34杨青有限合伙人10.67110.40%

35杨云旭有限合伙人6.90240.26%

36罗丽有限合伙人2.13420.08%

合计2691.0872100.00%

3、产权结构关系

截至本独立财务顾问报告签署日，重庆赤宸的合伙人情况如下：

序号合伙人姓名合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1邓红新普通合伙人1488.215255.30%

3-1-126华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2刘广有限合伙人130.00074.83%

3凌俊有限合伙人114.53234.26%

4胡宽海有限合伙人106.7113.97%

5陈安平有限合伙人106.7113.97%

6李忠江有限合伙人94.65163.52%

7邓芳有限合伙人53.35551.98%

8许峥有限合伙人53.35551.98%

9杨明勇有限合伙人53.35551.98%

10邓舒有限合伙人53.35551.98%

11吕程有限合伙人33.75911.25%

12周建波有限合伙人32.01331.19%

13宋小羽有限合伙人32.01331.19%

14肖荣有限合伙人21.34220.79%

15方清发有限合伙人21.34220.79%

16戴双凤有限合伙人21.34220.79%

17万洁有限合伙人21.34220.79%

18杜巧林有限合伙人21.34220.79%

19程银华有限合伙人21.34220.79%

20丁超有限合伙人21.34220.79%

21张煌有限合伙人21.34220.79%

22冯焕迁有限合伙人16.63730.62%

3-1-127华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

23阮宜江有限合伙人16.00670.59%

24郑伟有限合伙人14.61430.54%

25李亚娟有限合伙人13.40720.50%

26饶晓锦有限合伙人13.24920.49%

27任勇有限合伙人10.67110.40%

28徐明波有限合伙人10.67110.40%

29喻军有限合伙人10.67110.40%

30吕辉有限合伙人10.67110.40%

31张敏有限合伙人10.67110.40%

32李俊有限合伙人10.67110.40%

33肖胜方有限合伙人10.67110.40%

34杨青有限合伙人10.67110.40%

35杨云旭有限合伙人6.90240.26%

36罗丽有限合伙人2.13420.08%

合计2691.0872100.00%

截至本独立财务顾问报告签署日，重庆赤宸的执行事务合伙人为邓红新，产权控制关系结构图如下：

3-1-128华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

截至本独立财务顾问报告签署日，重庆赤宸不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排，内部利润分配、亏损负担及相关决策执行（含表决权行使）按照重庆赤宸合伙协议的有关规定执行，合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。

4、执行事务合伙人基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，重庆赤宸的执行事务合伙人为邓红新，其基本情况请参见本独立财务顾问报告“第三章交易对方基本情况”之“一、自然人交易对方”之“（二）邓红新”

5、最近三年主营业务发展状况

重庆赤宸系以标的公司员工持股平台，无实际经营业务。

6、最近两年主要财务指标

重庆赤宸最近两年未经审计的主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额2.691.122692.08

负债总额6.07788.42

净资产2685.051903.66

营业收入--

净利润-2.56-1.26

7、主要对外投资情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除新承航锐外，重庆赤宸无其他对外投资。

8、私募基金备案情况

重庆赤宸为标的公司员工持股平台，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

9、存续期与锁定期匹配情况

3-1-129华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

根据重庆赤宸的合伙协议和其出具的说明，其存续期至2041年9月22日，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

10、穿透至最终持有人情况

穿透至最终持有人情况请参见重组报告书“附件一：穿透至最终持有人情况”。

11、穿透锁定情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除新承航锐外，重庆赤宸无其他对外投资，重庆赤宸虽以持有标的资产为目的，但非专为本次交易设立的主体。基于审慎性考虑，重庆赤宸参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权益进行穿透锁定，直至非以持有标的资产为目的的主体。

重庆赤宸全体合伙人已出具《关于股份锁定期的承诺》，具体情况如下：

“1、重庆赤宸已出具股份锁定承诺，承诺因本次交易取得的邵阳液压股份，自股份发行结束之日起12个月内不得进行转让。如重庆赤宸取得本次交易中发行的邵阳液压股份时，对于用于认购邵阳液压股份的新承航锐股份权益持续拥有权益的时间不足12个月，则本次交易中取得的邵阳液压股份自股份发行结束之日起36个月内不得进行转让。在遵守前述锁定期安排的前提下，本人因本次交易取得的邵阳液压股份将根据重庆赤宸另行签署的业绩补偿协议的约定进行分期解锁。

2、在重庆赤宸承诺的上述锁定期期间内，本人不会以任何形式转让本人直

接持有的重庆赤宸出资额。

3、若重庆赤宸所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，

本人将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。

4、本人违反上述承诺的，本人愿意承担由此产生的全部责任，并及时足额赔偿给上市公司及其下属公司造成的所有直接和间接损失。”

（三）尚道华欣

1、基本情况

企业名称湖州尚道华欣私募基金合伙企业（有限合伙）

3-1-130华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

企业性质有限合伙企业

出资额3050.0000万元浙江省湖州市安吉县昌硕街道胜利西路38号第一国际城1幢18楼注册地址

821号

主要办公地址 北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 A 座 32 层执行事务合伙人深圳市尚道众盈投资基金管理有限公司

统一社会信用代码 91330523MA2JKYPA0Y成立时间2021年9月16日一般项目：私募投资基金管理（须在中国证券投资基金业协会完成登经营范围记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2021年9月，设立

2021年9月，深圳市尚道众盈投资基金管理有限公司、周宇炜共同出资设

立尚道华欣，设立时全体合伙人认缴出资总额为2000万元。

设立时，尚道华欣的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人姓名合伙人类型出资比例（万元）

1深圳市尚道众盈投资基金管理有限公司普通合伙人10.000.50%

2周宇炜有限合伙人19900099.50%

合计2000.00100.00%

（2）2021年11月，合伙人变更及增资

2021年11月，尚道华欣合伙人作出变更决定书，一致同意尚道华欣出资额

从2000万元增加至3050万元；周宇炜退伙，山西壶化集团股份有限公司、上海靖酷实业发展要限公司、上海如燊科技有限公司、李刚、汤晟、乔堃、于春洋、

刘佳、陈泽玮、秦克玲、颜芳入伙。

本次变更完成后，尚道华欣的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人姓名合伙人类型出资比例（万元）

1李刚有限合伙人700.0022.95%

3-1-131华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

认缴出资额序号合伙人姓名合伙人类型出资比例（万元）

2山西壶化集团股份有限公司有限合伙人500.0016.39%

3上海靖酷实业发展要限公司有限合伙人300.009.84%

4汤晟有限合伙人300.009.84%

5上海如燊科技有限公司有限合伙人200.006.56%

6乔堃有限合伙人200.006.56%

7于春洋有限合伙人300.009.84%

8刘佳有限合伙人200.006.56%

9陈泽玮有限合伙人100.003.28%

10秦克玲有限合伙人100.003.28%

11颜芳有限合伙人100.003.28%

12深圳市尚道众盈投资基金管理有限公司普通合伙人50.001.64%

合计3050.00100.00%

（3）2024年5月，合伙人变更

2021年5月，尚道华欣合伙人作出变更决定书，一致同意李刚、乔堃退伙，

胡婷、乔雨晨入伙。胡婷认缴尚道华欣700.00万元出资额，乔雨晨认缴尚道华欣200.00万元出资额。

本次变更完成后，尚道华欣的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人姓名合伙人类型出资比例（万元）

1胡婷有限合伙人700.0022.95%

2山西壶化集团股份有限公司有限合伙人500.0016.39%

3上海靖酷实业发展要限公司有限合伙人300.009.84%

4汤晟有限合伙人300.009.84%

5上海如燊科技有限公司有限合伙人200.006.56%

6乔雨晨有限合伙人200.006.56%

7于春洋有限合伙人300.009.84%

8刘佳有限合伙人200.006.56%

9陈泽玮有限合伙人100.003.28%

10秦克玲有限合伙人100.003.28%

11颜芳有限合伙人100.003.28%

3-1-132华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

认缴出资额序号合伙人姓名合伙人类型出资比例（万元）

12深圳市尚道众盈投资基金管理有限公司普通合伙人50.001.64%

合计3050.00100.00%

3、产权结构关系

截至本独立财务顾问报告签署日，尚道华欣的合伙人情况如下：

认缴出资额序号合伙人姓名合伙人类型出资比例（万元）

1胡婷有限合伙人700.0022.95%

2山西壶化集团股份有限公司有限合伙人500.0016.39%

3上海靖酷实业发展要限公司有限合伙人300.009.84%

4汤晟有限合伙人300.009.84%

5上海如燊科技有限公司有限合伙人200.006.56%

6乔雨晨有限合伙人200.006.56%

7于春洋有限合伙人300.009.84%

8刘佳有限合伙人200.006.56%

9陈泽玮有限合伙人100.003.28%

10秦克玲有限合伙人100.003.28%

11颜芳有限合伙人100.003.28%

深圳市尚道众盈投资基金管理有限

12普通合伙人50.001.64%

公司

合计3050.00100.00%

截至本独立财务顾问报告签署日，尚道华欣执行事务合伙人为深圳市尚道众盈投资基金管理有限公司，产权控制关系结构图如下：

3-1-133华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

截至本独立财务顾问报告签署日，尚道华欣不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排，内部利润分配、亏损负担及相关决策执行（含表决权行使）按照尚道华欣合伙协议的有关规定执行，合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。

4、执行事务合伙人基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，尚道华欣的执行事务合伙人为深圳市尚道众盈投资基金管理有限公司，其基本情况如下：

（1）基本情况企业名称深圳市尚道众盈投资基金管理有限公司企业性质有限责任公司深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道5033号前海卓越金融中心注册地址

（一期）8号楼708-1B法定代表人杨圣军注册资本3000万元人民币统一社会信用代码914403003564888958受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式经营范围募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）。

成立日期2015年9月9日

（2）产权结构关系

3-1-134华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

截至本独立财务顾问报告签署日，深圳市尚道众盈投资基金管理有限公司的股权结构如下：

序号合伙人姓名认缴出资额（万元）出资比例

1杨一鸣900.0030.00%

2北京阳光顺弛投资管理有限公司900.0030.00%

3山西大昌投资有限公司900.0030.00%

4杨圣军300.0010.00%

合计3000.00100.00%

截至本独立财务顾问报告签署日，深圳市尚道众盈投资基金管理有限公司的法定代表人为杨圣军，深圳市尚道众盈投资基金管理有限公司的产权结构图如下：

5、最近三年主营业务发展状况

尚道华欣主营业务为股权投资。最近三年主营业务未发生变化。

6、最近两年主要财务指标

尚道华欣最近两年未经审计的主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额2500.882500.93

负债总额53.0053.00

净资产2447.882447.93

营业收入--

净利润-0.05-0.08

7、主要对外投资情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除新承航锐外，尚道华欣无其他对外投资。

3-1-135华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

8、私募基金备案情况

尚道华欣已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：

STD656。

9、存续期与锁定期匹配情况根据尚道华欣的合伙协议和其出具的《承诺函》：“尚道华欣存续期截至

2026年12月1日到期，目前对尚道华欣在承诺的本次交易股份锁定期无影响。

如未来因任何原因，导致尚道华欣存续期不足以覆盖尚道华欣应当遵守的本次交易股份锁定期的，本企业承诺后续将促使及确保尚道华欣及其有限合伙人将尚道华欣存续期展期至锁定期届满，本企业确认尚道华欣在存续期届满前展期不存在障碍。

如因其他因素导致尚道华欣所持上市公司股份不能够满足锁定期要求的，本企业承诺尚道华欣在锁定期内不清算及/或出售所持上市公司股份，上述清算及或出售所持上市公司股份行为将在本次交易完成后且锁定期依法届满后依法进行，确保尚道华欣所持上市公司股份能够遵守锁定期要求和承诺。”

10、穿透至最终持有人情况

穿透至最终持有人情况请参见重组报告书“附件一：穿透至最终持有人情况”。

11、穿透锁定情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除新承航锐外，尚道华欣无其他对外投资。

虽然尚道华欣非专为本次交易设立的主体，但基于审慎性考虑，尚道华欣参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权益进行穿透锁定，直至非以持有标的资产为目的的主体。具体情况如下：

尚道华欣全体合伙人已出具《关于股份锁定期的承诺》，具体情况如下：

“1、尚道华欣已出具股份锁定承诺，承诺因本次交易取得的邵阳液压股份，自股份发行结束之日起12个月内不得进行转让。如尚道华欣取得本次交易中发行的邵阳液压股份时，对于用于认购邵阳液压股份的新承航锐股份权益持续拥有权益的时间不足12个月，则本次交易中取得的邵阳液压股份自股份发行结束之

3-1-136华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

日起36个月内不得进行转让。

2、在尚道华欣承诺的上述锁定期期间内，本企业不会以任何形式转让本企

业直接/间接持有的尚道华欣出资额。

3、若尚道华欣所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，

本企业将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。

4、本企业违反上述承诺的，本企业愿意承担由此产生的全部责任，并及时足额赔偿给上市公司及其下属公司造成的所有直接和间接损失。”

（四）共青城云臻

1、基本情况

企业名称共青城云臻投资管理合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业注册地址江西省九江市共青城市基金小镇内

出资额2800.0000万元主要办公地址北京市东城区金宝街号89号金宝大厦609

执行事务合伙人共青城尚玉投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91360405MA7B6JY783成立时间2021年9月26日一般项目：股权投资，创业投资，项目投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）经营范围资等金融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

2、历史沿革

（1）2021年9月，设立

2021年9月，北京云晖投资管理有限公司、李星共同出资设立共青城云臻，

设立时全体合伙人认缴出资总额为3000.00万元。

设立时，共青城云臻的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人姓名合伙人类型出资比例（万元）

3-1-137华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

认缴出资额序号合伙人姓名合伙人类型出资比例（万元）

1北京云晖投资管理有限公司普通合伙人10.000.33%

2李星有限合伙人29900099.67%

合计3000.00100.00%

（2）2021年11月，合伙人变更及减资

2021年11月，共青城云臻合伙人作出变更登记决定书，一致同意共青城云臻出资额从3000.00万元减少至2800.00万元。苏州云晖投资管理合伙企业（有限合伙）、李学文、段爱民、共青城濯涓投资管理合伙企业（有限合伙）、张晔入伙，北京云晖投资管理有限公司出资额由10.00万元增加至20.00万元，李星出资额由2990.00万元减少至290.00万元。

本次变更完成后，共青城云臻的合伙人及出资情况如下：

合伙人类认缴出资序号合伙人姓名出资比例型额（万元）有限合伙

1苏州云晖投资管理合伙企业（有限合伙）1100.0039.29%

人有限合伙

2李学文550.0019.64%

人有限合伙

3段爱民510.0018.21%

人有限合伙

4李星290.0010.36%

人有限合伙

5共青城濯涓投资管理合伙企业（有限合伙）220.007.86%

人有限合伙

6张晔110.003.93%

人普通合伙

7北京云晖投资管理有限公司20.000.71%

人

合计2800.00100.00%

（3）2022年1月，合伙人变更

2022年1月，共青城云臻合伙人作出变更登记决定书，一致同意共青城尚

玉投资合伙企业（有限合伙）、黎羽入伙；北京云晖投资管理有限公司、李星退伙。北京云晖投资管理有限公司将其所持有的20.00万元出资额转让给共青城尚

3-1-138华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

玉投资合伙企业（有限合伙），李星将其所持有的121.00万元、169.00万元出资额转让给共青城尚玉投资合伙企业（有限合伙）、黎羽。

本次变更完成后，共青城云臻的合伙人及出资情况如下：

合伙人类认缴出资序号合伙人姓名出资比例型额（万元）有限合伙

1苏州云晖投资管理合伙企业（有限合伙）1100.0039.29%

人有限合伙

2李学文550.0019.64%

人有限合伙

3段爱民510.0018.21%

人有限合伙

4共青城濯涓投资管理合伙企业（有限合伙）220.007.86%

人有限合伙

5黎羽169.006.04%

人普通合伙

6共青城尚玉投资合伙企业（有限合伙）141.005.04%

人有限合伙

7张晔110.003.93%

人

合计2800.00100.00%

（4）2022年5月，合伙人变更

2022年5月，共青城云臻合伙人作出变更登记决定书，一致同意许洪入伙；

共青城濯涓投资管理合伙企业（有限合伙）退伙。共青城濯涓投资管理合伙企业（有限合伙）将所持有的220.00万元出资额转让给许洪。

本次变更完成后，共青城云臻的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人姓名合伙人类型出资比例（万元）

1苏州云晖投资管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人1100.0039.29%

2李学文有限合伙人550.0019.64%

3段爱民有限合伙人510.0018.21%

4许洪有限合伙人220.007.86%

5黎羽有限合伙人169.006.04%

6共青城尚玉投资合伙企业（有限合伙）普通合伙人141.005.04%

7张晔有限合伙人110.003.93%

3-1-139华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

认缴出资额序号合伙人姓名合伙人类型出资比例（万元）

合计2800.00100.00%

（5）2024年4月，合伙人变更

2024年4月，共青城云臻合伙人作出变更登记决定书，一致同意黎羽退伙。

黎羽将所持有的169.00万元出资额转让给段爱民。

本次变更完成后，共青城云臻的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人姓名合伙人类型出资比例（万元）

1苏州云晖投资管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人1100.0039.29%

2段爱民有限合伙人679.0024.25%

3李学文有限合伙人550.0019.64%

4许洪有限合伙人220.007.86%

5共青城尚玉投资合伙企业（有限合伙）普通合伙人141.005.04%

6张晔有限合伙人110.003.93%

合计2800.00100.00%

3、产权结构关系

截至本独立财务顾问报告签署日，共青城云臻的合伙人情况如下：

认缴出资额序号合伙人姓名合伙人类型出资比例（万元）苏州云晖投资管理合伙企业（有限合

1有限合伙人1100.0039.29%

伙）

2段爱民有限合伙人679.0024.25%

3李学文有限合伙人550.0019.64%

4许洪有限合伙人220.007.86%

5共青城尚玉投资合伙企业（有限合伙）普通合伙人141.005.04%

6张晔有限合伙人110.003.93%

合计2800.00100.00%

截至本独立财务顾问报告签署日，共青城云臻的执行事务合伙人为共青城尚玉投资合伙企业（有限合伙），产权控制关系结构图如下：

3-1-140华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

截至本独立财务顾问报告签署日，共青城云臻不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排，内部利润分配、亏损负担及相关决策执行（含表决权行使）按照共青城云臻合伙协议的有关规定执行，合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。

4、执行事务合伙人基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，共青城云臻的执行事务合伙人为共青城尚玉投资合伙企业（有限合伙），其基本情况如下：

（1）基本情况

企业名称共青城尚玉投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业注册地址江西省九江市共青城市基金小镇内执行事务合伙人段爱民注册资本5000万元

统一社会信用代码 91360405MA399UAY34一般项目：项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金经营范围融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）成立日期2020年8月7日

（2）产权结构关系

3-1-141华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

截至本独立财务顾问报告签署日，共青城尚玉投资合伙企业（有限合伙）的股权结构如下：

序号合伙人姓名合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1黎羽有限合伙人1250.0025.00%

2段爱民普通合伙人1250.0025.00%

3熊焱嫔有限合伙人1250.0025.00%

4朱锋有限合伙人1250.0025.00%

合计-5000.00100.00%

截至本独立财务顾问报告签署日，共青城尚玉投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为段爱民，共青城尚玉投资合伙企业（有限合伙）的产权结构图如下：

5、最近三年主营业务发展状况

共青城云臻主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变化。

6、最近两年主要财务指标

共青城云臻最近两年未经审计的主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额6267.686267.68

负债总额2.611.80

净资产6265.076265.88

营业收入--

净利润-8.084066.77

3-1-142华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

7、主要对外投资情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除新承航锐外，共青城云臻无其他对外投资。

8、私募基金备案情况

共青城云臻已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：STE376。

9、存续期与锁定期匹配情况

根据共青城云臻的合伙协议和其出具的说明，其存续期至2028年11月14日，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

10、穿透至最终持有人情况

穿透至最终持有人情况请参见重组报告书“附件一：穿透至最终持有人情况”。

11、穿透锁定情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除新承航锐外，共青城云臻无其他对外投资。虽然共青城云臻虽非专为本次交易设立的主体，但基于审慎性考虑，共青城云臻参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的资产间接

权益进行穿透锁定，直至非以持有标的资产为目的的主体。具体情况如下：

共青城云臻全体合伙人已出具《关于股份锁定期的承诺》，具体情况如下：

“1、共青城云臻已出具股份锁定承诺，承诺因本次交易取得的邵阳液压股份，自股份发行结束之日起12个月内不得进行转让。如共青城云臻取得本次交易中发行的邵阳液压股份时，对于用于认购邵阳液压股份的新承航锐股份权益持续拥有权益的时间不足12个月，则本次交易中取得的邵阳液压股份自股份发行结束之日起36个月内不得进行转让。

2、在共青城云臻承诺的上述锁定期期间内，本企业不会以任何形式转让本

企业直接/间接持有的共青城云臻出资额。

3、若共青城云臻所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相

3-1-143华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告符，本企业将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。

4、本企业违反上述承诺的，本企业愿意承担由此产生的全部责任，并及时足额赔偿给上市公司及其下属公司造成的所有直接和间接损失。”

（五）湖南航空航天

1、基本情况

企业名称湖南航空航天产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业注册地址湖南省株洲市天元区神农城森林路268号505室主要办公地址重庆市渝北区康田凯旋国际北楼1203

执行事务合伙人湖南航空航天产业投资管理中心（有限合伙）出资额114800万元

统一社会信用代码 91430200MA4QTELAX3成立时间2019年9月27日从事非上市类企业股权投资活动及相关咨询服务（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财经营范围政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2019年9月，设立

2019年9月，湖南航空航天产业投资管理中心（有限合伙）、北京国发航

空发动机产业投资基金中心（有限合伙）、湖南高新创业投资集团有限公司、株

洲市国有资产投资控股集团有限公司、株洲动力谷产业投资发展集团有限公司共

同出资设立湖南航空航天，设立时全体合伙人认缴出资总额为111000.00万元。

设立时，湖南航空航天的合伙人及出资情况如下：

序认缴出资额合伙人姓名合伙人类型出资比例号（万元）湖南航空航天产业投资管理中心（有

1普通合伙人1000.000.9%限合伙）北京国发航空发动机产业投资基金中

2有限合伙人50000.0045.04%心（有限合伙）

3-1-144华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序认缴出资额合伙人姓名合伙人类型出资比例号（万元）株洲市国有资产投资控股集团有限公

3有限合伙人30000.0027.03%

司株洲动力谷产业投资发展集团有限公

4有限合伙人20000.0018.02%

司

5湖南高新创业投资集团有限公司有限合伙人10000.009.01%

111000.0100.00

合计

0%

（2）2021年10月，合伙人变更及增资

2021年10月，湖南航空航天合伙人作出变更决定，一致同意湖南航空航天

出资额由111000.00万元增加至114800.00万元，重庆泰翔汽车零部件制造有限公司、海南华益创业投资合伙企业（有限合伙）入伙，其中重庆泰翔汽车零部件制造有限公司认缴出资额为2000.00万元，海南华益创业投资合伙企业（有限合伙）认缴出资额为1800.00万元。

本次变更完成后，湖南航空航天的合伙人及出资情况如下：

序认缴出资额合伙人姓名合伙人类型出资比例号（万元）湖南航空航天产业投资管理中心（有限

1普通合伙人1000.000.87%

合伙）北京国发航空发动机产业投资基金中心

2有限合伙人50000.0043.55%（有限合伙）

3株洲市国有资产投资控股集团有限公司有限合伙人30000.0026.13%

4株洲动力谷产业投资发展集团有限公司有限合伙人20000.0017.42%

5湖南高新创业投资集团有限公司有限合伙人10000.008.71%

6重庆泰翔汽车零部件制造有限公司有限合伙人2000.001.74%

7海南华益创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人1800.001.57%

114800.0100.00

合计

0%

3、产权结构关系

截至本独立财务顾问报告签署日，湖南航空航天的合伙人及出资情况如下：

认缴出资序号合伙人姓名合伙人类型出资比例额（万元）

3-1-145华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

认缴出资序号合伙人姓名合伙人类型出资比例额（万元）北京国发航空发动机产业投资基金中心（有

1有限合伙人50000.0043.55%限合伙）

2株洲市国有资产投资控股集团有限公司有限合伙人30000.0026.13%

3株洲高科产业投资集团有限公司有限合伙人20000.0017.42%

4湖南高新创业投资集团有限公司有限合伙人10000.008.71%

5重庆泰翔汽车零部件制造有限公司有限合伙人2000.001.74%

6海南华益创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人1800.001.57%湖南航空航天产业投资管理中心（有限合

7普通合伙人1000.000.87%

伙）

合计114800.00100.00%

截至本独立财务顾问报告签署日，湖南航空航天的执行事务合伙人为湖南航空航天产业投资管理中心（有限合伙），产权控制关系结构图如下：

截至本独立财务顾问报告签署日，湖南航空航天不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排，内部利润分配、亏损负担及相关决策执行（含表决权行使）按照湖南航空航天合伙协议的有关规定执行，合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。

3-1-146华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

4、执行事务合伙人基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，湖南航空航天的执行事务合伙人为湖南航空航天产业投资管理中心（有限合伙），其基本情况如下：

（1）基本情况

企业名称湖南航空航天产业投资管理中心（有限合伙）企业性质有限合伙企业注册地址湖南省株洲市天元区神农城森林路268号505室注册资本2000万元人民币重庆高新创投红马资本管理有限公司；共青城尚玉投资合伙企业（有限执行事务合伙人

合伙）统一社会信用代

91430200MA4QRALX6T

码受托管理私募股权投资基金；从事投融资管理及相关咨询服务业务。（不经营范围得从事吸收公众存款或变相吸收存款、发放贷款等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2019-09-12

（2）产权结构关系截至本独立财务顾问报告签署日，湖南航空航天产业投资管理中心（有限合伙）的股权结构如下：

序号合伙人姓名认缴出资额（万元）出资比例

1共青城尚玉投资合伙企业（有限合伙）500.0025.00%

2株洲市国投创新创业投资有限公司400.0020.00%

3湖南高新创业投资集团有限公司400.0020.00%

4航发基金管理有限公司400.0020.00%

5重庆高新创投红马资本管理有限公司300.0015.00%

合计2000.00100.00%截至本独立财务顾问报告签署日，湖南航空航天产业投资管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人为重庆高新创投红马资本管理有限公司和共青城尚玉投资

合伙企业（有限合伙），湖南航空航天产业投资管理中心（有限合伙）的产权结构图如下：

3-1-147华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

5、最近三年主营业务发展状况

湖南航空航天主营业务为非上市类企业股权投资活动及相关咨询服务。最近三年主营业务未发生变化。

6、最近两年主要财务指标

湖南航空航天最近两年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额78024.8276874.37

负债总额0.100.10

净资产78.024.7276874.27

营业收入1838.95-3848.85

净利润1244.37-4588.94

7、主要对外投资情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除新承航锐外，湖南航空航天的主要对外投资情况如下：

序号名称持股比例主营业务

1湖南天创精工科技有限公司4.18%高精铝合金器件

2湖南卓创精材科技股份有限公司5.00%高精铝合金材料湖南高创环宇创业投资合伙企业（有

312.27%创业投资限合伙）深圳市中航比特通讯技术股份有限

44.75%军用通信设备

公司

5中科航星科技股份有限公司1.32%小微航空发动机

6湖南中普技术股份有限公司6.45%军用防雷装置

7中科宇航技术股份有限公司1.03%商业航天火箭

8湖南高创翔宇科技有限公司5.90%航空发动机

3-1-148华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号名称持股比例主营业务

9北京博鲁斯潘精密机床有限公司16.26%高档数控机床

中发天信（四川）航空科技股份有限

102.79%小微航空发动机

公司

11宁夏金硅信息技术有限公司2.63%卫星制造与运营

12湖南汉能科技有限公司1.85%发动机试验台

8、私募基金备案情况

湖南航空航天已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：SJG034。

9、存续期与锁定期匹配情况根据湖南航空航天的合伙协议和其出具的《承诺函》：“湖南航空航天存续期截至2026年9月26日到期，已不足以覆盖湖南航空航天承诺的本次交易股份锁定期。本企业承诺后续将促使及确保湖南航空航天及其有限合伙人将湖南航空航天存续期展期至锁定期届满，本企业确认湖南航空航天在存续期届满前展期不存在障碍。

如因其他因素导致湖南航空航天所持上市公司股份不能够满足锁定期要求的，本企业承诺湖南航空航天在锁定期内不清算及/或出售所持上市公司股份，上述清算及或出售所持上市公司股份行为将在本次交易完成后且锁定期依法届

满后依法进行，确保湖南航空航天所持上市公司股份能够遵守锁定期要求和承诺。”

10、穿透至最终持有人情况

穿透至最终持有人情况请参见重组报告书“附件一：穿透至最终持有人情况”。

11、穿透锁定情况

湖南航空航天非专为本次交易设立的主体，且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。

3-1-149华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（六）红马壹号

1、基本情况

企业名称湖南红马壹号私募股权投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业

湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路188号湘江基金小镇2#栋2注册地址

层204-157房主要办公地址湖南省株洲市天元区神农城森林路268号505室执行事务合伙人重庆高新创投红马资本管理有限公司出资额4240万元

统一社会信用代码 91430104MA7BKY0H02成立时间2021年11月4日从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务（不得从事吸收公众存款经营范围或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2021年11月，设立

2021年11月，重庆高新创投红马资本管理有限公司、马蓉、胡微、肖蒙瑜、武阳共同出资设立红马壹号，设立时全体合伙人认缴出资总额为4240.00万元。

设立时，红马壹号的合伙人及出资情况如下：

合伙人类

序号合伙人姓名认缴出资额（万元）出资比例型普通合伙

1重庆高新创投红马资本管理有限公司240.005.66%

人有限合伙

2马蓉1400.0033.02%

人有限合伙

3胡微1000.0023.58%

人有限合伙

4武阳1000.0023.58%

人有限合伙

5肖蒙瑜600.0014.15%

人

合计4240.00100.00%

（2）2022年3月，合伙人变更

3-1-150华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2022年3月，红马壹号作出变更决定，一致同意原合伙人马蓉退伙，罗桂英入伙，并同意马蓉将其持有红马壹号的全部出资份额1400.00万元转让给罗桂英。

本次变更完成后，红马壹号的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额（万序号合伙人姓名合伙人类型出资比例

元）

1重庆高新创投红马资本管理有限公司普通合伙人240.005.66%

2罗桂英有限合伙人1400.0033.02%

3胡微有限合伙人1000.0023.58%

4武阳有限合伙人1000.0023.58%

5肖蒙瑜有限合伙人600.0014.15%

合计4240.00100.00%

3、产权结构关系

截至本独立财务顾问报告签署日，红马壹号的合伙人情况如下：

认缴出资额（万序号合伙人姓名合伙人类型出资比例

元）

1罗桂英有限合伙人1400.0033.02%

2胡微有限合伙人1000.0023.58%

3武阳有限合伙人1000.0023.58%

4肖蒙瑜有限合伙人600.0014.15%

5重庆高新创投红马资本管理有限公司普通合伙人240.005.66%

合计4240.00100.00%

截至本独立财务顾问报告签署日，红马壹号的执行事务合伙人为重庆高新创投红马资本管理有限公司，产权控制关系结构图如下：

3-1-151华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

截至本独立财务顾问报告签署日，红马壹号不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排，内部利润分配、亏损负担及相关决策执行（含表决权行使）按照红马壹号合伙协议的有关规定执行，合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。

4、执行事务合伙人基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，红马壹号的执行事务合伙人为重庆高新创投红马资本管理有限公司，其基本情况如下：

（1）基本情况企业名称重庆高新创投红马资本管理有限公司

企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址重庆市北碚区水土高新技术产业园云汉大道5号附95号法定代表人李军注册资本4000万元人民币

统一社会信用代码 91500000094320637J

一般项目：利用自有资金从事对外投资业务及相关资产管理、企业经营范围管理咨询、投资咨询（不含证券、期货等国家有专项规定的投资咨询业务；不得发行、销售金融产品，不得向社会公众发放借款，不

3-1-152华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告得为未经许可的金融活动提供宣传、推介、营销等）。（法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关许可或审批后，方可从事经营）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2014年4月14日

（2）产权结构关系

截至本独立财务顾问报告签署日，重庆高新创投红马资本管理有限公司的股权结构如下：

序号合伙人姓名认缴出资额（万元）出资比例

1重庆红马奔腾投资中心（有限合伙）1475.0036.875%

2湖南高新创业投资集团有限公司825.0020.625%

3重庆机电控股集团信博投资管理有限公司650.0016.250%

4重庆博奥实业（集团）有限公司650.0016.250%

5重庆市宏立摩托车制造有限公司400.0010.000%

合计4000.00100.00%

截至本独立财务顾问报告签署日，重庆高新创投红马资本管理有限公司的产权结构图如下：

5、最近三年主营业务发展状况

红马壹号主营业务为非上市类股权投资活动及相关咨询服务，最近三年主营业务未发生变化。

6、最近两年主要财务指标

红马壹号最近两年经审计的主要财务数据如下：

3-1-153华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额2006.712036.42

负债总额5.000.0001

净资产2001.712036.42

营业收入0.0120.016

净利润-34.71-40.25

7、主要对外投资情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除新承航锐外，红马壹号无其他对外投资。

8、私募基金备案情况

红马壹号已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：

STD707。

9、存续期与锁定期匹配情况

根据红马壹号的合伙协议和其出具的说明，其存续期至2031年11月3日，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

10、穿透至最终持有人情况

穿透至最终持有人情况请参见重组报告书“附件一：穿透至最终持有人情况”。

11、穿透锁定情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除新承航锐外，红马壹号无其他对外投资。

虽然红马壹号非专为本次交易设立的主体，但基于审慎性考虑，红马壹号参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权益进行穿透锁定，直至非以持有标的资产为目的的主体。具体情况如下：

红马壹号全体合伙人已出具《关于股份锁定期的承诺》，具体情况如下：

“1、红马壹号已出具股份锁定承诺，承诺因本次交易取得的邵阳液压股份，自股份发行结束之日起12个月内不得进行转让。如红马壹号取得本次交易中发行的邵阳液压股份时，对于用于认购邵阳液压股份的新承航锐股份权益持续拥有权益的时间不足12个月，则本次交易中取得的邵阳液压股份自股份发行结束之

3-1-154华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

日起36个月内不得进行转让。

2、在红马壹号承诺的上述锁定期期间内，本企业不会以任何形式转让本企

业直接/间接持有的红马壹号出资额。

3、若红马壹号所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，

本企业将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。

4、本企业违反上述承诺的，本企业愿意承担由此产生的全部责任，并及时足额赔偿给上市公司及其下属公司造成的所有直接和间接损失。”

（七）重庆庚锐

1、基本情况

企业名称重庆庚锐企业管理合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业

注册地址 重庆市江津区德感街道工业园 E2-01 号-02-01 地块主要办公地址重庆市江津区德感工业园区2幢1号执行事务合伙人凌俊

出资额1345.5436万元

统一社会信用代码 91360405MA7BFN0550成立时间2021年9月23日

一般项目：企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；商标代理；

供应链管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息经营范围技术咨询服务；会议及展览服务；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2021年9月，设立

2021年9月，凌俊、邓红新共同出资设立重庆庚锐，设立时全体合伙人认

缴出资总额为1000.00万元。

设立时，重庆庚锐的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人姓名合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

3-1-155华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号合伙人姓名合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1凌俊普通合伙人500.0050.00%

2邓红新有限合伙人5000050.00%

合计1000.00100.00%

（2）2022年7月，合伙人变更及增资

2022年7月，重庆庚锐合伙人作出变更决定书，一致同意重庆庚锐出资额

从1000.00万元增加至1345.5436万元，其中凌俊新增认缴出资额172.7718万元，邓红新新增认缴出资额172.7718万元。

（3）2025年10月，增资

2025年10月，重庆庚锐合伙人作出变更决定书，一致同意重庆庚锐出资额

从1345.5436万元增加至2954.31万元，其中凌俊新增认缴出资额804.3832万元，邓红新新增认缴出资额804.3832万元。

本次变更完成后，重庆庚锐的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人姓名合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1凌俊普通合伙人1477.15550.00%

2邓红新有限合伙人1477.15550.00%

合计2954.31100.00%

3、产权结构关系

截至本独立财务顾问报告签署日，重庆庚锐的合伙人情况如下：

序号合伙人姓名合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1凌俊普通合伙人1477.15550.00%

2邓红新有限合伙人1477.15550.00%

合计2954.31100.00%

截至本独立财务顾问报告签署日，重庆庚锐的执行事务合伙人为凌俊，产权控制关系结构图如下：

3-1-156华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

截至本独立财务顾问报告签署日，重庆庚锐不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排，内部利润分配、亏损负担及相关决策执行（含表决权行使）按照重庆庚锐合伙协议的有关规定执行，合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。

4、执行事务合伙人基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，重庆庚锐的执行事务合伙人为凌俊，其基本情况请参见本独立财务顾问报告“第三章交易对方基本情况”之“一、自然人交易对方”之“（一）凌俊”。

5、最近三年主营业务发展状况

重庆庚锐为实际控制人的持股平台，无实际经营业务，最近三年未发生变化。

6、最近两年主要财务指标

重庆庚锐最近两年未经审计主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额1345.581345.57

负债总额9.317.79

净资产1336.271337.78

营业收入--

净利润-1.51-4.74

7、主要对外投资情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除新承航锐外，重庆庚锐无其他对外投资。

3-1-157华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

8、私募基金备案情况

重庆庚锐为实际控制人的持股平台，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

9、存续期与锁定期匹配情况

根据重庆庚锐的合伙协议和其出具的说明，其存续期至2041年9月22日，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

10、穿透至最终持有人情况

穿透至最终持有人情况请参见重组报告书“附件一：穿透至最终持有人情况”。

11、穿透锁定情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除新承航锐外，重庆庚锐无其他对外投资。

重庆庚锐虽以持有标的资产为目的，但非专为本次交易设立的主体，但基于审慎性考虑，重庆庚锐参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权益进行穿透锁定，直至非以持有标的资产为目的的主体。具体情况如下：

重庆庚锐全体合伙人已出具《关于股份锁定期的承诺》，具体情况如下：

“1、重庆庚锐已出具股份锁定承诺，承诺因本次交易取得的邵阳液压股份，自股份发行结束之日起12个月内不得进行转让。如重庆庚锐取得本次交易中发行的邵阳液压股份时，对于用于认购邵阳液压股份的新承航锐股份权益持续拥有权益的时间不足12个月，则本次交易中取得的邵阳液压股份自股份发行结束之日起36个月内不得进行转让。在遵守前述锁定期安排的前提下，本人因本次交易取得的邵阳液压股份将根据重庆庚锐另行签署的业绩补偿协议的约定进行分期解锁。

2、在重庆庚锐承诺的上述锁定期期间内，本人不会以任何形式转让本人直

接持有的重庆庚锐出资额。

3、若重庆庚锐所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，

3-1-158华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

本人将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。

4、本人违反上述承诺的，本人愿意承担由此产生的全部责任，并及时足额赔偿给上市公司及其下属公司造成的所有直接和间接损失。”

（八）嘉兴军海投资

1、基本情况

企业名称嘉兴军海投资有限公司

企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼158室注册地址

-81浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼158室主要办公地址

-81法定代表人阮仕海

注册资本3000.00万元

统一社会信用代码 91330402MA2JDX7L5M成立时间2020年7月28日一般项目：实业投资、股权投资、投资咨询（除依法须经批准的项目经营范围外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2、历史沿革

（1）2020年7月，设立

2020年7月，阮仕海、朱帮亮共同出资设立嘉兴军海投资，设立时嘉兴军

海投资的注册资本为3000.00万元。

设立时，嘉兴军海投资的股东及出资情况如下：

序号股东信息股东类型认缴出资额（万元）股权比例

1阮仕海自然人2800.0093.33%

2朱帮亮自然人200006.67%

合计3000.00100.00%

3-1-159华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

截至本独立财务顾问报告签署日，嘉兴军海投资自设立后股权结构未发生变动。

3、产权结构关系

截至本独立财务顾问报告签署日，嘉兴军海投资的股权结构情况如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）股权比例

1阮仕海2800.0093.33%

2朱帮亮200.006.67%

合计3000.00100.00%

截至本独立财务顾问报告签署日，嘉兴军海投资的控股股东、实际控制人为阮仕海，产权控制关系结构图如下：

截至本独立财务顾问报告签署日，嘉兴军海投资不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排，内部利润分配、亏损负担及相关决策执行（含表决权行使）按照嘉兴军海投资合伙协议的有关规定执行，合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。

4、实际控制人基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，嘉兴军海投资的实际控制人为阮仕海，其基本情况如下：

姓名阮仕海曾用名无性别男国籍中国

3-1-160华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

身份证号4223261975********

住所/通讯地址江苏省无锡市南长区通扬新村15号801室是否拥有其他国家或否地区的永久居留权

（2）最近三年的职业和职务及任职单位股权关系序号起止时间任职单位职务是否与任职单位存在股权关系执行董事

12020.07至今嘉兴军海投资有限公司是

兼总经理无锡航亚科技股份有限

22016.02至今董事是

公司洛宁中天利新材料有限

32021.11至今董事是

公司北京世纪凯创科技有限

42001.01至今总经理是

公司

5、最近三年主营业务发展状况

嘉兴军海投资主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变化。

6、最近两年主要财务指标

嘉兴军海投资最近两年未经审计主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额6496.746332.89

负债总额3771.313730.45

净资产2725.422602.44

营业收入--

净利润122.982.70

7、主要对外投资情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除新承航锐外，嘉兴军海投资的主要对外投资情况如下：

序号名称持股比例主营业务

1北京航动国鼎科创股权投资基金（有限合伙）7.49%股权投资

2中航试金石检测科技（大厂）有限公司1.05%检验检测

3-1-161华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

8、私募基金备案情况

嘉兴军海投资不存在以非公开方式向投资者募集资金或委托外部管理机构

进行资产经营及管理的情形，不属于私募基金规则等规定项下的私募基金或私募基金管理人，不需要根据相关规定向基金业协会进行私募投资基金备案或私募基金管理人登记。

8、存续期与锁定期匹配情况

根据嘉兴军海投资的合伙协议和其出具的说明，其存续期为无固定期限，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

9、穿透至最终持有人情况

穿透至最终持有人情况请参见重组报告书“附件一：穿透至最终持有人情况”。

10、穿透锁定情况

嘉兴军海投资非专为本次交易设立的主体，且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。

（九）大连航天半岛

1、基本情况

企业名称大连航天半岛创业投资基金合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业

注册地址 辽宁省大连高新技术产业园区黄浦路 527 号 B 座 28 层 2809 号

主要办公地址 辽宁省大连高新技术产业园区黄浦路 527 号 B 座 28 层 2809 号执行事务合伙人大连航天半岛高新创业投资管理有限公司

出资额25100.00万元

统一社会信用代码 91210231MA0XTRQ20J成立时间2018年6月1日非证券业务的投资；投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项经营范围目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

2、历史沿革

（1）2018年6月，设立

3-1-162华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2018年6月，大连半岛晨报传媒有限公司、盈富泰克国家新兴产业创业投

资引导基金（有限合伙）、大连国恒私募基金管理有限公司、大连智合天融信息

管理咨询中心（有限合伙）、中融汇联（大连）资产管理有限公司、夏超君、尚

书科、刘晶、大连海创投资集团有限公司、大连航天半岛高新创业投资管理有限

公司共同出资设立大连航天半岛，设立时全体合伙人认缴出资总额为25100.00万元。

设立时，大连航天半岛的合伙人及出资情况如下：

序认缴出资额出资比合伙人姓名合伙人类型号（万元）例

1大连半岛晨报传媒有限公司有限合伙人5100.0020.32%

盈富泰克国家新兴产业创业投资引导

2有限合伙人5000.0019.92%基金（有限合伙）

3大连国恒私募基金管理有限公司有限合伙人5000.0019.92%大连智合天融信息管理咨询中心（有限

4有限合伙人3000.0011.95%

合伙）

5中融汇联（大连）资产管理有限公司有限合伙人2000.007.97%

6夏超君有限合伙人1500.005.98%

7尚书科有限合伙人1000.003.98%

8刘晶有限合伙人1000.003.98%

9大连海创投资集团有限公司有限合伙人1000.003.98%

大连航天半岛高新创业投资管理有限

10普通合伙人500.001.99%

公司

25100.0100.00

合计

%

0

截至本独立财务顾问报告签署日，大连航天半岛自设立后出资结构未发生变动。

3、产权结构关系

截至本独立财务顾问报告签署日，大连航天半岛的合伙人情况如下：

序认缴出资额出资比合伙人姓名合伙人类型号（万元）例

1大连半岛晨报传媒有限公司有限合伙人5100.0020.32%

3-1-163华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序认缴出资额出资比合伙人姓名合伙人类型号（万元）例盈富泰克国家新兴产业创业投资引导

2有限合伙人5000.0019.92%基金（有限合伙）

3大连国恒私募基金管理有限公司有限合伙人5000.0019.92%大连智合天融信息管理咨询中心（有限

4有限合伙人3000.0011.95%

合伙）

5中融汇联（大连）资产管理有限公司有限合伙人2000.007.97%

6夏超君有限合伙人1500.005.98%

7尚书科有限合伙人1000.003.98%

8刘晶有限合伙人1000.003.98%

9大连海创投资集团有限公司有限合伙人1000.003.98%

大连航天半岛高新创业投资管理有限

10普通合伙人500.001.99%

公司

25100.0100.00

合计

%

0

截至本独立财务顾问报告签署日，大连航天半岛的执行事务合伙人为大连航天半岛高新创业投资管理有限公司，产权控制关系结构图如下：

截至本独立财务顾问报告签署日，大连航天半岛不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排，内部利润分配、亏损负担及相关决策执行（含表决权行使）按照大连航天半岛合伙协议的有关规定执行，

3-1-164华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。

4、执行事务合伙人基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，大连航天半岛的执行事务合伙人为大连航天半岛高新创业投资管理有限公司，其基本情况如下：

（1）基本情况企业名称大连航天半岛高新创业投资管理有限公司企业性质其他有限责任公司

注册地址 辽宁省大连高新技术产业园区黄浦路 527 号 B 座 28 层 2808 室法定代表人常彦洲注册资本1000万元人民币

统一社会信用代码 91210200MA0QF2N63F一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动），融经营范围资咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

成立日期2016-07-22

（2）产权结构关系

截至本独立财务顾问报告签署日，大连航天半岛高新创业投资管理有限公司的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1北京楚祥明德投资有限公司700.0070.00%

2大连半岛晨报传媒有限公司300.0030.00%

合计1000.00100.00%

截至本独立财务顾问报告签署日，大连航天半岛高新创业投资管理有限公司的法定代表人为常彦洲，大连航天半岛高新创业投资管理有限公司的产权结构图如下：

3-1-165华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

5、最近三年主营业务发展状况

大连航天半岛主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变化。

6、最近两年主要财务指标

大连航天半岛最近两年经审计主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额22168.3222759.10

负债总额195.26192.46

净资产21973.0622566.64

营业收入--

净利润-126.55-301.38

7、主要对外投资情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除新承航锐外，大连航天半岛创业投资基金合伙企业（有限合伙）的主要对外投资情况如下：

序号名称持股比例主营业务机械工业第九设计研究院股份有

14.67%工程管理服务；工业设计服务

限公司

2大连宗益科技股份有限公司9.02%助航灯光设备生产

3中盈绿能机电股份有限公司3.85%机电工程；建筑工程

光电元器件、光电模组的研发、生

4福建海创光电技术股份有限公司1.77%产和销售，为下游激光设备、光通

信设备、激光雷达等提供关键组件

氯酸盐、高氯酸盐系列产品加工制

5大连高佳化工有限公司2.00%

造

6锦州辽晶电子科技股份有限公司1.36%集成电路制造

7无锡元基精密机械有限公司1.67%精密机械设备、金属制品的制造、

3-1-166华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号名称持股比例主营业务加工及销售大连科利德半导体材料股份有限电子特种气体及半导体前驱体材料

80.57%

公司的研发、生产和销售

各类电子纸显示模组产品的研发、

9浙江东方科脉电子股份有限公司1.49%

设计、生产和销售

8、私募基金备案情况

大连航天半岛已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：SCW041。

9、存续期与锁定期匹配情况根据大连航天半岛的合伙协议和其出具的《承诺函》：“大连航天半岛存续期截至2026年5月31日到期，已不足以覆盖大连航天半岛承诺的本次交易股份锁定期。本企业承诺后续将促使大连航天半岛及其有限合伙人将大连航天半岛存续期展期至锁定期届满。如因其他因素导致大连航天半岛所持上市公司股份不能够满足锁定期要求的，本企业承诺大连航天半岛在锁定期内不出售所持上市公司股份，出售所持上市公司股份行为将在本次交易完成后且锁定期依法届满后依法进行，确保大连航天半岛所持上市公司股份能够遵守锁定期要求和承诺。如届时证券交易所就有关大连航天半岛存续期是否能够覆盖股份锁定期问题提出任何

形式的指导、问询或意见，本企业承诺将促使大连航天半岛尽可能地符合该等要求，以便于本次交易的顺利推进。”

10、穿透至最终持有人情况

穿透至最终持有人情况请参见重组报告书“附件一：穿透至最终持有人情况”。

11、穿透锁定情况

大连航天半岛非专为本次交易设立的主体，且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。

（十）上海茂旺

1、基本情况

3-1-167华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

企业名称上海茂旺企业管理有限公司

企业性质有限责任公司（自然人独资）上海市崇明区城桥镇三沙洪路89号4幢62室（上海崇明供注册地址销经济开发区）主要办公地址上海市江场三路228号502室法定代表人洪涛

注册资本100.00万元统一社会信用代

91310230MA1K0U5869

码成立时间2018年5月7日

企业管理咨询，商务信息咨询，企业形象策划，文化艺术交流与策划，市场营销策划，财务咨询，市场信息咨询与调查经营范围（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），会务服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、历史沿革

（1）2018年5月，设立

2018年5月，洪涛出资设立上海茂旺，设立时洪涛的注册资本为100.00万元。设立时，上海茂旺的股东及出资情况如下：

序号股东姓名股东类型认缴出资额（万元）股权比例

1洪涛自然人100.00100.00%

合计100.00100.00%

截至本独立财务顾问报告签署日，上海茂旺自设立后股权结构未发生变动。

3、产权结构关系

截至本独立财务顾问报告签署日，上海茂旺的股权结构如下：

序认缴出资额出资比股东姓名号（万元）例

1洪涛100.00100.00%

3-1-168华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

合计100.00100.00%

截至本独立财务顾问报告签署日，上海茂旺的控股股东、实际控制人为洪涛，产权控制关系结构图如下：

截至本独立财务顾问报告签署日，上海茂旺不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排，内部利润分配、亏损负担及相关决策执行（含表决权行使）按照上海茂旺合伙协议的有关规定执行，合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。

4、实际控制人基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，上海茂旺的实际控制人为洪涛，其基本情况如下：

姓名洪涛曾用名无性别男国籍中国

身份证号5221011970********

住所/通讯地址上海市江场三路228号502室是否拥有其他国家或否地区的永久居留权

（2）最近三年的职业和职务及任职单位股权关系序号起止时间任职单位职务是否与任职单位存在股权关系上海茂旺企业管理有限

12018.5至今执行董事是

公司

3-1-169华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

执行董上海临天下建筑装潢工

2至今事总经是

程有限公司理上海天腾利欣建设工程

32018.11至今监事是

有限公司上海汇仪自动化测控系

42015.8至今监事是

统有限公司

琛全景（上海）数字科技

52023.3至今董事是

有限公司

5、最近三年主营业务发展状况

上海茂旺主营业务为股权投资。最近三年主营业务未发生变化。

6、最近两年主要财务指标

上海茂旺最近两年未经审计主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额314.20314.20

负债总额205.03205.03

净资产109.17109.17

营业收入--

净利润0.001

7、主要对外投资情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除新承航锐外，上海茂旺无其他对外投资。

8、私募基金备案情况

上海茂旺不存在以非公开方式向投资者募集资金或委托外部管理机构进行

资产经营及管理的情形，不属于私募基金规则等规定项下的私募基金或私募基金管理人，不需要根据相关规定向基金业协会进行私募投资基金备案或私募基金管理人登记。

9、存续期与锁定期匹配情况

根据上海茂旺的合伙协议和其出具的说明，其存续期为无固定期限，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

3-1-170华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

10、穿透至最终持有人情况

穿透至最终持有人情况请参见重组报告书“附件一：穿透至最终持有人情况”。

11、穿透锁定情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除新承航锐外，上海茂旺无其他对外投资。

虽然上海茂旺非专为本次交易设立的主体，但基于审慎性考虑，上海茂旺参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权益进行穿透锁定，直至非以持有标的资产为目的的主体。具体情况如下：

上海茂旺全体股东已出具《关于股份锁定期的承诺函》，具体情况如下：

“1、上海茂旺已出具股份锁定承诺，承诺因本次交易取得的邵阳液压股份，自股份发行结束之日起12个月内不得进行转让。如上海茂旺取得本次交易中发行的邵阳液压股份时，对于用于认购邵阳液压股份的新承航锐股份权益持续拥有权益的时间不足12个月，则本次交易中取得的邵阳液压股份自股份发行结束之日起36个月内不得进行转让。

2、在上海茂旺承诺的上述锁定期期间内，本人不会以任何形式转让本人直

接持有的上海茂旺股权。

3、若上海茂旺所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，

本人将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。

4、本人违反上述承诺的，本人愿意承担由此产生的全部责任，并及时足额赔偿给上市公司及其下属公司造成的所有直接和间接损失。”

（十一）红马奔腾

1、基本情况

企业名称湖南红马奔腾私募股权投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业

湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路188号湘江基金小镇2#栋2层注册地址

204-82房

主要办公地址湖南省株洲市天元区神农城森林路268号505室执行事务合伙人李军

3-1-171华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

出资额5000.00万元

统一社会信用代码 91430104MA4T6UBY31成立时间2021年3月25日从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务（不得从事吸收公众存经营范围款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2021年3月，设立

2021年3月，李军、夏周煜、康庄共同出资设立红马奔腾，设立时全体合

伙人认缴出资总额为5000.00万元。

设立时，红马奔腾的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人姓名合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1李军普通合伙人2500.0050.00%

2夏周煜有限合伙人1500.0030.00%

3康庄有限合伙人1000.0020.00%

合计5000.00100.00%

（2）2021年4月，合伙人变更

2021年4月，红马奔腾合伙人作出变更决定，一致同意接收罗蓉为新有限

合伙人；同意李军将其所持有的红马奔腾500.00万元出资额转让给罗蓉。

本次变更完成后，红马奔腾的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人姓名合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1李军普通合伙人2000.0040.00%

2夏周煜有限合伙人1500.0030.00%

3康庄有限合伙人1000.0020.00%

4罗蓉有限合伙人500.0010.00%

合计5000.00100.00%

3、产权结构关系

截至本独立财务顾问报告签署日，红马奔腾的合伙人情况如下：

3-1-172华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号合伙人姓名合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1李军普通合伙人2000.0040.00%

2夏周煜有限合伙人1500.0030.00%

3康庄有限合伙人1000.0020.00%

4罗蓉有限合伙人500.0010.00%

合计5000.00100.00%

截至本独立财务顾问报告签署日，红马奔腾的执行事务合伙人为李军，产权控制关系结构图如下：

截至本独立财务顾问报告签署日，红马奔腾不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排，内部利润分配、亏损负担及相关决策执行（含表决权行使）按照红马奔腾合伙协议的有关规定执行，合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。

4、执行事务合伙人基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，红马奔腾的执行事务合伙人为李军，其基本情况如下：

姓名李军曾用名无性别男国籍中国

身份证号4302251982********

住所/通讯地址重庆市渝北区金开大道西段106号1幢1层16号是否拥有其他国家或地否区的永久居留权

（2）最近三年的职业和职务及任职单位股权关系

3-1-173华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号起止时间任职单位职务是否与任职单位存在股权关系江苏红豆杉健

12014-04至2022-10康科技股份有监事否

限公司重庆高新创投董事长，经

2至今红马资本管理否

理有限公司

5、最近三年主营业务发展状况

红马奔腾主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变化。

6、最近两年主要财务指标

红马奔腾最近两年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额3216.012402.60

负债总额0.1014.24

净资产3215.012388.36

营业收入902.88101.99

净利润902.46101.55

7、主要对外投资情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除新承航锐外，红马奔腾的主要对外投资情况如下：

序号名称持股比例主营业务重庆红马奔腾投资中心（有限合

170.95%股权投资

伙）

2重庆睿博光电股份有限公司0.37%汽车灯具的研发、生产及销售

3七腾机器人有限公司0.30%智能机器人的制造、研发及销售

4北京博鲁斯潘精密机床有限公司0.42%高档数控机床制造及销售

宁波红宇自有资金投资合伙企业

56.67%股权投资（有限合伙）

8、私募基金备案情况

3-1-174华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

红马奔腾已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：

SQL078。

9、存续期与锁定期匹配情况

根据红马奔腾的合伙协议和其出具的说明，其存续期至2031年3月24日，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

10、穿透至最终持有人情况

穿透至最终持有人情况请参见重组报告书“附件一：穿透至最终持有人情况”。

11、穿透锁定情况

红马奔腾非专为本次交易设立的主体，且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。

（十二）哈尔滨恒汇创富

1、基本情况

公司名称哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合伙）企业性质有限合伙企业

注册地址/主要办公地址哈尔滨市松北区创新二路277号哈投大厦3009室执行事务合伙人哈尔滨哈投恒泰投资管理有限公司

出资额20000.0000万元

统一社会信用代码 91230109MA1BWEJ377成立时间2019年11月25日

经营范围股权投资、企业投资咨询

2、历史沿革

2019年11月，哈尔滨哈投资本有限公司、哈尔滨创业投资集团有限公司、哈尔滨鼎晟恒泰投资管理有限公司共同出资设立哈尔滨恒汇创富，设立时全体合伙人认缴出资总额为20000.00万元。

设立时，哈尔滨恒汇创富的合伙人及出资情况如下：

3-1-175华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

认缴出资额序号合伙人姓名合伙人类型出资比例（万元）

1哈尔滨鼎晟恒泰投资管理有限公司普通合伙人200.001.00%

2哈尔滨哈投资本有限公司有限合伙人14800.0074.00%

3哈尔滨创业投资集团有限公司有限合伙人5000.0025.00%

合计20000.00100.00%

截至本独立财务顾问报告签署日，哈尔滨恒汇创富自设立后出资结构未发生变动。

3、产权结构关系

截至本独立财务顾问报告签署日，哈尔滨恒汇创富的合伙人情况如下：

认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）

1哈尔滨鼎晟恒泰投资管理有限公司普通合伙人200.001.00%

2哈尔滨哈投资本有限公司有限合伙人14800.0074.00%

3哈尔滨创业投资集团有限公司有限合伙人5000.0025.00%

合计20000.00100.00%

注：哈尔滨哈投恒泰投资管理有限公司于2025年8月更名为哈尔滨鼎晟恒泰投资管理有限公司。

截至本独立财务顾问报告签署日，哈尔滨恒汇创富的执行事务合伙人为哈尔滨哈投恒泰投资管理有限公司，产权控制关系结构图如下：

截至本独立财务顾问报告签署日，哈尔滨恒汇创富不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排，内部利润分配、亏损负担及相关决策执行（含表决权行使）按照哈尔滨恒汇创富的有关规定执行，合伙

3-1-176华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

人之间不存在分级收益等结构化安排。

4、执行事务合伙人基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，哈尔滨恒汇创富的执行事务合伙人为哈尔滨鼎晟恒泰投资管理有限公司，其基本情况如下：

（1）基本情况企业名称哈尔滨鼎晟恒泰投资管理有限公司

曾用名哈尔滨哈投恒泰投资管理有限公司（2025年8月更名）

企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址黑龙江省哈尔滨市松北区创新二路277号7层705、706室法定代表人郝丹注册资本1000万元人民币

统一社会信用代码 91230109MA1AXUUY9F受托资产管理；股权投资；受托管理股权投资基金；项目投资；投经营范围资管理

成立日期2018-01-11

（2）产权结构关系截至本独立财务顾问报告签署日哈尔滨鼎晟恒泰投资管理有限公司的股权

结构如下：

序号合伙人姓名认缴出资额（万元）出资比例

1深圳市恒泰华盛资产管理有限公司450.0045.00%

2宁波锦享谦溢企业管理中心（有限合伙）200.0020.00%

3哈尔滨哈投资本有限公司200.0020.00%

4哈尔滨创业投资集团有限公司150.0015.00%

合计1000.00100.00%

截至本独立财务顾问报告签署日，哈尔滨鼎晟恒泰投资管理有限公司的法定代表人为郝丹，该公司的产权结构图如下：

3-1-177华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

5、最近三年主营业务发展状况

哈尔滨恒汇创富主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变化。

6、最近两年主要财务指标

哈尔滨恒汇创富最近两年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额18924.6318894.97

负债总额0.270.02

净资产18924.3618894.95

营业收入--

净利润-85.41-14.72

7、主要对外投资情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除新承航锐外，哈尔滨恒汇创富的主要对外投资情况如下：

序号名称持股比例主营业务

宁波聚嘉新材料科技有 高性能树脂材料LCP原材料、LCP纤维、

12.36%

限公司 LCP 薄膜技术的研究和生产

苏州能讯高能半导体有 GaN 外延片、RF 功率器件设计与制造、

20.52%

限公司 封装测试服务、MMIC 代工服务哈尔滨科能熔敷科技股防磨抗蚀熔敷增材制造装备产品及服务

33.13%

份有限公司的研发、生产和销售

宝德计算机系统股份有 服务器和 PC 整机的研发、生产、销售

40.16%

限公司及提供相关的综合解决方案恒普（宁波）激光科技有

5 13.28% 利用 3D 激光打印技术生产工程刀具

限公司

哈尔滨思哲睿智能医疗智能医疗设备的技术开发、机器人产品

60.36%

设备股份有限公司及机电一体化

艾瑞汽车科技（哈尔滨） 新能源插电式混合动力 PHEV、增程式

75.19%

股份有限公司电驱动、混合动力节能汽车的尾气净化、

3-1-178华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号名称持股比例主营业务

噪声控制及整车加油管、动力总成热能

管理系统管路等相关产品的研发、制造与销售

8、私募基金备案情况

哈尔滨恒汇创富已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：SJP063。

9、存续期与锁定期匹配情况

根据哈尔滨恒汇创富的合伙协议和其出具的说明，其存续期至2028年11月24日，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

10、穿透至最终持有人情况

穿透至最终持有人情况请参见重组报告书“附件一：穿透至最终持有人情况”。

11、穿透锁定情况

哈尔滨恒汇创富非专为本次交易设立的主体，且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。

（十三）遵义光豪

1、基本情况

公司名称遵义光豪科技服务中心（有限合伙）企业性质有限合伙企业注册地址贵州省遵义市汇川区大连路贵州高新技术产业园遵义园区主要办公地址贵州省遵义市汇川区大连路贵州高新技术产业园遵义园区执行事务合伙人刘广

出资额110.0010万元

统一社会信用代码 91520303MAAKCLBQ9T成立时间2021年3月15日

法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院

经营范围决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主

3-1-179华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告体自主选择经营。（材料科学研究；航空航天用镁合金锻件及配件的研发；金属制品（贵重金属制品除外）生产及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动））

2、历史沿革

（1）2021年3月，设立

2021年3月，赵平、吕程等32名合伙人共同出资设立遵义光豪，设立时全

体合伙人认缴出资总额为53.10万元。

设立时，遵义光豪的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人姓名合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1任光豪普通合伙人1.001.88%

2赵平有限合伙人6.0011.30%

3吕程有限合伙人5.009.42%

4李晓星有限合伙人4.007.53%

5余凡有限合伙人4.007.53%

6冯焕迁有限合伙人3.907.34%

7王宗华有限合伙人3.005.65%

8贾晋忠有限合伙人3.005.65%

9姚凯梅有限合伙人2.003.77%

10李亚娟有限合伙人2.003.77%

11丁永伟有限合伙人2.003.77%

12罗廷均有限合伙人2.003.77%

13于光新有限合伙人2.003.77%

14姚晶晶有限合伙人2.003.77%

15张文礼有限合伙人1.001.88%

16邢万年有限合伙人1.102.07%

17顾羽杰有限合伙人1.001.88%

18罗丽有限合伙人1.001.88%

19赵源创有限合伙人1.001.88%

20吕中强有限合伙人1.001.88%

21王芳有限合伙人1.001.88%

22肖贵玉有限合伙人0.500.94%

3-1-180华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号合伙人姓名合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

23卢贵连有限合伙人0.500.94%

24韩六强有限合伙人0.400.75%

25李静芳有限合伙人0.400.75%

26王明辉有限合伙人0.400.75%

27辛桂祥有限合伙人0.400.75%

28谭征海有限合伙人0.300.56%

29杨志强有限合伙人0.300.56%

30吴永庆有限合伙人0.300.56%

31史桂坤有限合伙人0.300.56%

32汪孝元有限合伙人0.300.56%

合计53.10100.00%

（2）2021年9月，合伙人变更及增资

2021年9月，遵义光豪作出合伙决议，一致同意遵义光豪出资额从53.10

万元增加至110.00万元，胡宽海入伙。新增的56.90万元出资额由胡宽海、任光豪等21名合伙人认缴。

本次变更完成后，遵义光豪的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人姓名合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1任光豪普通合伙人2.802.55%

2胡宽海有限合伙人45.0040.91%

3吕程有限合伙人6.505.91%

4赵平有限合伙人6.005.45%

5余凡有限合伙人5.304.82%

6冯焕迁有限合伙人5.104.64%

7王宗华有限合伙人4.003.64%

8贾晋忠有限合伙人4.003.64%

9李晓星有限合伙人4.003.64%

10李亚娟有限合伙人2.602.36%

11姚凯梅有限合伙人2.602.36%

12罗廷均有限合伙人2.602.36%

13丁永伟有限合伙人2.601.82%

3-1-181华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号合伙人姓名合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

14于光新有限合伙人2.001.82%

15姚晶晶有限合伙人2.001.18%

16吕中强有限合伙人1.301.18%

17王芳有限合伙人1.301.18%

18赵源创有限合伙人1.301.00%

19邢万年有限合伙人1.100.91%

20罗丽有限合伙人1.000.91%

21顾羽杰有限合伙人1.000.91%

22张文礼有限合伙人1.000.59%

23卢贵连有限合伙人0.650.59%

24肖贵玉有限合伙人0.650.45%

25李静芳有限合伙人0.500.36%

26吴永庆有限合伙人0.400.36%

27杨志强有限合伙人0.400.36%

28汪孝元有限合伙人0.400.36%

29辛桂祥有限合伙人0.400.36%

30王明辉有限合伙人0.400.36%

31韩六强有限合伙人0.400.36%

32史桂坤有限合伙人0.400.27%

33谭征海有限合伙人0.302.55%

合计110.00100.0000%

（3）2021年11月，合伙人变更及增资

2021年11月，遵义光豪作出合伙决议，一致同意遵义光豪出资额从110.00

万元增加至110.001万元，刘广入伙。新增的0.001万元出资额由刘广认缴。

本次变更完成后，遵义光豪的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人姓名合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1刘广普通合伙人0.0010.0009%

2胡宽海有限合伙人45.0040.91%

3吕程有限合伙人6.505.91%

4赵平有限合伙人6.005.45%

5余凡有限合伙人5.304.82%

3-1-182华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号合伙人姓名合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

6冯焕迁有限合伙人5.104.64%

7王宗华有限合伙人4.003.64%

8贾晋忠有限合伙人4.003.64%

9李晓星有限合伙人4.003.64%

10任光豪有限合伙人2.802.55%

11李亚娟有限合伙人2.602.36%

12姚凯梅有限合伙人2.602.36%

13罗廷均有限合伙人2.602.36%

14丁永伟有限合伙人2.602.36%

15于光新有限合伙人2.001.82%

16姚晶晶有限合伙人2.001.82%

17吕中强有限合伙人1.301.18%

18王芳有限合伙人1.301.18%

19赵源创有限合伙人1.301.18%

20邢万年有限合伙人1.101.00%

21罗丽有限合伙人1.000.91%

22顾羽杰有限合伙人1.000.91%

23张文礼有限合伙人1.000.91%

24卢贵连有限合伙人0.650.59%

25肖贵玉有限合伙人0.650.59%

26李静芳有限合伙人0.500.45%

27吴永庆有限合伙人0.400.36%

28杨志强有限合伙人0.400.36%

29汪孝元有限合伙人0.400.36%

30辛桂祥有限合伙人0.400.36%

31王明辉有限合伙人0.400.36%

32韩六强有限合伙人0.400.36%

33史桂坤有限合伙人0.400.36%

34谭征海有限合伙人0.300.27%

合计110.001100.00%

（4）2024年9月，合伙人变更

3-1-183华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2024年9月，遵义光豪作出合伙决议，一致同意肖素丽入伙。贾晋忠4.00

万元出资额由其配偶肖素丽继承。

本次变更完成后，遵义光豪的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人姓名合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1刘广普通合伙人0.00100.0009%

2胡宽海有限合伙人45.000040.9087%

3吕程有限合伙人6.50005.9090%

4赵平有限合伙人6.00005.4545%

5余凡有限合伙人5.30004.8181%

6冯焕迁有限合伙人5.10004.6363%

7王宗华有限合伙人4.00003.6363%

8肖素丽有限合伙人4.00003.6363%

9李晓星有限合伙人4.00003.6363%

10任光豪有限合伙人2.80002.5454%

11李亚娟有限合伙人2.60002.3636%

12姚凯梅有限合伙人2.60002.3636%

13罗廷均有限合伙人2.60002.3636%

14丁永伟有限合伙人2.60002.3636%

15于光新有限合伙人2.00001.8182%

16姚晶晶有限合伙人2.00001.8182%

17吕中强有限合伙人1.30001.1818%

18王芳有限合伙人1.30001.1818%

19赵源创有限合伙人1.30001.1818%

20邢万年有限合伙人1.10001.0000%

21罗丽有限合伙人1.00000.9091%

22顾羽杰有限合伙人1.00000.9091%

23张文礼有限合伙人1.00000.9091%

24卢贵连有限合伙人0.65000.5909%

25肖贵玉有限合伙人0.65000.5909%

26李静芳有限合伙人0.50000.4545%

27吴永庆有限合伙人0.40000.3636%

28杨志强有限合伙人0.40000.3636%

29汪孝元有限合伙人0.40000.3636%

3-1-184华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号合伙人姓名合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

30辛桂祥有限合伙人0.40000.3636%

31王明辉有限合伙人0.40000.3636%

32韩六强有限合伙人0.40000.3636%

33史桂坤有限合伙人0.40000.3636%

34谭征海有限合伙人0.30000.2727%

合计110.0010100.00%

3、产权结构关系

截至本独立财务顾问报告签署日，遵义光豪的合伙人情况如下：

序号合伙人姓名合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1胡宽海有限合伙人45.000040.9087%

2吕程有限合伙人6.50005.9090%

3赵平有限合伙人6.00005.4545%

4余凡有限合伙人5.30004.8181%

5冯焕迁有限合伙人5.10004.6363%

6王宗华有限合伙人4.00003.6363%

7肖素丽有限合伙人4.00003.6363%

8李晓星有限合伙人4.00003.6363%

9任光豪有限合伙人2.80002.5454%

10李亚娟有限合伙人2.60002.3636%

11姚凯梅有限合伙人2.60002.3636%

12罗廷均有限合伙人2.60002.3636%

13丁永伟有限合伙人2.60002.3636%

14于光新有限合伙人2.00001.8182%

15姚晶晶有限合伙人2.00001.8182%

16吕中强有限合伙人1.30001.1818%

17王芳有限合伙人1.30001.1818%

18赵源创有限合伙人1.30001.1818%

19邢万年有限合伙人1.10001.0000%

20罗丽有限合伙人1.00000.9091%

21顾羽杰有限合伙人1.00000.9091%

22张文礼有限合伙人1.00000.9091%

3-1-185华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号合伙人姓名合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

23卢贵连有限合伙人0.65000.5909%

24肖贵玉有限合伙人0.65000.5909%

25李静芳有限合伙人0.50000.4545%

26吴永庆有限合伙人0.40000.3636%

27杨志强有限合伙人0.40000.3636%

28汪孝元有限合伙人0.40000.3636%

29辛桂祥有限合伙人0.40000.3636%

30王明辉有限合伙人0.40000.3636%

31韩六强有限合伙人0.40000.3636%

32史桂坤有限合伙人0.40000.3636%

33谭征海有限合伙人0.30000.2727%

34刘广普通合伙人0.00100.0009%

合计110.0010100.0000%

截至本独立财务顾问报告签署日，遵义光豪的执行事务合伙人为刘广，产权控制关系结构图如下：

截至本独立财务顾问报告签署日，遵义光豪不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排，内部利润分配、亏损负担及相关决策执行（含表决权行使）按照遵义光豪合伙协议的有关规定执行，合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。

4、执行事务合伙人基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，遵义光豪的执行事务合伙人为刘广，其基本情况请参见本独立财务顾问报告“第三章交易对方基本情况”之“一、自然人交易对方”之“（三）刘广”。

3-1-186华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

5、最近三年主营业务发展状况

遵义光豪为以标的公司子公司遵义新力员工为主的持股平台，无实际经营业务。

6、最近两年主要财务指标

遵义光豪最近两年未经审计的主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额128.62128.62

负债总额--

净资产128.62128.62

营业收入0.000.00

净利润0.000.00

7、主要对外投资情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除新承航锐外，遵义光豪无其他对外投资。

8、私募基金备案情况

遵义光豪为标的公司子公司遵义新力员工为主的持股平台，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

9、存续期与锁定期匹配情况

根据遵义光豪的合伙协议和其出具的说明，其存续期为无固定期限，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

10、穿透至最终持有人情况

穿透至最终持有人情况请参见重组报告书“附件一：穿透至最终持有人情况”。

3-1-187华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

11、穿透锁定情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除新承航锐外，遵义光豪无其他对外投资，遵义光豪虽以持有标的资产为目的，但非专为本次交易设立的主体。基于审慎性考虑，遵义光豪参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权益进行穿透锁定，直至非以持有标的资产为目的的主体。具体情况如下：

遵义光豪全体合伙人已出具《关于股份锁定期的承诺》，具体情况如下：

“1、遵义光豪已出具股份锁定承诺，承诺因本次交易取得的邵阳液压股份，自股份发行结束之日起12个月内不得进行转让。如遵义光豪取得本次交易中发行的邵阳液压股份时，对于用于认购邵阳液压股份的新承航锐股份权益持续拥有权益的时间不足12个月，则本次交易中取得的邵阳液压股份自股份发行结束之日起36个月内不得进行转让。在遵守前述锁定期安排的前提下，本人因本次交易取得的邵阳液压股份将根据遵义光豪另行签署的业绩补偿协议的约定进行分期解锁。

2、在遵义光豪承诺的上述锁定期期间内，本人不会以任何形式转让本人直

接持有的遵义光豪出资额。

3、若遵义光豪所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，

本人将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。

4、本人违反上述承诺的，本人愿意承担由此产生的全部责任，并及时足额赔偿给上市公司及其下属公司造成的所有直接和间接损失。”

（十四）东台红锐

1、基本情况

公司名称东台市红锐企业管理合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业

注册地址东台高新技术产业开发区创业大厦613-6主要办公地址重庆市渝北区佳园路2号康田凯旋国际北楼1203执行事务合伙人赵剑波

3-1-188华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

出资额800.00万元

统一社会信用代码 91320981MAD8NPJJ83成立时间2023年12月19日一般项目：企业管理；企业管理咨询；品牌管理；信息咨询服务（不经营范围含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革

2023年12月，叶胜、谢峰、于子珅、赵剑波、何骁阳、刘佳启、黄莉、谭

传迪共同出资设立东台红锐，设立时全体合伙人认缴出资总额为800.00万元。

设立时，东台红锐的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人姓名合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1赵剑波普通合伙人20.002.50%

2叶胜有限合伙人280.0035.00%

3谢峰有限合伙人200.0025.00%

4谭传迪有限合伙人160.0020.00%

5黄莉有限合伙人100.0012.50%

6于子珅有限合伙人20.002.50%

7何骁阳有限合伙人10.001.25%

8刘佳启有限合伙人10.001.25%

合计800.00100.00%

截至本独立财务顾问报告签署日，东台红锐自设立后出资结构未发生变动。

3、产权结构关系

截至本独立财务顾问报告签署日，东台红锐的合伙人情况如下：

序号合伙人姓名合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1赵剑波普通合伙人20.002.50%

2叶胜有限合伙人280.0035.00%

3谢峰有限合伙人200.0025.00%

4谭传迪有限合伙人160.0020.00%

5黄莉有限合伙人100.0012.50%

6于子珅有限合伙人20.002.50%

3-1-189华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号合伙人姓名合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

7何骁阳有限合伙人10.001.25%

8刘佳启有限合伙人10.001.25%

合计800.00100.00%

截至本独立财务顾问报告签署日，东台红锐的执行事务合伙人为赵剑波，产权控制关系结构图如下：

截至本独立财务顾问报告签署日，东台红锐不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排，内部利润分配、亏损负担及相关决策执行（含表决权行使）按照东台红锐合伙协议的有关规定执行，合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。

4、执行事务合伙人基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，东台红锐的执行事务合伙人为赵剑波，其基本情况如下：

姓名赵剑波曾用名无性别男国籍中国

身份证号5002241991********

住所/通讯地址重庆市渝北区冉家坝春风城市心筑5栋14-4是否拥有其他国家或否地区的永久居留权

（2）最近三年的职业和职务及任职单位股权关系序号起止时间任职单位职务是否与任职单位存在股权关系

3-1-190华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

东台市红锐企业管执行事务合12023.12至今理合伙企业（有限是伙人

合伙）东台市航锐企业管执行事务合22023.11至2024.1理合伙企业（有限是伙人

合伙）

5、最近三年主营业务发展状况

东台红锐主营业务为股权投资。最近三年主营业务未发生变化。

6、最近两年主要财务指标

东台红锐最近两年未经审计主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额800.15800.38

负债总额--

净资产800.15800.38

营业收入--

净利润-0.23-0.02

7、主要对外投资情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除新承航锐外，东台红锐无其他对外投资。

8、私募基金备案情况

东台红锐不存在以非公开方式向投资者募集资金或委托外部管理机构进行

资产经营及管理的情形，不属于私募基金规则等规定项下的私募基金或私募基金管理人，不需要根据相关规定向基金业协会进行私募投资基金备案或私募基金管理人登记。

9、存续期与锁定期匹配情况

根据东台红锐的合伙协议和其出具的说明，其存续期为无固定期限，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

3-1-191华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

10、穿透至最终持有人情况

穿透至最终持有人情况请参见重组报告书“附件一：穿透至最终持有人情况”。

11、穿透锁定情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除新承航锐外，东台红锐无其他对外投资。

虽然东台红锐非专为本次交易设立的主体，但基于审慎性考虑，东台红锐参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权益进行穿透锁定，直至非以持有标的资产为目的的主体。具体情况如下：

东台红锐全体合伙人已出具《关于股份锁定期的承诺》，具体情况如下：

“1、东台红锐已出具股份锁定承诺，承诺因本次交易取得的邵阳液压股份，自股份发行结束之日起12个月内不得进行转让。如东台红锐取得本次交易中发行的邵阳液压股份时，对于用于认购邵阳液压股份的新承航锐股份权益持续拥有权益的时间不足12个月，则本次交易中取得的邵阳液压股份自股份发行结束之日起36个月内不得进行转让。

2、在东台红锐承诺的上述锁定期期间内，本人不会以任何形式转让本人直

接持有的东台红锐出资额。

3、若东台红锐所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，

本人将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。

4、本人违反上述承诺的，本人愿意承担由此产生的全部责任，并及时足额赔偿给上市公司及其下属公司造成的所有直接和间接损失。”

（十五）无锡云晖

1、基本情况

公司名称无锡云晖三期新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业注册地址无锡市锡山经济技术开发区联福路601号主要办公地址北京市东城区金宝街89号金宝大厦609

3-1-192华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

执行事务合伙人东台云畅投资管理合伙企业（有限合伙）

出资额100500.0000万元

统一社会信用代码 91320205MA25WT5W23成立时间2021年4月30日

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动

（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活经营范围动）（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革2021年4月，无锡产业发展集团有限公司、东台云畅投资管理合伙企业（有限合伙）、无锡产业聚丰投资管理有限公司共同出资设立无锡云晖，设立时全体合伙人认缴出资总额为100500.00万元。

设立时，无锡云晖的合伙人及出资情况如下：

合伙人认缴出资额（万序号合伙人姓名出资比例类型元）有限合

1无锡产业发展集团有限公司100000.0099.50%

伙人普通合

2东台云畅投资管理合伙企业（有限合伙）400.000.40%

伙人有限合

3无锡产业聚丰投资管理有限公司100.000.10%

伙人

合计100500.00100.00%

截至本独立财务顾问报告签署日，无锡云晖自设立后出资结构未发生变动。

3、产权结构关系

截至本独立财务顾问报告签署日，无锡云晖的合伙人情况如下：

合伙人认缴出资额（万序号合伙人名称出资比例类型元）有限合

1无锡产业发展集团有限公司100000.0099.50%

伙人普通合

2东台云畅投资管理合伙企业（有限合伙）400.000.40%

伙人

3-1-193华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告合伙人认缴出资额（万序号合伙人名称出资比例类型元）有限合

3无锡产业聚丰投资管理有限公司100.000.10%

伙人

合计100500.00100.00%

截至本独立财务顾问报告签署日，无锡云晖的执行事务合伙人为东台云畅投资管理合伙企业（有限合伙），产权控制关系结构图如下：

4、执行事务合伙人基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，无锡云晖的执行事务合伙人为东台云畅投资管理合伙企业（有限合伙），其基本情况如下：

（1）基本情况

企业名称东台云畅投资管理合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业

主要经营场所东台沿海经济区全民创业园6号楼326-2执行事务合伙人北京云晖私募基金管理有限公司注册资本1100万元人民币

统一社会信用代码 91330206MA28YKK131

3-1-194华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告投资管理、资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存经营范围款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2017年3月24日

（2）产权结构关系

截至本独立财务顾问报告签署日，东台云畅投资管理合伙企业（有限合伙）的股权结构如下：

序号合伙人姓名认缴出资额（万元）出资比例

1共青城云薇投资合伙企业（有限合伙）1000.0090.91%

2北京云晖私募基金管理有限公司100.009.09%

合计1100.00100.00%

截至本独立财务顾问报告签署日，东台云畅投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为北京云晖私募基金管理有限公司，东台云畅投资管理合伙企业（有限合伙）的产权结构图如下：

5、最近三年主营业务发展状况

无锡云晖主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变化。

6、最近两年主要财务指标

无锡云晖最近两年未经审计主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额14962.4516779.17

负债总额--

净资产14962.4516779.17

营业收入--

3-1-195华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

净利润-1816.736485.51

7、主要对外投资情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除新承航锐外，无锡云晖的主要对外投资情况如下：

序号名称持股比例主营业务无锡邑文微电子科技股份有限

10.61%半导体前道工艺设备的研发、制造

公司提供AI+机器人”数字化无人工厂技术

2北京瓦特曼智能科技有限公司2.88%

及软硬件一体化系统解决方案

3述信科技（安徽）有限公司6.52%营销数字化和智能化

4 北京清研智束科技有限公司 2.40% 提供高能束金属3D打印解决方案

8、私募基金备案情况

无锡云晖已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：

SQV472。

9、存续期与锁定期匹配情况根据无锡云晖的合伙协议和其出具的《承诺函》：“无锡云晖在基金业协会登记的存续期截至2026年6月15日到期，本企业承诺后续将促使无锡云晖及其有限合伙人尽可能将无锡云晖存续期展期至锁定期届满。

如产生导致无锡云晖所持上市公司股份不能够满足锁定期要求的情况，本企业承诺无锡云晖在锁定期内不出售所持上市公司股份，上述出售所持上市公司股份行为将在本次交易完成后且锁定期依法届满后依法进行，确保无锡云晖所持上市公司股份能够遵守锁定期要求和承诺。”

10、穿透至最终持有人情况

穿透至最终持有人情况请参见重组报告书“附件一：穿透至最终持有人情况”。

3-1-196华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

11、穿透锁定情况

无锡云晖非专为本次交易设立的主体，且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。

（十六）宁波红昇

1、基本情况

公司名称宁波象保合作区红昇企业管理合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业注册地址浙江省宁波象保合作区智汇佳苑12幢1010室主要办公地址重庆重庆市渝北区康田凯旋国际北楼1203执行事务合伙人史锦辉出资额3000万元

统一社会信用代码 91330201MA7BMX8009成立时间2021年11月9日一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自经营范围主开展经营活动）。

2、历史沿革

（1）2021年11月，设立

2021年11月，史锦辉、廖金、赵剑波、王含伊、李娟、李佩盈、何骁阳共

同出资设立宁波红昇，设立时全体合伙人认缴出资总额为2100.00万元。

设立时，宁波红昇的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人姓名合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1史锦辉普通合伙人300.0014.29%

2廖金有限合伙人300.0014.29%

3赵剑波有限合伙人300.0014.29%

4王含伊有限合伙人300.0014.29%

5李娟有限合伙人300.0014.29%

6李佩盈有限合伙人300.0014.29%

7何骁阳有限合伙人300.0014.29%

合计2100.00100.00%

3-1-197华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（2）2021年11月，合伙人变更及增资

2021年11月，宁波红昇合伙人作出变更决定，一致同意杨婉青以货币方式

出资300.00万元，成为宁波红昇新的有限合伙人；同意宁波红昇出资额由

2100.00万元增加至2400.00万元。

本次变更完成后，宁波红昇的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人姓名合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1史锦辉普通合伙人300.0012.50%

2廖金有限合伙人300.0012.50%

3赵剑波有限合伙人300.0012.50%

4王含伊有限合伙人300.0012.50%

5李娟有限合伙人300.0012.50%

6李佩盈有限合伙人300.0012.50%

7何骁阳有限合伙人300.0012.50%

8杨婉青有限合伙人300.0012.50%

合计2400.00100.00%

（3）2022年10月，合伙人变更及增资

2022年10月，宁波红昇合伙人作出变更决定，一致同意刘佳启以货币方式

出资300.00万元，成为宁波红昇新的有限合伙人；同意宁波红昇出资额由

2400.00万元增加至2700.00万元

本次变更完成后，宁波红昇的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人姓名合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1史锦辉普通合伙人300.0011.11%

2廖金有限合伙人300.0011.11%

3赵剑波有限合伙人300.0011.11%

4王含伊有限合伙人300.0011.11%

5李娟有限合伙人300.0011.11%

6李佩盈有限合伙人300.0011.11%

7何骁阳有限合伙人300.0011.11%

8杨婉青有限合伙人300.0011.11%

3-1-198华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号合伙人姓名合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

9刘佳启有限合伙人300.0011.11%

合计2700.00100.00%

（4）2025年4月，合伙人变更及增资

2025年4月，宁波红昇合伙人作出变更决定书，一致同意于子珅以货币方

式出资300.00万元，成为宁波红昇新的有限合伙人；同意宁波红昇出资额由

2700.00万元变更为3000.00万元。

本次变更完成后，宁波红昇的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人姓名合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1史锦辉普通合伙人300.0010.00%

2廖金有限合伙人300.0010.00%

3赵剑波有限合伙人300.0010.00%

4王含伊有限合伙人300.0010.00%

5李娟有限合伙人300.0010.00%

6李佩盈有限合伙人300.0010.00%

7何骁阳有限合伙人300.0010.00%

8杨婉青有限合伙人300.0010.00%

9刘佳启有限合伙人300.0010.00%

10于子珅有限合伙人300.0010.00%

合计3000.00100.00%

3、产权结构关系

截至本独立财务顾问报告签署日，宁波红昇的合伙人情况如下：

序号合伙人姓名合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1史锦辉普通合伙人300.0010.00%

2王含伊有限合伙人300.0010.00%

3刘佳启有限合伙人300.0010.00%

4赵剑波有限合伙人300.0010.00%

5李佩盈有限合伙人300.0010.00%

6李娟有限合伙人300.0010.00%

7廖金有限合伙人300.0010.00%

3-1-199华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号合伙人姓名合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

8于子珅有限合伙人300.0010.00%

9何骁阳有限合伙人300.0010.00%

10杨婉青有限合伙人300.0010.00%

合计3000.00100.00%

截至本独立财务顾问报告签署日，宁波红昇的执行事务合伙人为史锦辉，产权控制关系结构图如下：

截至本独立财务顾问报告签署日，宁波红昇不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排，内部利润分配、亏损负担及相关决策执行（含表决权行使）按照宁波红昇合伙协议的有关规定执行，合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。

4、执行事务合伙人基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，宁波红昇的执行事务合伙人为史锦辉，其基本情况如下：

姓名史锦辉曾用名无性别男国籍中国

身份证号5002311992********

住所/通讯地址重庆市垫江县太平镇松花居委8组98号是否拥有其他国家或否地区的永久居留权

（2）最近三年的职业和职务及任职单位股权关系

3-1-200华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号起止时间任职单位职务是否与任职单位存在股权关系

12021.6至今七腾机器人有限公司董事是

湖南高创翔宇科技有限

22023.11至今监事是

公司重庆新承航锐科技股份

32022.12至今监事是

有限公司北京友信宏科电子科技

42021.3至今董事是

股份有限公司重庆红马夏置信息技术

52022.1至今监事是

咨询服务有限公司

5、最近三年主营业务发展状况

宁波红昇主营业务为股权投资。最近三年主营业务未发生变化。

6、最近两年主要财务指标

宁波红昇最近未两年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额846.84847.93

负债总额-1.10

净资产846.84846.83

营业收入--

净利润15.3622.15

7、主要对外投资情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除新承航锐外，宁波红昇的主要对外投资情况如下：

序号名称持股比例主营业务

1重庆红马奔腾投资中心（有限合伙）28.98%股权投资

2重庆睿博光电股份有限公司0.16%汽车灯具

3七腾机器人有限公司0.24%特种巡检机器人

4北京博鲁斯潘精密机床有限公司0.10%高档数控机床

3-1-201华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

8、私募基金备案情况

宁波红昇不存在以非公开方式向投资者募集资金或委托外部管理机构进行

资产经营及管理的情形，不属于私募基金规则等规定项下的私募基金或私募基金管理人，不需要根据相关规定向基金业协会进行私募投资基金备案或私募基金管理人登记。

9、存续期与锁定期匹配情况

根据宁波红昇的合伙协议和其出具的说明，其存续期为无固定期限，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

10、穿透至最终持有人情况

穿透至最终持有人情况请参见重组报告书“附件一：穿透至最终持有人情况”。

11、穿透锁定情况

宁波红昇非专为本次交易设立的主体，且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。

（十七）遵义达航

1、基本情况

公司名称遵义达航科技服务中心（有限合伙）企业性质有限合伙企业注册地址贵州省遵义市汇川区大连路贵州高新技术产业园遵义园区主要办公地址贵州省遵义市汇川区大连路贵州高新技术产业园遵义园区执行事务合伙人刘广

出资额41.0010万元

统一社会信用代码 91520303MAAKBU2P2U成立时间2021年3月5日

法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院

决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主经营范围体自主选择经营。（材料科学研究；航空航天用镁合金锻件及配件的研发；金属制品（贵重金属制品除外）生产及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动））

3-1-202华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2、历史沿革

（1）2021年3月，设立

2021年3月，马建林、李忠江、孟伟华、黎勇、唐海平等17名自然人设立

遵义达航，设立时全体合伙人认缴出资总额为37.00万元。

设立时，遵义达航的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人姓名合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1李忠江普通合伙人3.008.11%

2马建林有限合伙人5.6015.14%

3孟伟华有限合伙人4.0010.81%

4黎勇有限合伙人3.008.11%

5唐海平有限合伙人2.005.41%

6罗小林有限合伙人2.005.41%

7谭卓维有限合伙人2.005.41%

8张贵生有限合伙人2.005.41%

9李向东有限合伙人2.005.41%

10陈义富有限合伙人2.005.41%

11王弢有限合伙人2.005.41%

12李世新有限合伙人2.005.41%

13郝廷富有限合伙人2.005.41%

14余向阳有限合伙人1.002.70%

15王异有限合伙人1.002.70%

16潘先贵有限合伙人1.002.70%

17卢廷凤有限合伙人0.401.08%

合计37.00100.00%

（2）2021年10月，增资

2021年9月，遵义达航作出合伙决议，同意遵义达航出资额从37.00万元增

加至41.00万元，新增的4.00万元出资额中，李忠江认缴出资1.00万元、马建

3-1-203华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

林认缴出资1.80万元、王异认缴出资0.30万元、唐海平认缴出资0.60万元、余

向阳认缴出资0.30万元。

本次变更完成后，遵义达航的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人姓名合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1李忠江普通合伙人4.009.76%

2马建林有限合伙人7.4018.05%

3孟伟华有限合伙人4.009.76%

4黎勇有限合伙人3.007.32%

5唐海平有限合伙人2.606.34%

6罗小林有限合伙人2.004.88%

7谭卓维有限合伙人2.004.88%

8张贵生有限合伙人2.004.88%

9李向东有限合伙人2.004.88%

10陈义富有限合伙人2.004.88%

11王弢有限合伙人2.004.88%

12李世新有限合伙人2.004.88%

13郝廷富有限合伙人2.004.88%

14余向阳有限合伙人1.303.17%

15王异有限合伙人1.303.17%

16潘先贵有限合伙人1.002.44%

17卢廷凤有限合伙人0.400.98%

合计41.00100.00%

（3）2021年11月，增资

2021年11月，遵义达航作出合伙决议，一致同意刘广入伙，出资额由41.00

万元增至41.001万元。新增的0.001万元出资额由刘广认缴。

本次变更完成后，遵义达航的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人姓名合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1马建林有限合伙人7.4018.05%

2李忠江有限合伙人4.009.76%

3孟伟华有限合伙人4.009.76%

3-1-204华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号合伙人姓名合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

4黎勇有限合伙人3.007.32%

5唐海平有限合伙人2.606.34%

6罗小林有限合伙人2.004.88%

7谭卓维有限合伙人2.004.88%

8张贵生有限合伙人2.004.88%

9李向东有限合伙人2.004.88%

10陈义富有限合伙人2.004.88%

11王弢有限合伙人2.004.88%

12李世新有限合伙人2.004.88%

13郝廷富有限合伙人2.004.88%

14余向阳有限合伙人1.303.17%

15王异有限合伙人1.303.17%

16潘先贵有限合伙人1.002.44%

17卢廷凤有限合伙人0.400.98%

18刘广普通合伙人0.0010.0024%

合计41.0010100.00%

3、产权结构关系

截至本独立财务顾问报告签署日，遵义达航的合伙人情况如下：

序号合伙人姓名合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1马建林有限合伙人7.4018.05%

2李忠江有限合伙人4.009.76%

3孟伟华有限合伙人4.009.76%

4黎勇有限合伙人3.007.32%

5唐海平有限合伙人2.606.34%

6罗小林有限合伙人2.004.88%

7谭卓维有限合伙人2.004.88%

8张贵生有限合伙人2.004.88%

9李向东有限合伙人2.004.88%

10陈义富有限合伙人2.004.88%

11王弢有限合伙人2.004.88%

12李世新有限合伙人2.004.88%

3-1-205华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号合伙人姓名合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

13郝廷富有限合伙人2.004.88%

14余向阳有限合伙人1.303.17%

15王异有限合伙人1.303.17%

16潘先贵有限合伙人1.002.44%

17卢廷凤有限合伙人0.400.98%

18刘广普通合伙人0.0010.0024%

合计41.0010100.00%

截至本独立财务顾问报告签署日，遵义达航的执行事务合伙人为刘广，产权控制关系结构图如下：

截至本独立财务顾问报告签署日，遵义达航不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排，内部利润分配、亏损负担及相关决策执行（含表决权行使）按照遵义达航合伙协议的有关规定执行，合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。

4、执行事务合伙人基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，遵义达航的执行事务合伙人为刘广，其基本情况请参见本独立财务顾问报告“第三章交易对方基本情况”之“一、自然人交易对方”之“（三）刘广”。

5、最近三年主营业务发展状况

遵义达航为以标的公司员工为主的持股平台，无实际经营业务。

3-1-206华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

6、最近两年主要财务指标

遵义达航最近两年未经审计的主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额9.049.04

负债总额--

净资产9.049.04

营业收入0.000.00

净利润0.000.00

7、主要对外投资情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除新承航锐外，遵义达航无其他对外投资。

8、私募基金备案情况

遵义达航为标的公司员工持股平台，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

9、存续期与锁定期匹配情况

根据遵义达航的合伙协议和其出具的说明，其存续期为无固定期限，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

10、穿透至最终持有人情况

穿透至最终持有人情况请参见重组报告书“附件一：穿透至最终持有人情况”。

11、穿透锁定情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除新承航锐外，遵义达航无其他对外投资，遵义达航虽以持有标的资产为目的，但非专为本次交易设立的主体。基于审慎性考虑，遵义达航参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权益进行穿透锁定，直至非以持有标的资产为目的的主体。具体情况如下：

3-1-207华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

遵义达航全体合伙人已出具《关于股份锁定期的承诺》，具体情况如下：

“1、遵义达航已出具股份锁定承诺，承诺因本次交易取得的邵阳液压股份，自股份发行结束之日起12个月内不得进行转让。如遵义达航取得本次交易中发行的邵阳液压股份时，对于用于认购邵阳液压股份的新承航锐股份权益持续拥有权益的时间不足12个月，则本次交易中取得的邵阳液压股份自股份发行结束之日起36个月内不得进行转让。在遵守前述锁定期安排的前提下，本人因本次交易取得的邵阳液压股份将根据遵义达航另行签署的业绩补偿协议的约定进行分期解锁。

2、在遵义达航承诺的上述锁定期期间内，本人不会以任何形式转让本人直

接持有的遵义达航出资额。

3、若遵义达航所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，

本人将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。

4、本人违反上述承诺的，本人愿意承担由此产生的全部责任，并及时足额

赔偿给上市公司及其下属公司造成的所有直接和间接损失。

三、发行股份募集配套资金的交易对方

上市公司拟采用询价方式向不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者发

行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机

构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易经深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所等对发行对象有新规定的，届时上市公司可按新的规定予以调整。

3-1-208华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

四、其他事项说明

（一）交易对方之间的关联关系

1、交易对方邓红新、林俊、宋万荣、重庆赤宸、重庆庚锐、刘广、王静雅、遵义光豪、遵义达航之间存在如下关联关系：邓红新与凌俊系夫妻关系，凌俊与宋万荣系母女关系；凌俊持有重庆庚锐50%的合伙份额并担任执行事务合伙人，邓红新持有重庆庚锐50%的合伙份额；凌俊持有重庆赤宸4.26%的合伙份额，邓红新持有重庆赤宸55.30%的合伙份额并担任执行事务合伙人。刘广与王静雅系夫妻关系，刘广、王静雅系邓红新与凌俊的一致行动人，刘广系遵义光豪、遵义达航的执行事务合伙人。

2、交易对方饶晓锦、重庆赤宸之间存在如下关联关系：饶晓锦持有重庆赤

宸0.49%的合伙份额。

3、交易对方两江红马、湖南航空航天、红马壹号、红马奔腾、东台红锐、宁波红昇、共青城云臻、胡微之间存在如下关联关系：两江红马、湖南航空航天、

红马壹号、红马奔腾的私募基金管理人均为重庆高新创投红马资本管理有限公司（以下简称“红马资本”）；红马奔腾、宁波红昇分别持有重庆红马奔腾投资中心（有限合伙）（以下简称“奔腾中心”）70.9510%、28.9832%出资份额，奔腾中心持有红马资本36.875%股权；东台红锐的执行事务合伙人赵剑波系宁波红

昇的有限合伙人并持有宁波红昇10%出资份额；共青城云臻执行事务合伙人共青

城尚玉投资合伙企业（有限合伙）亦为湖南航空航天执行事务合伙人湖南航空航

天产业投资管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人；胡微持有红马壹号23.5849%

出资份额；湖南航空航天与两江红马、红马壹号、红马奔腾构成一致行动人关系。

4、交易对方无锡云晖、共青城云臻之间存在如下关联关系：无锡云晖与共

青城云臻的基金管理人均为北京云晖私募基金管理有限公司。

除此之外，截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方间不存在其他关联关系。

（二）交易对方与上市公司的关联关系说明

本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，

3-1-209华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

邓红新及其一致行动人合计持有上市公司股份超过5%。因此，根据《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

（三）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况

截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方及其各自主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况

截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方及其各自主要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

（六）标的资产股东人数穿透计算本次发行股份及支付现金购买资产交易的交易对方共计33名。参照相关规定，将本次交易的全部发行对象穿透至自然人、非专门以持有标的公司为目的的法人、非专门以持有标的公司为目的且已备案的私募基金，则本次交易对方穿透计算后的合计人数不超过200人，标的公司股东穿透计算后的合计人数亦未超过

200人。

3-1-210华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

第四章交易标的基本情况

一、基本情况

本次交易的标的公司为新承航锐，基本情况如下：

企业名称重庆新承航锐科技股份有限公司统一社会信用

915001167626731727

代码法定代表人邓红新

注册资本3782.7688万元

公司类型股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）注册地址重庆市江津区德感工业园主要办公地址重庆市江津区德感工业园成立时间2004年6月24日经营期限2004年6月24日至无固定期限许可项目：检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：制造、加工、销售：机械产品、铸件、锻件、通用机械零配件；货经营范围物、技术进出口业务（国家限定和禁止企业经营的进出口商品和技术除外）；废旧物资回收（含生产性金属）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***，新材料技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）二、历史沿革

（一）2004年6月，宗学机械有限设立新承航锐的前身宗学机械有限系由李忠兰与高长开于2004年6月设立的有限

责任公司，宗学机械有限设立时的注册资本为100.00万元，其中李忠兰以货币出资60万元，占注册资本的60%；高长开以货币出资40.00万元，占注册资本的40%。

重庆新瑞会计师事务所有限责任公司于2004年6月23日出具“渝新会验[2004]

第41号”《验资报告》，验证截至2004年6月22日，宗学机械有限已收到全体股

东以货币缴纳的注册资本合计100.00万元。

2004年6月24日，重庆市江津工商行政管理局向宗学机械有限核发了注册号

为5003812100826的《企业法人营业执照》。

3-1-211华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

宗学机械有限设立时的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）认缴出资额（万元）持股比例

1李忠兰60.0060.0060.00%

2高长开40.0040.0040.00%

合计100.00100.00100.00%

（二）2005年7月，第一次股权转让

2005年7月3日，宗学机械有限股东会作出决议，同意李忠兰将其所持有的宗

学机械有限60%股权（对应60.00万元注册资本）转让予彭涛。

2005年7月14日，重庆市江津工商行政管理局向宗学机械有限换发了注册号

为5003812100826的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，宗学机械有限的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例

1彭涛60.0060.0060.00%

2高长开40.0040.0040.00%

合计100.00100.00100.00%

（三）2006年3月，第二次股权转让

2006年3月31日，宗学机械有限股东会作出决议，同意彭涛将其所持有的宗

学机械有限60%股权（对应60.00万元注册资本）转让予宋万荣；高长开将其所持

有的宗学机械有限40%股权（对应40.00万元注册资本）转让予凌宗树。同日，转让双方签署《公司股份转让协议》。其中，彭涛系宋万荣的外甥，根据其安排持有宗学机械股权，本次转让系代持还原。

本次股权转让完成后，宗学机械有限的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例

1宋万荣60.0060.0060.00%

2凌宗树40.0040.0040.00%

合计100.00100.00100.00%

3-1-212华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（四）2008年10月，第一次增资

2008年8月20日，宗学机械有限股东会作出决议，同意公司注册资本增加至

300.00万元，新增的200万元注册资本中，由邓红新以货币方式认缴100.00万元，

凌宗树以货币方式认缴100.00万元。

重庆金洲会计师事务所有限公司于2008年9月1日出具重金洲验发[2008]第

2153号《验资报告》，验证截至2008年9月1日，宗学机械有限已收到股东以货币

缴纳的新增注册资本合计200.00万元。

2008年10月8日，重庆市工商行政管理局江津区分局向宗学机械有限换发了

注册号为500381000014739的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，宗学机械有限的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例

1凌宗树140.00140.0046.67%

2邓红新100.00100.0033.33%

3宋万荣60.0060.0020.00%

合计300.00300.00100.00%

（五）2009年1月，第二次增资

2008年12月21日，宗学机械有限股东会作出决议，同意公司注册资本增加至

450.00万元，新增的150.00万元注册资本由邓红新以货币方式认缴。

重庆金洲会计师事务所有限公司于2008年12月25日出具重金洲验发[2008]

第2918号《验资报告》，验证截至2008年12月25日，宗学机械有限已收到股东以

货币缴纳的新增注册资本150.00万元。

2009年1月16日，重庆市工商行政管理局江津区分局向宗学机械有限换发了

注册号为500381000014739的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，宗学机械有限的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例

1邓红新250.00250.0055.56%

2凌宗树140.00140.0031.11%

3-1-213华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

3宋万荣60.0060.0013.33%

合计450.00450.00100.00%

（六）2009年8月，第三次增资

2009年6月1日，宗学机械有限股东会作出决议，同意公司注册资本增加至

700.00万元，新增的250.00万元注册资本中，由凌宗树以货币方式认缴150.00万元，邓红新以货币方式认缴100.00万元。

重庆渝证会计师事务所有限公司于2009年6月2日出具渝证会所验字[2009]

第627号《验资报告》，验证截至2009年6月1日，宗学机械有限已收到股东以货

币缴纳的新增注册资本250.00万元。

2009年8月4日，重庆市工商行政管理局江津区分局向宗学机械有限换发了注

册号为500381000014739的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，宗学机械有限的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例

1邓红新350.00350.0050.00%

2凌宗树290.00290.0041.43%

3宋万荣60.0060.008.57%

合计700.00700.00100.00%

（七）2010年3月，第四次增资

2010年3月8日，宗学机械有限股东会作出决议，同意公司注册资本增加至

1000.00万元，新增的300.00万元注册资本中，由邓红新以货币方式认缴100.00万元，凌宗树以货币方式认缴100.00万元，宋万荣以货币方式认缴100.00万元。

重庆渝证会计师事务所有限公司于2010年3月16日出具渝证会所验字[2010]

第191号《验资报告》，验证截至2010年3月16日，宗学机械有限已收到股东以货

币缴纳的新增注册资本合计300.00万元。

2010年3月31日，重庆市工商行政管理局江津区分局向宗学机械有限换发了

注册号为500381000014739的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，宗学机械有限的股权结构如下：

3-1-214华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例

1邓红新450.00450.0045.00%

2凌宗树390.00390.0039.00%

3宋万荣160.00160.0016.00%

合计1000.001000.00100.00%

（八）2011年10月，整体变更为股份有限公司

2011年9月8日，宗学机械有限股东会于作出决议，同意由公司类型由有限责

任公司变更为股份有限公司，公司名称变更为重庆宗学重工机械股份有限公司，凌宗树、宋万荣、邓红新成为股份公司的发起人。

2011年9月28日，天职国际会计师事务所出具了天职渝ZH[2011]159号《审计报告》，根据该审计报告，截至2011年8月31日，宗学机械有限的净资产为

34450688.22元。

2011年9月30日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具了《重庆宗学机械制造有限公司拟股份制改造项目资产评估说明》（沃克森评报字[2011]第

0241号），根据该评估报告，截至2011年8月31日，宗学机械有限的净资产评估

值为4675.40万元。

2011年10月8日，宗学机械股份召开创立大会暨首届股东大会，同意以宗学

机械有限截至2011年8月31日经审计的净资产34450688.22元折合为宗学机械股

份1000万股，剩余的净资产24450688.22元作为宗学机械股份的资本公积。

天职国际会计师事务所有限公司于2016年12月14日出具天职渝ZH[2011]160

号《验资报告》，验证宗学机械股份（筹）已收到全体发起人以其拥有的截至2011年8月31日经审计的净资产34350688.22元折股投入，其中1000万元折合为股本，每股面值1元，净资产折合股本后的余额24450688.22元转为资本公积。

2011年10月27日，重庆市工商行政管理局向宗学机械股份换发了注册号为

500381000014739的《企业法人营业执照》。

本次整体变更完成后，宗学机械股份的股权结构如下：

3-1-215华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例

1邓红新450.0045.00%

2凌宗树390.0039.00%

3宋万荣160.0016.00%

合计1000.00100.00%

（九）2011年11月，股份公司第一次增资

2011年10月28日，宗学机械股份股东大会作出决议，同意公司注册资本增加

至1250.00万元，股份总数增加至1250.00万股，新增的250.00万元注册资本由凌俊以货币方式认缴。

天职国际会计师事务所有限公司于2011年10月28日出具天职渝ZH[2011]177

号《验资报告》，验证截至2011年10月28日，宗学机械股份已收到股东以货币缴纳的新增注册资本250.00万元。

2011年11月15日，重庆市工商行政管理局向宗学机械股份换发了注册号为

500381000014739的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，宗学机械股份的股权结构如下：

序号股东姓名持股数量（万股）持股比例

1邓红新450.0036.00%

2凌宗树390.0031.20%

3凌俊250.0020.00%

4宋万荣160.0012.80%

合计1250.00100.00%

（十）2011 年 11 月，股份公司挂牌 OTC 及第一次股份转让

2011年11月15日，宗学机械股份2011年第三次临时股东大会作出决议，审议通过《关于重庆宗学重工机械股份有限公司进入重庆股份转让中心挂牌报价转让的议案》。

2011年11月23日，重庆股份转让中心出具了渝股转备函[2011]25号《重庆宗学重工机械股份有限公司挂牌备案确认函》，同意宗学机械股份在重庆股份转让中心进行报价转让。

3-1-216华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2011年11月25日，凌俊与邓舒通过重庆股份转让中心进行了股份转让，凌俊

将其所持公司1万股股份，按照5.65元/股的价格转让予邓舒。本次转让系为在重庆股份转让中心挂牌后形成交易价格，由凌俊将其所持的1万股股份委托其配偶邓红新的侄子邓舒受让并代其持有股份。

本次股份转让完成后，宗学机械股份的股权结构如下：

序号股东姓名持股数量（万股）持股比例

1邓红新450.0036.00%

2凌宗树390.0031.20%

3凌俊249.0019.92%

4宋万荣160.0012.80%

5邓舒1.000.08%

合计1250.00100.00%

（十一）2011年12月，股份公司第二次股份转让

2011年12月1日，邓舒与凌俊签署了股份转让协议，邓舒将其所持公司1万股股份，按照5.65元/股的价格转让予凌俊，本次股份转让系代持还原。

本次股份转让完成后，宗学机械股份的股权结构如下：

序号股东姓名持股数量（万股）持股比例

1邓红新450.0036.00%

2凌宗树390.0031.20%

3凌俊250.0020.00%

4宋万荣160.0012.80%

合计1250.00100.00%

（十二）2021年6月，股份公司更名2021年4月12日，宗学机械股份股东大会作出决议，审议通过《关于将重庆宗学重工机械股份有限公司更名为重庆新承航锐科技股份有限公司的议案》。

2021年6月15日，重庆市江津区市场监督管理局向新承航锐换发了统一社会

信用代码为915001167626731727的《营业执照》。

3-1-217华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（十三）2021年6月，股份公司第三次股份转让

2021年6月，凌宗树与凌俊、宋万荣签署了《股份转让协议》，约定凌宗树

分别将其所持公司187.5万股股份（占比15.00%）、202.5万股股份（占比16.20%）

转让予凌俊、宋万荣。

本次股份转让完成后，新承航锐的股权结构如下：

序号股东姓名持股数量（万股）持股比例

1邓红新450.0036.00%

2凌俊437.5035.00%

3宋万荣362.5029.00%

合计1250.00100.00%

（十四）2021年11月，股份公司第二次增资暨吸收合并峻嵘机械及第四次股份转让2021年7月15日，新承航锐与同一控制下的公司峻嵘机械（凌俊持股77.50%、邓红新持股22.50%）及双方股东签署了《吸收合并协议》，约定新承航锐与峻嵘机械进行吸收合并，新承航锐为合并方暨存续方，峻嵘机械为被合并方暨非存续方。新承航锐向峻嵘机械的全体股东定向增发股份，并以此为对价吸收合并峻嵘机械，峻嵘机械的全体股东持有新承航锐的股份。本次合并以2021年5月31日作为基准日，新承航锐的账面净资产为100903576.11元，峻嵘机械的账面净资产为12964163.45元。新承航锐、峻嵘机械按照上述经审计的账面净资产进行吸收合并，由新承航锐向峻嵘机械全体股东合计增发160.6009万股股份。

重庆市春华会计师事务所有限公司针对本次吸收合并事项，分别对新承航锐与峻嵘机械进行了审计，并于2021年6月29日分别出具了春华会所审[2021]482号《审计报告》及春华会所审[2021]483号《审计报告》。

2021年9月22日，新承航锐股东大会作出决议，审议通过《关于与重庆峻嵘机械设备制造有限公司重组方案的议案》《关于聘请本次重组专项审计机构的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事项的议案》。

2021年9月22日，峻嵘机械股东会作出决议，同意批准本次重组相关审计报告，并签署《吸收合并协议》。

3-1-218华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2021年9月22日，新承航锐、峻嵘机械在《重庆日报》上刊登了《吸收合并公告》。

2021年11月7日，新承航锐股东大会作出决议，审议通过《关于增加公司注册资本的议案》等相关议案，同意公司向峻嵘机械全体股东增发股份，并通过吸收合并的方式实施与峻嵘机械的重组，吸收合并完成后，公司注册资本增加至

1410.6009万元，股本总额增加至1410.6009万股。

2021年11月7日，峻嵘机械股东会作出决议，审议通过《关于<重庆新承航锐科技股份有限公司与重庆峻嵘机械设备制造有限公司重组方案>的议案》。

2021年11月9日，重庆市江津区市场监督管理局向峻嵘机械出具了（江津市监）登记内销字[2021]第148910号《准予注销登记通知书》。

中联资产评估集团（浙江）有限公司对本次吸收合并进行了追溯评估，并于2024年7月1日出具了《重庆新承航锐科技股份有限公司吸收合并重庆峻嵘机械设备制造有限公司所涉及的其股东全部权益价值追溯评估项目资产评估报告》（浙联评报字[2024]第394号），根据该评估报告，截至2021年5月31日，峻嵘机械的净资产评估值为1453.44万元。

2021年11月10日，宋万荣与尚道华欣及新承航锐签署了《关于重庆新承航锐科技股份有限公司之股份转让协议》，约定宋万荣将其所持新承航锐的187.4225万股股份转让予尚道华欣，转让对价为2000万元。

2021年11月11日，重庆市市场监督管理局向新承航锐换发了统一社会信用代

码为915001167626731727的《营业执照》。

本次增资完成后，新承航锐的股权结构如下：

序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例

1凌俊561.965739.8387%

2邓红新486.135234.4630%

3尚道华欣187.422513.2867%

4宋万荣175.077512.4116%

合计1410.6009100.0000%

3-1-219华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（十五）2021年12月，新承航锐第三次增资暨收购遵义新力及第五次股份转让

2021年12月20日，新承航锐股东大会作出决议，同意公司注册资本增加至

3689.6161万元，股本总额增加至3689.6161万股，新增的2279.0152万股股份中，

695.5746万股由刘广等新增股东以其所持遵义新力59.60%的股权按照7422.53万

元的作价认购，剩余1583.4406万股由两江红马等新增股东以货币方式认购，增资价格为10.6711元/股。

其中，刘广等新增股东以遵义新力股权认购新承航锐的股份情况具体如下：

持有遵义新力的股持有遵义新力的注

序号增资方认购股数（万股）

权比例册资本（万元）

1刘广197.658016.94%699.60

2梁殿清113.01209.68%400.00

3刘晴86.45427.41%306.00

4孟玮72.61026.22%257.00

5王玉勇61.30905.25%217.00

6王静雅59.61385.11%211.00

7上海茂旺42.76093.66%151.35

8遵义光豪31.07832.66%110.00

9遵义达航11.58370.99%41.00

10饶晓锦8.75840.75%31.00

11王盛忠3.95540.34%14.00

12邵雪刚3.95540.34%14.00

13董晋龙2.82530.24%10.00

合计695.574659.60%2461.95

两江红马等新增股东以货币方式增资的具体情况如下：

认购股数认购价款认购价格（元序号增资方（万股）（万元）/股）

1两江红马468.55625000.000010.6711

2湖南航空航天187.42252000.000010.6711

3红马壹号187.42252000.000010.6711

4无锡云晖28.1134300.000010.6711

5嘉兴军海投资93.71121000.000010.6711

6大连航天半岛46.8556500.000010.6711

7尚道华欣46.8556500.000010.6711

3-1-220华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

8红马奔腾39.3587420.000010.6711

9宁波红昇16.8680180.000010.6711

10付伟40.0000426.843110.6711

11吴元忠30.0000320.132310.6711

12郭斌20.0000213.421610.6711

13重庆赤宸252.18462691.087110.6711

14重庆庚锐126.09231345.543510.6711

合计1583.440616897.0276-

2021年12月22日，重庆市市场监督管理局向新承航锐换发了统一社会信用代

码为915001167626731727的《营业执照》。

2021年12月27日，梁殿清与共青城云臻签署了《关于重庆新承航锐科技股份有限公司之股份转让协议》，约定梁殿清将其所持新承航锐113.012万股股份转让予共青城云臻，转让对价为1205.9599万元。

本次增资及股份转让完成后，新承航锐的股权结构如下：

序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例

1凌俊561.965715.2310%

2邓红新486.135213.1758%

3两江红马468.556212.6993%

4重庆赤宸252.18466.8350%

5尚道华欣234.27816.3497%

6刘广197.65805.3571%

7湖南航空航天187.42255.0797%

8红马壹号187.42255.0797%

9宋万荣175.07754.7451%

10重庆庚锐126.09233.4175%

11共青城云臻113.01203.0630%

12嘉兴军海投资93.71122.5399%

13刘晴86.45422.3432%

14孟玮72.61021.9680%

15王玉勇61.30901.6617%

16王静雅59.61381.6157%

17大连航天半岛46.85561.2699%

3-1-221华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

18上海茂旺42.76091.1590%

19付伟40.00001.0841%

20红马奔腾39.35871.0667%

21遵义光豪31.07830.8423%

22吴元忠30.00000.8131%

23无锡云晖28.11340.7620%

24郭斌20.00000.5421%

25宁波红昇16.8680.4572%

26遵义达航11.58370.3140%

27饶晓锦8.75840.2374%

28王盛忠3.95540.1072%

29邵雪刚3.95540.1072%

30董晋龙2.82530.0766%

合计3689.6161100.0000%

（十六）2022年12月，股份公司第四次增资

2022年12月6日，新承航锐股东大会作出决议，同意公司注册资本增加至

3782.7688万元，股份总数增加至3782.7688万股，新增的93.1527万股股份由共

青城云臻以994.040075万元认购，增资价格为10.6711元/股。

2022年12月30日，重庆市市场监督管理局向新承航锐换发了统一社会信用代

码为915001167626731727的《营业执照》。

本次增资完成后，新承航锐的股权结构如下：

序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例

1凌俊561.965714.8559%

2邓红新486.135212.8513%

3两江红马468.556212.3866%

4重庆赤宸252.18466.6667%

5尚道华欣234.27816.1933%

6共青城云臻206.16475.4501%

7刘广197.65805.2252%

8湖南航空航天187.42254.9546%

9红马壹号187.42254.9546%

3-1-222华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

10宋万荣175.07754.6283%

11重庆庚锐126.09233.3333%

12嘉兴军海投资93.71122.4773%

13刘晴86.45422.2855%

14孟玮72.61021.9195%

15王玉勇61.30901.6207%

16王静雅59.61381.5759%

17大连航天半岛46.85561.2387%

18上海茂旺42.76091.1304%

19付伟40.00001.0574%

20红马奔腾39.35871.0405%

21遵义光豪31.07830.8216%

22吴元忠30.00000.7931%

23无锡云晖28.11340.7432%

24郭斌20.00000.5287%

25宁波红昇16.8680.4459%

26遵义达航11.58370.3062%

27饶晓锦8.75840.2315%

28王盛忠3.95540.1046%

29邵雪刚3.95540.1046%

30董晋龙2.82530.0747%

合计3782.7688100.0000%

（十七）2023年12月，股份公司第五次增资及第六次股份转让

2023年12月25日，新承航锐2023年第二次临时股东大会作出决议，同意公司

注册资本增加至3980.1306万元，股本总额增加至3980.1306万股，新增的

197.3618万股股份中，由西安唐兴、富阳久羲、江津投资以货币方式认购，具体

增资情况如下：

序号增资方认购股数（万股）认购价款（万元）认购价格（元/股）

1西安唐兴98.6809300030.4010

2富阳久羲65.7873200030.4010

3江津投资32.8936100030.4010

合计197.36186000-

3-1-223华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告2023年12月26日，王玉勇与东台红锐、邹潜、新承航锐、刘广签署了《关于重庆新承航锐科技股份有限公司之股份转让协议》，约定王玉勇将其所持新承航锐的股份转让予东台红锐、邹潜；同日，宋万荣与王美芳、胡微、新承航锐、邓红新、凌俊签署了《关于重庆新承航锐科技股份有限公司之股份转让协议》，约定宋万荣将其所持新承航锐的部分股份转让予王美芳、胡微。

2023年12月28日，宋万荣与渝毅隆豪、雷世光、刘川、古德炜、新承航锐、邓红新、凌俊签署了《关于重庆新承航锐科技股份有限公司之股份转让协议》，约定宋万荣将其所持新承航锐的部分股份转让予渝毅隆豪、雷世光、刘川、古德炜。

前述股份转让的具体情况如下：

转让方受让方转让股份数（万股）转让对价（万元）转让价格（元/股）

东台红锐30.2621800.000026.4357王玉勇

邹潜7.5655200.000026.4357

合计37.82761000.0000-

王美芳9.8351260.000026.4357

胡微3.7827100.000026.4357

渝毅隆豪37.82761000.000026.4357宋万荣

雷世光7.5655200.000026.4357

刘川7.5655200.000026.4357

古德炜4.7284125.000026.4357

合计71.30481885.0000-

2023年12月29日，重庆市市场监督管理局向新承航锐换发了统一社会信用代

码为915001167626731727的《营业执照》。

本次增资及股份转让完成后，新承航锐的股权结构如下：

序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例

1凌俊561.965714.1193%

2邓红新486.135212.2141%

3两江红马468.556211.7724%

4重庆赤宸252.18466.3361%

5尚道华欣234.27815.8862%

3-1-224华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

6共青城云臻206.16475.1798%

7刘广197.65804.9661%

8湖南航空航天187.42254.7090%

9红马壹号187.42254.7090%

10重庆庚锐126.09233.1680%

11宋万荣103.77272.6073%

12西安唐兴98.68092.4793%

13嘉兴军海投资93.71122.3545%

14刘晴86.45422.1721%

15孟玮72.61021.8243%

16富阳久羲65.78731.6529%

17王静雅59.61381.4978%

18大连航天半岛46.85561.1772%

19上海茂旺42.76091.0744%

20付伟40.00001.0050%

21红马奔腾39.35870.9889%

22渝毅隆豪37.82760.9504%

23江津投资32.89360.8264%

24遵义光豪31.07830.7808%

25东台红锐30.26210.7603%

26吴元忠30.00000.7537%

27无锡云晖28.11340.7063%

28王玉勇23.48140.5900%

29郭斌20.00000.5025%

30宁波红昇16.86800.4238%

31遵义达航11.58370.2910%

32王美芳9.83510.2471%

33饶晓锦8.75840.2201%

34邹潜7.56550.1901%

35雷世光7.56550.1901%

36刘川7.56550.1901%

37古德炜4.72840.1188%

38王盛忠3.95540.0994%

39邵雪刚3.95540.0994%

3-1-225华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

40胡微3.78270.0950%

41董晋龙2.82530.0710%

合计3980.1306100.0000%

（十八）2024年3月，股份公司第七次股份转让

2024年3月29日，王玉勇、刘广与哈尔滨恒汇创富签署了《股份转让协议》，

约定王玉勇将其所持23.4814万股股份按照26.4357元/股的价格转让予哈尔滨恒

汇创富；同日，王静雅、刘广与哈尔滨恒汇创富签署了《股份转让协议》，约定王静雅将其所持14.3462万股股份按照26.4357元/股的价格转让予哈尔滨恒汇创富。具体转让情况如下：

转让方受让方转让股份数（万股）转让对价（万元）转让价格（元/股）

王玉勇哈尔滨恒23.4814620.747326.4357

王静雅汇创富14.3462379.251926.4357

合计37.8276999.9992-

本次股份转让完成后，新承航锐的股权结构如下：

序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例

1凌俊561.965714.1193%

2邓红新486.135212.2141%

3两江红马468.556211.7724%

4重庆赤宸252.18466.3361%

5尚道华欣234.27815.8862%

6共青城云臻206.16475.1798%

7刘广197.65804.9661%

8湖南航空航天187.42254.7090%

9红马壹号187.42254.7090%

10重庆庚锐126.09233.1680%

11宋万荣103.77272.6073%

12西安唐兴98.68092.4793%

13嘉兴军海投资93.71122.3545%

14刘晴86.45422.1721%

15孟玮72.61021.8243%

16富阳久羲65.78731.6529%

3-1-226华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

17大连航天半岛46.85561.1772%

18王静雅45.26761.1373%

19上海茂旺42.76091.0744%

20付伟40.00001.0050%

21红马奔腾39.35870.9889%

22渝毅隆豪37.82760.9504%

23哈尔滨恒汇创富37.82760.9504%

24江津投资32.89360.8264%

25遵义光豪31.07830.7808%

26东台红锐30.26210.7603%

27吴元忠30.00000.7537%

28无锡云晖28.11340.7063%

29郭斌20.00000.5025%

30宁波红昇16.8680.4238%

31遵义达航11.58370.2910%

32王美芳9.83510.2471%

33饶晓锦8.75840.2201%

34邹潜7.56550.1901%

35雷世光7.56550.1901%

36刘川7.56550.1901%

37古德炜4.72840.1188%

38王盛忠3.95540.0994%

39邵雪刚3.95540.0994%

40胡微3.78270.0950%

41董晋龙2.82530.0710%

合计3980.1306100.0000%

（十九）2025年5月，股份公司减资

2025年3月10日，新承航锐2025年第二次临时股东大会作出决议，同意按照

单利年化利率6%的价格回购西安唐兴、富阳久羲、江津投资所持公司的全部股份，新承航锐注册资本减少至3782.7688万元，股本总额减少至3782.7688万股。

具体回购情况如下：

回购方被回购方回购股份数（万股）回购价格（万元）

3-1-227华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

西安唐兴98.68093240.1644

新承航锐富阳久羲65.78732160.7671

江津投资32.89361080.2192

2025年3月11日，新承航锐在国家企业信用信息公示系统上发布了减资公告。

2025年4月27日，新承航锐出具了《有关债务清偿及担保情况的说明》，根

据该说明，截至2025年4月26日，新承航锐已对债权人申报的债权进行了清偿或提供了相应的担保。

2025年5月7日，重庆市江津区市场监督管理局向新承航锐换发了统一社会信

用代码为915001167626731727的《营业执照》。

本次减资完成后，新承航锐的股权结构如下：

序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例

1凌俊561.965714.8559%

2邓红新486.135212.8513%

3两江红马468.556212.3866%

4重庆赤宸252.18466.6667%

5尚道华欣234.27816.1933%

6共青城云臻206.16475.4501%

7刘广197.65805.2252%

8湖南航空航天187.42254.9546%

9红马壹号187.42254.9546%

10重庆庚锐126.09233.3333%

11宋万荣103.77272.7433%

12嘉兴军海投资93.71122.4773%

13刘晴86.45422.2855%

14孟玮72.61021.9195%

15大连航天半岛46.85561.2387%

16王静雅45.26761.1967%

17上海茂旺42.76091.1304%

18付伟40.00001.0574%

19红马奔腾39.35871.0405%

20渝毅隆豪37.82761.0000%

3-1-228华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

21哈尔滨恒汇创富37.82761.0000%

22遵义光豪31.07830.8216%

23东台红锐30.26210.8000%

24吴元忠30.00000.7931%

25无锡云晖28.11340.7432%

26郭斌20.00000.5287%

27宁波红昇16.8680.4459%

28遵义达航11.58370.3062%

29王美芳9.83510.2600%

30饶晓锦8.75840.2315%

31邹潜7.56550.2000%

32雷世光7.56550.2000%

33刘川7.56550.2000%

34古德炜4.72840.1250%

35王盛忠3.95540.1046%

36邵雪刚3.95540.1046%

37胡微3.78270.1000%

38董晋龙2.82530.0747%

合计3782.7688100.0000%

（二十）2025年12月，股份公司第八次股份转让

2025年7月5日，重庆庚锐、凌俊、邓红新与渝毅隆豪、雷世光、刘川、古德

炜签署了《关于重庆新承航锐科技股份有限公司股份之回购协议》，约定由凌俊、邓红新指定的重庆庚锐回购渝毅隆豪、雷世光、刘川、古德炜持有的57.687万股股份。

2025年7月7日，遵义光豪、刘广与东台红锐、邹潜签署了《关于重庆新承航锐科技股份有限公司股份之回购协议》，约定由刘广指定的遵义光豪回购东台红锐持有的8.3221万股股份及邹潜持有的7.5655万股股份。因遵义光豪资金未能到位，2025年12月4日，刘广、王静雅与东台红锐重新签署了新的《关于重庆新承航锐科技股份有限公司股份之回购协议》，约定变更为刘广回购东台红锐持有新承航锐的8.3221万股股份；2025年12月4日，邓红新、遵义光豪、刘广与邹潜签

3-1-229华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

署了《关于重庆新承航锐科技股份有限公司股份回购之补充协议》，约定变更为由邓红新回购邹潜持有新承航锐的7.5655万股股份。

本次股份转让的具体情况如下：

回购方被回购方回购股份数（万股）回购价款（万元）

渝毅隆豪37.82761054.9167

雷世光7.5655211重庆庚锐

刘川7.5655210.9833

古德炜4.7284131.8646

刘广[注]东台红锐8.3221220+6%的年化利息

邓红新邹潜7.5655213.71

注：截至本独立财务顾问报告签署日，刘广已向东台红锐支付110.00万元首期股份转让款，尚未全部支付完毕本次股份转让的转让价款。根据其签署的《回购协议》，协议签署后3日内应办理股东名册的变更，股东权益归属刘广，并应于2026年2月16日前支付剩余转让价款。

本次股份转让完成后，新承航锐的股权结构如下：

序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例

1凌俊561.965714.8559%

2邓红新493.700713.0513%

3两江红马468.556212.3866%

4重庆赤宸252.18466.6667%

5尚道华欣234.27816.1933%

6共青城云臻206.16475.4501%

7刘广205.98015.4452%

8湖南航空航天187.42254.9546%

9红马壹号187.42254.9546%

10重庆庚锐183.77934.8583%

11宋万荣103.77272.7433%

12军海投资93.71122.4773%

13刘晴86.45422.2855%

14孟玮72.61021.9195%

15大连航天半岛46.85561.2387%

16王静雅45.26761.1967%

17上海茂旺42.76091.1304%

3-1-230华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

18付伟40.00001.0574%

19红马奔腾39.35871.0405%

20哈尔滨恒汇创富37.82761.0000%

21遵义光豪31.07830.8216%

22吴元忠30.00000.7931%

23无锡云晖28.11340.7432%

24东台红锐21.94000.5800%

25郭斌20.00000.5287%

26宁波红昇16.86800.4459%

27遵义达航11.58370.3062%

28王美芳9.83510.2600%

29饶晓锦8.75840.2315%

30王盛忠3.95540.1046%

31邵雪刚3.95540.1046%

32胡微3.78270.1000%

33董晋龙2.82530.0747%

合计3782.7688100.0000%

三、近三年内增减资、股权转让相关的评估或估值情况分析

（一）标的公司最近三年增减资及股权转让情况

最近三年，新承航锐的股权转让和增减资的具体情况如下：

交易价时间项目事项背景定价依据格标的公司出于生产经营的需要进行融资，增资方看好公与协议签司发展。共青城云署时间暨臻实际已于2021年股本总额增加至3782.76882021年12

第四11月与两江红马等万股，新增的93.1527万股10.67月公司第

2022.12次增投资主体一并签署

股份由共青城云臻以货币元/股三次增资

资增资协议、股东协方式认购暨收购遵议并完成出资实义新力的缴，由于办理工商定价相同登记时间较晚故于

2022年12月正式变

更完毕

第五股本总额增加至3980.1306标的公司出于生产各方协商

30.4010

2023.12次增万股，由西安唐兴、富阳久经营的需要进行融确定交易

元/股

资羲、江津投资以货币方式分资，增资方看好公价格

3-1-231华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

交易价时间项目事项背景定价依据格

别认缴98.6809、65.7873、司发展

32.8936万股

王玉勇将其所持30.2621、

7.5655万股分别转让予东台

第六红锐、邹潜；宋万荣将其所转让方有资金需各方协商

次股持9.8351、3.7827、37.8276、26.4357

2023.12求，受让方有投资确定交易

份转7.5655、7.5655、4.7284万元/股需求价格

让股分别转让予王美芳、胡

微、渝毅隆豪、雷世光、刘

川、古德炜

第七

王玉勇、王静雅分别将其所转让方有资金需各方协商

次股26.4357

2024.3持23.4814、14.3462万股股求，受让方有投资确定交易

份转元/股份转让予恒汇创富需求价格让标的公司按照单利年化利投资人因内部管理投资协议

率6%的价格回购西安唐

2025.5减资需要退出，标的公-约定的回

兴、富阳久羲、江津投资所司回购并注销股份购条款持公司的全部股份

渝毅隆豪、雷世光、刘川、古德炜分别将所持378276

股、75655股、75655股、

第八次股47284股转让给重庆庚锐；投资人因资金安排投资协议

2025.12-

份转退出本次交易约定条款让东台红锐将其所持83221股股份转让给刘广；邹潜将其所持75655股股份转让给邓红新

（二）标的公司近三年增改制情况

最近三年，标的公司未涉及增改制情况。

（三）标的公司近三年评估情况

最近三年，标的公司未进行评估。

（四）标的公司近三年增资或股权转让对应作价与本次重组评估情况的差异原因

标的公司最近三年增资及股权转让价格系根据标的公司所处行业发展情况、

3-1-232华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

标的公司经营业绩、投资者资金需求以及标的公司资本运作进程等因素，由投资者协商一致确定，具有合理性。标的公司最近三年股权转让及增资均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

2021年末，公司引入尚道华欣、两江红马、湖南航空航天等外部财务投资者

（共青城云臻协议签订、支付款项均于2021年末完成，仅在2022年末完成工商变更），经各方协商一致，确定公司的每股价格为10.6711元/股，对应投前估值

15052.66万元。

2023年末及2024年3月，随着标的公司经营规模的不断扩大，盈利能力不断增强，未来业绩预期良好，公司的估值水平较2021年有较大提升。考虑到不同类型股东的锁定期差异，按照一级市场投资惯例，经各方协商一致，进行增资的外部投资者入股价格确定为30.4010元/股，对应投前估值115000.00万元，从公司实际控制人之一致行动人受让老股的外部投资者入股价格确定为26.4357元/股，对应估值100000.00万元。

2025年5月，标的公司回购投资人股份并减资，标的公司本次回购的回购减

资价格按照投资协议约定的回购条款，经各方协商一致，以投资本金单利年化利率6%的价格进行回购。

2025年12月，重庆庚锐、刘广回购渝毅隆豪、雷世光、刘川、古德炜、东台

红锐、邹潜所持股份，本次回购的回购减资价格按照各方投资协议约定的条款确定。

根据金证评估出具的《评估报告》，截至评估基准日2025年6月30日，在持续经营前提下，新承航锐100%股份的评估值为60500.00万元。基于上述评估结果，经交易各方协商确定标的公司全部股权的交易作价确定为60000.00万元，较

2023年及2024年3月增资及老股转让的交易估值有所下降，主要系前次交易估值

为财务投资人与标的公司管理团队根据彼时标的公司经营情况及市场投融资环

境谈判确认的结果，本次估值以金证评估出具的《评估报告》为基础，与前次作价对应的估值有所差异。本次估值较2025年5月减资价格有所差异，主要系减资价格为根据投资协议约定的股份回购价格，而本次交易以评估机构评估值为作价

3-1-233华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告依据。

四、股权结构及产权控制关系

（一）股权结构

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司股权结构如下：

序号股东姓名/名称持股数量（股）持股比例

1凌俊561965714.86%

2邓红新493700713.05%

3两江红马468556212.39%

4重庆赤宸25218466.67%

5尚道华欣23427816.19%

6共青城云臻20616475.45%

7刘广20598015.45%

8湖南航空航天18742254.95%

9红马壹号18742254.95%

10重庆庚锐18377934.86%

11宋万荣10377272.74%

12嘉兴军海投资9371122.48%

13刘晴8645422.29%

14孟玮7261021.92%

15大连航天半岛4685561.24%

16王静雅4526761.20%

17上海茂旺4276091.13%

18付伟4000001.06%

19红马奔腾3935871.04%

20哈尔滨恒汇创富3782761.00%

21遵义光豪3107830.82%

22东台红锐2194000.58%

23吴元忠3000000.79%

24无锡云晖2811340.74%

25郭斌2000000.53%

26宁波红昇1686800.45%

3-1-234华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

27遵义达航1158370.31%

28王美芳983510.26%

29饶晓锦875840.23%

30王盛忠395540.10%

31邵雪刚395540.10%

32胡微378270.10%

33董晋龙282530.07%

合计37827688100.00%

（二）股权控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司的股权结构图如下：

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司控股股东、实际控制人为邓红新及其配偶凌俊，宋万荣、刘广、王静雅、重庆赤宸、重庆庚锐、遵义光豪、遵义达航为实际控制人之一致行动人。

邓红新直接持有标的公司13.05%股份，凌俊直接持有标的公司14.86%股份。

邓红新为重庆赤宸执行事务合伙人，凌俊为重庆庚锐执行事务合伙人，故邓红新

3-1-235华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

及其配偶凌俊通过重庆赤宸、重庆庚锐间接控制标的公司11.52%股份。此外，标的公司股东宋万荣、刘广、王静雅为邓红新及其配偶凌俊的一致行动人，该三位股东共计直接持有标的公司9.39%股份；刘广同时担任遵义光豪、遵义达航执行

事务合伙人，通过遵义光豪、遵义达航间接控制标的公司1.13%股份。

综上，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人合计控制标的公司49.95%股权。

邓红新、凌俊、宋万荣、刘广、王静雅的基本情况请参见本独立财务顾问报

告“第三章交易对方基本情况”之“一、自然人交易对方”。

重庆赤宸、重庆庚锐、遵义光豪、遵义达航的基本情况请参见本独立财务顾

问报告“第三章交易对方基本情况”之“二、非自然人交易对方”。

（三）标的公司股权是否清晰，是否涉及抵押、质押等权利限制，是否涉及诉

讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

截至报告书签署日，标的公司股权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（四）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级

管理人员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

标的公司历次股权变动中，与投资方签署的投资协议、股份转让协议及其补充协议、股东协议等协议中约定了回购权、反稀释权、优先购买权等特殊股东权利条款，除已完全退出的外部股东随着退出而终止特殊股东权利外，剩余外部投资方股东尚存在正在履行的特殊股东权利。

针对该等特殊股东权利，2025年12月5日，标的公司全体股东签署了《股东特殊权利条款终止协议》，约定：投资方的股东特殊权利条款自该终止协议签署之日起终止，其中标的公司作为义务人承担义务的相关条款，自终止协议签署之日起不可撤销地终止，并自始无效；除标的公司作为义务人承担义务的相关条款外的其他投资方股东特殊权利，在以下情况孰早发生日自动恢复效力：（1）本次交易未通过上市公司董事会审议；（2）本次交易未通过上市公司股东会审议；

（3）本次交易签署后3个月内未向深交所提交本次交易申请；（4）本次交易的

3-1-236华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

申请未被深交所受理，或上市公司撤回申请；（5）本次交易的申请被深交所或中国证监会否决，或不予注册；（6）其他本次交易终止的情形。于终止协议签署之日，各方之间不存在纠纷或潜在纠纷。如任何一方存在与终止协议约定被终止、确认自始无效条款相关之尚未履行的义务、责任，则该等义务、责任不得被要求继续履行，但在相关权利恢复之日起除外。

据此，标的公司及其股东正在履行的特殊股东权利已进行有效的解除，不会对本次交易产生重大不利影响。

截至报告书签署日，标的公司章程或相关投资协议中不存在可能对本次交易产生重大影响的内容和高级管理人员的安排，不存在可能对标的资产独立性产生重大影响的协议或其他安排。

五、下属企业构成

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司有一家控股子公司遵义航天新力精密铸锻有限公司、一家分支机构即遵义航天新力精密铸锻有限公司重庆锻造分公司。

分支机构遵义航天新力精密铸锻有限公司的基本情况如下：

名称遵义航天新力精密铸锻有限公司重庆锻造分公司

统一社会信用代码 91500116MAD8KXPU1Y类型分公司

营业场所 重庆市江津区通园路 10 号 B 车间幢 1-1负责人刘广成立日期2024年1月5日至无固定期限

一般项目：金属制品销售；金属制品研发；机械零件、零部件加工。

经营范围（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）控股子公司遵义新力的具体情况如下：

（一）基本情况企业名称遵义航天新力精密铸锻有限公司

统一社会信用代码 91520301798808083Y法定代表人刘广

注册资本4130.6万元

3-1-237华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址贵州省遵义市汇川区大连路贵州高新技术产业园遵义园区主要办公地址贵州省遵义市汇川区大连路贵州高新技术产业园遵义园区

成立时间2007-03-09

经营期限2007-03-09至无固定期限

法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院

决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文经营范围件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（金属铸锻件及金属制品（贵重金属制品除外）生产销售；机械加工及相关产品的研制、开发。）

（二）历史沿革

1、2007年3月，设立

遵义新力系由贵州航天新力铸锻有限责任公司（以下简称“贵州新力”）、

万东海等20名股东于2007年3月9日共同出资设立的有限责任公司，设立时的注册资本为300.00万元。

遵义开元会计师事务所于2007年2月8日出具遵开会验资字[2007]23号《验资报告》，验证截至2007年2月8日，遵义新力已收到全体股东以货币缴纳的注册资本合计300.00万元。

2007年3月9日，遵义市工商行政管理局汇川区分局向遵义新力核发了注册号

为520303000036894的《企业法人营业执照》。

遵义新力设立时的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例

1贵州新力60.0020.00%

2万东海47.0015.67%

3王静雅30.0010.00%

4陈晓红28.509.50%

5徐世芬21.007.00%

6覃盛琼18.506.17%

7邵雪刚18.006.00%

8饶晓锦15.505.17%

9王学坤9.003.00%

3-1-238华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

10黄晓宏8.002.67%

11刘明娟7.502.50%

12吴孝芬6.002.00%

13张令6.002.00%

14赵聪5.001.67%

15洪大军5.001.67%

16董晋龙5.001.67%

17朱克文4.001.33%

18孟伟华3.001.00%

19张义1.500.50%

20蹇家兴1.500.50%

合计300.00100.00%

2、2009年10月，第一次股权转让

2009年9月24日，遵义新力股东会作出决议，同意万东海、王学坤、张令、赵聪、洪大军、朱克文、孟伟华将其所持遵义新力的股权进行转让。同日，转让各方签署了《股东转让出资合同书》。具体转让情况如下：

转让方受让方转让注册资本（万元）转让股权比例

万东海罗劲松47.0015.67%

王学坤周勇9.003.00%

张令穆鹏6.002.00%

赵聪曾铃5.001.67%

洪大军严慧芳5.001.67%

朱克文陶炳忠4.001.33%

孟伟华俸兵3.001.00%

2009年10月30日，遵义市工商行政管理局汇川区分局向遵义新力换发了注册

号为520303000036894的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，遵义新力的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）持股比例

1贵州新力60.0020.00%

2罗劲松47.0015.67%

3王静雅30.0010.00%

3-1-239华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

4陈晓红28.509.50%

5徐世芬21.007.00%

6覃盛琼18.506.17%

7邵雪刚18.006.00%

8饶晓锦15.505.17%

9周勇9.003.00%

10黄晓宏8.002.67%

11刘明娟7.502.50%

12吴孝芬6.002.00%

13穆鹏6.002.00%

14曾铃5.001.67%

15严慧芳5.001.67%

16董晋龙5.001.67%

17陶炳忠4.001.33%

18俸兵3.001.00%

19张义1.500.50%

20蹇家兴1.500.50%

合计300.00100.00%

3、2010年7月，更名

2010年7月18日，遵义新力股东会作出决议，同意公司名称由遵义航天新力

压铸有限公司变更为“遵义航天新力精密铸锻有限公司”。

2010年7月27日，遵义市工商行政管理局汇川区分局向遵义新力换发了注册

号为520303000036894的《企业法人营业执照》。

4、2011年5月，第二次股权转让及第一次增资

2011年4月29日，遵义新力股东会作出决议，同意蹇家兴、张义、吴孝芬、覃盛琼将其所持遵义新力的股权进行转让。同日，转让各方签署了《股东股权转让合同书》。具体转让情况如下：

转让注册资本转让方受让方转让股权比例（万元）

蹇家兴1.500.50%王静雅

张义1.500.50%

3-1-240华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

吴孝芬6.002.00%

覃盛琼胡宽海18.506.17%

2011年4月29日，遵义新力股东会作出决议，同意遵义新力的注册资本增加

至600.00万元，新增的300.00万元注册资本由16名股东以货币方式认缴，具体增资情况如下：

认缴出资额认购价款认购价格序号增资方（万元）（万元）（元/出资额）

1贵州新力60.0060.001.00

2罗劲松33.0033.001.00

3王静雅39.0039.001.00

4胡宽海47.5047.501.00

5陈晓红28.5028.501.00

6徐世芬21.0021.001.00

7饶晓锦15.5015.501.00

8邵雪刚11.0011.001.00

9周勇9.009.001.00

10刘明娟7.507.501.00

11穆鹏6.006.001.00

12严慧芳5.005.001.00

13董晋龙5.005.001.00

14曾玲5.005.001.00

15陶炳忠4.004.001.00

16俸兵3.003.001.00

合计300.00300.00-遵义开元会计师事务所于2011年5月5日出具遵开会验资字[2011]121号《验资报告》，验证截至2011年5月5日，遵义新力已收到股东以货币缴纳的新增注册资本合计300万元。

2011年5月20日，遵义市工商行政管理局汇川区分局向遵义新力换发了注册

号为520303000036894的《企业法人营业执照》。

本次股权转让及增资完成后，遵义新力的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）持股比例

3-1-241华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

1贵州新力120.0020.00%

2罗劲松80.0013.33%

3王静雅78.0013.00%

4胡宽海66.0011.00%

5陈晓红57.009.50%

6徐世芬42.007.00%

7饶晓锦31.005.17%

8邵雪刚29.004.83%

9周勇18.003.00%

10刘明娟15.002.50%

11穆鹏12.002.00%

12严慧芳10.001.67%

13董晋龙10.001.67%

14曾玲10.001.67%

15陶炳忠8.001.33%

16黄晓宏8.001.33%

17俸兵6.001.00%

合计600.00100.00%

5、2012年11月，第三次股权转让及第二次增资

2012年11月13日，遵义新力股东会作出决议，同意黄晓宏将其所持公司1.33%

的股权（对应8万元注册资本）。同日，转让双方签署了《股东股权转让合同书》。

2012年11月13日，遵义新力股东会作出决议，同意遵义新力的注册资本增加

至800.00万元，新增的200.00万元注册资本由8名股东以货币方式认缴，具体情况如下：

认缴出资额认购价款认购价格序号增资方（万元）（万元）（元/出资额）

1贵州新力40.0040.001.00

2王静雅23.0023.001.00

3陈晓红19.0019.001.00

4徐世芬14.0014.001.00

5饶晓锦1.301.301.00

6邵雪刚1.901.901.00

3-1-242华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

7刘明娟5.005.001.00

8王盛忠8.008.001.00

合计200.00200.00-

遵义开元会计师事务所于2012年11月14日出具遵开会验资字[2012]682号

《验资报告》，验证截至2012年11月13日，遵义新力已收到股东以货币缴纳的新增注册资本合计200.00万元。

2012年11月28日，遵义市工商行政管理局汇川区分局向遵义新力换发了注册

号为520303000036894的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，遵义新力的股权结构变更如下：

认缴出资额

序号股东姓名/名称持股比例（万元）

1贵州新力160.0020.00%

2王盛忠103.8012.98%

3王静雅101.0012.63%

4罗劲松80.0010.00%

5陈晓红76.009.50%

6胡宽海66.008.25%

7徐世芬56.007.00%

8饶晓锦32.304.04%

9邵雪刚30.903.86%

10刘明娟20.002.50%

11周勇18.002.25%

12穆鹏12.001.50%

13严慧芳10.001.25%

14董晋龙10.001.25%

15曾玲10.001.25%

16陶炳忠8.001.00%

17俸兵6.000.75%

合计800.00100.00%

6、2014年8月，第三次增资

2014年8月5日，遵义新力股东会作出决议，同意遵义新力的注册资本增加至

3-1-243华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

1200.00万元，新增的400.00万元注册资本中，由贵州新力以货币方式认缴80.00万元，北京隆祥航达科技有限公司（以下简称“北京隆祥”）以货币方式认缴200.00万元，张华以货币方式认缴120.00万元。

本次增资完成后，遵义新力的股权结构变更如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）持股比例

1贵州新力240.0020.00%

2北京隆祥200.0016.67%

3张华120.0010.00%

4王盛忠103.808.65%

5王静雅101.008.42%

6罗劲松80.006.67%

7陈晓红76.006.33%

8胡宽海66.005.50%

9徐世芬56.004.67%

10饶晓锦32.302.69%

11邵雪刚30.902.58%

12刘明娟20.001.67%

13周勇18.001.50%

14穆鹏12.001.00%

15严慧芳10.000.83%

16董晋龙10.000.83%

17曾玲10.000.83%

18陶炳忠8.000.67%

19俸兵6.000.50%

合计1200.00100.00%

7、2016年6月，第四次股权转让及第四次增资

2016年5月27日，遵义新力股东会作出决议，同意：（1）胡宽海将其所持遵

义新力5.50%的股权（对应66.00万元注册资本）转让予刘广。同日，股权转让双方签署了《股东股权转让合同书》；（2）遵义新力的注册资本增加至1600.00万元，新增的400.00万元注册资本中，由李青以货币方式认缴200.00万元，抚顺捭通电工合金有限公司（以下简称“抚顺捭通”）以货币方式认缴200.00万元。

3-1-244华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

根据李青、抚顺捭通与遵义新力及其股东于2016年5月17日签署的《增资协议》，本次增资的具体情况如下：

认购出资额出资总价款增资价格序号增资方（万元）（万元）（元/出资额）

1李青200.00372.001.86

2抚顺捭通200.00372.001.86

合计400.00744.00-

2016年6月22日，遵义市汇川区工商行政管理局向遵义新力换发了统一社会

信用代码为91520301798808083Y的《营业执照》。

本次股权转让及增资完成后，遵义新力的股权结构变更如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）持股比例

1贵州新力240.0015.00%

2北京隆祥200.0012.50%

3李青200.0012.50%

4抚顺捭通200.0012.50%

5张华120.007.50%

6王盛忠103.806.49%

7王静雅101.006.31%

8罗劲松80.005.00%

9陈晓红76.004.75%

10刘广66.004.13%

11徐世芬56.003.50%

12饶晓锦32.302.02%

13邵雪刚30.901.93%

14刘明娟20.001.25%

15周勇18.001.13%

16穆鹏12.000.75%

17严慧芳10.000.63%

18董晋龙10.000.63%

19曾玲10.000.63%

20陶炳忠8.000.50%

21俸兵6.000.38%

合计1600.00100.00%

3-1-245华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

8、2017年9月，减资2017年3月30日，中国航天科工集团第十研究院出具了《关于建立中国航天科工集团第十研究院法人户数压减专项工作考核机制的通知》（院计[2017]272号），决定压减遵义新力。

2017年5月18日，遵义新力股东会作出决议，同意贵州新力将持有遵义新力

240万元出资额通过减资方式退出，以2016年7月31日作为评估基准日，遵义新力

以经中国航天科工集团公司备案的净资产评估值对应出资比例向贵州新力支付减资款。

2017年5月31日，遵义新力、贵州新力在《遵义日报》上刊登了公告。

2017年6月1日，遵义新力股东会作出决议，同意按照《关于中央企业开展压缩管理层级、减少法人户数工作的通知》（国资发改革[2016]135号）的要求，贵州新力从遵义新力中减资退出。

2017年7月16日，贵州新力就本次减资退出涉及的国有资产评估事项在贵州

航天工业有限责任公司及中国航天科工集团公司进行备案，根据备案结果，截至

2016年7月31日，遵义新力的净资产评估值为2823.80万元。

2017年8月1日，中国航天科工集团公司出具了《关于遵义航天新力精密铸锻有限公司减资的批复》（天工资商[2017]281号），原则同意贵州新力对遵义新力的减资方案，减资价格不得低于经集团公司备案的股权权益评估值。

2017年8月12日，中国航天科工集团第十研究院出具了《关于协助办理遵义航天新力精密铸锻有限公司减资工商变更登记的函》，根据该函，遵义新力、贵州新力、贵州航天工业有限责任公司、中国航天科工集团公司已逐级完成决策程

序、遵义新力股东会决议、公司章程修改、编制资产负债表及财产清单、减资公告等工作已全部完成。

2017年8月31日，遵义市汇川区人民政府出具了《关于遵义航天新力精密铸锻有限公司减资登记有关事宜的备忘录》（汇府备录[2017]12号），原则支持遵义新力减资退股有关事宜。

3-1-246华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2017年9月18日，遵义市汇川区市场监督管理局向遵义新力换发了统一社会

信用代码为91520301798808083Y的《营业执照》。

本次减资完成后，遵义新力的股权结构变更如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）持股比例

1北京隆祥200.0014.71%

2李青200.0014.71%

3抚顺捭通200.0014.71%

4张华120.008.82%

5王盛忠103.807.63%

6王静雅101.007.43%

7罗劲松80.005.88%

8陈晓红76.005.59%

9刘广66.004.85%

10徐世芬56.004.12%

11饶晓锦32.302.38%

12邵雪刚30.902.27%

13刘明娟20.001.47%

14周勇18.001.32%

15穆鹏12.000.88%

16严慧芳10.000.74%

17董晋龙10.000.74%

18曾玲10.000.74%

19陶炳忠8.000.59%

20俸兵6.000.44%

合计1360.00100.00%

9、2018年12月，第五次股权转让及第五次增资

2018年11月28日，遵义新力股东会作出决议，同意徐世芬、刘明娟、周勇、王盛忠、陈晓红、穆鹏、严慧芳、曾玲、陶炳忠、俸兵、罗劲松将其所持遵义新

力的股权进行转让。同日，股权转让各方签署了《股权转让协议书》。具体转让情况如下：

转让方受让方转让注册资本（万元）转让股权比例

3-1-247华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

陈晓红76.005.59%

徐世芬56.004.12%

王盛忠王静雅56.004.12%

刘明娟20.001.47%

周勇18.001.32%

合计226.0016.62%

罗劲松80.005.88%

穆鹏12.000.88%

严慧芳10.000.74%刘广

曾玲10.000.74%

陶炳忠8.000.59%

俸兵6.000.44%

合计126.009.27%

2018年11月28日，遵义新力股东会作出决议，同意遵义新力注册资本增加至

3200.00万元，新增的1840.00万元注册资本由上海茂旺、上海玮韬信息科技咨询

有限公司（以下简称“上海玮韬”）、徐悦、杨慧、汤小颖、王玉勇以货币方式认缴，具体增资情况如下：

认缴出资额认购价款认购价格序号增资方（万元）（万元）（元/出资额）

1上海玮韬1240.0002188.6001.765

2上海茂旺260.000458.9001.765

3王玉勇139.000245.3351.765

4汤小颖133.000234.7451.765

5杨慧43.00075.8951.765

6徐悦25.00044.1251.765

合计1840.0003247.600-

2018年12月17日，遵义市汇川区市场监督管理局向遵义新力换发了统一社会

信用代码为91520301798808083Y的《营业执照》。

本次股权转让及增资完成后，遵义新力的股权结构变更如下：

认缴出资额

序号股东姓名/名称持股比例（万元）

1上海玮韬1240.0038.75%

2王静雅327.0010.22%

3-1-248华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

3上海茂旺260.008.13%

4北京隆祥200.006.25%

5李青200.006.25%

6抚顺捭通200.006.25%

7刘广192.006.00%

8王玉勇139.004.34%

9汤小颖133.004.16%

10张华120.003.75%

11王盛忠47.801.49%

12杨慧43.001.34%

13饶晓锦32.301.01%

14邵雪刚30.900.97%

15徐悦25.000.78%

16董晋龙10.000.31%

合计3200.00100.00%

10、2019年12月，第六次股权转让

2019年11月15日，遵义新力股东会作出决议，同意李青、抚顺捭通、王静雅、徐悦、杨慧将其所持的部分或全部遵义新力的股权进行转让。同日，转让各方签署了《股权转让协议书》。具体转让情况如下：

转让注册资本转让方受让方转让股权比例（万元）

李青200.006.25%梁殿清

抚顺捭通200.006.25%

汤小颖100.003.12%王静雅

王玉勇26.000.80%

徐悦25.000.78%刘广

杨慧43.001.34%

合计594.0018.54%

本次股权转让完成后，遵义新力的股权结构变更如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）持股比例

1上海玮韬1240.0038.75%

3-1-249华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2梁殿清400.0012.50%

3刘广260.008.13%

4上海茂旺260.008.13%

5汤小颖233.007.28%

6王静雅201.006.28%

7北京隆祥200.006.25%

8王玉勇165.005.16%

9张华120.003.75%

10王盛忠47.801.49%

11饶晓锦32.301.01%

12邵雪刚30.900.97%

13董晋龙10.000.31%

合计3200.00100.00%

11、2021年5月，第七次股权转让

2021年4月9日，遵义新力股东会作出决议，同意王盛忠、王静雅、刘广、饶

晓锦、邵雪刚将其所持的部分或全部遵义新力的股权进行转让。同日，转让各方签署了《股权转让协议书》。具体转让情况如下：

转让方受让方转让注册资本（万元）转让股权比例

遵义达航37.001.16%王盛忠

0.800.03%

王静雅15.000.47%

刘广遵义光豪11.400.37%

饶晓锦5.000.16%

邵雪刚20.900.65%

合计90.102.84%

本次股权转让完成后，遵义新力的股权结构变更如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）持股比例

1上海玮韬1240.0038.75%

2梁殿清400.0012.50%

3刘广248.607.77%

4上海茂旺260.008.13%

3-1-250华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

5汤小颖233.007.28%

6王静雅186.005.81%

7北京隆祥200.006.25%

8王玉勇165.005.15%

9张华120.003.75%

10遵义光豪53.101.66%

11遵义达航37.001.16%

12饶晓锦27.300.85%

13王盛忠10.000.31%

14邵雪刚10.000.31%

15董晋龙10.000.31%

合计3200.00100%

12、2021年10月，第八次股权转让及第六次增资

2021年9月30日，遵义新力股东会作出决议，同意：（1）汤小颖将其所持遵

义新力7.28%的股权（对应233.00万元注册资本）转让予其配偶刘晴；（2）公司

注册资本增加至4130.60万元，新增的930.60万元注册资本由孟玮、刘广等人以货币方式认缴。本次增资价格按照遵义新力2020年经审计的净资产协商确定为

2.26元/出资额，具体增资情况如下：

认缴出资额认购价款认购价格序号增资方（万元）（万元）（元/出资额）

1孟玮257.00580.822.26

2刘广451.001019.262.26

3刘晴73.00164.982.26

4遵义光豪56.90128.592.26

5王玉勇52.00117.522.26

6王静雅25.0056.502.26

7遵义达航4.009.042.26

8王盛忠4.009.042.26

9邵雪刚4.009.042.26

10饶晓锦3.708.362.26

合计930.602103.16-

本次股权转让及增资完成后，遵义新力的股权结构变更如下：

3-1-251华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

认缴出资额

序号股东姓名/名称持股比例（万元）

1上海玮韬1240.0030.02%

2刘广699.6016.94%

3梁殿清400.009.68%

4刘晴306.007.41%

5上海茂旺260.006.29%

6孟玮257.006.22%

7王静雅211.005.11%

8北京隆祥200.004.84%

9王玉勇217.005.25%

10张华120.002.91%

11遵义光豪110.002.66%

12遵义达航41.000.99%

13饶晓锦31.000.75%

14王盛忠14.000.34%

15邵雪刚14.000.34%

16董晋龙10.000.24%

合计4130.60100.00%

13、2021年11月，第九次股权转让

2021年10月15日，遵义新力股东会作出决议，同意上海玮韬、上海茂旺分别

将其所持遵义新力30.02%的股权（对应1240.00万元注册资本）、2.63%的股权（对应108.65万元注册资本）转让予新承航锐。同日，转让各方签署了《股权转让协议》，根据该协议，本次股权转让的价格为3.0149元/出资额，具体转让情况如下：

转让注册资本转让价款转让方受让方转让股权比例（万元）（万元）

上海玮韬1240.0030.02%3738.4760新承航锐

上海茂旺108.652.63%327.5689

合计1348.6532.65%4066.0449

2021年11月16日，遵义市汇川区市场监督管理局向遵义新力换发了统一社会

信用代码为91520301798808083Y的《营业执照》。

3-1-252华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

本次股权转让完成后，遵义新力的股权结构变更如下：

认缴出资额

序号股东姓名/名称持股比例（万元）

1新承航锐1348.6532.65%

2刘广699.6016.94%

3梁殿清400.009.68%

4刘晴306.007.41%

5孟玮257.006.22%

6王静雅211.005.11%

7北京隆祥200.004.84%

8王玉勇217.005.25%

9上海茂旺151.353.66%

10张华120.002.91%

11遵义光豪110.002.66%

12遵义达航41.000.99%

13饶晓锦31.000.75%

14王盛忠14.000.34%

15邵雪刚14.000.34%

16董晋龙10.000.24%

合计4130.60100%

14、2021年12月，第十次股权转让暨与新承航锐重组

2021年12月4日，遵义新力股东会作出决议，同意遵义新力与新承航锐进行重组，新承航锐向除北京隆祥、张华以外的遵义新力股东定向增发股份，该等股东以其合计持有的遵义新力全部股权认购新承航锐增发的股份。请参见本独立财务顾问报告“第四章交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（十五）2021年12月，新承航锐第三次增资暨收购遵义新力及第五次股份转让”。

2021年12月17日，遵义市汇川区市场监督管理局向遵义新力换发了统一社会

信用代码为91520301798808083Y的《营业执照》。

本次重组完成后，遵义新力的股权结构变更如下：

认缴出资额实缴出资额

序号股东姓名/名称持股比例（万元）（万元）

3-1-253华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

1新承航锐3810.603810.6092.25%

2北京隆祥200.00200.004.84%

3张华120.00120.002.91%

合计4130.604130.60100.00%

注：北京隆祥、张华2019年因涉及刑事案件，遵义新力一直无法与其取得联系，其亦未参与遵义新力的经营管理。截至本独立财务顾问报告签署日，北京隆祥、张华所持遵义新力的股权处于冻结状态，对本次交易不会构成实质影响。

15、遵义新力历史代持及解除情况

遵义新力历史沿革中存在股权代持情形，截至2022年12月，相关股权代持已经依法解除。股权代持的形成原因、演变情况、解除过程如下：

（1）股权代持的形成原因遵义新力系贵州新力参考《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》（国经贸企改〔2002〕859号）及《关于中国航天科工集团公司主辅分离辅业改制分流安置富余人员第四批实施方案的批复》（国资分配〔2007〕177号）的相关精神设立的参股子公司，为提高员工工作的主动性和积极性，在设立之初即引入遵义新力、贵州新力员工及少量员工亲属、外部投资人持股。

由于实际出资人数较多，超过当时《公司法》规定的有限责任公司股东人数

50人的上限，为便于工商登记，因此存在股权代持的情况。

设立时工商登记层面仅登记了20名显名股东，该等显名股东实际持股240.00万元；剩余40名隐名股东合计出资60.00万元，代持股权合计占比20.00%，遵义新力安排由万东海、覃盛琼、邵雪刚、饶晓锦、王学坤、张令、赵聪、洪大军、朱克文及孟伟华等10人作为工商代持股东为其统一代持。

（2）股权代持的演变及解除情况

单位：万元工商被代工商登被代持时间事项股权代持的演变及解除情况登记持人记出资出资额人数数额

200720名显名股东，实际持有240万元股

遵义新

年3权；40名隐名股东合计出资60万元，2040300.0060.00力设立月遵义新力安排由10名工商代持股东为

3-1-254华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

40名隐名股东统一代持。

万东海等7名工商代持股东进行了变

更并转为隐名股东，其合计实际持有的

2009第一次36万元出资额由转让后的罗劲松等7年10股权转2047300.0096.00名工商代持股东为其一对一代持，同时月让全部10名工商代持股东为40名隐名股东统一代持60万元出资额。

第二次由于部分员工离职或转让，公司进行回

2011股权转购及调整，同时增资新增实际出资人，

年5让及第前述调整完成后，工商代持股东变更为1690600.00248.50月一次增11人。

资

第三次由于部分员工离职或转让，公司进行回

2012股权转购及调整，同时增资新增实际出资人，

年11让及第前述调整完成后，工商代持股东变更为17100800.00355.50月二次增12人。

资本次增资系外部投资人增资入股。

2014

第三次2012年11月至2014年8月期间，部

年81989200.00331.15增资分出资人因个人规划等原因进行了内月部转让或回购。

原工商代持股东胡宽海离职，公司对其

第四次持股情况进行调整，并安排刘广作为新

2016股权转的工商代持股东。2014年8月至2016年6让及第年6月期间，部分出资人因个人规划等21821600.00754.90月四次增原因进行了内部转让或回购。同时，本资次增资中，李青、抚顺捭通实际系为梁殿清（外部投资人）代持

2017年9减资贵州新力退出20821360.00754.90月

徐世芬、刘明娟因实际已于2017年转

让股权退出公司；周勇、罗劲松、穆鹏、

严慧芳、曾玲、陶炳忠、俸兵皆为贵州

新力员工引入的工商代持股东，贵州新

第五次力减资退出后，遵义新力安排王静雅、

2018股权转刘广作为工商代持股东承接其股权。同

年12让及第时，遵义新力调整工商代持股东间的代16773200.00906.10月五次增持份额安排，安排王静雅承接王盛忠工资商层面代隐名股东持有的56万元股权。此外，2017年9月至2018年12月，部分出资人因个人规划等原因进行了内部转让或回购。

李青、抚顺捭通将其为梁殿清代持的股

2019第六次权进行还原，解除代持关系；王玉勇与

年12股权转汤小颖的代持关系解除；工商代持股东13743200.00406.10月让间的代持份额进行调整。此外，2018

3-1-255华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

年12月至2019年12月，部分出资人因个人规划等原因进行了内部转让。

为处理隐名股东问题成立遵义达航、遵

2021义光豪两个持股平台，有意愿继续持有第七次

遵义新力股权的隐名股东将其隐名股

年5股权转15173200.00166.90权转入持股平台，拟退出遵义新力的隐月让名股东，由工商代持股东收购其股权或自行寻找受让方退出

第八次汤小颖基于家庭投资安排将股权转给

2021股权转其配偶刘晴；2021年5月至2021年

年10让及第1684130.60132.90

六次增10月期间，9名隐名股东因个人规划等月资原因进行了转让退出。

2021第九次新承航锐收购上海玮韬、上海茂旺所持

年11股权转1684130.60132.90遵义新力合计32.65%的股权月让遵义新力与新承航锐进行股权重组；

2021年10月至2021年12月期间，2

名隐名股东因个人规划等原因进行了

2021第十次转让退出，同时，遵义新力回购2名隐

年12股权转名股东持有的0.5万元未办理工商登记3-4130.60-月让的实际出资额。王玉勇将其被女儿女婿代持的出资额确认为王静雅、刘广实际持有；剩余3名隐名股东由刘广受让后退出。至此，股权代持关系清理完毕。

截至本独立财务顾问报告签署日，新承航锐合法拥有上述控股子公司的股权，不存在产权纠纷。

（三）股权结构及产权控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，遵义新力为新承航锐持股92.25%的控股子公司。

（四）主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况

遵义新力的主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况请参见本独立财务

顾问报告“第四节交易标的基本情况”之“五、主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况”。

（五）最近三年主营业务发展情况

遵义新力主要从事各类金属锻铸零部件生产和销售，是标的公司主营业务的一部分。

3-1-256华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（六）主要财务数据

遵义新力报告期内的主要财务数据如下：

单位：万元

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目

/2025年1-6月/2024年度/2023年度

资产总额23159.9821838.7220991.91

负债总额14803.1613371.3112152.52

净资产8356.838467.418839.39

营业收入3812.366204.159094.53

净利润-110.58-371.991195.62

（七）最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况

请参见本独立财务顾问报告“第四章交易标的基本情况”之“五、下属企业构成”之“（二）历史沿革”的相应内容。

（八）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

遵义新力的诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况请参见本独立财务顾问报

告“第四节交易标的基本情况”之“七、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”。

六、主要资产权属、主要负债及对外担保情况

（一）主要资产情况

根据中审众环出具的审计报告，截至报告期末，新承航锐的主要资产情况如下：

单位：万元项目2025年6月30日

货币资金7541.71

应收票据5068.90

应收账款16494.99

应收款项融资1695.62

预付款项470.36

其他应收款84.19

3-1-257华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

项目2025年6月30日

存货19960.90

合同资产765.85

其他流动资产755.12

流动资产合计52837.65

固定资产10005.42

在建工程2995.55

使用权资产79.24

无形资产2934.36

商誉2319.70

长期待摊费用364.32

递延所得税资产852.91

其他非流动资产98.34

非流动资产合计19649.85

资产总计72487.49

1、固定资产

截至报告期末，标的公司的固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备、运输工具和办公设备，固定资产原值17484.15万元，账面价值10005.42万元，成新率为57.23%，该等固定资产使用状况良好，不存在产权纠纷或潜在纠纷，具体情况如下：

单位：万元固定资产类别账面原值累计折旧减值准备账面净值成新率

房屋及建筑物2503.80842.03-1661.7666.37%

机器设备14106.796017.55-8089.2557.34%

运输设备651.01455.44-195.5830.04%

办公设备及其他222.55163.71-58.8426.44%

合计17484.157478.73-10005.4257.23%

（1）自有房产

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司拥有的房产具体情况如下：

序建筑面积产权证取得产权编号地理位置用途号（平米）日期

1渝（2022）江津区不江津区德感街道通园路9308.452022年4月工业

3-1-258华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

动产权第 000443293 10 号 A 车间幢 1-1 29 日号

渝（2021）江津区不江津区德感街道工业园2021年12

2动产权第0014544465039.12工业

区1幢1号月13日号

渝（2022）江津区不江津区德感街道通园路2022年4月

3动产权第0004433243839.29工业

10 号 B 车间 1-1 29 日

号

渝（2024）江津区不江津区德感街道通园路

2024年2月4 动产权第 000149586 10 号附 1 号（B 车间幢 1381.36 工业

26日号1-1）

渝（2021）江津区不江津区德感街道的东江2021年12集体

5动产权第0014529711144.29

路132号附1号2幢月10日宿舍号

渝（2021）江津区不江津区德感街道东江路2021年12

6动产权第001453794781.21办公

132号附1号3幢月10日

号

渝（2021）江津区不江津区德感街道东江路2021年12

7动产权第001454163705.02仓储

132号附1号1幢月10日

号

渝（2023）江津区不江津区德感街道富兴路2023年8月成套

8动产权第000817245104.47

243号4幢3-5-215日住宅

号

标的公司现有土地使用权上的部分房屋建（构）筑物因历史原因未能办理房产证，具体为：坐落于重庆市江津区德感工业园L-08-3号地块的门卫室、食堂、实验车间、质量部、加工车间和库房，合计面积约2353.36平方米；坐落于重庆市江津区德感工业园B-02-01-05号地块的厂区门卫、简易仓库、二层办公楼等，合计面积约为692.01平方米。

坐落于重庆市江津区德感工业园区E2-01号-02号地块的库房，合计面积约

1505.32平方米，系“航空航天高性能特种材料锻件-扩建项目”的新建库房，目

前该工程已完成工程竣工验收，该库房房产证正在办理过程中。标的公司已取得

第13项房产对应地块的《不动产权证书》（渝（2025）江津区不动产权第

000557869号），待有关手续办理完毕后即可取得房产证

根据2025年11月3日重庆市江津区德感工业园发展中心出具的《证明》，上述建筑均在企业建设用地红线内建设，不构成违反城市规划条例、建设管理等相关法律、法规规定的重大违法违规行为。针对以上建筑，在确保消防、安全等前提下原则同意企业按现状使用。以上建筑后续如被纳入拆除范围，企业需无条件

3-1-259华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告配合拆除工作。因此，上述新承航锐房屋未取得权属证书不会对新承航锐的生产经营造成重大不利影响。

（2）租赁房产

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司的房产租赁情况如下：

承建筑面租赁租出租方地理位置积（平租赁期限用途

方米）新承重庆市渝中区时代天街3号

邓伊凌325.842025.8.1-2028.7.31办公

航1幢28-5#、28-6#锐遵义市大连路航天工业园遵内标的物（27-1#精铸车间、通联航天工

义27-1-1#车间、27-2#砂铸车生产

业有限公司12533.432025.01.01-2025.12.31

新间、27-3#压铸车间、原267经营遵义分公司

力厂办公楼、27-4#清理车间及门卫小平房等）上述房屋租赁合同未办理房屋租赁登记备案手续。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”据此，未办理登记备案手续不影响租赁关系的法律效力，不会对标的公司的生产经营构成实质性不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

2、无形资产

（1）土地使用权

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司及其子公司已取得权属证书的土地使用权如下：

所序有权利

权证编号坐落用途面积（㎡）使用期限号权性质人

渝（2022）江津区不动

产权第000443293号、德感工业园新工业2064年6月29

1 第 000443324 号，渝 B-02-01-05 号地 出让 22514.09

承用地日止

（2024）江津区不动产块航

权第000149586号锐

渝（2021）江津区不动江津区德感工业工业2058年8月5

2出让8073.00

产权第 001454446 号 园 L-08-3 号地块 用地 日止

3-1-260华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

所序有权利

权证编号坐落用途面积（㎡）使用期限号权性质人

渝（2022）江津区不动

产权第000443293号、德感工业园新工业2064年6月29

1 第 000443324 号，渝 B-02-01-05 号地 出让 22514.09

承用地日止

（2024）江津区不动产块航

权第000149586号锐

渝（2021）江津区不动江津区德感工业工业2058年8月5

2出让8073.00

产权第 001454446 号 园 L-08-3 号地块 用地 日止

渝（2021）江津区不动

2008年8月5

产权第001454163号、江津区德感工业工业

3出让7264.00日至2058年8

第 001452971 号、第 园 L-08-3 号地块 用地月5日

001453794号

江津区德感工业2024年2月8

渝（2025）江津区不动工业

4 园区 E2-01 号-02 出让 4369.77 日至 2074 年 2

产权第000557869号用地地块月7日贵州省遵义市汇遵川区高坪街道双

2021年10月11

义黔（2021）遵义市不动狮社区、新黔社工业

5出让54163.00日至2071年10新产权第0089616号区（横四号路与用地月10日力纵四号路交叉口东南侧）

（2）专利

截至报告期末，标的公司及其子公司拥有发明专利31项、实用新型专利30项，具体情况如下：

专利专利序号专利名称专利号专利期限类别权人

1 发明 一种 φ2700阴极辊钛筒锻件热 2023 年 9 月 8 新承ZL202311155378.4

专利加工成型方法日起20年航锐

提高 13Cr10Mo1W1VNbN 燃

2 发明 2023年 6月 26 新承气轮机轮盘锻件力学性能的 ZL202310758137.2

专利日起20年航锐热加工方法和系统提高

3 发明 10Cr11Co3W3NiMoVNbNB马 2022 年 10 月 新承ZL202211309600.7

专利氏体不锈钢锻件晶粒度的热25日起20年航锐处理方法

4 发明 一种工型短轴锻件的自由锻 2022 年 12 月 新承ZL202211695800.0

专利造方法28日起20年航锐

一种 Q550ME 厚壁自由锻件

5 发明 2022年 6月 27 新承及提高其力学性能的热加工 ZL202210733215.9

专利日起20年航锐方法

6 发明 一种消除 9Cr18 马氏体不锈钢 2022年 4月 18 新承ZL202210401229.0

专利网状碳化物的方法日起20年航锐

3-1-261华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

专利专利序号专利名称专利号专利期限类别权人

7 发明 一种马氏体耐热不锈钢异型 2021 年 12 月 新承ZL202111522662.1

专利锻件锻造及热处理方法14日起20年航锐

8 发明 一种铁素体不锈钢环形锻件 2021 年 10 月 新承ZL202111233100.5

专利晶粒度的提高方法22日起20年航锐

9 实用 2023年 3月 16 新承深长孔滚筒铣键槽加工工装 ZL202320511581.X

新型日起10年航锐

10 实用 2023年 3月 16 新承滤网体钻模工装 ZL202320511623.X

新型日起10年航锐

11 实用 2023年 3月 16 新承密封环防变形车加工工装 ZL202320511578.8

新型日起10年航锐

12 实用 2023年 2月 21 新承长主轴车磨加工工装 ZL202320272370.5

新型日起10年航锐

13 实用 2023年 2月 21 新承窗框气压吸紧铣工装 ZL202320272240.1

新型日起10年航锐

14 实用 2023年 2月 21 新承动力涡轮轴钻孔工装 ZL202320272258.1

新型日起10年航锐

15 实用 2023年 1月 10 新承方主轴深孔加工工装 ZL202320072620.0

新型日起10年航锐

16 实用 车床替代铣床加工多尺寸平 2023年 1月 10 新承ZL202320061314.7

新型面工装日起10年航锐

17 实用 车床替代铣床加工支撑座工 2023年 1月 10 新承ZL202320061058.1

新型装日起10年航锐

18 实用 车床替代铣床加工扁头螺纹 2023年 1月 10 新承ZL202320061500.0

新型套工装日起10年航锐

19 实用 2022 年 12 月 新承风电主轴地坑钻孔工装平台 ZL202223324744.8

新型12日起10年航锐

20 实用 车床替代铣床加工R圆弧的工 2022年 12月 6 新承ZL202223256398.4

新型装装置日起10年航锐

21 实用 薄壁产品热处理防止变形装 2022年 12月 5 新承ZL202223245578.2

新型置日起10年航锐

22 实用 薄壁产品成品交付防止变形 2022年 12月 5 新承ZL202223244577.6

新型装置日起10年航锐

23 实用 2022 年 12 月 新承球壳加工工装 ZL202223324161.5

新型12日起10年航锐

24 实用 2022 年 12 月 新承风电主轴钻孔模具工装 ZL202223351910.3

新型12日起10年航锐

25 实用 2021 年 12 月 新承一种数控分度加工系统 ZL202123431613.5

新型31日起10年航锐

26 实用 2021年 11月 5 新承旋转工作台 ZL202122694305.5

新型日起10年航锐

27 发明 一种铝合金热处理的淬火装 ZL201711081786.4 2017年 11月 7 新承

3-1-262华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

专利专利序号专利名称专利号专利期限类别权人专利置日起20年航锐

28 发明 2016 年 1 月 6 新承一种四方柱形活塞杆的油缸 ZL201610002193.3

专利日起20年航锐

29 发明 2012年 2月 29 新承剖分式轴瓦离心浇注方法 ZL201210048955.5

专利日起20年航锐

30 发明 不锈钢耐热钢锻件热处理方 2012年 2月 29 新承ZL201210049937.9

专利法日起20年航锐

31 发明 2012年 2月 29 新承风机主轴的淬火处理方法 ZL201210049938.3

专利日起20年航锐

32 实用 2021年 11月 5 新承平面打磨设备 ZL202122695264.1

新型日起10年航锐

33 实用 2021年 11月 2 新承震动去应力机 ZL202122676123.5

新型日起10年航锐

34 实用 用于高压壳深盲孔加工的数 2021年 11月 5 新承ZL202122694127.6

新型控车床日起10年航锐

35 实用 一种圆环齿轮圈剖面打磨装 2018年 11月 6 新承ZL201821819070.X

新型置日起10年航锐

36 实用 2018年 11月 6 新承一种深孔覆膜机构 ZL201821819069.7

新型日起10年航锐

37 实用 2018年 11月 7 新承一种便于温控的锻造加热炉 ZL201821829220.5

新型日起10年航锐

38 实用 2018年 11月 6 新承一种热处理炉 ZL201821819065.9

新型日起10年航锐

39 实用 2018年 11月 7 新承一种高速打磨装置 ZL201821831481.0

新型日起10年航锐

40 实用 2018年 11月 7 新承一种集电环的钻孔工装 ZL201821829222.4

新型日起10年航锐

41 发明 一种航空发动机安装托点整 2021 年 12 月 遵义ZL202111647207.4

专利体成型工艺30日起20年新力

42 发明 一种获取具备网篮组织的 2022年 8月 10 遵义ZL202210957167.1

专利 TC18 锻件的锻造方法 日起 20 年 新力

43 发明 异形窗锻造净近成型工装及 2022 年 11 月 遵义ZL202211426359.6

专利成型工艺14日起20年新力

44 发明 一种小型高精度结构件的加 2022年 8月 10 遵义ZL202210957166.7

专利工工装日起20年新力

45 发明 一种异形件斜面孔距检测工 2021 年 12 月 遵义ZL202111651796.3

专利装30日起20年新力发明2021年1月12遵义

46 一种焊材废料回收装置 ZL202110036865.3

专利日起20年新力

47 发明 一种用于支脚的空间尺寸检 2021年 1月 12 遵义ZL202110036840.3

专利测工装及其加工方法日起20年新力

3-1-263华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

专利专利序号专利名称专利号专利期限类别权人

48 发明 一种航空飞行器散热器冷却 2020 年 11 月 遵义ZL202011286750.1

专利管抗变形工艺17日起20年新力

49 发明 一种钛合金薄壁构件的锻造 2020 年 11 月 遵义ZL202011279569.8

专利方法16日起20年新力

50 发明 2020 年 11 月 遵义航空发动机承力环锻造工艺 ZL202011310640.4

专利20日起20年新力

51 发明 航空航天发射器的喷管壳加 2020 年 11 月 遵义ZL202011279594.6

专利工工艺16日起20年新力

52 发明 2019 年 6 月 6 遵义盘管定位工装 ZL201910493333.5

专利日起20年新力

53 发明 超薄结构有色金属净近成型 2019 年 6 月 3 遵义ZL201910477410.8

专利构件废边切除机日起20年新力

54 发明 2019年 6月 25 遵义铝合金冷却板铸造工艺 ZL201910555642.0

专利日起20年新力一种定位工装及其用于定位

55 发明 2019年 6月 25 遵义砂型铸造冷却板中管件的方 ZL201910555592.6

专利日起20年新力法

56 发明 2018年 9月 14 遵义一种焊接装置 ZL201811074337.1

专利日起20年新力

57 发明 2015 年 12 月 遵义一种数控加工中心机架组件 ZL201510986849.5

专利26日起20年新力

58 发明 航空飞行器用连接座的精锻 2017年 3月 23 遵义ZL201710176637.X

专利加工方法日起20年新力

59 实用 一种电机复杂结构面的烤漆 2022 年 11 月 遵义ZL202223119096.2

新型遮蔽工装23日起10年新力

60 实用 2022年 7月 15 遵义一种异形件的激光刻线工装 ZL202221833144.1

新型日起10年新力

61 实用 2021 年 12 月 遵义方形冷却管焊接工装 ZL202123431931.1

新型30日起10年新力

（3）商标

截至报告期末，标的公司及其子公司拥有注册商标6项，具体情况如下：

序核定使用注册号注册人商标标识专用期限号商品

2024年7月14日至2034

176329629新承航锐第42类

年7月13日

2024年7月14日至2034

276333202新承航锐第12类

年7月13日

3-1-264华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2024年7月14日至2034

376342094新承航锐第7类

年7月13日

2023年3月21日至2033

458193503新承航锐第42类

年3月20日

2023年3月21日至2033

558193039新承航锐第7类

年3月20日宗学机械2018年6月21日至2028

624917545第7类

股份年6月20日

（4）域名

截至报告期末，标的公司及其子公司拥有1项域名，具体情况如下：

序号域名首页网址网站备案/许可证号审核通过时间

1 cqxchr.cn https://www.cqxchr.cn 渝 ICP 备 2023002694 号 2023 年 3 月 28 日

3、资产的权利限制情况

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司及子公司存在的资产抵押情况如下：

序号抵押物抵押权人抵押期限江津区德感街道东江路

132号附1号1-3幢、江

1中国光大银行股份有限公司重庆江津支行2023.6.2-2026.6.2

津区德感街道工业园区

1幢1号房产

江津区德感街道通园路

10 号 A 车间幢 1-1、江

2中信银行股份有限公司重庆分行2023.7.24-2025.11.8

津区德感街道通园路10

号 B 车间幢 1-1

2023年6月2日，新承航锐与中国光大银行股份有限公司重庆江津支行签署了

《最高额抵押合同》，新承航锐以江津区德感街道东江路132号附1号1-3幢、江津区德感街道工业园区1幢1号用作与抵押权人签订的编号为重高综23012号《综合授信协议》及具体授信业务合同或协议项下发生的全部债权的担保，最高担保额为5500万元。

2023年7月24日，新承航锐与中信银行股份有限公司重庆分行签署了《最高额抵押合同》，新承航锐以江津区德感街道通园路10号A车间幢1-1、江津区德感街道通园路10号B车间幢1-1房产用作与抵押权人在2023年7月24日至2025年11月

3-1-265华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告8日期间所签署的主合同（包括借新还旧、展期、变更还款计划、还旧借新等债务重组业务合同）的一系列债权的担保，最高担保额为4000万元。

除上述资产抵押情况外，报告期末标的公司不存在其他抵押、质押等权利限制的情况。截至报告期末，标的公司亦不存在资产涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）主要负债及或有负债情况

根据中审众环出具的审计报告，截至报告期末，标的公司的负债构成情况如下：

单位：万元项目2025年6月30日

短期借款3148.29

应付票据4450.68

应付账款5239.11

合同负债1346.31

应付职工薪酬676.28

应交税费91.27

其他应付款152.30

一年内到期的非流动负债9123.17

其他流动负债2728.44

流动负债合计26955.85

长期借款910.86

长期应付款567.74

递延收益421.32

递延所得税负债75.21

非流动负债合计1975.12

负债合计28930.97

1、主要负债情况

截至2025年6月30日，标的公司主要负债为短期借款、应付票据、应付账款、一年内到期的非流动负债。

3-1-266华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2、或有负债情况

截至2025年6月30日，标的公司不存在或有负债的情况。

（三）对外担保情况

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在对外担保的情况。

（四）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。

七、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司股权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（一）诉讼、仲裁

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁。

（二）违法违规情况

报告期内，标的公司不存在重大违法违规而受到行政处罚或存在刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

八、最近三年主营业务发展情况

新承航锐是一家专业从事金属锻铸件研发、生产和销售的高新技术企业，主要产品为各类锻造件、铸造件等，产品广泛应用于能源、航空、航天、船舶等多个下游行业。

通过多年发展，新承航锐已建立了包括锻造、铸造、热处理、精密加工、性能检测等在内的完整锻铸件制造流程，除了普通碳钢、合金钢、不锈钢外，还具

3-1-267华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

备高温合金、铝合金、钛合金等特种合金产品的制造能力，标的公司研发、工程实现、生产管理、质量控制、产品及时交付能力得到了客户的广泛认可，可满足多行业、多规格、大中小批量等各类客户的定制化需求。标的公司已进入中国船舶集团、航天科工集团、上海电气、东方电气、中国航发集团、航空工业集团、

哈尔滨汽轮机等国内军民领域龙头企业或其下属单位的供应链体系，并与通用电气、西门子、韩国斗山重工等国际客户建立了合作关系，形成了稳定的客户群体。

在民品市场，标的公司的锻铸产品主要应用于火电汽轮机、发电用燃气轮机（重型燃气轮机）、核电设备等装备关键零部件的生产制造，如传动轴、静叶环、机匣等。在军品市场，标的公司的锻铸产品主要应用于航空、航天、船舶等行业领域，具体产品主要为运载火箭、导弹、舰艇用燃气轮机（轻型燃气轮机）等武器装备的特殊功能复杂零部件，如喷嘴、舵根、翼根、冷热交换器等。相关零部件长期在高温、高压、高速、高腐蚀、强震动等苛刻条件下反复工作，而锻铸件的性能和质量决定着关键零部件的使用性能、寿命，进而关系到整机装备的可靠性，对国家重点装备的不断发展有着重要作用。

（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1、所属行业及行业主管部门及监管体制

（1）标的公司所处行业标的公司主要从事金属锻铸件研发、生产和销售业务。按照《国民经济行业分类和代码表》GB/T4754-2017中的行业分类，新承航锐属于“C33金属制品业”中的“铸造及其他金属制品制造（C339）”之“黑色金属铸造（3391）”“有色金属铸造（3391）”和“锻件及粉末冶金制品制造（C3393）”。按照中国上市公司协会的《上市公司行业统计分类指引》中的行业分类，标的公司属于“金属制品业（CG33）”中的“铸造及其他金属制品制造（CG339）”。

（2）行业主管部门及监管体制

从业务类型及行业分类标准来看，标的公司所处行业为锻造及铸造行业。作为装备制造业的基础性行业，锻造及铸造行业对国民经济和国防建设具有重要意义。锻造及铸造行业宏观管理职能由国家发展与改革委员会、工业和信息化部分

3-1-268华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告别承担，主要负责制定产业政策、指导技术改造。行业引导和服务职能则由中国锻压协会及中国铸造协会承担，主要为政府部门制订规划和政策提供资料及建议，接受政府有关部门等委托的工作，组织国内外技术交流、技术研讨会，开展行业管理、科研生产等方面的新成果与先进经验的推广交流活动等。

从产品应用领域来看，标的公司产品可分为民品和军品两大类。我国军品行业的监管体制由多部门协同管理，以确保行业的规范运作、安全保密以及产品质量。其中国防科工局负责国防科技工业计划、政策、标准及法规的制定和执行情况的监督，以及对武器装备科研生产实行资格审批；对行业内企业的监管采用严格的行政许可制度，主要体现在军工科研生产的准入许可及军品出口管理等方面。

中央军委装备发展部负责全军武器装备建设的集中统一领导，对全国的武器装备科研生产许可实施监督管理；履行全军装备发展规划计划、研发试验鉴定、采购

管理、信息系统建设等职能。国家保密局指导、协调党、政、军、人民团体及企事业单位的保密工作；会同国防科工局、装备发展部等部门组成国防武器装备科

研生产单位保密资格审查认证委员会，负责对武器装备科研和生产单位保密资格的审查认证。

2、法律、法规及产业政策

标的公司主要为能源、航空、航天、船舶等多种行业配套各类锻造件、铸造件等，一直以来均为国家鼓励并扶持的行业。相关法律法规及产业政策如下表所示：

序号法规/政策名称颁布单位颁布时间主要涉及内容从事武器装备科研生产许可目录范围

内的武器装备科研生产活动，需取得武《武器装备科国务院、中器装备科研生产许可。申请许可的必要

1研生产许可管2008年4月

央军委条件包括具备相适应的保密资格、经评理条例》

定合格的质量管理体系，并具有相应的安全生产条件《武器装备科对武器装备科研生产许可证的申请与工信部、原

2研生产许可实2010年5月受理、审查与批准、变更与延续以及监

总装备部施办法》督和管理的规定

要求武器装备论证、研制、生产、实验《武器装备质国务院、中和维修单位应当建立健全质量管理体

32010年11月量管理条例》央军委系，对其承担装备论证、研制、生产、实验和维修任务实行有效的质量管理

3-1-269华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

国家秘密的范围和密级的划分；国家秘《中华人民共密载体的管理、销毁等秘密制度；对涉和国保守国家密机关单位的监督管理维护国家安全

4国务院2014年3月

秘密法实施条的任务和职责，国家安全制度及保障，例》公民、组织的权利义务等方面的有关规定《中华人民共维护国家安全的任务和职责，国家安全全国人大

5和国国家安全2015年7月制度及保障，公民、组织的权利义务等

常委会法》方面的有关规定国防科工局对列入《武器装备科研生产备案专业（产品）目录》（以下简称《备案目录》）的武器装备科研生产活动实行备案管理。《武器装备科研生产许可《武器装备科专业（产品）目录》和《备案目录》共国防科工

6研生产备案管2019年同构成较完整的武器装备科研生产体

局理暂行办法》系，通过许可管理和备案管理方式，掌握从事武器装备科研生产活动的企事

业单位科研生产能力保持情况，实现对我国武器装备科研生产体系完整性、先

进性、安全性的有效监控《中华人民共全国人大国家对国防科研生产和军事订货统一

72020年12月和国国防法》常委会授权和管理

加强对武器装备科研生产许可（备案）《武器装备科单位的诚信管理，强化信用监督，核查研生产许可（备国防科工82020年12月失信行为，确定并发布失信单位名单，

案）单位失信管局

依法依规对失信单位采取查处措施，实理暂行办法》施联合惩戒等活动

船舶配套产业重点提升船用低速机、燃气轮机、喷水能力提升行动推进装置及油船货油区域的舱室设备

9工信部2015年12月

计划的研发制造能力。发展和完善高水平的

（2016-2020）燃气轮机，创新研发体系

研究解决钢材、有色金属、电子专用材

料、有机和复合材料等基础原材料标

装备制造业标质检总局、准，特别是耐高温高压、耐寒、耐腐蚀、

10准化和质量提国家标准2016年4月耐磨材料标准；金属成型、金属加工、升规划委、工信部热处理、锻压、铸造、焊接、表面工程

等基础工艺标准，提升可靠性和寿命指标

工信部、发关于发挥民间

改委、科技提出主要任务参与工业基础能力提升，投资作用推进部、财政培育一批专注于核心基础零部件（元器

11实施制造强国2017年11月部、环保件）、关键基础材料和先进基础工艺细战略的指导意

部、商务分领域的专精特新“小巨人”企业见

部、中国人

3-1-270华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

民银行、工商总局等以提高产业基础能力和产业链水平为目标，重点发展基础核心技术，如基础材料、基础核心零部件、核心软件等，中国锻造行业

中国锻压解决制约行业发展的瓶颈问题，增强

12“十四五”发展2021年

协会板、补短板。提高行业信息化、数字化、纲要

自动化水平，提升实现智能1化基础，占领制造技术的制高点；提高行业产品质量和竞争力

完善自身产业链协同水平，深化产业结铸造行业“十四中国铸造构调整，转变行业发展方式，加速推进

132021年五”发展规划协会铸造行业向绿色智能化方向发展，迈上高质量发展的新阶段

培育先进制造业集群，推动集成电路、

第十四个五年航空航天、船舶与海洋工程装备、机器

14规划和2035年全国人大2021年3月人、先进轨道交通装备、先进电力装备、远景目标纲要工程机械、高端数控机床、医药及医疗设备等产业创新发展

到2025年，铸造和锻压行业总体水平进一步提高，保障装备制造业产业链供应链安全稳定的能力明显增强。产业结构推动铸造和锻

工信部、发更趋合理，产业布局与生产要素更加协压行业高质量

15改委、生态2023年3月同。在铸造和锻压行业带动形成一批专

发展的指导意

环境部精特新“小巨人”企业和制造业单项冠见军企业。…发挥国家产融合作平台作用，引导金融机构向铸造和锻压行业企业提供精准支持武器装备科研

国家保密军工保密资质申请、受理、审查、许可

16生产单位保密2025年6月

局决定、使用和监督管理资质管理办法

（二）主要产品及用途

标的公司主要产品为各类锻造件、铸造件等金属锻铸零部件，主要产品的种类、用途情况如下：

产品分类产品及介绍示意图

汽轮机传动轴，为汽轮机核心部件，在高温高压蒸汽推动下，带动发电机发电能源锻件

汽轮静叶环，为汽轮机核心部件，用于固定汽轮机静叶片

3-1-271华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

产品分类产品及介绍示意图

燃气机轮盘，为发电用燃气轮机核心部件，用于固定燃气轮机叶片

燃气轮机前轴头，为发电用燃气轮机核心部件，用于传递燃气轮机转子的旋转力矩核电阀体，为核电阀芯部件油箱前段，为航空燃油容器锥阀锻件，用于调节流体流量航空锻铸件喷嘴壳体，为航空发动机核心部件，用于将燃料喷入发动机燃烧室中

起落架防扭臂，用于航空飞行器起落架承力支架类结构件，为铸造航空发动机结构部件圆筒，用于连接前、后封头栅格舵，用于调整火箭回收飞行姿势航天锻铸件舵根、翼根、空气舵锻件，为某航天飞行器尾翼核心部件

电子雷达冷热交换器，为电子雷达散热部件，在高速、高压下以钢铝复合材料整体铸造成型

导轨支架，为航天某型号导弹导轨铸造结构件

燃气轮机机匣锻件，为舰艇用燃气轮机核心部件，用于承受和传递负载，提高压气机效率

船舶锻铸件燃气轮机法兰锻件，为舰艇用燃气轮机核心产品，用于承受和传递负载船舶传动轴，用于传递燃油发动机转子旋转力矩

3-1-272华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

产品分类产品及介绍示意图

船舶球阀，用于切断、分配和改变流体方向轴体锻件，用途广泛，例如电机转轴、航空发动机轴等

筒体锻件、铸件，用途广泛，例如盛装反应其他锻铸件介质、钛合金飞轮发电机用筒体等

齿轮锻件，用途广泛，例如传递和转换动力用齿轮

（三）主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图

标的公司主要生产工艺包括锻造和铸造，其中锻造有自由锻、模锻以及辗制环形锻件等工艺。根据客户对产品交付形态、尺寸、性能指标等的不同要求，需结合标的公司研制经验、技术，针对不同产品匹配针对性的生产工序和工艺，标的公司各类代表性生产工艺流程如下：

1、锻件工艺流程

（1）自由锻工艺流程

（2）模锻工艺流程

3-1-273华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（3）辗制环形锻件工艺流程

2、铸件工艺流程

3-1-274华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（四）主要经营模式

1、采购模式

标的公司设置了采购部负责原材料、辅助材料采购，生产部、技术部、质量部等部门协调配合采购部实施采购。标的公司制定了《采购管理制度》《供应商开发和管理控制程序》等制度，保证采购业务遵循有效的内控体系运行。

（1）原材料采购

对于原材料的日常采购，标的公司主要采用“以产定购”的采购模式。

标的公司对原材料供方采用合格供应商管理模式，采购部、技术部、质量部等部门针对不同的原材料需求确定合格供应商，纳入《合格供方名录》进行动态管理。进行原材料采购时，采购部优先选择合格供应商及对产品有针对性的供应商进行询报价，在采购下单前先询价，应对新采购物料提供至少3家以上供应商报价和联系资料比价，最终确定供货方。对于部分客户指定的原材料供应商，首先确认是否在《合格供方名录》中，若不在名录中先进行相关询比价，并按采购流程执行。

由于标的公司锻铸件产品定制化程度较高，对原材料牌号、质量、技术指标、规格等具有特定要求，因而在一般情况下不会大量备料，但对于部分长期合作的客户，标的公司会根据其常规产品的需求、预计客户订单并结合原材料价格等因素进行适当备货，以满足快速交货的需要。

报告期内，标的公司通过与上游原材料厂商建立良好的合作关系保证原材料供应的稳定，并且标的公司具备良好的排产计划能力，能够对原材料准备、能源供应、生产设备维护等作出较好的筹划，从而有效保证生产计划的有序进行。

（2）辅助材料采购

标的公司使用的辅助材料主要为一般辅助性用品或生产设备的零部件，如刀片、锯条、螺丝、螺帽等。由于辅助材料使用频繁、用量较大且单价较低，在日常生产中，由物资使用部门根据使用需求，填写车间/部门物资采购清单或零星物资采购申请单，经由部门主管、部门分管副总及其他相关部门签字确认，报物

3-1-275华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告流采购部批准。物流采购部在满足质量、成本、交付及服务并重的原则下，一般通过市场询比价方式确定供方。

2、生产模式

标的公司采取“以销定产”的生产模式。标的公司生产的锻铸件产品具有小批量、多品种、多规格、定制化的特征，客户对产品的材料、规格、性能、加工精度等要求迥异，个性化需求较高，一般为非标准产品，因此需要按照客户订单及图纸要求组织生产。标的公司一般根据客户定制要求自行采购原材料进行生产，同时也存在极少数特殊情况下由客户提供原材料，标的公司进行锻造等加工制造并向客户结算加工费的受托加工业务模式。根据当期排产计划、客户交货期、产品技术要求、生产经济性等不同情况，标的公司生产分为自行生产和外协加工两种情形。

（1）自行生产

自行生产是指标的公司取得订单后，产品的全部生产工序均在标的公司生产车间进行的生产方式。

销售部门取得客户订单后进行订单评审，在评审完成后生产部结合客户交货期、原材料供应及储备情况编制生产计划，工艺部/技术中心依据订单评审表编制《工序流转卡》及工艺规程，其中《工序流转卡》需在生产部计划科要求下发的日期前发放至生产部，由生产部下发至各个车间。各生产车间按照《工序流转卡》确定的工艺流程进行产品加工，并编制生产日报表汇报生产进度，以便及时掌握客户订单完成情况。待加工完成后，标的公司质量部对加工完成品进行理化检测并进行质量评审。质量评审合格后，车间先将《工序流转卡》转至生产部计划科，再由生产部计划科负责与仓库交接入库，产成品由最后完工的车间转运至成品库。

标的公司按照装备承制单位资格认证要求、质量管理体系等要求制定了质量

控制标准，对产品加工进行全生产过程的质量控制，以保证产品质量。

（2）外协加工

标的公司外协加工采用“以产定购”的采购模式。标的公司销售部门在接到

3-1-276华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

客户订单后，组织合同评审，从成本、交货期、工艺难度等方面综合考虑，对部分产品采用外协加工方式。

对于外协加工需求，生产部及各生产车间提出《外协加工申请单》，明确交货期，并经审核确认内部无能力加工排产、产能无法满足需求或价格合适等情形下，同意外协申请，通过采购部确认外协申请。

标的公司对外协供方采用合格供应商体系管理，在外协申请提出后，采购部依据《合格供方名录》中依据评价结果及绩效考核结果，优先选择评级等级高的外协方。采购部向外协单位询比价，编制综合比价选择表，汇总各单位的报价、交货时间等信息。

3、销售模式

标的公司主要产品按下游应用领域可分为能源、航空、航天、船舶和其他领

域锻铸件，由于锻铸件产品具有高度定制化特征，因此标的公司主要采取直销方式，一般与下游客户直接签订销售合同或订单，客户基本为各行业的装备制造商或配套企业。

标的公司设立了销售部门，并在北京、西安、贵阳等设立了办事处，负责收集整理客户产品需求、售后跟踪等事务。另外，标的公司特别重视技术服务在销售中的关键作用，技术部、质量部等部门协助经营部开展售前、售中和售后服务。

另外，对于军品业务，一般情形下，军工客户多在装备型号研制阶段根据供应商的技术水平、供货能力等因素确定供应商范围，因此，在装备型号研制阶段即参与设计定型对取得军品订单特别关键。在装备定型且提供产品经客户鉴定合格并经军方确认后，正常情形下，标的公司即可成为该型号装备的供应商。军方的型号装备期会决定装备型号生产期长短，从而决定该型号各配套部件的生产持续期。

4、盈利模式

标的公司专注于各类锻造件、铸造件等金属锻铸零部件的研发、生产与销售，拥有完善的产品研发、生产和销售体系。标的公司的盈利模式是通过产品销售或受托加工，形成业务收入，由业务收入与成本的差价实现盈利。

3-1-277华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

5、结算模式

标的公司针对不同客户执行差异化款项结算政策。针对部分境外新客户或零星小客户，标的公司一般实行合同签署后预付全部或部分货款、款到发货的结算政策；针对合作关系稳定、信用情况良好、整体实力较强（以上条件不一定同时满足）的客户，一般在按照订单完成产品交付并开具发票后，按照双方所签订合同约定方式收取相应货款，客户一般采用银行转账或承兑汇票的方式支付货款。

对于供应商，标的公司根据与供应商的合同约定，采取预付款、每月结算按账期付款或预付款与月结付款相结合的方式进行支付。报告期内，标的公司全部采用银行转账或承兑汇票的方式支付采购款。

（五）销售情况和主要客户

1、主要产品产能、产量、销量、产能利用率情况和产销率情况

报告期内，标的公司产能、产量及产能利用率情况如下：

单位：吨期间产能产量产能利用率

2025年1-6月8941.786388.3271.44%

2024年度17938.0011297.0762.98%

2023年度12161.8810221.7784.05%

注1：产能按照标的公司核心工序锻造或铸造设备生产代表性产品的标准工时以及相应的设备运行时间进行计算；注2：产量以标的公司当期实际下料重量为统计标准，而非最终交付客户的产成品重量。

报告期内，标的公司锻铸件产品的产销率情况如下：

单位：万件期间产量销量产销率

2025年1-6月8.468.82104.27%

2024年度16.3014.7490.42%

2023年度18.8318.0695.93%

2、销售收入和单价情况

（1）按产品应用领域分类的收入情况

报告期内，标的公司主营业务收入按下游应用领域分类情况如下：

单位：万元

3-1-278华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2025年1-6月2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

能源锻件9506.0656.33%18235.1554.24%15075.0244.05%

航空锻铸件3021.9417.91%4974.4314.80%6383.5718.66%

航天锻铸件1602.559.50%4315.7112.84%4627.8913.52%

船舶锻铸件2055.6812.18%4271.4812.70%6690.2119.55%

其他690.504.09%1824.095.43%1442.244.21%

合计16876.73100.00%33620.86100.00%34218.92100.00%

（2）按销售区域分类的收入情况

报告期内，标的公司主营业务收入按地区分类情况如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

境内13533.0580.19%31187.8092.76%33407.9897.63%

境外3343.6819.81%2433.067.24%810.952.37%

合计16876.73100.00%33620.86100.00%34218.92100.00%

（3）主要产品销售单价情况

报告期内，标的公司主要锻铸件产品的销售均价情况如下：

单位：元/件

期间2025年1-6月2024年度2023年度

能源锻铸件5628.886439.427163.23

航空锻铸件760.23982.50641.50

航天锻铸件938.601135.70958.87

船舶锻铸件4377.524368.907830.30

由于标的公司锻铸件产品具有高度定制化特征，不同产品所用材质、具体牌号、规格、技术指标等差异较大，报告期内由于具体产品型号构成存在差异，因此各类产品的销售均价存在一定波动。

3、报告期内前五大客户及销售情况

报告期各期，标的公司对前五大客户的主营业务销售情况如下：

3-1-279华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号公司名称收入（万元）占营业收入比例

2025年1-6月

1中国东方电气集团有限公司2768.0615.48%

2 AL AETIMAD TRDG & CONT ESTB 2351.53 13.15%

3中国航空发动机集团有限公司2021.7211.31%

4中国航天科工集团有限公司1391.117.78%

5上海电气集团股份有限公司1210.696.77%

合计9743.1254.49%

2024年度

1中国东方电气集团有限公司4755.3413.60%

2上海电气集团股份有限公司3251.209.30%

3中国船舶集团有限公司3218.179.21%

4中国航空发动机集团有限公司2787.297.97%

5中国航天科工集团有限公司2642.567.56%

合计16654.5647.64%

2023年度

1中国船舶集团有限公司4603.5812.98%

2中国航天科工集团有限公司4034.0811.38%

3上海电气集团股份有限公司3967.9511.19%

4中国东方电气集团有限公司3183.048.98%

5中国航空发动机集团有限公司2047.845.77%

合计17836.5050.30%

报告期内，标的公司不存在向单个客户销售比例超过其销售总额的50%或严重依赖少数客户的情形。报告期内，标的公司及其董事、监事、高级管理人员其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东不存在在上述主要客户中持有权益的情况。

（六）采购情况和主要供应商

1、主要原材料及能源

（1）主要原材料

3-1-280华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

报告期内，标的公司生产经营的主要原材料包括有钢材、高温合金、钛合金、铝合金等金属材料、毛坯件以及各类辅料。报告期内，标的公司主要原材料采购情况如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

钢材5677.5666.80%13612.6368.39%13289.8859.60%

高温合金、钛合金1171.4113.78%2645.4313.29%6201.1327.81%

其他材料（辅料、毛坯）1558.4518.33%3374.8816.95%2581.9511.58%

其他合金92.471.09%272.651.37%224.951.01%

总计8499.88100.00%19905.59100.00%22297.91100.00%

（2）主要能源

报告期内，标的公司生产经营的主要能源为电力和天然气，具体采购情况如下：

电力天然气项目金额用量单价金额用量单价（万元） （万度） （元/度） （万元） （万 m3） （元/m3）

2025年1-6月628.71751.340.84478.52175.212.73

2024年度1118.371341.270.83764.80269.312.84

2023年度1094.241312.650.83713.87254.352.81

（3）委外加工情况

报告期内，标的公司还将部分辅助性工序通过委托外协厂商加工的方式完成，该部分委外加工的具体金额如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

委外加工费金额510.60616.93884.56

营业成本13227.6125354.4025256.37

委外加工费金额占营业成本比例3.86%2.43%3.50%

2、主要原材料的价格变动趋势

报告期内，标的公司主要原材料的平均采购价格的变动情况如下：

3-1-281华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

项目采购均价变动幅度采购均价变动幅度采购均价

不锈钢14.30-12.76%16.39-5.75%17.39

合金钢8.034.70%7.67-26.73%10.47

高温合金224.6011.60%201.26-1.91%205.17

钛合金172.52-29.33%244.1419.08%205.02

3、主要供应商情况

报告期内，标的公司报告期各期的主要原材料供应商的情况如下：

采购额占采购总序号公司名称主要采购内容（万元）额比例

2025年1-6月

1重庆金凯特殊钢制品有限公司钢材1075.5912.65%

2江阴市劲松科技有限公司钢材1049.0612.34%

3湖北中巨武科技有限公司钢材、高温合金869.4010.23%

4四川丰元机械制造有限公司钢材661.067.78%

5唐山鑫惠丰重工冶锻有限公司钢材576.316.78%

合计4231.4249.78%

2024年度

1湖北中巨武科技有限公司钢材3312.7616.64%

2江阴市劲松科技有限公司钢材2399.6112.05%

3四川丰元机械制造有限公司钢材1803.229.06%

4重庆金凯特殊钢制品有限公司钢材1693.878.51%

5中航上大高温合金材料股份有限公司高温合金、钢材1160.765.83%

合计10370.2152.10%

2023年度

1中航上大高温合金材料股份有限公司高温合金、钢材2634.7311.82%

2浙江大隆新材料股份有限公司钢材2407.0610.80%

3四川丰元机械制造有限公司钢材2243.0010.06%

4江阴市劲松科技有限公司钢材1919.608.61%

5中国航天科工集团中南物资供销站钢材、高温合金1898.178.51%

合计11102.5749.79%

3-1-282华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

报告期内，标的公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方及持有标的公司5%以上股权的股东在上述供应商中不存在占有权益的情况。

（七）境外地域分析及资产情况

报告期内，标的公司未在境外设立机构从事经营活动。

（八）核心技术情况

1、主要产品生产技术阶段与使用的核心技术情况

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司拥有的核心技术情况如下：

序技术技术应用情所处技术名称技术特色号来源况阶段

*高性能锻件性能要求分析及原材料选择方案；

*原材料化学元素分析及调整优化设计，以提升锻件综合性能；

*多火次锻造过程中，合理控制变形汽轮机用主量分配、始锻温度、终锻温度，优化汽阀碟、燃气高性能锻件性自主规模

1锻件组织结构；轮机红套环、能控制技术研发量产

*合理确定锻后热处理、性能热处理核电用调节

等工艺参数，如加热温度、保温时间、阀等冷却方式等，最终使得高性能锻件在强度、任性、晶粒度、高温持久性能等方面均符合要求

*理化分析及性能检测技术

*通过数字化模拟和实验相结合，对主辊速度、锥辊速度、芯辊进给速度以及环件直径等关键参数进行精确匹配，建立了合理工艺路线参数；

环形锻件轧制自主燃气轮机机规模

2*对于异形截面环形锻件，研发专用

技术研发匣等量产辗环模具工装制造技术；

*对于大直径环形锻件，建立专用轧制曲线，以实现超大形环件轧制过程环件的均匀、稳定变形

*通过数字化模拟和实验相结合，设计锻造专用模具技术；

*合理确定原材料热模锻前的加热

薄型件热模锻温度，保证锻件内部组织致密、纤维自主导弹舵根、翼规模

3

工艺技术流线连续研发根、空气舵等量产

*将原材料加热至再结晶温度后，利用模具将原材料进行精密锻造，尺寸精确度达到净近成型状态

复杂结构件模*通过数字化模拟和实验相结合，设自主航空发动机规模

4

锻工艺技术计模锻专用模具技术；研发燃油喷嘴、整量产

3-1-283华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序技术技术应用情所处技术名称技术特色号来源况阶段

*锻造过程中，合理控制变形量、锻流叶片驱动造温度，优化锻件组织结构杆等*原材料化学元素分析及调整优化设计，以提升锻件综合性能；

*根据原材料的成分和相变特性，在多火次锻造过程中，合理控制变形量双相不锈钢变分配、始锻温度、终锻温度，实现对自主核电用泵体规模

5

形控制技术双相比例和组织结构的合理控制；研发等量产

*结合热处理工艺，进一步避免有害相析出，使锻件获得优良而均衡的力学性能；

*理化分析及性能检测技术

*选定铸造方案，如熔模铸造、压力铸造等；

*通过数字化模拟和实验相结合，设复杂结构件铸计铸造专用模具技术；自主导弹舱体、壳规模

6

造工艺技术*制定浇筑工艺路线，如熔模铸造过研发体量产程中设计陶瓷芯形成铸件的内腔结构，与外型模及模壳共同保证铸件对空腔的尺寸精度要求

*性能要求分析及钢材、铝材选择方案；

*选定铸造方案，采用砂型铸造与特种铸造（如金属型铸造、压力铸造等）相结合的方式进行铸造；

钢铝合金复合*通过理论和实验相结合，设计铸件电子雷达冷自主规模

7材料铸造工艺专用模具技术；热交换器铸

研发量产

技术*制定浇筑工艺路线，如浇注系统采件等取开放式内浇口设计，使用大流量出口工艺以应对液体金属在模具内流

程太长的问题，并采用固定块将管路锁定以保证不锈钢管路的位置在铸造过程中不发生位移

上述核心技术均基于公司长期的资源投入逐步积累而形成，公司围绕上述核心技术通过独立申请方式原始取得多项发明专利。基于公司核心技术研发的产品曾多次获得国家、省、市级奖项，并应用于汽轮机、燃气轮机、核电、航空、航天等高端装备领域，技术实力处于国内领先水平。上述核心技术均为公司合法拥有，不存在通过受让取得、与他人共享权属的情形，与国内外竞争对手不存在知识产权纠纷。

2、研发投入情况

（1）研发投入占营业收入的比例

3-1-284华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

报告期内，标的公司研发费用及占营业收入的比例如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

研发费用593.711572.231642.06

占营业收入的比例3.32%4.50%4.63%

（2）研发投入的构成

报告期内，标的公司研发费用构成情况如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

研发人员薪酬252.0842.46%584.5837.18%642.4039.12%

研发材料及燃动277.2446.70%817.6352.00%845.5351.49%

研发设备折旧59.3910.00%159.2510.13%151.439.22%

其他研发支出4.990.84%10.770.69%2.700.16%

合计593.71100.00%1572.23100.00%1642.06100.00%

3、研发人员情况

标的公司设有技术部，持续围绕高性能锻铸件产品开展研发活动，主要承担普通材料、特种材料锻铸造产品的研发方案制定和工艺设计等工作。标的公司在以自主研发为主的同时，还与高校、大型企业开展合作，利用其科研人才资源，充分发挥协同效应，实现创新资源互补。

标的公司技术团队拥有多年高端装备锻铸件产品研发设计经验。截至报告期末，标的公司共有研发与技术人员39人，占员工总数的比例为8.28%，研发实力较强。

（九）报告期核心技术人员特点分析及变动情况

报告期内，标的公司核心技术人员队伍稳定，未发生重大变化，具体情况如下：

姓名职位邓红新董事长饶晓锦技术专家

3-1-285华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

姓名职位阮宜江技术部部长

上述核心技术人员的学历背景、重要科研成果、获得奖项情况及对公司研发

的具体贡献如下：

邓红新先生，1972年出生，本科毕业于西安建筑科技大学压力加工专业，研究生毕业于复旦大学工商管理专业，现任公司董事长、遵义新力执行董事。邓红新先生致力于金属锻造工程化实现研究，主导公司锻件研发：主持公司参与多个重大项目，实现多个重要装备锻件的国产化替代及开发，例如主持公司参与国产 1000MW 超超临界机组的汽轮机主蒸汽阀门锻件、红套环、转子、叶轮等核

心锻件开发任务，GT-25000 船用燃气轮机动力涡轮轴、轮盘、机匣系统等核心锻件开发任务，G50 发电用燃气轮机内部燃烧室法兰、燃烧室壳体、压气机密封环等核心锻件开发任务。通过多个重大项目锻件开发任务的成功，公司与客户形成深入合作关系，邓红新先生带领公司技术团队形成20项发明专利、32项实用新型专利及7项核心技术。此外，邓红新先生还作为主要起草人带领公司牵头制定4项团体标准，并作为参编人员带领公司参与制定1项国家标准。

饶晓锦先生，1965年出生，本科毕业于贵州工学院（现贵州大学）铸造工艺及设备专业，工程师，现任公司研发负责人、遵义新力副总经理。饶晓锦先生主持某型号火控雷达冷热交换系统的冷热交换系统核心组件开发任务，某型号航空发动机管路系统的高温合金喷嘴模锻件开发任务等。饶晓锦先生参与1项发明专利、1项实用新型专利，曾荣获贵州省科技进步三等奖、贵州省优秀新产品奖、贵州航天管理局学术技术带头人、贵州航天管理局科技创新管理二等奖等奖项。

阮宜江先生，1988年出生，本科毕业于南昌航空大学材料成型及控制工程专业，现任公司技术部部长、遵义新力技术部部长。阮宜江先生参与高性能锻件性能控制技术、环形锻件轧制技术、复杂结构件模锻工艺技术、双相不锈钢变形

控制技术等公司核心技术开发，参与1项发明专利、21项实用新型专利。此外，阮宜江先生还作为主要起草人参与公司牵头制定4项团体标准。

3-1-286华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（十）安全生产、环境保护及节约能效情况

标的公司主要从事金属锻铸件研发、生产和销售，日常生产经营不涉及高危险、重污染、高耗能的情况。标的公司不属于《安全生产许可证条例》限定的业务范围。根据国家环保部《企业环境信用评价办法（试行）》（环发[2013]150号）、《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的规定》（环发[2003]101号），标的公司所属行业不属于上述文件所规定的重污染行业。

1、安全生产情况

报告期内，标的公司严格遵守国家有关安全生产方面的法律、法规、规章及其他规范性文件规定，建立并严格执行《安全生产管理制度》《安全生产责任制度》《安全检查及隐患治理管理制度》等制度。报告期内，公司遵守国家安全生产相关法律法规规定，依法采取合理的安全措施，未发生过重大安全事故，也未因安全生产问题而受到过行政处罚。

根据重庆市信用中心于2025年7月22日出具的《企业专项信用报告》（编号：20250722E29393303）及新承航锐的确认，新承航锐报告期内在应急管理领域无违法违规情况。

根据遵义市应急管理局于2025年9月9日出具的《证明》，遵义新力报告期内在日常生产经营活动中一直严格遵守国家和地方有关安全生产法律、法规及规范

性文件的要求，没有发生过安全生产事故，不存在因违反安全生产等方面的法律、法规、政策而被行政处罚的情形，亦不存在正在被调查或可能受到行政处罚的情形。

2、环境保护情况

报告期内，标的公司高度重视环境保护工作，严格遵守法律、法规、规章及其他规范性文件规定，建立并严格执行《企业环境保护管理制度》。报告期内，公司及下属子公司严格执行国家现行废水、废气、噪声等污染排放的规范和标准，生产经营活动未违反有关环境保护的要求，未受到环境保护方面的行政处罚，现有环保事项合法合规。

3-1-287华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告根据重庆市信用中心于2025年7月22日出具的《企业专项信用报告》（编号：20250722E29393303）及新承航锐的确认，新承航锐报告期内在生态环境保护领域无违法违规情况。

根据遵义市生态环境局于2025年9月12日出具的《证明》，遵义新力在报告期内未因生态环境违法行为被行政处罚。

（十一）主要产品和服务的质量控制情况

标的公司及下属子公司通过中国船级社工厂认可、美国船级社（ABS）认可、

NSFISR 认证（AS9100DwithISO9001：2015）质量管理体系认证、环境管理体系

认证、职业健康安全管理体系认证，并严格履行质量体系认证标准。

报告期内，标的公司不存在违反技术标准规范的情形，不存在产品质量纠纷、其他产品责任事故。报告期内，标的公司产品符合有关产品质量和技术监督标准，不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到相关主管部门行政处罚的情形。

根据重庆市信用中心于2025年7月22日出具的《企业专项信用报告》（编号：20250722E29393303）及新承航锐的确认，新承航锐报告期内在市场监管领域无违法违规情况。

根据遵义市汇川区市场监督管理局出具的《关于遵义航天新力精密铸锻有限公司相关信息的说明》，截至2025年9月9日，遵义新力无经营异常信息和行政处罚信息被公示。根据重庆市信用中心于2025年7月25日出具的《企业专项信用报告》（编号：20250725E04935168）及遵义新力的确认，遵义新力重庆锻造分公司报告期内在市场监管领域无违法违规情况。

（十二）生产经营资质

截至本独立财务顾问报告签署日，标的资产拥有的主要经营资质具体如下：

资序质资质名称发证机关证书编号有效期号主体

新高新技术企业重庆市科学技术局、2025年

1 GR202251101684

承证书重庆市财政局、国家11月27

3-1-288华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

航税务局重庆市税务局日锐

2026年

装备承制单位

2中央军委装备发展部-

资格证书2月28日武器装备科研2028年

3生产单位二级重庆市国家保密局-3月29

保密资格证书日国军标质量管2026年

4 理体系认证证 中国新时代认证中心 21JC04014 2 月 28

书日固定污染源排2029年

5 915001167626731727001Y

污登记回执3月4日海关进出口货

6物收发货人备中华人民共和国海关5081960471长期

案回执

贵州省科学技术厅、2025年高新技术企业贵州省财政厅、国家

7 GR202252000593

证书税务总局贵州省税务12月18局日

2028年

武器装备科研

8国家国防科技工业局-

生产备案证10月31日装备承制单位2030年

9中央军委装备发展部-

资格证书5月遵武器装备科研2028年

10义生产单位二级贵州省国家保密局-10月17

新保密资格证书日力国军标质量管2030年

11 理体系认证证 中国新时代认证中心 20JC002259 5 月 31

书日

2029年

12 排污许可证 遵义市生态环境局 91520301798808083Y001S 1 月 22日

2030年

辐射安全许可

13贵州省生态环境厅黔环辐证[00668]

证8月28日

如上表所示，标的公司及其子公司已取得从事生产经营活动所必需的经营资质，报告期内在经核准的经营范围内从事业务，经营范围符合法律法规及规范性文件的规定。

3-1-289华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

九、主要财务数据

报告期内，标的公司主要财务数据如下：

单位：万元资产负债表项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

资产总计72487.4977489.1472998.27

负债总计28930.9735354.7133066.68

所有者权益43556.5242134.4339931.59归属于母公司所有者的

42879.1541432.9839177.05

净资产

利润表项目2025年1-6月2024年度2023年度

营业收入17880.5234958.8635463.11

营业成本13227.6125354.4025256.37

利润总额1538.982255.443800.97

净利润1393.232105.623398.52归属于母公司所有者的

1417.312158.713338.15

净利润

扣非归母净利润1525.112153.923368.97

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

主要财务指标

/2025年1-6月/2024年度/2023年度

流动比率（倍）1.962.302.22

速动比率（倍）1.221.481.42

资产负债率39.91%45.63%45.30%总资产周转率

0.480.460.53（次/年）应收账款周转率

2.132.242.27（次/年）

存货周转率（次/年）1.141.121.30

毛利率26.02%27.47%28.78%

注：财务指标计算公式如下：

*流动比率＝流动资产/流动负债

*速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

*资产负债率＝总负债/总资产×100%

*总资产周转率=营业总收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]

*应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]

*存货周转率＝营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]

*毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

报告期内，标的公司的非经常性损益构成如下：

3-1-290华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值-5.371.77-45.55准备的冲销部分

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定

30.50208.01129.41

的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债-80.1512.38产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益

债务重组损益-5.8140.7363.09

除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1.42139.7716.23

其他符合非经常性损益定义的损益项目-144.26-458.21-197.96

非经常性损益合计-126.3512.23-22.40

减：所得税影响金额-18.742.14-1.33

减：少数股东权益影响额（税后）0.195.319.74

扣除所得税影响后的非经常性损益-107.804.78-30.82

十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

截至报告书签署日，标的公司已建及在建项目的主要审批手续情况如下：

建序主设项目名称立项环评批复号体状态

年产 5000 件重齿公司 JS、已1 新 JDX 等系列变速箱齿轮及 建 《重庆市企业投资项目备案承轴类配件加工项目证》（编码：渝（津）环准[2008]090航

年产5000件水泥磨、风电已 308381C35328447）

1号

锐

2等系列变速箱齿轮生产线建

技术改造项目新《重庆市企业投资项目备案承年产5000万件核电设备零已3证》（编码：渝（津）环准[2014]069航 部件加工项目 建 314381C353140120） 号锐根据重庆市江津区发展和改革委员会于 2025 年 9 月 11 日出具的《证明》：“年产 5000 件重齿公司 JS、JDX 等系列变速齿轮及轴类配件加工项目”与“年产 5000 件水泥磨、风电等系列变速箱齿轮生产线技术改造项目”系同时期在同一片地块建设，实质为同一个项目，不再要求补办备案。

3-1-291华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告新《重庆市企业投资项目备案承年产5000万件核电设备零已证》（编码：渝（津）环准[2017]0354航部件加工锻造建2016-500116-34-03-013910）号锐新《重庆市企业投资项目备案项目性质、规模地点、环承航空航天高性能特种材料已5证》（编码：境保护措施等均无重大航锻件项目建

2110-500116-04-02-711579）变动，无需办理环评手续

锐新《重庆市企业投资项目备案承航空航天高性能特种材料建设内容为增建库房存已6证》（编码：放原材料，无需办理环评航锻件-扩建项目建

2305-500116-04-01-348442）手续

锐遵遵义市汇川区特种材料铝《贵州省企业投资项目备案证属于单纯机械加工，不纳义已7合金散热板零部件产业化明》（编码：入环评管理，无需办理环新建建设项目2101-520303-04-01-710109）评手续力遵《贵州省企业投资项目备案证属于单纯产业化设备购遵义市汇川区大型雷达散义已8热冷却系统生产能力基地明》（编码：置，采用的生产工艺及污新建染防治等措施未发生重建设项目2019-520303-33-03-433957）力大改变。为配合环境主管部门的监督管理，遵义新力于2023年12月21日取得遵义市生态环境局

出具的遵环审[20231650遵《贵州省企业投资项目备案证号《关于遵义航天新力精义航空航天动力推进系统薄已9明》（编码：密铸锻有限公司铸锻件新形件生产建设项目建生产线建猝设项目“三合

2019-520303-33-03-122059）力一”环境影响报告表的批复》，对公司己有生产状况进行了补环评手续，并于2024年4月26日完成了自主环保验收遵遵义市汇川区航空航天特《贵州省企业投资项目备案证义在10种材料精密部件科研生产明》（编码：遵环审[2023]221号新建基地建设项目2405-520303-04-01-525489）力

十一、债权债务转移情况

本次交易完成后，标的公司及其子公司仍为独立存续的公司，其全部债权债务不随股权变更而转移。

十二、报告期内主要会计政策及相关会计处理

（一）收入成本的确认原则和计量方法

1、收入确认原则收入，是标的公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加的、与股东投入资本无关的经济利益的总流入。标的公司与客户之间的合同同时满足下列条件

3-1-292华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告时，在客户取得相关商品（含劳务，下同）控制权时确认收入：合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；合同具有商业实质，即履行该合同将改变标的公司未来现金流量的风险、时间分布或金额；标的公司因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。其中，取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

在合同开始日，标的公司识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。

在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。

对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，标的公司在相关履约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入：客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益；客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；标的公司履约过程中所产出的商品具有

不可替代用途，且标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。履约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定，当履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

如果不满足上述条件之一，则标的公司在客户取得相关商品控制权的时点按照分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，标的公司考虑下列迹象：企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；客户已接受该商品；其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

2、各业务类型收入具体确认方法

标的公司收入确认的具体方法以如下：

3-1-293华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（1）境内商品销售收入

*标的公司按照合同约定将商品运送至客户指定地点，并由客户确认接受且验收合格、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认收入。

*受托加工收入：根据合同要求，对受托加工产品进行加工，在加工完成交付给客户，并经客户验货签收后确认销售收入。

（2）境外商品销售收入

标的公司境外商品销售主要采用 CIF、FOB 的贸易方式，公司在相关商品办理完报关手续取得报关单、提单后确认外销收入。

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

经查阅同行业可比公司年度报告，标的公司收入确认原则和计量方法、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业可比上市公司不存

在重大差异，对标的公司净利润无重大影响。

（三）财务报表的编制基础

标的公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政

部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2023年修订）的披露规定编制。

根据企业会计准则的相关规定，标的公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，财务报表均以历史成本为计量基础。持有待售的非流动资产，按公允价值减去预计费用后的金额，以及符合持有待售条件时的原账面价值，取两者孰低计价。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

（四）财务报表合并范围

合并范围包括标的公司及其子公司遵义新力、海南新承航锐贸易有限公司（已于2024年注销）。

3-1-294华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（五）资产转移剥离调整情况

报告期内，标的公司不存在资产转移剥离调整情况。

（六）重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况

报告期内，标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

（七）行业特殊的会计处理政策

报告期内，标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。

3-1-295华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

第五章本次交易涉及股份发行的情况

一、发行股份及支付现金购买资产

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。

（二）发行对象

本次交易发行股份的交易对方为凌俊、邓红新等33名新承航锐股东。

（三）发行股份的定价方式和价格

1、定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第四次会议决议公告之日。

2、发行价格

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个

交易日的公司 A 股股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司 A 股股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司 A 股股票交易总额/决议公告日前

若干个交易日公司 A 股股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个

交易日的公司 A 股股票交易价格如下：

交易均价计算类型交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

定价基准日前20个交易日29.8623.88

定价基准日前60个交易日28.5522.84

定价基准日前120个交易日26.0220.82

注：上市公司2024年年度股东大会审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，具体内容如下：以截止2024年12月31日公司总股本109338159股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人

3-1-296华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

民币0.20元（含税），合计派发现金红利2186763.18元，除权除息日为2025年6月10日。在计算定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的均价时，考虑了上述除权除息的影响。

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格确定为20.82元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

（四）发行价格调整机制

为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动，本次发行股份及支付现金购买资产引入发行价格调整机制，具体内容如下：

1、发行价格调整方案的调整对象

发行价格调整方案的调整对象为本次交易中上市公司向交易对方发行股份的发行价格。

2、价格调整方案生效条件

调整方案由上市公司股东会审议通过。

3、可调价期间

可调价期间为上市公司审议本次交易的股东会决议公告日（不含当日）至本

次交易获得中国证监会注册前（不含当日）。

4、调价触发条件

可调价期间内，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权根据股东会的授权召开会议审议是否对本次交易中发行价格进行一次调整：

（1）向下调整

创业板指数（399006.SZ）、中信机械指数（CI005010.CI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较定价基准日前一交易日收盘指数跌幅

3-1-297华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过20%。

（2）向上调整

创业板指数（399006.SZ）、中信机械指数（CI005010.CI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较定价基准日前一交易日收盘点数涨幅

超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过20%。

5、调价基准日

可调价期间内，任一调价触发条件满足后的20个交易日内，若上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

6、发行价格调整机制

在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，调整后的本次交易的股份发行价格将以调价基准日为新的定价基准日，本次交易的股份发行价格应调整为不低于调价基准日前20、60或120个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价的 80%（调价基准日前 N 个交易日股票均价=调价基准日前 N 个交易日股票交易总额/调价基准日前 N 个交易日股票交易总量）。调整后的发行价格无须再提交上市公司股东会再次审议。

若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整的，则后续不可再对本次交易的股份发行价格进行调整。

（五）交易价格及支付方式

根据金证评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，新承航锐100%股份的评估值为60500.00万元，母公司口径账面所有者权益评估增值率为

35.88%，合并口径（归属于母公司）账面所有者权益评估增值率为41.09%。经

交易各方协商一致同意，标的资产的交易价格为60000.00万元。

3-1-298华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价，本次交易采用差异化定价，具体如下：

单位：万元支付方式向该交易对序交易标的名称及权益交易对方方支付的总号比例股份对价现金对价对价

1凌俊新承航锐14.86%股份7069.08331767.26958836.3528

2邓红新新承航锐13.05%股份6211.19521552.79767763.9928

3两江红马新承航锐12.39%股份5945.56531486.39097431.9562

4重庆赤宸新承航锐6.67%股份3200.0006799.99964000.0002

5尚道华欣新承航锐6.19%股份1114.79442601.18373715.9781

6共青城云臻新承航锐5.45%股份981.01962289.04073270.0603

7刘广新承航锐5.45%股份1991.0207497.75372488.7744

8湖南航空航天新承航锐4.95%股份2378.2269594.55592972.7828

9红马壹号新承航锐4.95%股份2378.2269594.55592972.7828

10重庆庚锐新承航锐4.86%股份2331.9982582.99832914.9965

11宋万荣新承航锐2.74%股份1316.7858329.19431645.9801

12嘉兴军海投资新承航锐2.48%股份1189.1134297.27721486.3906

13刘晴新承航锐2.29%股份1097.0287274.25571371.2844

14孟玮新承航锐1.92%股份921.3599230.33941151.6993

15大连航天半岛新承航锐1.24%股份297.2783445.9170743.1953

16王静雅新承航锐1.20%股份574.4071143.6003718.0074

17上海茂旺新承航锐1.13%股份542.5962135.6514678.2476

18付伟新承航锐1.06%股份-634.4559634.4559

19红马奔腾新承航锐1.04%股份499.4259124.8581624.2840

哈尔滨恒汇创

20新承航锐1.00%股份-1105.53321105.5332

富

21遵义光豪新承航锐0.82%股份394.355798.5896492.9453

22东台红锐新承航锐0.58%股份496.6569124.1654620.8223

23吴元忠新承航锐0.79%股份190.3364285.5055475.8419

24无锡云晖新承航锐0.74%股份133.7747312.1431445.9178

25郭斌新承航锐0.53%股份253.781263.4468317.2280

26宁波红昇新承航锐0.45%股份214.040053.5101267.5501

27遵义达航新承航锐0.31%股份146.985036.7487183.7337

28王美芳新承航锐0.26%股份207.998051.9998259.9978

29饶晓锦新承航锐0.23%股份111.135027.7855138.9205

3-1-299华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

支付方式向该交易对序交易标的名称及权益交易对方方支付的总号比例股份对价现金对价对价

30王盛忠新承航锐0.10%股份50.188612.549662.7382

31邵雪刚新承航锐0.10%股份50.188612.549662.7382

32胡微新承航锐0.10%股份79.996620.001799.9983

33董晋龙新承航锐0.07%股份35.84998.963344.8132

合计42404.413017595.587060000.0000

（六）发行数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股

份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。

依据上述原则计算发行股份数量如下：

序号交易对方股份对价（万元）发行数量（股）

1凌俊7069.08333395333

2邓红新6211.19522983283

3两江红马5945.56532855699

4重庆赤宸3200.00061536984

5尚道华欣1114.7944535444

6共青城云臻981.0196471191

7刘广1991.0207956302

8湖南航空航天2378.22691142280

9红马壹号2378.22691142280

10重庆庚锐2331.99821120076

11宋万荣1316.7858632462

12嘉兴军海投资1189.1134571140

13刘晴1097.0287526911

14孟玮921.3599442536

15大连航天半岛297.2783142785

16王静雅574.4071275892

17上海茂旺542.5962260613

18付伟--

19红马奔腾499.4259239878

3-1-300华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

20哈尔滨恒汇创富--

21遵义光豪394.3557189412

22东台红锐496.6569238548

23吴元忠190.336491420

24无锡云晖133.774764253

25郭斌253.7812121893

26宁波红昇214.0400102805

27遵义达航146.985070598

28王美芳207.998099903

29饶晓锦111.135053379

30王盛忠50.188624106

31邵雪刚50.188624106

32胡微79.996638423

33董晋龙35.849917219

合计42404.413020367154

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。

（七）锁定期安排

交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司新增股份，如用于认购该等上市公司新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满12个月，则以该部分股权认购的上市公司新增股份自发行结束之日起12个月内不得以任何形式转让；如用于认购该等上市公司新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不

足12个月，则以该部分股权认购的上市公司新增股份自发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让。

为确保业绩承诺方履行向上市公司作出的业绩补偿义务，业绩承诺方在本次交易中获得的上市公司新增股份除须按上述约定进行锁定外，还应根据标的公司于业绩承诺期间内各年度的业绩承诺完成情况分三期进行解锁，具体如下：

标的公司2026年度期末累积承诺净利润数已实现，或虽未实现但对应的业

3-1-301华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

绩补偿义务已履行完毕后，业绩承诺方就本次交易取得的上市公司股份数的35%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数（如有）的部分解除限售；

标的公司2027年度期末累积承诺净利润数已实现，或虽未实现但对应的业绩补偿义务已履行完毕后，业绩承诺方就本次交易取得的上市公司股份数的35%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数（如有）的部分解除限售；

标的公司2028年度期末累积承诺净利润数已实现，或虽未实现但对应的业绩补偿义务已履行完毕后，业绩承诺方就本次交易取得的上市公司股份数的30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数（如有）的部分解除限售。

如业绩承诺方在本次交易中获得的上市公司新增股份按照上述分期解锁安

排解除限售时，相关可解除限售股份仍处于前款约定的股份锁定期内，则该等可解除限售股份的实际解除限售时间应相应顺延至前款约定的股份锁定期届满之日。

交易对方通过本次交易取得的上市公司新增股份由于上市公司送股、转增股

本等原因增加的，亦应遵守上述股份锁定期约定。

若上述新增股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据证券监管机构的最新监管意见对上述新增股份的锁定期进行相应调整。

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不得转让在上市公司拥有权益的股份，并应于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记

结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

股份锁定期结束后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行本次发行的股份的转让或解禁事宜。

3-1-302华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（八）过渡期损益安排

标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由交易对方补足。

（九）滚存未分配利润安排上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。

（十）差异化作价的定价逻辑及具体情况本次差异化作价指标的公司经营管理层以在本次交易中预计获得的部分对

价直接补偿最后一轮股东，定价逻辑及具体情况如下：

交易对方哈尔滨恒汇创富、东台红锐、王美芳、胡微分别于2023年12月通过接受原股东王玉勇和现股东宋万荣的股权方式入股新承航锐。在本次交易过程中，由王玉勇的亲属刘广、宋万荣的亲属邓红新及凌俊以本人预计获得的部分对价进行补偿。具体计算过程如下：

单位：万元

*需交易补

*按持股比

股东名称*投资成本*回购利息1补偿人例所获对价偿金额2哈尔滨恒汇

1000.00105.53600.00505.53

创富刘广

东台红锐580.0040.82348.00272.82

王美芳260.00-156.00104.00邓红新凌俊

胡微100.00-60.0040.00

注1：恒汇创富和东台红锐的回购利息=投资成本*（1+投资时约定之回购利率*投资时长）；

注2：*=*-*+*。

因此，在实际交易对价分配中，从刘广所获的对价中调减778.36万元，分别补偿予哈尔滨恒汇创富、东台红锐；从邓红新、凌俊所获的对价中调减144.00万元，分别补偿予王美芳、胡微，本次交易标的公司100%股权作价仍为60000.00万元。本次差异化作价由交易各方自主协商确定，差异化定价系交易对方之间基于市场化原则进行商业化谈判的结果，不会损害上市公司及中小股东的利益。本

3-1-303华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

次交易各交易对方最终实际所获交易对价情况如下：

单位：万元，%序号股东姓名/名称股比初始对价差异化调整实际对价

1凌俊14.86%8913.56（77.21）8836.35

2邓红新13.05%7830.78（66.79）7763.99

3两江红马12.39%7431.967431.96

4重庆赤宸6.67%4000.004000.00

5尚道华欣6.19%3715.983715.98

6共青城云臻5.45%3270.063270.06

7刘广5.45%3267.13（778.36）2488.77

8湖南航空航天4.95%2972.782972.78

9红马壹号4.95%2972.782972.78

10重庆庚锐4.86%2915.002915.00

11宋万荣2.74%1645.981645.98

12嘉兴军海投资2.48%1486.391486.39

13刘晴2.29%1371.281371.28

14孟玮1.92%1151.701151.70

15大连航天半岛1.24%743.20743.20

16王静雅1.20%718.01718.01

17上海茂旺1.13%678.25678.25

18付伟1.06%634.46634.46

19红马奔腾1.04%624.28624.28

20哈尔滨恒汇创富1.00%600.00505.531105.53

21遵义光豪0.82%492.95492.95

22东台红锐0.58%348.00272.82620.82

23吴元忠0.79%475.84475.84

24无锡云晖0.74%445.92445.92

25郭斌0.53%317.23317.23

26宁波红昇0.45%267.55267.55

27遵义达航0.31%183.73183.73

28王美芳0.26%156.00104.00260.00

29饶晓锦0.23%138.92138.92

30王盛忠0.10%62.7462.74

3-1-304华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号股东姓名/名称股比初始对价差异化调整实际对价

31邵雪刚0.10%62.7462.74

32胡微0.10%60.0040.00100.00

33董晋龙0.07%44.8144.81

总计100%60000.00-60000.00

二、募集配套资金

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所。

（二）定价基准日、定价原则及发行价格

本次募集配套资金的定价原则为询价发行，本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前

20个交易日的上市公司股票交易均价的80%。

最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会或董事会授权人士在上市公司股东会的授权范围内，按照相关法律法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会、深交所的相关规则进行相应调整。

（三）发行对象

上市公司拟向不超过35名（含35名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相

关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。

（四）发行规模及发行数量

本次募集配套资金总额不超过42272.69万元，未超过本次发行股份购买资

3-1-305华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。确定的发行规模及发行数量将在重组报告书中披露，最终发行规模及发行数量将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《注册管理办法》等的相关规定最终确定。

在定价基准日至募集配套资金发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

（五）股份锁定期

公司本次向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深圳证券交易所的规则办理。

（六）滚存未分配利润安排上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。

（七）募集配套资金用途

本次交易募集配套资金不超过42272.69万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，具体用途如下：

单位：万元使用金额占全部募集配项目名称拟使用募集资金金额套资金金额的比例

支付本次交易现金对价17595.5941.62%

补充流动资金14500.0034.30%

支付本次交易中介机构费用600.001.42%新承航锐航空航天特种合金材料零

9577.1022.66%

部件制造基地建设项目

合计42272.69100.00%

3-1-306华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决。

1、支付本次交易现金对价及中介机构费用

上市公司本次发行股份及支付现金购买新承航锐100%股份，交易作价为

60000.00万元，其中以现金支付17595.59万元。同时，上市公司拟使用不超过

600.00万元募集资金用于支付本次交易中介机构费用。

募集资金用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用，将有助于缓解上市公司的资金支付压力，降低上市公司资产负债率和财务成本，保障本次交易的顺利进行，有利于上市公司集中现有资源对重组后的业务进行整合，提高整合绩效。

2、补充流动资金

上市公司拟使用14500.00万元的募集资金用于补充流动资金，不超过本次交易对价的25%，以满足上市公司或标的公司未来业务发展的资金需求，提高上市公司或标的公司持续盈利能力，优化资本结构，降低财务费用，增强资本实力。

3、新承航锐航空航天特种合金材料零部件制造基地建设项目

（1）项目概况

本项目由标的公司实施，实施地址位于重庆市江津区。标的公司拟在新获得的土地上新建生产基地一处，通过引进行业内先进的软、硬件生产设施，打造高标准现代化的生产基地，以满足能源、船舶、航空、航天等行业对锻件产品的市场需求。项目建设期2年，建设总投资9577.10万元，其中：土地出让、建筑工程与装修、其他工程费用投资4650.00万元，设备购置及安装投资4670.00万元，预备费257.10万元。通过本项目的顺利实施，将有效扩大现有生产产能，同时建成先进的生产线，以满足市场需求，促进公司战略实施。

（2）项目投资金额

本项目总投资金额为9577.10万元，拟使用募集资金金额为9577.10万元，具体情况如下：

投资额度（万元）投资内容投资比例

第一年第二年合计

3-1-307华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

土地出让费750.00-750.007.83%

建筑及装修工程费2730.001170.003900.0040.72%建设投

设备购置及安装费1401.003269.004670.0048.76%资费用

预备费123.93133.17257.102.68%

项目合计投资5004.934572.179577.10100.00%

（3）项目建设进度安排

本项目建设期为24个月，项目实施进度计划如下：

时间（季度）序号项目

Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4

1初步设计、规划报建

2施工图设计

3土建工程施工及装修

4设备采购和制造

5设备安装调试

6试生产

7竣工验收

（4）项目预期收益

本项目投资财务内部收益率（税后）为10.20%，投资回收期（静态）为8.40年（含建设期），经济效益情况良好。

（5）项目建设用地及项目备案、环评情况截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司“航空航天特种合金材料零部件制造基地建设项目”已取得了重庆市江津区发展和改革委员会

“2509-500116-04-01-733798”号企业投资项目备案，并已取得重庆市江津区生态环境局渝（津）环准〔2025〕153号《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》。

（八）本次募集配套资金的必要性

1、前次募集资金情况经中国证券监督管理委员会《关于同意邵阳维克液压股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2599号）同意注册，上市公司首次公开

3-1-308华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

发行人民币普通股（A 股）股票 20973334 股，发行价为每股人民币 11.92 元，共计募集资金250002141.28元，扣除保荐承销费用人民币21698274.81元（不含税）以及扣除由标的公司支付的其他发行费用人民币18905737.85元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币209398128.62元。上述募集资金已于2021年10月13日全部到位，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具众环验字（2021）1100029号验资报告。

截至2025年6月30日，前述募集资金已全部使用完毕。

2、本次募集配套资金有助于缓解资金压力，提高重组整合绩效

本次募集配套资金中，上市公司拟使用17595.59万元用于支付本次交易现金对价及中介机构费用，并使用14500.00万元用于补充流动资金，配套融资能够有助于降低上市公司资产负债率和财务成本，保障本次交易的顺利进行，有利于上市公司集中现有资源对重组后的业务进行整合，提高整合绩效，减少外部借款对经营业绩的影响。

3、抢抓市场发展机遇，满足公司中长期发展需求

我国锻造工业现已覆盖航空、航天、航海、风电、石化、汽车、医疗、重型

设备等等多个领域，铸造行业在国民经济及基础工业中也占据相当重要的地位，精密铸造更是航空装备的关键制造技术，未来随着我国在航空、航天等领域的快速发展，对各类高强度、高性能关键铸件、锻件的需求将持续增长。标的公司通过多年发展，已建立了包括锻造、铸造、热处理、精密加工、性能检测等在内的完整锻铸件制造流程，拥有重庆江津总部和遵义两处生产基地。标的公司借助公司在锻铸件领域逐步建立起较强的影响力和品牌知名度，业务量稳健上升，在业务扩张的基础上，标的公司前期已通过多次新增设备扩大产能，并相应增加了生产人员数量。未来随着业务量的持续增长和下游客户新的产品需求的不断提出，标的公司需要进一步提升生产能力，以满足客户不断提出的各类复杂锻铸件的研发、制造需求。

本项目将购置锻造加工、热处理、机械加工等相关生产设备与辅助设备，用以提高标的公司装备水平，提升工艺技术，以满足大尺寸、高精度、高性能等产品的生产制造工艺和制造装备的要求，有助于标的公司抢抓市场发展机遇，满足

3-1-309华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

中长期发展需求。

（九）募集配套资金的管理为规范上市公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，上市公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《公司法》

《证券法》及《公司章程》的规定，制定了《募集资金管理制度》。本次交易的配套募集资金将依据上市公司制定的《募集资金管理制度》进行管理和使用。该办法对募集资金存储、使用、用途变更、管理与监督进行了明确规定，本次募集资金的管理和使用将严格遵照上市公司相关内部控制制度执行。

（十）本次募集配套资金失败的补救措施

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，本次发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金的成功为前提，上市公司募集资金的成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将自筹资金解决。在配套募集资金到位前，上市公司可根据资金情况自主决定以自有资金或自筹资金先行投入募集资金用途相关项目，待募集资金到位后予以置换。

（十一）本次交易评估是否考虑募集配套资金投入带来的收益

本次交易评估过程中，未考虑募集配套资金投入对交易标的收益价值的影响。

3-1-310华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

第六章标的资产评估作价基本情况

一、标的资产评估情况

（一）评估的基本情况

本次交易中，标的资产的评估基准日为2025年6月30日，评估对象为重庆新承航锐科技股份有限公司的股东全部权益价值。标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构金证评估出具的《资产评估报告》（金证评报字【2025】第0692号）的评估结果为基础，由交易各方协商确定。

根据《资产评估报告》，以2025年6月30日为评估基准日，评估机构采用资产基础法和收益法对新承航锐股东全部权益价值进行评估，并以收益法作为本次评估结论。经收益法评估，新承航锐股东全部权益评估值为60500.00万元，比审计后母公司账面所有者权益增值15976.49万元，增值率35.88%；比审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值17620.85万元，增值率41.09%。

1、评估方法的选择

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。

3-1-311华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为资产基础法和收益法。评估方法选择理由如下：

适宜采用资产基础法的理由：标的公司所处行业为锻造及铸造行业，评估基准日资产负债表中各项表内资产、负债，主要是生产用机器设备、房屋建筑物、土地使用权、在建工程、其他资产及负债，以及专利类等重要的表外无形资产，均可被识别并可采用适当的方法单独进行评估，故适用资产基础法。

适宜采用收益法的理由：未来预期获利能力是一个企业价值的核心所在，从未来预期收益折现途径求取的企业价值评估结论便于为投资者进行投资预期和判断提供参考。标的公司所处行业为锻造及铸造行业，产品主要应用于能源、航空、航天、船舶等国家政策鼓励发展的装备制造产业领域，预计具有较好的发展前景。被评估单位技术团队拥有多年高端装备锻铸件产品研发设计经验，通过长期积累的锻铸件研发设计数据、生产实践经验以及产品应用总结，形成了高性能锻件性能控制技术、环形锻件轧制技术、薄型件热模锻工艺技术、复杂结构件铸

造工艺技术等多项核心技术；标的公司已进入了中国船舶集团、航天科工集团、

上海电气、东方电气、中国航发集团、航空工业集团、哈尔滨汽轮机等龙头企业

或其下属单位的供应链体系，并与通用电气、西门子、韩国斗山重工等国际客户位于海外的机构建立了合作关系，形成了稳定的客户群体与品牌影响力。经过多年发展，标的公司在国内拥有较高市场知名度，其锻铸件产品主要应用于对质量、可靠性要求较高的高端装备领域综上，被评估单位所处行业具备较好的发展前景，其历史年度盈利情况较好，且形成了一定的技术研发优势、稳定的客户群体与品牌影响力、产品具有较强的竞争力，预计未来利润持续提升，能够持续性形成现金流入。同时，未来收益期和收益额可以预测并用货币计量，获得预期收益所承担的风险也可以量化。故适用收益法评估。

不适宜采用市场法的理由：标的公司所处行业为锻造及铸造行业，产品主要应用于能源、航空、航天、船舶等装备制造产业领域。由于难以找到足够的与被评估单位经营业务和规模类似的同行业可比上市公司或可比交易案例，故不适用市场法评估。

2、评估结果

3-1-312华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（1）资产基础法评估结论

经资产基础法评估，标的公司评估基准日总资产账面价值为65600.53万元，评估价值73016.53万元，增值额7416.00万元，增值率11.30%；总负债账面价值21077.02万元，评估价值20955.18万元，减值额121.84万元，减值率0.58%；

所有者权益（净资产）账面价值44523.51万元，评估价值52061.35万元，增值额7537.84万元，增值率16.93%。

（2）收益法评估结论

经收益法评估，标的公司评估基准日股东全部权益评估值为60500.00万元，比审计后母公司账面所有者权益增值15976.49万元，增值率35.88%；比审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值17620.85万元，增值率41.09%。

（3）评估结果的差异分析

资产基础法评估得出的股东全部权益价值为52061.35万元，收益法评估得出的股东全部权益价值为60500.00万元，两者相差8438.65万元。

对资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因分析如下：资产基础法是在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种评估方法对企业价值的显化范畴不同，资产基础法仅能对各单项有形资产和可辨认的无形资产进行评估，但难以反映不可辨认无形资产的价值，也不能完全体现各单项资产互相匹配和有机组合因素的整合效应对企业价值的贡献；而收益法考虑的未来收益预测和折现率是企业所有环境因素和内部条

件共同作用的结果，价值内涵包括了企业不可辨认的无形资产，以及各单项资产整合效应的价值，因此评估结果比资产基础法高。

未来预期获利能力是一个企业价值的核心所在，从未来预期收益折现途径求取的企业价值评估结论便于为投资者进行投资预期和判断提供参考。被评估单位所处行业为锻造及铸造行业，产品主要应用于能源、航空、航天、船舶等国家政策鼓励发展的装备制造产业领域，预计具有较好的发展前景。

3-1-313华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

标的公司拥有多年高端装备锻铸件产品研发设计经验，通过长期积累的锻铸件研发设计数据、生产实践经验以及产品应用总结，形成了高性能锻件性能控制技术、环形锻件轧制技术、薄型件热模锻工艺技术、复杂结构件铸造工艺技术等

多项核心技术，并形成了一系列发明专利和实用新型专利，具备技术研发优势。

被评估单位已进入了中国船舶集团、航天科工集团、上海电气、东方电气、中国

航发集团、航空工业集团、哈尔滨汽轮机等龙头企业或其下属单位的供应链体系，并与通用电气、西门子、韩国斗山重工等国际客户位于海外的机构建立了合作关系，形成了稳定的客户群体与品牌影响力。经过多年发展，已经形成了有竞争力的新技术、新工艺、新产品，在国内拥有较高市场知名度，其锻铸件产品主要应用于军民领域的多种高端装备，对质量、可靠性有很高要求。标的公司对产品生产实行精细化管理，在设计开发、原材料采购、生产流程、质量检验、物流等方面进行全过程管理，有效提高了产品批次的稳定性和一致性。

综上，标的公司所处行业具备较好的发展前景，其历史年度已经盈利，且形成了一定的技术研发优势、稳定的客户群体与品牌影响力、产品具有较强的竞争力，预计未来利润持续提升，能够持续性形成现金流入。在此情况下，收益法能够合理地考虑企业经营战略、收益现金流、风险等因素，评估结果能够更加客观、全面地反映标的公司的市场公允价值。故本次评估最终选取收益法评估结果作为最终评估结论。

（4）评估结果的选取

本次评估中，收益法已基本合理地考虑了企业经营战略、收益现金流、风险等因素，收益法评估结果能够更加客观、全面地反映被评估单位的市场公允价值，故最终选取收益法评估结果作为最终评估结论。

（二）评估假设

本次评估中遵循了以下评估假设：

1、一般假设

（1）交易假设：即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

3-1-314华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（2）公开市场假设：即假定资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。

（3）持续经营假设：即假定一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。

2、特殊假设

（1）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的法律法规、宏观经济形势，以及政治、经济和社会环境无重大变化；

（2）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策除公

众已获知的变化外，无其他重大变化；

（3）假设与被评估单位相关的税收政策、信贷政策不发生重大变化，税率、汇率、利率、政策性征收费用率基本稳定；

（4）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

（5）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；

（6）假设委托人及被评估单位提供的基础资料、财务资料和经营资料真实、准确、完整；

（7）假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响；

（8）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策与编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本保持一致；

（9）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式、业务结构与目前基本保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境不可预见性变化的潜在影响；

（10）假设被评估单位拥有的各项经营资质未来到期后可以顺利续期；

3-1-315华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（11）标的公司及其合并范围内控股子公司均为高新技术企业，本次评估假

设现行高新技术企业认定的相关法规政策未来无重大变化，评估师对企业目前的主营业务构成类型、研发人员构成、未来研发投入占主营收入比例等指标分析后，基于对未来的合理推断，假设被评估单位及其子公司未来具备持续获得高新技术企业认定的条件，能够持续享受所得税优惠政策；

（12）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

（三）资产基础法评估情况

1、货币资金

（1）库存现金

库存现金账面值1.10元，全部为人民币。评估人员和被评估单位财务人员共同对现金进行了盘点，根据盘点金额情况和评估基准日至盘点日之间的现金收支情况倒推评估基准日的金额，倒推结果与评估基准日现金账面价值一致。库存现金以盘点核实后账面值确定评估值。

现金评估值为1.10元。

（2）银行存款

银行存款账面值59612645.61元，共有21个银行账户，为人民币账户、美元账户及欧元账户。评估人员对各银行账户进行了函证，取得了各银行账户的银行对账单和银行存款余额调节表，并对未达账项调整的真实性进行了核实。银行存款以核实无误后的账面价值作为评估值。对于外币账户，在核实原币金额的基础上，按评估基准日的国家外汇牌价折算为人民币的价值作为评估值。

银行存款评估值为59612645.61元。

（3）其他货币资金

3-1-316华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

其他货币资金账面值6157773.46元，系信用证保证金存款和保证金账户利息。评估人员核实了相关保证金账户的对账单以及原始凭证，确认账面金额属实。

其他货币资金以核实无误后的账面价值作为评估值。

其他货币资金评估值为6157773.46元。

综上，货币资金评估价值为65770420.17元。

2、应收票据

应收票据账面余额46673482.77元，坏账准备3796380.52元，账面价值

42877102.25元，系标的公司因销售商品而收到的商业汇票，为银行承兑汇票和商业承兑汇票。评估人员查阅了被评估单位的应收票据备查簿，逐笔核实了应收票据的种类、号数和出票日、票面金额、交易合同号和付款人、承兑人、背书人

的姓名或单位名称、到期日等资料。核实结果账、表、单金额相符。

评估人员在对应收票据核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。

标的公司的应收票据中，对很可能收不回部分款项，且难以确定收不回账款数额的，按照账龄分析法，根据账龄和历史回款分析估计坏账风险损失比例，进而估计出评估坏账风险损失，如下表所示：

单位：元账龄账面余额评估坏账风险损失比例评估坏账风险损失金额

一年以下19618670.755%980933.54

一至二年26504983.1510%2650498.32

二至三年549828.8730%164948.66

合计46673482.773796380.52

根据上述方法，得出应收票据评估坏账风险损失为3796380.52元，以核实后的账面余额减去评估坏账风险损失作为评估值。原账面计提的坏账准备

3796380.52元评估为零。

应收票据评估值为42877102.25元。

3-1-317华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

3、应收账款

应收账款账面余额132691962.34元，坏账准备10800937.69元，账面价值

121891024.65元，系销售商品应收的货款。评估人员核实了账簿记录、抽查了

部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并对大额款项进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。

评估人员在对应收账款核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。

应收账款评估值为121891024.65元。

4、应收款项融资

应收款项融资账面值4901926.29元，系以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据。

评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并对大额款项进行了函证，核实结果账、表、单金额相符，参考应收票据和应收账款的评估方法确定评估值。

应收款项融资评估值为4901926.29元。

5、预付账款

预付账款账面值4363120.86元，系预付的加工费、材料款、居间费等。评估人员在了解预付账款形成原因的基础上，按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的预付账款进行了函证，并对相应的合同等原始凭证进行了抽查。通过核实与分析，未发现账实不符的情况，预计各预付款项均能收回相应资产或权利，则以核实后账面值作为评估值。

预付账款评估值为4363120.86元。

6、其他应收款

其他应收款-其他应收款账面余额55335093.15元，坏账准备348023.48元，账面价值54987069.67元，系借款、保证金、备用金等。评估人员核实了账簿

3-1-318华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并对大额款项进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。

评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。其他应收款-其他应收款评估值为54987069.67元。

其他应收款评估值合计为54987069.67元。

7、存货

存货账面余额142326343.16元，存货跌价准备7704971.85元，账面价值

134621371.31元，包括原材料、委托加工物资、在产品（自制半成品）、产成品（库存商品）、发出商品。

评估人员将存货评估申报表与总账、明细账及财务报表进行核对，查阅相关账簿记录和原始凭证，以确认存货的真实存在及权属状况。另外，评估人员了解企业的存货内控制度，并通过查阅最近的存货进出库单等，掌握存货的周转情况，并对存货的品质、库存时间进行核查。最后，评估人员与企业存货保管人员共同对存货进行了抽盘，并结合盘点日至评估基准日之间的存货出入库记录倒推计算出评估基准日存货的实有数量。

（1）原材料

原材料账面余额72586427.27元，原材料跌价准备2335122.94元，账面价值 70251304.33 元，主要包括 04Cr13Ni5Mo、2Cr11MoVNbN、18Cr2Ni4WA、X5CrNiMo17-12-2、20Cr3MoWVA、锯条、刀片等。

原材料根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用确定评估值。被评估单位原材料采用实际成本核算，账面价值包括购置价及其他合理费用。对于价格变动不大的原材料，以核实后的账面值作为评估值。对其中失效、变质、残损、报废、无用的原材料，通过分析计算，扣除相应贬值额（保留变现净值）后，确定评估值。原账面计提的原材料跌价准备评估为0。

3-1-319华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告经评估，原材料评估值为70251304.33元。

（2）委托加工物资

委托加工物资账面余额2459324.06元，委托加工物资跌价准备73181.33元，账面价值2386142.73元，主要包括锻-法兰、外露段后接头、锻-衬套毛坯、锻-高压补汽阀销紧套、高压转子等。

委托加工物资为委托方提供原材料，受托方按照要求加工成产品，以核实后的账面值确定评估值。

经评估，委托加工物资评估值为2386142.73元。

（3）产成品

产成品账面余额12075789.87元，产成品跌价准备2952122.66元，账面价值9123667.21元，主要包括企业生产的用于对外销售的前接头、集油槽焊接、后锥、前锥、钛环、钛环、叶轮盖板锻件、护环等。经评估，产成品评估值为

10900939.55元。

对于有明显减值迹象的产成品，按照可变现净值确定评估值。

对于正常产成品，根据其不含税出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值，计算公式如下：

产成品评估值＝产成品数量×产成品评估单价

产成品评估单价＝不含税销售单价×[1－销售费用率－税金及附加率－经

营利润率×企业所得税税率－经营利润率×（1－企业所得税税率）×利润扣除

率]其中，产成品数量根据评估基准日产成品的实际数量确定；不含税销售单价根据评估基准日近期产成品的不含税销售价格确定；销售费用率、税金及附加率、经营利润率结合历史年度财务报表情况分析确定；企业所得税税率按评估基准日企业适用的税率确定；利润扣除率根据产成品的销售状况确定。

原账面计提的产成品跌价准备评估为0。

评估实例：产成品评估明细表序号114

3-1-320华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

产成品名称：锻件

账面单价：18439.88元/件

账面数量：2.00件

评估过程：

*不含税销售单价的确定

根据企业提供的销售数据，评估基准日近期该存货不含税销售单价平均为

49601.77元/件。

*销售费用率、税金及附加率和经营利润率的确定

根据企业历史年度财务数据测算，销售费用率、税金及附加率和经营利润率分别为2.32%、0.49%和9.92%。

*企业所得税税率的确定

按评估基准日企业适用的企业所得税税率15%确定。

*利润扣除率的确定

该产成品为正常销售产品，利润扣除率取50%。

*评估值的确定

评估单价＝不含税销售单价×[1－销售费用率－税金及附加率－经营利润

率×企业所得税税率－经营利润率×（1－企业所得税税率）×利润扣除率]

＝49601.77×[1-2.32%-0.49%-9.92%×15%-9.92%×（1-15%）×50%]

＝45380.66（元/kg）

评估值＝产成品数量×产成品评估单价

＝2.00×45380.66

＝90761.32（元）

（4）在产品（自制半成品）

在产品（自制半成品）账面余额32002636.50元，在产品（自制半成品）跌价准备1138023.83元，账面价值30864612.67元，主要包括为正在生产线上

3-1-321华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告尚未结转完工的生产成本和已办理入库的半成品等。经评估，在产品（自制半成品）评估值为36606013.49元。

对于存在明显减值迹象的在产品，按照可收回金额确定评估值。

对于正常在产品（自制半成品），由于企业生产工艺较复杂，难以将各项在产品（自制半成品）折合为最终产成品的约当产量，故本次评估根据企业的产品销售毛利率水平折合其不含税销售价格后扣减销售费用、全部税金和部分税后净利润后确定评估值。

在产品（自制半成品）评估值＝在产品（自制半成品）数量×在产品（自制半成品）评估单价

在产品（自制半成品）评估单价＝不含税销售单价×[1－销售费用率－税金

及附加率－经营利润率×企业所得税税率－经营利润率×（1－企业所得税税率）

×利润扣除率]

在产品（自制半成品）折合销售单价＝账面单价×[1＋销售毛利率÷（1－销售毛利率）]其中，在产品（自制半成品）数量根据评估基准日在产品（自制半成品）的实际数量确定；不含税销售单价根据在产品（自制半成品）的账面单价和销售利

润率折算确定；销售费用率、税金及附加率、经营利润率结合历史年度财务报表情况分析确定；企业所得税税率按评估基准日企业适用的税率确定；利润扣除率

根据在产品（自制半成品）的销售状况确定。

评估实例：存货-在产品（自制半成品）评估明细表序号71

在产品（自制半成品）名称：外壳体

账面单价：96924.11 元/kg

账面数量：3件

评估过程：

*不含税销售单价的确定

3-1-322华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

根据企业历史年度财务数据测算，销售毛利率为23.06%，折合不含税销售单价为125962.58元/件。

*销售费用率、税金及附加率和经营利润率的确定

根据企业历史年度财务数据测算，销售费用率、税金及附加率和经营利润率分别为2.32%、0.49%和9.92%。

*企业所得税税率的确定

按评估基准日企业适用的企业所得税税率15%确定。

*利润扣除率的确定

该在产品（自制半成品）对应的产成品为正常销售产品，利润扣除率取50%。

*评估值的确定

评估单价＝不含税销售单价×[1－销售费用率－税金及附加率－经营利润

率×企业所得税税率－经营利润率×（1－企业所得税税率）×利润扣除率]＝125962.58×[1-2.32%-0.49%-9.92%×15%-9.92%×1-15%）×50%]

＝115243.16（元/kg）

评估值＝在产品（自制半成品）数量×在产品（自制半成品）评估单价

＝3.00×115243.16

＝345729.48（元）

（5）发出商品

发出商品账面余额23202165.46元，发出商品跌价准备1206521.09元，账面价值21995644.37元，主要包括已向客户出的液缸壳体、输出轴、外壳体、中压第9级隔板外环毛坯、法兰斜盘、大锻件-高压第9级隔板外环等。经评估，发出商品评估值为27309738.65元。

对于存在明显减值迹象的发出商品，按照可收回金额确定评估值。

对于正常发出商品，根据其不含税出厂销售价格减去部分销售费用和全部税金确定评估值，计算公式如下：

3-1-323华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

发出商品评估值＝发出商品数量×发出商品评估单价

发出商品评估单价＝不含税销售单价×[1－销售费用率×销售费用扣除率

－税金及附加率－经营利润率×企业所得税税率]其中，发出商品数量根据评估基准日发出商品的实际数量确定；不含税销售单价根据评估基准日近期发出商品的不含税销售价格确定；销售费用率、税金及

附加率、经营利润率结合历史年度财务报表情况分析确定；销售费用扣除率根据发出商品的销售进度分析确定；企业所得税税率按评估基准日企业适用的税率确定。

原账面计提的发出商品跌价准备评估为0。

评估实例：发出商品评估明细表序号111

发出商品名称：不锈钢液缸半成品锻坯

账面单价：183531.19元

账面数量：1件

评估过程：

*不含税销售单价的确定

经查阅该发出商品对应的销售数据，实际不含税销售价格 226991.15元/kg，故不含税销售单价确定为 226991.15 元/kg。

*销售费用率、税金及附加率和经营利润率的确定

根据企业历史年度财务数据测算，销售费用率、税金及附加率和经营利润率分别为2.32%、0.49%和9.92%。

*销售费用扣除率

该发出商品于评估基准日在向购货方的运输途中，尚可能有一部分销售费用需要后续发生，销售费用扣除率取50%。

*企业所得税税率的确定

按评估基准日企业适用的企业所得税税率15%确定。

3-1-324华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

*评估值的确定评估单价＝不含税销售单价×（1－销售费用率×销售费用扣除率－税金及附加率－经营利润率×企业所得税税率）

＝226991.15×（1-2.32%×50%-0.49%-9.92%×15%）

＝219863.63（元/kg）

评估值＝发出商品数量×发出商品评估单价

＝1.00×219863.63

＝219863.63（元）综上，存货评估值为147454138.75元。

8、合同资产

账面余额6650374.36元，坏账准备445327.51元，账面价值6205046.85元，系销售商品所得货款。

评估人员在了解合同资产形成原因的基础上，按照重要性原则，对相关的合同和会计凭证进行了抽查，核实账面余额的真实性。

评估人员在对账面余额核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照整个存续期的预期信用损失计量评估风险损失。合同资产评估值为6205046.85元。

9、其他流动资产

其他流动资产账面值7551211.10元，系待抵扣的增值税进项税额和预缴的企业所得税和合同取得成本。

对于待抵扣的增值税进项税额、预缴企业所得税、合同取得成本，评估人员查阅了增值税纳税申报表、企业所得税纳税申报表、形成待抵扣增值税进项税额

的采购合同和增值税发票以及合同取得成本入账相关资料，核实账面记录的正确性，分析各项金额的真实性，以核实后的账面值确定评估值。

其他流动资产评估值为7551211.10元。

3-1-325华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

10、长期股权投资

（1）评估范围

长期股权投资账面余额114885779.40元，减值准备0.00元，账面价值

114885779.40元，共1项，概况如下：

单位：元序出资比原始投资成减值准企业名称投资时间账面价值号例本备遵义航天新力精

12011年11月92.25%38106000.000.00114885779.40

密铸锻有限公司

合计38106000.000.00114885779.40

（2）评估方法

首先对长期股权投资的形成原因、账面值情况和被投资单位的实际状况进行了调查，并查阅了投资协议、股东会决议、企业章程、会计记录等资料，以核实长期股权投资的真实性和完整性。在此基础上，根据长期股权投资的具体情况选择适当的评估方法进行评估。

由于本次已对母子公司采用合并报表口径收益法评估，故资产基础法中仅对各长期股权投资采用资产基础法评估，不再对各长期股权投资单位单独进行收益法评估。

（3）评估过程及结果

长期股权投资的评估结果汇总如下：

单位：元序号企业名称出资比例股东权益评估值长期股权投资评估值遵义航天新力精密铸

192.25%119049472.40109823138.29

锻有限公司

合计119049472.40109823138.29综上，长期股权投资评估值为109823138.29元。

11、固定资产-房屋建筑物类

（1）评估范围

纳入本次评估范围的房屋建筑物类资产包括房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施。评估基准日房屋建筑物类资产的数量及账面价值如下表所示：

3-1-326华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

单位：元建筑物类别项数账面原值账面价值

房屋建筑物1024987985.7016734682.81

构筑物及其他辅助设施13800.00190.00

房屋建筑物类合计1124991785.7016734872.81

减：减值准备

房屋建筑物类合计1124991785.7016734872.81

（2）评估方法

*评估方法选取理由

根据《资产评估执业准则——不动产》，执行不动产评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法等衍生方法的适用性，选择评估方法。

根据评估目的、房屋建筑物的特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，对于自建自用的房屋建（构）筑物，难以获取同类建筑物的交易案例或客观租金水平，采用成本法评估；对于住宅，由于可获取同类建筑物的交易案例，采用市场法评估。

*成本法介绍

成本法评估的基本公式如下：

评估值＝重置成本×综合成新率

1）重置成本的确定

重置成本＝建安综合造价＋前期及其他费用＋配套规费＋建设单位管理费

＋资金成本－可抵扣增值税

上述公式中的“建安综合造价”及“前期及其他费用”均为含增值税金额。

根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号），自2016年5月1日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等由缴纳营业税改为缴纳增值税。本次评估在房屋建筑物重置成本中扣除相应的可抵扣增值税。

a.建安综合造价

3-1-327华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告建（构）筑物的建安综合造价包括土建工程造价和安装工程造价。通过查勘被估建（构）筑物的各项实物情况和调查工程竣工图纸、工程结算资料齐全情况，采取不同的评估方法确定待估建（构）筑物的建安综合造价。确定建安综合造价的方法主要包括重编预算法、决算调整法、类比系数调整法、单方造价指标法等。

预（决）算调整法：以被估建（构）筑物预（决）算资料中的工程量为基础，根据当地执行的定额标准和有关取费文件，以及评估基准日当地市场的人工、材料、机械价格信息，对建（构）筑物的建安综合造价预（决）算资料进行调整，确定建安综合造价。

重编预算法：根据被估建（构）筑物的图纸和现场勘查情况重新编制工程量清单，并按照当地执行的定额标准和有关取费文件，测算出评估基准日建（构）筑物的建安综合造价。

类比系数调整法。对于设计图纸和工程决算资料不齐全的建（构）筑物，以近期竣工的同类型工程的单方造价或当地造价管理部门（造价信息网）公布的近

期同类型工程的单方造价为基础，通过对建成年月、结构、层数、层高、跨度、跨数、装修、设施等因素进行比较修正，得到评估对象的单方造价，进而确定建安综合造价。

单方造价指标估算法。对于某些建成年份较早的建筑物，其账面历史成本已不具备参考价值，且工程图纸、工程决算资料也不齐全，结合以往类似工程的经验分析确定评估对象的单方造价，进而确定建安综合造价。

本次评估根据资料收集情况，采用重编预算法确定建安综合造价。

b.前期及其他费用

前期及其他费用包括招标代理费、工程监理费、工程勘察设计费、环境影响

咨询费、建设项目前期工作咨询费等，参照国家和地方有关计费标准和当地市场行情并结合项目的实际情况计取。

c.配套规费

配套规费主要包括城镇基础设施配套费、人防易地建设费等，参照各地政府公布计费标准计取。

3-1-328华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

d.建设单位管理费用

建设单位管理费以建安综合造价、前期及其他费用和配套规费之和为计取基数，根据财建[2016]504号文件计费标准计取。

e.资金成本

资金成本以建安综合造价、前期及其他费用、配套规费以及建设单位管理费

之和为基数，根据合理工期和相应期限的贷款利率，按照资金均匀投入计取，计算公式如下：

资金成本＝（建安综合造价＋前期及其他费用＋建设单位管理费＋配套规费）

×贷款利率×合理工期×1/2

f.可抵扣增值税重置成本中的可抵扣增值税包括设建安综合造价及前期及其他费用中的可

抵扣增值税，计算公式如下：

可抵扣增值税额＝建安综合造价/（1＋9%）×9%＋前期及其他费用/（1＋

6%）×6%

根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）附

件1《营业税改征增值税试点实施办法》第二十七条，购进的贷款服务的进项税额不得从销项税额中抵扣，故资金成本不计可抵扣增值税。

2）综合成新率的确定

综合成新率根据年限法理论成新率和勘察打分法成新率加权平均确定，计算公式如下：

综合成新率＝年限法理论成新率×权重＋勘察打分法成新率×权重

a.年限法理论成新率的确定

年限法理论成新率＝（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100%其中，经济使用年限参考《资产评估常用方法与参数手册》中不同类别房屋建（构）筑物经济使用年限的规定确定。非住宅建筑物经济寿命晚于土地使用权期限结束，且出让合同等约定土地使用权期间届满后无偿收回土地使用权及地上

3-1-329华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

建筑物的，测算建筑物年限法理论成新率时，应将建筑物经济使用年限替换为自建筑物竣工时起至土地使用权期间届满之日止的时间。

b.勘察打分法成新率的确定

勘察打分法成新率＝（结构评分×权重＋装修评分×权重＋设备评分×权重）

÷100×100%其中，结构、装修和设备各部分的评分和权重，系结合对建筑物结构、装饰和附属设备等各部分的实际使用状况进行现场勘查，参考《房屋完损等级评定标准》（城住字[1984]第678号）分析判断得出。

评估实例：固定资产-房屋建筑物评估明细表序号1

建筑物名称：厂房（热处理车间）

建成年月：2009年7月建筑面积：5039.12㎡

账面原值：3808188.18元

账面价值：929039.08元

（1）建筑物概况该厂房坐落于重庆市江津区德感街道东江路132号附1号重庆新承航锐科技

股份有限公司 A 厂区内，建成于 2009 年 7 月，系企业自建取得，为 1 层钢混结构（排架），建筑面积5039.12㎡，已取得“渝（2021）江津区不动产权第001454446号”不动产权证。该建筑物概况参数如下：

结构部分装修部分设备部分

钢门、水泥预制花基础桩基门窗水卫无格窗

承重构件钢砼梁板柱、砖墙外粉饰涂刷类电照齐全非承重墙砌块墙内粉饰涂刷类暖气无屋面大型预制屋面板顶棚直接式顶棚楼地面砼细木装修无

3-1-330华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

经现场勘查，该建筑物使用状况良好，建筑物基础稳固，未发现不均匀沉降；

建筑物地面以上主体结构完好且有足够的承载力，未发现明显变形；建筑物内部设施完善，使用正常；各项功能的技术指标均满足既定的使用要求。

（2）重置成本的确定

*建安综合造价

建安综合造价根据企业提供的建造资料及评估人员现场勘查的结果，依据《建设工程工程量清单计价规范》（GB50500-2024）、《重庆市房屋建筑与装饰工程计价定额》（2018 年版）、《重庆市建设工程费用定额》（CQFYDE-2018）、重庆市建设工程造价信息网公布的价格信息以及广联达指标网公布工程等信息

计算确定，如下表所示：

序号费用名称计算公式费率金额（元）

1 A：分部分项工程费 7517492.67

A1：人工费 ∑（工程量×人工基价） 1641633.91

A2：材料费 ∑（工程量×材料基价×材料费调整系数） 4865520.28

A3：施工机具使用费 ∑（工程量×机械基价×机械费调整系数） 240532.44

A4：企业管理费 （[A1]+[A3]）×费率 26.10% 491245.42

A5：利润 （[A1]+[A3]）×费率 13.30% 250328.12

A6：一般风险费 （[A1]+[A3]）×费率 1.50% 28232.50

A7：人材机差价 人工价差，材料价差，机械价差之和 -A8：其他风险费 -

2 B：措施项目费 517633.21

B1：施工技术措施项目费 96795.43

B2：施工组织措施项目费 420837.78

：组织措施费 （[A1]+[A3]）×费率 7.90% 148691.14

：安全文明施工措施费 [A]×费率 3.50% 263112.24

：建设工程竣工档案编制费 （[A1]+[A3]）×费率 0.48% 9034.40

：住宅工程质量分户验收费建筑面积×费率1.32%-

3 C：其他项目费 211993.29

C1：暂列金额 - 0.00% -

C2：专业工程暂估价 - 0.00% -

C3：计日工 - 0.00% -

3-1-331华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

C4：总承包服务费 [A]×费率 2.82% 211993.29

4 D：规费 （[A1]+[A3]）×费率 10.32% 194239.57

5 E：税金 （[A]+[B]+[C]+[D]）×费率 9.00% 759722.29

6建安工程费合计[1]+[2]+[3]+[4]+[5]9201081.03

*前期及其他费用

前期及其他费用包括招标代理费、工程监理费、工程勘察设计费、环境影响

咨询费、建设项目前期工作咨询费等，参照国家和地方有关计费标准和当地市场行情并结合项目的实际情况计取，如下表所示：

类别费用名称计算基数费率取费参考依据

前期工作咨询费工程费用0.50%市场行情价

勘察设计费工程费用2.44%市场行情价

按工程造价取费项目环境影响评价费工程费用0.02%市场行情价

工程招投标代理费工程费用0.24%市场行情价

工程监理费工程费用1.18%市场行情价

小计4.38%

前期及其他费用＝9201081.03×4.38%

＝403007.35（元）

*配套规费

配套规费主要包括城镇基础设施配套费、人防易地建设费等，参照各地政府公布计费标准计取，如下表所示：

计算基类别费用名称费率取费参考依据数

城镇基础江津府发〔2021〕18号，重庆市人民政府建筑面

设施配套0.00元/㎡令（第253号）高新技术企业生产性用房按面积积费免征取费项

渝财综〔2024〕50号，渝价〔2010〕230目人防易地建筑面

0.00元/㎡号，民用建筑收费标准35元/平方米，工

建设费积业建筑不收

小计0.00元/㎡

配套规费＝5039.12×0.00元/㎡

＝0.00（元）

*建设单位管理费用

3-1-332华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

建设单位管理费以建安综合造价、前期及其他费用和配套规费之和为计取基数，根据财建[2016]504号文件计费标准计取，如下表所示：

类别费用名称计算基数费率取费参考依据

按工程造价取费项目建设单位管理费工程费用1.30%财建[2016]504号

建设单位管理费用＝9201081.03×1.30%

＝119614.05（元）

*资金成本

此类建设项目合理工期为1年，贷款利率3.00%，建设期内假设资金均匀投入。

资金成本＝（建安综合造价＋前期及其他费用＋规费＋建设单位管理费）×

贷款利率×合理工期×1/2

＝（9201081.03＋403007.35＋0.00＋119614.05）×3.00%×1.0×1/2

＝145855.54（元）

*可抵扣增值税重置成本中的可抵扣增值税包括设建安综合造价及前期及其他费用中的可

抵扣增值税，建安造价的增值税税率为9%，前期及其他费用的增值税税率为6%。

可抵扣增值税额＝建安综合造价/（1＋9%）×9%＋前期及其他费用/（1＋

6%）×6%

＝9201081.03/（1＋9%）×9%＋403007.35/（1＋6%）×6%

＝782534.03（元）

*重置成本

重置成本＝建安综合造价＋前期及其他费用＋规费＋建设单位管理费＋资

金成本－可抵扣增值税

＝9201081.03＋403007.35＋0.00＋119614.05＋145855.54－782534.03

＝9087000.00（元）（取整）

3-1-333华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（3）成新率的确定

综合成新率根据年限法理论成新率和勘察打分法成新率加权平均确定，计算公式如下：

综合成新率＝年限法理论成新率×权重＋勘察打分法成新率×权重

*年限法理论成新率的确定

该建筑物为钢混结构的生产用房，参考《资产评估常用方法与参数手册》中不同类别房屋建（构）筑物经济使用年限的规定，确定经济寿命年限为50年，虽然晚于土地使用权期结束，但出让合同等约定土地使用权期间届满后有偿收回土地使用权及地上建筑物，故计算年限法理论成新率时经济使用年限取50年。

该建筑物于2009年7月建成并投入使用，至评估基准日已使用15.92年。

年限法理论成新率＝（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100%

＝（50－15.92）÷50×100%

＝68%（取整）

*勘察打分法成新率的确定

勘察打分法成新率＝（结构评分×权重＋装修评分×权重＋设备评分×权重）

÷100×100%

经评估人员对建筑物结构、装饰和附属设备的实际使用状况进行现场勘查，参考《房屋完损等级评定标准》（城住字[1984]第678号），分析确定结构、装修和设备各部分的评分和权重如下表所示：

部分名称满分实物状况打分合计权重

有承载能力，稍有超过允许范围的不均匀沉降，但已稳基础2518定承重构

25基本完好，梁、板、柱等有轻微裂缝、变形、露筋18

件结构非承重

部分15稍有风化、裂缝，勒脚有侵蚀11

7087%

墙

局部漏雨，隔热层、保温层有较大损坏，排水设施锈蚀、屋面2012断裂

楼地面15整体面层稍有裂缝、空鼓、起砂、剥落11

门、窗部分翘裂，开关不灵，钢门、窗部分铁胀变形、装修门窗2515锈蚀，玻璃、五金残缺，油漆老化脱皮

6010%

部分

外粉饰20部分空鼓、裂缝、风化、剥落，勾缝砂浆部分酥松剥落12

3-1-334华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

内粉饰20部分空鼓、裂缝、面层脱落12

顶棚20部分空鼓、裂缝、面层脱落12

细木装有明显变形、下垂，抹灰层局部有裂缝，面层局部有脱

159修钉，翘角、松动，部分压条脱落水卫40部分腐朽、蛀蚀、破裂，油漆老化24设备上、下水不够通畅、管道有较多锈蚀，个别滴、漏、冒，电照2515卫生器具零件部分损坏、残缺603%部分

设备陈旧，电线部分老化，绝缘较差，少量照明装置损暖气3521

坏、残缺

勘察打分法成新率＝（结构评分×权重＋装修评分×权重＋设备评分×权重）

÷100

＝（70×87%＋95×10%＋60×3%）÷100

＝69%（取整）

*综合成新率的确定

综合成新率采用加权平均确定，其中年限法理论成新率权重取40%，勘察打分法成新率权重取60%。则综合成新率计算如下：

综合成新率＝年限法理论成新率×权重＋勘察打分法成新率×权重

＝68%×40%＋69%×60%

＝69%（取整）

（4）评估值的确定

评估值＝重置成本×综合成新率

＝9087000.00×69%

＝6270000.00（元）取整

*市场法介绍

市场法通过搜集分析市场交易资料，从中选取若干与评估对象处于同一供需圈内，并在用途、规模、档次、建筑结构等方面与估价对象相同或相类似的房地产交易案例作为可比实例，通过对其交易情况、交易日期、区位状况、权益状况和实物状况进行比较修正后，求取估价对象的比准单价，基本公式如下：

3-1-335华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

比准单价＝可比实例交易单价×交易情况修正系数×交易日期修正系数×

区位状况修正系数×权益状况修正系数×实物状况修正系数

交易情况修正，是排除交易行为中由于某些特殊因素所造成的可比实例的成交价格偏差，将其成交价格修正为正常价格。由于不动产的特殊性和不动产市场的不完全性，交易价格往往在交易过程中易受当时当地一些特殊因素的影响而发生偏差，不宜直接作为参照标准，必须预先对交易中的某些不正常情况加以修正，使其成为正常的交易价格后，才能作为估算评估对象价格的比准值。

交易日期修正，是将可比实例在其成交日期时的价格修正到评估基准日时的价格。交易日期修正的方法，一般分为采用不动产价格变动率进行修正、利用不动产价格指数进行修正两种。

区位状况修正，是将参照物区位状况下的价格修正为评估对象区位状况下的价值。影响不动产价格的区域状况因素主要包括：位置、繁华程度、交通便捷程度、环境、景观、公共设施配套完备程度、城市规划限制。不同用途的不动产。

影响其价格的区域状况因素不同，具体比较修正时应当分别选择对其有影响的主要因素。

权益状况修正，是将参照物权益状况下的价格修正为评估对象权益状况下的价值。根据权益的不同，不动产的价格分所有权价格、使用权价格、其他权利价格。对我国城市土地使用权的权益状况，还应当考虑使用年限、使用权类型（出让、划拨）、批准的利用条件等权益的差异。

实物状况修正，是将参照物实物状况下的价格修正为评估对象实物状况下的价值。实物状况修正一般是指针对附着于土地上、下的人工建造的建筑物及其不可分离部分的修正。对于建筑物而言，主要包括：用途、建筑面积、成新程度、建筑结构形式、设施设备、使用率、楼层、朝向、外观、通风、采光、隔音、隔

热、室内装修、物业管理水平、车位状况等。对于不同用途的不动产，实物状况修正考虑的因素各不相同，权重也有差异。如车位状况的修正对一般工业类型不动产并不是最主要的，但对于商业用途、办公用途的不动产评估就应当是必不可少的重要因素。

在选取的交易案例的平均比准单价基础上，结合评估对象的面积确定评估值。

3-1-336华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

用作参照物的交易实例应当具备下列条件：

1）在区位、用途、规模、建筑结构、档次、权利性质等方面与评估对象类似；

2）成交日期与评估基准日接近；

3）交易类型与评估目的相适合；

4）成交价格为正常价格或者可以修正为正常价格。

运用市场法评估的基本步骤如下：

1）搜集交易实例；

2）选取可比实例；

3）建立比较基础；

4）进行交易情况修正；

5）进行交易日期修正；

6）进行区位状况修正；

7）进行权益状况修正；

8）进行实物状况修正；

9）求得比准单价，计算评估值。

评估实例：固定资产-房屋建筑物评估明细表序号10

建筑物名称：前进三期4号楼3-5-2住宅

建成年月：2008年6月建筑面积：104.47㎡

账面原值：215839.46元

账面价值：197043.54元

（1）建筑物概况

3-1-337华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

评估对象坐落于重庆市江津区德感街道富兴路243号前进三期小区内，建成于2008年6月，系抵债取得，为住宅用途，混合结构，共6层，委估房产位于

5楼，建筑面积104.47㎡，已取得“渝（2023）江津区不动产权第000817245号”不动产权证。评估对象所处位置一般，整体交通状况较便捷，其周边多为住宅及工业企业。

（2）可比实例状况

评估人员在通过 RESO 瑞数房产大数据平台查询，了解获悉该委估对象区域内有在售楼盘交易的案例。故评估人员根据替代原则，按权益相同、用途相同、地区相近、价格类型相同、时点接近、交易情况正常等因素，选择了3个实例作为可比实例，具体情况如下：

比较因素待估房地产实例一实例二实例三前进三期4号楼房地产名称荧鸿城荧鸿城金科集美城

3-5-2住宅

含税交易价格（元/㎡）待评估274327432676交易日期2025年6月30日2025年6月2025年6月2025年6月交易情况正常交易报价报价报价位于重庆市江津区位于江津区德感位于江津区德感位于江津区德感区域位置德感街道富兴路街道津马路777街道津马路777街道德园路北

243号，位置一般号，位置一般号，位置一般侧，位置一般

位于江津区德感街位于江津区德感位于江津区德感位于江津区德感

繁华程度道富兴路243号，街道津马路777街道津马路777街道德园路北不繁华号，不繁华号，不繁华侧，不繁华区位基础设施配套程度齐全齐全齐全齐全状公共设施配套程度完善完善完善完善况

临支干道，交通较临支干道，交通临支干道，交通临支干道，交通交通便捷度便捷较便捷较便捷较便捷

环境质量、周围景观良好良好良好良好

所在楼层5/629/3329/3313/28朝向南东东东建筑外观一般一般一般一般实建筑结构混合钢混钢混钢混物装修情况毛坯毛坯毛坯毛坯状况物业服务服务水平一般服务水平较优服务水平较优服务水平较优通风采光良好良好良好良好

3-1-338华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

建筑物新旧程度八成新九五成新九五成新九五成新户型布置良好良好良好良好

建筑面积（㎡）104.4710510599.03层高（m） 2.9 2.9 2.9 2.9

水电气齐全，不带水电气齐全，带水电气齐全，带水电气齐全，带设施设备条件电梯电梯电梯电梯房产用途住宅住宅住宅住宅权房屋权属状况企业完整产权个人产权个人产权个人产权益

土地权属状况划拨，企业产权出让，个人产权出让，个人产权出让，个人产权状况规划条件符合符合符合符合权利限制无限制无限制无限制无限制

（3）比较因素修正

对可比实例的交易情况、交易日期、区位状况、实物状况和权益状况进行调整，得出比较因素条件指数表，具体如下：

比较因素待估房地产实例一实例二实例三前进三期4号楼房地产名称荧鸿城荧鸿城金科集美城

3-5-2住宅

含税交易价格（元/㎡）待评估274327432676交易日期100100100100交易情况100105105105区域位置100100100100繁华程度100100100100区基础设施配套程度100100100100位公共设施配套程度100100100100状交通便捷度100100100100况

环境质量、周围景观100100100100所在楼层100106105104朝向100989898建筑外观100100100100建筑结构100103103103装修情况100100100100实物业服务100102102102物通风采光100100100100状建筑物新旧程度100103103103况户型布置100100100100

建筑面积（㎡）100100100100层高（m） 100 100 100 100

3-1-339华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

设施设备条件100105105105房产用途100100100100权房屋权属状况100100100100益土地权属状况100100100100状规划条件100100100100况权利限制100100100100

修正说明：

交易情况：交易情况分为正常交易和市场报价2个等级，以委估房产正常交易为基准（100），市场报价修正5%。以委估房产交易情况为基准（100），案例一、二、三均为挂牌价，因此可比案例一、二、三交易情况因素修正指数均为105。

楼层：本次委估房产为多层住宅，位于5楼，可比案例一、二、三均为高层住宅，分别位于29楼，31楼

和13楼，根据房屋楼层系数核定表，委估房产楼层系数为95，可比案例一、二、三楼层系数分别为101、

100、99。以委估房产楼层为基准（100）对楼层进行修正，因此可比案例一、二、三楼层因素修正指数分

别为106、105、104。

朝向：本次委估房产朝向为南，可比案例一、二、三朝向均为东，根据建筑物朝向修正系数表（住宅）显示，朝南修正系数为1.5%，朝东修正系数为-0.5%，即委估房产朝向系数为101.5，可比案例一、二、三朝

向系数均为99.5。以委估房产朝向为基准（100）对朝向进行修正，因此可比案例一、二、三朝向因素修正指数均为98。

建筑结构：建筑结构分为钢混、混合、钢结构、砖木、木结构、差5个等级，以委估房产建筑结构为基准

（100），每相差一个等级，单价修正3%，委估房产为混合，可比案例一、二、三均为钢混结构，因此可

比案例一、二、三新建筑结构因素修正指数均为103。

物业服务：物业服务分为优、较优、一般、较差、差5个等级，以委估房产物业服务水平为基准（100），每相差一个等级，单价修正2%，本次委估房产物业服务水平一般，可比案例一、二、三物业服务水平均为较优，因此可比案例一、二、三物业服务因素修正指数均为102。

建筑物新旧程度：以委估房产建筑物新旧程度为基准（100），房屋新旧程度每增减1成，因素修正系数上升或下降2%，委估房屋为八成新，可比案例一、二、三新旧程度均九五成新，因此可比案例一、二、三新旧程度因素修正指数均为103。

设施设备条件：设施设备条件分为优、较优、一般、较差、差5个等级，以委估房产设施设备条件为基准

（100），每相差一个等级，单价修正5%。委估房屋为水电气等基本设施设备齐全、无电梯，可比案例一、二、三水电气等基本设施设备齐全，设有电梯，因此可比案例一、二、三设施设备因素修正指数均为105。

（4）求取比准单价比较因素实例一实例二实例三房地产名称荧鸿城荧鸿城金科集美城

含税交易价格（元/㎡）274327432676

交易日期100/100100/100100/100

交易情况100/105100/105100/105

区域位置100/100100/100100/100

繁华程度100/100100/100100/100

基础设施配套程度100/100100/100100/100区

位公共设施配套程度100/100100/100100/100

状交通便捷度100/100100/100100/100况

环境质量、周围景观100/100100/100100/100

所在楼层100/106100/105100/104

朝向100/98100/98100/98

3-1-340华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

建筑外观100/100100/100100/100

建筑结构100/103100/103100/103

装修情况100/100100/100100/100

物业服务100/102100/102100/102实

物通风采光100/100100/100100/100

状建筑物新旧程度100/103100/103100/103况

户型布置100/100100/100100/100

建筑面积（㎡）100/100100/100100/100层高（m） 100 / 100 100 / 100 100 / 100

设施设备条件100/105100/105100/105

房产用途100/100100/100100/100

权房屋权属状况100/100100/100100/100益

土地权属状况100/100100/100100/100状

况规划条件100/100100/100100/100

权利限制100/100100/100100/100

修正后比准单价（元/㎡）2213.002234.002201.00

评估单价（元/㎡）2220.00

含契税评估总价（元）238900.00

（3）评估结果

纳入本次评估范围的房屋建筑物类资产评估结果概况如下表所示：

单位：元

建筑物类别账面价值评估净值增值额增值率（%）

房屋建筑物16734682.8131972800.0015238117.1991.05构筑物及其他辅助

190.00--190.00-100.00

设施

房屋建筑物类合计16734872.8131972800.0015237927.1991.05

减：减值准备

房屋建筑物类合计16734872.8131972800.0015237927.1991.05

对于房屋建筑物类固定资产评估价值与账面价值比较变动原因分析如下：

企业房屋建筑物类资产建造年代较早，近年人工、材料、机械价格普遍上涨，再加上企业对房屋建筑物类资产的会计折旧年限短于评估所采用的经济使用年限，实际成新率高于账面成新率，企业部分资产未申报账面价值以及本次 A 厂部分房产账面价值非原始账面价值等原因，从而造成房屋建筑物类资产评估增值。

3-1-341华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

12、固定资产-设备类

（1）评估范围

纳入本次评估范围的设备类资产包括机器设备、车辆、电子设备。评估基准日各类设备的数量及账面价值如下表所示：

单位：元

设备类别数量（台/套/辆）账面原值账面价值

机器设备285106425588.8963394017.59

车辆194847027.101471588.88

电子及其他设备3861125653.26351303.12

设备类合计690112398269.2565216909.59

减：减值准备0.000.00

设备类合计690112398269.2565216909.59

（2）评估方法

*评估方法选取理由

根据《资产评估执业准则——机器设备》，执行机器设备评估业务时，要根据评估对象、价值类型、资料收集等具体情况，分析成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法的适用性，并恰当选择评估方法。

由于国内二手设备市场交易不活跃，难以获取足够数量的可比的二手设备交易案例，故不适合采用市场法评估；由于被估设备系整体用于企业经营，基本上不具有独立获利能力，或获利能力无法量化，故不适合采用收益法评估；由于设备重置成本的相关数据和信息来源较多，且各类损耗造成的贬值也可以进行估计，故本次对于机器设备和电子及其他设备主要采用成本法评估。

由于运输设备等购置时间较早，重置成本的相关数据和信息来源获取困难，故本次对运输设备不适合采用成本法评估；由于国内二手车辆市场交易活跃，可以获取足够数量的可比的二手设备交易案例，故运输设备主要采用市场法评估。

*成本法介绍

设备成本法评估的基本公式如下：

评估值＝重置成本×综合成新率

1）重置成本的确定

3-1-342华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

根据《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170号）、

《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》（财税[2009]113号）和《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号），对于增值税一般纳税人，购置符合增值税抵扣条件的设备，设备重置成本应扣除相应的可抵扣增值税税额。

a.国产机器设备重置成本的确定

国产机器设备的重置成本计算公式如下：

重置成本＝设备购置价＋运杂费＋安装费＋基础费＋前期及其他费用＋资

金成本－可抵扣增值税额

i.设备购置价

设备购置价的主要取价依据如下：

*向生产厂家或经销商询价；

*查阅“机电产品价格信息查询系统”中的设备价格信息取得；

*查询阿里巴巴1688、中关村在线、太平洋电脑网、汽车之家、懂车帝、易车网等网站中的设备价格信息；

*参考评估基准日近期同类设备或功能相近的替代设备的市场价格分析调整确定；

*在设备原始购置价格基础上考虑市场行情变化及技术进步对设备价格的影响调整确定。

ii.运杂费

运杂费是指设备在运输过程中发生的运输费、装卸费、搬运费等费用，以设备购置价为基数，按一定的运杂费率计取，计算公式如下：

运杂费＝设备购置价×运杂费率

对于购置价格中包含运输费用的设备，不再重复计取运杂费。

iii.安装费

3-1-343华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

安装费是指为安装设备而发生的人工费、材料费、机械费等费用，以设备购置价为基数，按一定的安装费率计取，计算公式如下：

安装费＝设备购置价×安装费率

对于无须安装的设备，不考虑安装费。

iv.基础费

基础费是指为建造设备基础而发生的人工费、材料费、机械费等费用，以设备购置价为基数，按一定的基础费率计取，计算公式如下：

基础费＝设备购置价×基础费率

对于无须基础或基础费的设备，不考虑基础费；对于已在房屋建筑物类资产评估值中考虑的设备，不再重复计取基础费。

v.前期费及其他费用

前期及其他费用包括建设单位管理费、招标代理费、工程监理费、工程勘察

设计费、环境影响咨询费、建设项目前期工作咨询费等，参照国家和地方有关定额和计费标准并结合项目的实际情况计取。

对于投资额度不大，工艺简单，设备只需简单安装调试即可运行使用的设备，不计取前期费及其他费用。

vi.资金成本

对于建设周期长、投资额大的设备，以设备购置价、运杂费、安装费、基础费、前期及其他费用之和为基数，根据合理工期和相应期限的贷款利率，按照资金均匀投入计取资金成本，计算公式如下：

资金成本＝（设备购置价＋运杂费＋安装费＋基础费＋前期及其他费用）×

贷款利率×合理工期×1/2

对于建设周期短、投资额小的设备，不计取资金成本。

vii.可抵扣增值税

设备重置成本中的可抵扣增值税包括设备购置价、运杂费、安装费、基础费

以及前期及其他费用中的可抵扣增值税，计算公式如下：

3-1-344华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

可抵扣增值税额＝设备购置价/（1＋13%）×13%＋（运杂费＋安装费＋基础费）/（1＋9%）×9%＋（前期及其他费用－建设单位管理费）/（1＋6%）×

6%

对于部分购置时间较早，现市场上已无同型号销售的全新设备，参照二手设备市场价格并经分析调整确定评估值，不另计成新率。

2）综合成新率的确定

a.机器设备成新率的确定

对于价值量较大的机器设备，在年限法理论成新率的基础上，再结合各类因素进行调整，最终确定设备的综合成新率，计算公式如下：

综合成新率＝理论成新率×调整系数

其中：

理论成新率＝（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100%

调整系数＝K1×K2×K3×K4×K5

各项调整因素包括设备的原始制造质量（K1）、维护保养情况（K2）、设

备的运行状态及故障频率（K3）、设备的利用率（K4）、设备的环境状况（K5），根据现场勘查了解到的情况确定。

b.电子及其他设备成新率的确定

对于价值量较小的一般电子及其他设备，直接采用年限法确定成新率，计算公式如下：

成新率＝（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100%

*汽车市场法介绍

市场法是根据替代原理，将评估对象与在近期发生交易的类似车辆加以比较对照，从已发生交易的类似车辆的交易价格，通过交易日期、交易情况、经济水平、个别因素等的修正，得到评估对象价值的一种评估方法。国内有规范的旧机动车交易市场，二手车交易活跃，同类型二手车辆挂牌实例较多，故采用市场法进行评估。评估计算公式为：

3-1-345华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

待估车辆的评估值=可比交易实例价格×交易日期修正系数×交易情况修正

系数×经济水平修正系数×个别因素修正系数

可比交易实例价格：由评估人员选取与此次评估资产基准日相近的案例资产的交易价格取得。

交易日期修正：由于委估对象取的是评估基准日时点的价格，而可比实例的交易日期往往不为基准日当天，期间的市场行情可能出现变化，一般根据市场价格波动趋势进行修正。

交易情况修正：考虑交易价格的客观合理性，对各类可能造成可比实例交易价格偏离正常市场价格的因素进行相应的修正。

经济水平修正：根据可比交易案例与委估对象在不同经济水平地区的区别进行修正。

个别因素修正：根据可比交易案例与委估对象在规格型号、制造厂家、启用

日期、状况等因素上的区别进行修正。

（3）评估结果

纳入本次评估范围的设备类资产评估结果概况如下表所示：

单位：元

设备类别账面价值评估净值增值额增值率（%）

机器设备63394017.5976045303.7012651286.1119.96

车辆1471588.882205656.00734067.1249.88

电子及其他设备351303.12335894.40-15408.72-4.39

设备类合计65216909.5978586854.1013369944.5120.50

减：减值准备0.00

设备类合计65216909.5978586854.1013369944.5120.50

对于设备类固定资产评估价值与账面价值比较变动原因分析如下：

机器设备：一是由于企业对机器设备的会计折旧年限短于评估所采用的经济

使用年限，实际成新率高于账面成新率，致使机器设备评估增值；二是由于企业有为数不少的老旧机器设备均尚在使用，账面价值已很低，而该部分设备的重置成本有较大幅度的上涨，评估原值增值较大，致使机器设备评估净值增值。

3-1-346华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

由于企业对车辆的会计折旧年限短于评估所采用的经济使用年限，实际成新率高于账面成新率，致使车辆评估增值。

电子及其他设备：由于近年来电子类设备技术更新较快，价格下滑幅度较大，致使电子及其他设备评估减值。

13、在建工程

（1）评估范围

在建工程账面余额1794233.25元，减值准备0.00元，账面价值1794233.25元，为在建工程-设备安装工程。

（2）评估方法

根据在建工程的特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本法进行评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合在建工程特点，对于各项未完工的项目，采用以下评估方法：

开工时间距评估基准日半年内的在建项目，在核实后的账面值基础上，按剔除其中不合理支出后的余额确定评估值。

对于已可使用但因维修转入在建工程的，从固定资产转入项目纳入到固定资产-机器设备进行评估。

（3）评估结果

在建工程评估值8407.07元，评估减值1785826.18元，减值率99.53%；评估减值原因为从固定资产转入项目在固定资产-机器设备科目中进行评估。

14、使用权资产

使用权资产账面余额572517.33元，累计折旧429388.00元，账面价值

143129.33元，共计1项，系租赁的房屋等资产。

评估人员查阅了使用权资产的相关的入账凭证和租赁合同，根据合同条款复核了使用权资产的入账和折旧过程。由于相关租赁合同中的租金水平与同区域内类似房地产的市场租金水平基本相符，对于使用权资产以核实后的账面值作为评估值。

3-1-347华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

使用权资产评估值143129.33元。

15、无形资产-土地使用权

（1）评估范围

纳入本次评估范围的土地使用权共有4宗，概况如下表所示：

单位：元序用地土地准用开发

土地权证编号取得日期面积（㎡）账面原值账面价值号性质用途年限程度

渝（2021）江津区不动产权50五通

12008/8/5出让工业7264.00

第001453794年一平号

1744200.001153770.71

渝（2021）江津区不动产权50五通

22008/8/5出让工业8073.38

第001454446年一平号

渝（2022）江津区不动产权50五通

32014/6/29出让工业22514.096887830.005361029.76

第000443293年一平号

渝（2025）江津区不动产权50五通

42024/2/8出让工业4369.772077481.812009665.04

第000557869年一平号

（2）评估方法

*评估方法选取理由

根据《资产评估执业准则——不动产》，执行不动产评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，选择评估方法。

上述五种评估方法分别对应《城镇土地估价规程》中的市场比较法、收益还

原法、成本逼近法、剩余法和基准地价系数修正法。其中，市场法主要适用于地产市场发达，有充足可比实例的地区；收益法适用于有现实收益或潜在收益的土地评估；成本法一般适用于新开发土地或土地市场欠发育、少有交易的地区或类

型的土地评估；假设开发法适用于现有不动产、待开发不动产、待改造后再开发

不动产中的土地评估，以及仅将土地开发整理成可供直接利用的土地评估；基准地价修正法适用于政府已公布基准地价，具有完备的基准地价修正体系的区域。

3-1-348华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

住宅用地的评估方法选择原则：*首选市场法；*对位于中心城区的住宅用地，不宜采用成本法；*对投资待建的住宅用地，可选择假设开发法；*对位于城镇规划区外零星分布的住宅用地，可选择假设开发法；*对新开发的土地，可选用成本法。

工矿仓储用地的评估方法选择原则：*首选市场法；*若缺少市场可比案例，可酌情选用成本法或基准地价修正法；*对租赁性工矿仓储用地，宜选用收益法；

*对投资待建的工矿仓储用地，可选用假设开发法；*对位于中心城区的工矿仓储用地，不宜采用成本法。

商服用地的评估方法选择原则：*首选市场法或收益法；*慎选成本法或基

准地价修正法；*对位于中心城区的商服用地，不宜采用成本法；*对已建在用的租赁性商服用地，首选收益法；*对投资待建的商服用地，可选择假设开发法。

公共管理与公共服务和交通运输用地的评估方法选择原因：*首选市场法；

*若缺少市场可比案例，可酌情选用成本法或基准地价修正法；*慎用收益法和假设开发法。

本次待评估的土地为工业用地，由于土地所在区域地产市场较发达，有充足的可比实例，并且可取得当地政府公布的基准地价和基准地价修正体系，因其区域内土地市场交易案例较多，且市场交易价格更能直接反应其土地价值，故本次优先采用市场法评估。被估土地为已开发完成的宗地，故不适用假设开发法评估；

被估土地原为企业经营自用，收益难以单独计量，故不适用收益法评估；被估土地并非新开发土地或土地市场欠发育、少有交易的地区或类型的土地，故不适用成本法评估。

*市场法（市场比较法）介绍

市场法是根据替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在评估基准日近期市场上交易的类似土地进行比较，并对类似土地的成交价格进行交易情况、交易日期、区域因素、个别因素、使用年期等差异因素修正，以此得到待估土地价值的方法。

市场法评估的基本公式如下：

P=P_B×A×B×C×D×E

3-1-349华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

其中：P—待估土地评估值；

PB—比较实例价格；

A—待估土地交易情况指数/比较实例交易情况指数；

B—待估土地估价基准日地价指数/比较实例交易期日地价指数；

C—待估土地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数；

D—待估土地个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数；

E—待估土地年期修正指数/比较实例年期修正指数。

市场法比较评估的程序如下：

1）搜集土地交易实例；

2）确定比较实例；

3）建立价格可比基础；

4）进行交易情况修正；

5）进行交易日期修正；

6）进行区域因素修正；

7）进行个别因素修正；

8）进行使用年期等其他因素修正；

9）求得比准单价，计算评估值。

评估实例：无形资产-土地使用权评估明细表序号3

土地使用权证：渝（2022）江津区不动产权第000443293号

使用权面积：22514.09平方米

土地位置：重庆市江津区德感街道通园路10号

土地用途：工业

土地截止日期：2064年6月29日

（1）选择可比交易案例

3-1-350华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

评估人员通过搜集有关案例，筛选出三个比较案例，并编制比较因素条件说明表，具体详述见下表：

项目名称 可比案例 A 可比案例 B 可比案例 C 待估宗地重庆新承航锐重庆智荣科技有重庆双锐汽车配重庆益湘金迪实竞得人科技股份有限限公司件有限公司业有限公司公司

C12-06 号-02 地 E16-01/01 号 -02 A4-07 号-02 地

地块编号 L-08-3 号地块块地块块重庆市江津区重庆市江津区德重庆市江津区德重庆市江津区德位置德感街道东江感工业园感工业园感工业园路132号附1号土地用途工业用地工业用地工业用地工业用地供需圈德感工业园德感工业园德感工业园德感工业园

交易日期2025/4/212024/12/52024/11/282025/6/30

交易价格（元/M2） 379 386 381 待估交易情况挂牌挂牌挂牌正常

土地使用年限50505048.6价格类型交易交易交易交易

临次干道，路网临次干道，路网临次干道，路网临次干道，路网交通通达度较密集，道路通较密集，道路通较密集，道路通较密集，道路通达度一般达度一般达度一般达度一般对外交通便捷对外交通便捷对外交通便捷对外交通便捷交通便捷度

度：一般度：一般度：一般度：一般交距江津区商服中距江津区商服中距江津区商服中距江津区商服通距区中心距离心距离9公里心距离10公里心距离6公里中心距离9公里条距德感客运站约距德感客运站约距德感客运站约距德感客运站件距公路货运站距离区4公里5公里2公里约4公里域距高速出入口约距高速出入口约距高速出入口约距高速出入口距高速出入口距离

因4公里3.5公里6公里约2.5公里素距江津火车站约距江津火车站约距江津火车站约距江津火车站距高铁站距离

4公里4公里3公里约4公里

五通一平，基础五通一平，基础五通一平，基础五通一平，基础基础设施情况设施保证度较设施保证度较好设施保证度较好设施保证度较好好

工业聚集区，产工业聚集区，产工业聚集区，产工业聚集区，产产业集聚度业有一定联系业有一定联系业有一定联系业有一定联系

环境条件较优，环境条件较优，环境条件较优，环境条件较优，环境优劣度无污染无污染无污染无污染

宗地面积15381.1926272.1145643.3522514.09宗地形状规则规则规则规则个

别地形规则，有一地形规则，有一地形规则，有一地形规则，有一地形及坡度因定坡度定坡度定坡度定坡度

素 容积率 0.8≤R 0.8≤R 0.8≤R 0.8≤R规划限制无影目前规划限制规划限制无影响规划限制无影响规划限制无影响响

（2）交易案例修正

3-1-351华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

根据评估对象与可比实例的差异，以评估对象的各因素条件为基础，指数均设定为100，确定可比实例各因素的相应指数，具体修正如下：

* 交易日期：本次可比案例 A 交易日期为评估基准日近期成交，案例 B 和案例 C 距评估基准日约半年时间，评估人员通过德感工业园近半年工业用地成交案例以及江津区规划自然资源局电话了解，其园区工业用地价格整体稳定，地价水平变化不大，故本次交易日期不作修正。

*使用年限：将评估对象的使用年限修正与可比实例的使用年限修正相比较。

评估对象主要为工业用地，评估对象的剩余年限39.00年，比较案例为工业用地，根据比较实例成交信息显示，其土地出让年限为50年。

土地还原率是将土地产生的未来纯收益还原为某一期日的土地价格的比率。

本次根据重庆市规划和自然资源局公布的《江津区城镇国有建设用地土地级别和基准地价公示》文件中规定的工业用地土地还原率为4.61%，故本次评估确定土地还原率为4.61%。

评估对象年期修正系数＝[1－1/（1＋地还原利率）待估宗地剩余年期]/[1－

1/（1＋土地还原利率）比较实例剩余年期]

＝[1－1/（1+4.61%）39]/[1-1/（1＋4.61%）50]

＝0.9247

以评估对象剩余年限为基准（100），因此可比实例 A、B、C 因素指数均为

108.14。

*交通条件（距高速出入口距离）：将距高速出入口距离分为优、较优、一

般、较差、差五个等级，其中小于0.5公里为优，0.5-1公里为较优，1-2公里为一般，2-3.5公里为较差，大于3公里为差，以评估对象距高速出入口距离为基

准（100），每相差一个等级，地价修正0.8%。待估宗地距高速出入口约2.5公里，可比实例 A、B、C 分别距离出入口距离为 4 公里、3.5 公里和 6 公里，因此可比实例 A、B、C 距高速出入口距离因素指数分别为 99、100、99。

*宗地面积：宗地面积大小分为大、较大、适中、较小、小，工业用地面积以土地面积10亩以下为小，土地面积10-25亩为较小，土地面积25-70亩为适

3-1-352华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告中，土地面积70-100亩为较大，土地面积100亩以上为大；将评估对象宗地面积因素指数设为100，将比较实例相应因素条件与评估对象相比较，每相差一个等级，地价修正 0.5%。由于可比实例 A、B、C 面积为分别为 23.07 亩（较小）、

39.41亩（适中）、68.46亩（适中），评估对象面积为33.77亩（适中），因此

确定可比实例 A、B、C 因素指数均为 99.5、100、100。

经修正，各比较因素条件指数表列表汇总如下：

比较因素条件指数表

项目名称 可比案例 A 可比案例 B 可比案例 C 待估宗地

交易价格（元/M2） 379.00 386.00 381.00

土地用途100.00100.00100.00100.00

供需圈100.00100.00100.00100.00

交易日期100.00100.00100.00100.00

交易情况100.00100.00100.00100.00

土地使用年限108.14108.14108.14100.00

价格类型100.00100.00100.00100.00

交通通达度100.00100.00100.00100.00

交通便捷度100.00100.00100.00100.00交

通距区域中心距离100.00100.00100.00100.00

区条距公路货运站距离100.00100.00100.00100.00域件

距高速出入口距离99.00100.0099.00100.00因

素距高铁站距离100.00100.00100.00100.00

基础设施情况100.00100.00100.00100.00

产业集聚度100.00100.00100.00100.00

环境优劣度100.00100.00100.00100.00

宗地面积99.50100.00100.00100.00

个宗地形状100.00100.00100.00100.00别

地形及坡度100.00100.00100.00100.00因

素容积率100.00100.00100.00100.00

目前规划限制100.00100.00100.00100.00

（3）求取比准价格

根据比较因素条件指数表，计算待估宗地的比准价格如下：

3-1-353华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

比较因素修正计算表

项目名称 可比案例 A 可比案例 B 可比案例 C 待估宗地

交易价格（元/M2） 379.00 386.00 381.00

土地用途1.00001.00001.0000100/（100）

供需圈1.00001.00001.0000100/（100）

交易日期1.00001.00001.0000100/（100）

交易情况1.00001.00001.0000100/（100）

土地使用年限0.92470.92470.9247100/（100）

价格类型1.00001.00001.0000100/（100）

交通通达度1.00001.00001.0000100/（100）

交通便捷度1.00001.00001.0000100/（100）交

通距区域中心距离1.00001.00001.0000100/（100）

区条距公路货运站距离1.00001.00001.0000100/（100）域件

距高速出入口距离1.01011.00001.0101100/（100）因

素距高铁站距离1.00001.00001.0000100/（100）

基础设施情况1.00001.00001.0000100/（100）

产业集聚度1.00001.00001.0000100/（100）

环境优劣度1.00001.00001.0000100/（100）

宗地面积1.00501.00001.0000100/（100）

个宗地形状1.00001.00001.0000100/（100）别

地形及坡度1.00001.00001.0000100/（100）因

素容积率1.00001.00001.0000100/（100）

目前规划限制1.00001.00001.0000100/（100）

修正后地价（元/M2） 355.78 356.93 355.87

待估价宗地比准价格（元/M2） 356.00

待估宗地面积（M2） 22514.09

待估宗地含契税评估值（元）8255500.00

（3）评估结果经评估，纳入本次评估范围的无形资产-土地使用权的评估值共计为

15210600.00元。

16、无形资产-其他无形资产

（1）评估范围

3-1-354华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

无形资产-其他无形资产账面价值359509.37元，共计50项，包括外购软件

3项、专利权40项、商标权6项、域名1项，其中专利权40项、商标权6项、域名1项在账面未反映。企业拥有的专利权、商标权和域名清单请参见本独立财务顾问报告“第四章交易标的基本情况”之“六、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”。

（2）评估方法

*外购软件

对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的软件，按照评估基准日的市场价格确定评估值；对于评估基准日市场上有销售但版本已经升级的软件，按照评估基准日的市场价格扣减软件升级费用后作为评估值；对于定制软件，以向软件开发商的询价作为评估值；对于已没有市场交易的通用软件以及难以向软件开发

商询价的定制软件，在原始购置成本基础上，参考同类软件市场价格变化趋势确定评估值。

评估实例：无形资产—其他无形资产评估明细表序号1

无形资产类型：软件

举例无形资产概况：

单位：元软件名称数量购置日期账面原值账面价值

用友 U8 财务软件 1 套 2022/1/1 164585.91 106980.84

软件简介：用友 U8 财务软件是面向成长型企业的企业级 ERP 套件中的财务板块，覆盖总账、应收应付、固定资产、成本、资金与税务、报表与分析等核心模块，支持多组织与多币种，提供自动化核算、财税一体化、银企互联与移动端应用，帮助实现财务合规、流程自动化与决策支持。

评估过程：

经向相关经销商询价并进行分析，确定该软件当前市场报价（不含税）为

107000.00元/套，故该软件的评估值为107000.00元/套。

*专利

3-1-355华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

技术类无形资产的基本评估方法包括成本法、收益法、市场法。

由于技术类无形资产具有较强的独特性，不同技术类无形资产进行类比的要求和难度较大，难以收集到类似技术类无形资产的交易案例及相关案例的具体信息，故本次评估不适用市场法。

由于技术类无形资产对的成本与价值具有弱对应性，成本法很难真实反映其实际价值，故本次评估亦不适用成本法。

由于被估技术类无形资产具有较强的获利能力，收益法能够体现其对收益的贡献，且对未来收益的贡献可以预测并用货币计量，获得预期收益所承担的风险也可以量化，故本次采用收益法（收入分成法）评估，在预测未来与技术相关的营业收入基础上，采用收入分成率估算技术类无形资产对销售收入的贡献额，并采用适当的折现率折为现值，以此确定技术类无形资产的评估值，基本公式如下：

V=∑_（i=1）n（F_i×K_i/（1+r）^i

其中：V—技术评估值；

r—技术的折现率；

n—技术的收益期限；

Fi—未来第 i 期与技术相关的营业收入；

Ki—未来第 i 期技术的收入分成率；

评估实例：无形资产—其他无形资产评估明细表序号11-50

无形资产类型：专利

举例无形资产概况：

举例无形资产为本次评估范围中的全部专利，主要应用于金属制造业。

由于各项专利紧密联系、共同发挥作用对收益产生贡献，难以区分各单项无形资产对收益产生的贡献，因此本次收益法评估中将专利类无形资产作为一个组合打包评估。

评估过程：

本次对上述无形资产采用收益法（收入分成法）评估，具体过程如下：

3-1-356华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（1）收益期限的确定

无形资产的收益期限与其寿命年限密切相关，是在寿命年限内持续发挥作用并产生经济利益流入的期限。本次评估中收益期限参考剩余经济寿命和法定寿命确定。

纳入本次评估范围的专利申请于2012年至2023年之间，自申请日起法定保护期限为发明专利20年、实用新型10年、外观设计15年。其中核心专利的剩余保护期限基本在14年以上。

经评估人员与企业管理层访谈沟通和独立分析，结合技术及相关业务所处生命周期阶段、技术成熟度等因素分析，预计被估技术的剩余经济寿命持续到2034年12月31日。

综上所述，本次技术评估的收益期限约为9.5年，至2034年12月31日止。

（2）与无形资产相关的未来营业收入预测

纳入本次评估范围的专利主要应用于船舶行业、航空行业及能源行业业务，故本次收益法评估的营业收入口径为新承航锐上述业务的营业收入。

与无形资产相关的未来营业收入预测结果如下：

单位：元

2025年2030年

项目\年份2026年2027年2028年2029年

7-12月-2034年

无形资产相关的

13259.9629122.0032087.0635491.0638030.1440772.61

营业收入

（3）收入分成率的确定

未来预测期各年的收入分成率根据分成率基数和衰减率确定，计算公式如下：

K_i=K×（1-S_i）

其中：Ki—未来第 i 期技术的收入分成率；

K—技术收入分成率的基数；

Si—未来第 i 期技术分成率的衰减率。

*收入分成率基数的确定

3-1-357华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

本次评估的无形资产属于金属制品行业，根据统计数据，金属制品业按销售额提成下无入门费的提成率中位数为3.0%，故本次评估收入分成率基数取3.0%。

*衰减率的确定

随着未来科技不断进步、现有技术逐步更新升级，当前技术对未来收益的贡献率会逐渐降低。因此，对技术类无形资产在收益期限内，考虑逐年递增的衰减率，如下表所示：

项目\年份2025年7-12月2026年2027年2028年2029年衰减率0%10%20%30%40%

项目\年份2030年2031年2032年2033年2034年衰减率50%60%70%80%95%

*最终收入分成率的确定

根据收入分成率基数和衰减率，计算得到预测期各年最终的收入分成率，如下表所示：

项目\年份2025年7-12月2026年2027年2028年2029年收入分成率基数3.00%3.00%3.00%3.00%3.00%

衰减率0%10%20%30%40%

最终收入分成率3.00%2.70%2.40%2.10%1.80%

项目\年份2030年2031年2032年2033年2034年收入分成率基数3.00%3.00%3.00%3.00%3.00%

衰减率50%60%70%80%95%

最终收入分成率1.50%1.20%0.90%0.60%0.15%

（3）折现率的确定本次采用风险累加法计算折现率。风险累加法是指将无形资产的无风险报酬率和风险报酬率量化并累加，进而确定无形资产折现率的方法，基本公式如下：

无形资产折现率＝无风险利率＋风险报酬率

*无风险利率

无风险利率是指投资者投资无风险资产的期望报酬率，该无风险资产不存在违约风险。无风险利率通常可以用国债的到期收益率表示，选择国债时应当考虑其剩余到期年限与企业现金流时间期限的匹配性。评估实践中通常选取与收益期

3-1-358华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

相匹配的国债的市场到期收益率。根据中央国债登记结算有限责任公司编制，并在中国债券信息网发布的数据，评估基准日十年期国债的到期收益率为1.65%（保留两位小数），故本次评估以此作为无风险利率。

*风险报酬率风险报酬率是指投资者承担投资风险所获得的超出无风险利率以上部分的投资回报率。风险报酬率由市场风险报酬率、资金风险报酬率、管理风险报酬率和商标的特定风险报酬率组成。

在上述对各项风险报酬率计算的基础上，可计算无形资产特有风险报酬率和无形资产折现率：

风险报酬率＝市场风险报酬率＋资金风险报酬率＋管理风险报酬率＋商标的特有风险报酬率

＝3.70%＋2.00%＋3.00%＋4.60%

＝13.30%（取值至小数点后两位）

*折现率计算

无形资产折现率＝无风险利率＋风险报酬率

＝1.65%＋13.30%

＝14.95%

（3）评估值的计算

根据上述参数，上述无形资产评估值为3287.00万元。

*商标

由于被估商标在行业内市场知名度和影响力较低，主要作为标识作用，对企业收益的直接贡献有限，故本次未采用收益法评估；由于商标具有较强的独特性，不同商标进行类比的要求和难度较大，难以收集到类似商标的交易案例及相关案例的具体信息，故本次未采用市场法评估；由于商标的取得成本可以计量，故本次采用成本法评估，基本公式如下：

商标评估值＝重置成本×（1－贬值率）

3-1-359华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告其中，重置成本主要包括设计和注册商标所需支付的设计成本和商标申请费用。对于标样相同的商标，设计成本仅考虑一次。由于商标的重置成本较小，故重置成本中未考虑资金成本和合理利润。贬值率根据商标的法定保护期限和使用情况分析确定。

*域名

域名对企业的收益的直接贡献有限，且贡献金额难以计量，故本次未采用收益法评估；从公开渠道难以取得类似域名的交易案例信息，故本次未采用市场法评估。域名的申请和注册相对简单，且取得成本可以计量，故本次采用成本法评估，基本公式如下：

域名评估值＝重置成本×（1－贬值率）其中，重置成本主要包括申请和注册域名所需支付的注册费用。由于域名的重置成本较小，故重置成本中未考虑资金成本和合理利润。贬值率根据域名的总使用期限和已使用期限计算确定。

（3）评估结果

无形资产——其他无形资产的评估值为33241159.00元。

17、长期待摊费用

长期待摊费用账面价值1421812.44元，系办公室装修费、软件费、模具费等。

评估人员调查了解了长期待摊费用发生的原因，查阅了长期待摊费用的相关合同协议和记账凭证，对形成日期、原始发生额和尚存受益月数进行了核实，复核长期待摊费用的摊销过程，以核实无误后的账面值作为评估值。

长期待摊费用评估值为1421812.44元。

18、递延所得税资产

递延所得税资产账面值3486312.15元。系由于企业计提坏账准备、租赁负债、存货跌价准备形成的可抵扣暂时性差异产生。

3-1-360华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

评估人员调查了解了递延所得税资产发生的原因和形成过程，查验了确认递延所得税资产的相关记账凭证。经核实，企业计提递延所得税资产的金额符合企业会计准则及税法相关规定。本次评估结合形成递延所得税资产的相关科目的评估处理情况重新计算递延所得税资产，以预计可实现的与可抵扣暂时性差异相关的经济利益确认评估值。

本次资产基础法评估中，引起递延所得税资产的相应资产及负债评估值无增减值变化，故以核实无误后的账面值确定评估值。

递延所得税资产评估值为3486312.15元。

19、其他非流动资产

其他非流动资产账面值270000.00元，系预付的设备款。

评估人员核实了其他非流动资产的形成原因，查阅了相关合同和会计凭证，核实其真实性。评估人员经过分析，可以收回相应的资产或获得相应的权利，以核实后的账面值作为评估值。

其他非流动资产评估值为270000.00元。

20、短期借款

短期借款账面值20031071.69元，系银行借入的期限在1年以下（含1年）的借款。

评估人员查阅了各笔短期借款的借款合同及相关担保合同、评估基准日前最

近一期结息单等资料，逐笔核对了借款金额、借款日期、到期日、还款付息方式和利率，以核实后的账面值作为评估值。

短期借款评估值为20031071.69元。

21、应付票据

应付票据账面值41598328.46元，系应付的无息银行承兑汇票。

评估人员查阅了相关合同、结算凭证，核实了应付票据票面记载的收、付款单位、金额，以及是否含有票面利率等内容。以核实后账面值作为评估值。

应付票据评估值为41598328.46元。

3-1-361华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

22、应付账款

应付账款账面值40272385.72元，系采购应付的材料款、加工费、设备款等。

评估人员在了解企业的采购模式和商业信用情况的基础上，按照重要性原则，对大额或账龄较长的应付账款进行了函证，并对相应的合同和凭证进行了抽查，以核实后的账面值作为评估值。

应付账款评估值为40272385.72元。

23、合同负债

合同负债账面值13163570.72元，为货款。

评估人员在了解合同负债形成原因的基础上，按照重要性原则，对相应的合同和凭证进行了抽查，以核实后的账面值作为评估值。

合同负债评估值为13163570.72元。

24、应付职工薪酬

应付职工薪酬账面值5242501.68元，系应付职工的工资、公积金、工会经费等。

评估人员在了解企业员工构成和薪酬体系的基础上，核实了评估基准日近期的职工薪酬计提及发放凭证，以核实后的账面价值作为评估值。

应付职工薪酬评估值为5242501.68元。

25、应交税费

应交税费账面值92935.52元，系应交增值税印花税、企业所得税、城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加等。

评估人员在了解企业应负担的税种、税率以及缴纳方式等税收政策的基础上，查阅了评估基准日近期的纳税申报表和完税凭证，以核实后的账面价值作为评估值。

应交税费评估值为92935.52元。

3-1-362华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

26、其他应付款

其他应付款-其他应付款账面值153709.53元，系应付的电费、燃气费、工程费、装修款及保证金等。

评估人员在了解其他应付款形成原因的基础上，按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的其他应付款进行了函证，并对相应的合同和凭证进行了抽查，以核实后的账面值作为评估值。

其他应付款-其他应付款评估值为153709.53元。

其他应付款评估值合计为153709.53元。

27、一年内到期的非流动负债

一年内到期的非流动负债账面值53806875.59元，系将在一年之内到期的租赁负债、长期借款和融资租赁款。

对于设备融资租赁款，评估人员查阅了相关设备融资租赁合同、担保合同、评估基准日前最近一期的付款凭证等，以核实后的账面值作为评估值；对于一年内到期的银行长期借款，评估人员查阅了各笔借款的借款合同及相关担保合同、评估基准日前最近一期结息单等资料，逐笔核对了借款金额、借款日期、到期日和利率。以核实后的账面值作为评估值。

一年内到期的非流动负债评估值为53806875.59元。

28、其他流动负债

其他流动负债账面值27111609.40元，系已背书未到期不符合终止确认条件的票据及待转销项税。评估人员查阅了相应的合同和凭证等相关内容，以核实无误的账面值作为评估值。

其他流动负债评估值为27111609.40元。

29、长期借款

长期借款账面值4208558.35元，系银行借入的期限在1年以上的借款。

3-1-363华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

评估人员查阅了各笔长期借款的借款合同及相关担保合同、评估基准日前最

近一期结息单等资料，逐笔核对了借款金额、借款日期、到期日和利率，以核实后的账面值作为评估值。

长期借款评估值为4208558.35元。

30、长期应付款

长期应付款账面值3633748.67元，系应付的设备融资租赁款。

评估人员查阅了相关的入账凭证和融资租赁合同，根据合同条款复核了融资租赁款的计算过程，以核实后的账面值作为评估值。

长期应付款评估值3633748.67元。

31、递延收益

递延收益账面值1433409.40元，系收到的政府补助资金。评估人员查阅了相关的补助文件、资金入账凭证等资料，了解补助资金的用途、金额和期限，并核实了补助资金的实际使用情况和相关的会计凭证。

目前被补助项目已完成并通过验收，系无需偿还的负债，但未来结转损益时尚需缴纳企业所得税，故以后续需缴纳的企业所得税金额确定评估值。

递延收益评估值为215011.41元。

32、递延所得税负债

递延所得税负债账面值21469.40元。系由于交易性金融资产公允价值变动、计提预计负债形成的应纳税暂时性差异产生。

评估人员调查了解了递延所得税负债发生的原因和形成过程，查验了确认递延所得税负债的相关记账凭证。经核实，企业计提递延所得税负债的金额符合企业会计准则及税法相关规定。本次评估结合形成递延所得税负债的相关科目的评估处理情况重新计算确认递延所得税负债，以预计可实现的与应纳税暂时性差异相关的支付义务确认评估值。

本次资产基础法评估中，引起递延所得税负债的相应资产及负债评估值无增减值变化，故以核实无误后的账面值确定评估值。

3-1-364华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

递延所得税负债评估值为21469.40元。

33、资产基础法评估结论

经资产基础法评估，标的公司评估基准日总资产账面价值为65600.53万元，评估价值73016.53万元，增值额7416.00万元，增值率11.30%；总负债账面价值21077.02万元，评估价值20955.18万元，减值额121.84万元，减值率0.58%；

所有者权益（净资产）账面价值44523.51万元，评估价值52061.35万元，增值额7537.84万元，增值率16.93%。

单位：元

账面价值评估价值增减值增值率％序号项目

A B C=B-A D=C/A×100%

1流动资产44316.8345600.111283.282.90

2非流动资产21283.7027416.426132.7228.81

3债权投资---

4其他债权投资---

5长期应收款---

6长期股权投资11488.5810982.31-506.26-4.41

7其他权益工具投资---

8其他非流动金融资产---

9投资性房地产---

10固定资产8195.1811055.972860.7934.91

11在建工程179.420.84-178.58-99.53

12生产性生物资产---

13油气资产---

14使用权资产14.3114.31-0.00

15无形资产888.404845.183956.78445.38

16开发支出---

17商誉---

18长期待摊费用142.18142.18-0.00

19递延所得税资产348.63348.63-0.00

20其他非流动资产27.0027.00-0.00

21资产总计65600.5373016.537416.0011.30

22流动负债20147.3020147.30-0.00

3-1-365华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

23非流动负债929.72807.88-121.84-13.11

24负债合计21077.0220955.18-121.84-0.58

25所有者权益（净资产）44523.5152061.357537.8416.93

（四）收益法评估情况

1、收益法模型的选取

根据《资产评估执业准则——企业价值》，收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法；现金流量折现法是将预期自由现金流进行折现以确定评估对象价

值的具体方法，通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。

根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等情况，本次收益法评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型，即将未来收益年限内的企业自由现金流量采用适当折现率折现并加总，计算得到经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产及负债价值，并减去付息债务价值，最终得到股东全部权益价值。企业自由现金流折现模型的计算公式如下：

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产及负债价值

（1）经营性资产价值经营性资产价值包括详细预测期的企业自由现金流量现值和详细预测期之

后永续期的企业自由现金流量现值，计算公式如下：

??

????????+1

??=∑+

(1+??)??(?????)×(1+??)??

??=1

其中：V—评估基准日企业的经营性资产价值；

Fi—未来第 i 个收益期的预期企业自由现金流量；

Fn+1—永续期首年的预期企业自由现金流量；

r—折现率；

3-1-366华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

n—详细预测期；

i—详细预测期第 i 年；

g—详细预测期后的永续增长率。

*企业自由现金流量的确定

企业自由现金流量是指可由企业资本的全部提供者自由支配的现金流量，计算公式如下：

企业自由现金流量＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性

支出－营运资本增加

*折现率的确定

本次收益法评估采用企业自由现金流折现模型，选取加权平均资本成本（WACC）作为折现率，计算公式如下：

????????????=????×（1???)×+??×??+??????+??其中：Re—权益资本成本；

Rd—付息债务资本成本；

E—权益的市场价值；

D—付息债务的市场价值；

T—企业所得税税率。

本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定公司的权益资本成本，计算公式如下：

????=????+??×(?????????)+??

其中：Re—权益资本成本；

Rf—无风险利率；

β—权益系统性风险调整系数；

（Rm－Rf）—市场风险溢价；

3-1-367华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

ε—特定风险报酬率。

（2）溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产。本次收益法对于溢余资产单独分析和评估。

（3）非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位日常经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产与负债。本次收益法对于非经营性资产、负债单独分析和评估。

（4）付息债务价值付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。本次收益法对于付息债务单独分析和评估。

2、收益期和详细预测期的确定

根据法律、行政法规规定，以及被评估单位企业性质、企业类型、所在行业现状与发展前景、经营状况、资产特点和资源条件等因素分析，确定收益期限为无限年。本次评估将收益期分为详细预测期和永续期两个阶段。详细预测期自评估基准日至2030年12月31日截止，2031年起进入永续期。

3、收益预测口径的确定

被评估单位及其子公司经营管理一体化程度较高，为更好地分析被评估单位及其下属企业历史的整体盈利能力水平和发展趋势，进而对未来作出预测，本次采用合并报表口径进行收益预测和收益法评估。

4、未来收益预测

（1）营业收入的预测

企业历史年度的营业收入情况如下：

单位：万元

项目\年份2023年2024年2025年1-6月营业收入35463.1134958.8617880.52

3-1-368华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

项目\年份2023年2024年2025年1-6月能源锻件（内销）14501.7516156.136162.38

能源锻件（外贸）573.272079.033343.68

航空锻铸件6383.574974.433021.94

航天锻铸件4627.894315.711602.55

船舶锻铸件6690.214271.482055.68

其他1442.241824.09690.50

其他业务收入1244.191337.991003.79

标的公司主要产品为各类锻造件、铸造件等金属锻铸零部件，产品广泛用于能源、航空、航天、船舶等多个下游装备制造行业，标的公司拥有多年高端装备锻铸件产品研发设计经验，通过长期积累的锻铸件研发设计数据、生产实践经验以及产品应用总结，形成了高性能锻件性能控制技术、环形锻件轧制技术、薄型件热模锻工艺技术、复杂结构件铸造工艺技术等多项核心技术，并形成了一系列发明专利和实用新型专利。

经过多年发展，标的公司已经形成了有竞争力的新技术、新工艺、新产品，在国内拥有较高市场知名度，其锻铸件产品主要应用于军民领域的多种高端装备，对质量、可靠性有很高要求。标的公司对产品生产实行精细化管理，在设计开发、原材料采购、生产流程、质量检验、物流等方面进行全过程管理，有效提高了产品批次的稳定性和一致性。

标的公司是国产铸锻件领域的重要供应商之一，通过技术攻关，逐步探索并将新材料、新工艺应用于锻铸件生产制造，形成了高性能锻件性能控制技术、环形锻件轧制技术、薄型件热模锻工艺技术、复杂结构件铸造工艺技术等多项核心技术，可在满足目标组织性能要求的基础上，实现对难变形金属的锻造和对复杂结构件的精密铸造，能够生产出多尺寸、高精度、高性能的锻铸件产品，并最终达到客户的严苛要求。基于锻铸件产品在性能、可靠性等方面优势，标的公司已进入中国船舶集团、航天科工集团、上海电气、东方电气、中国航发集团、航空

工业集团、哈尔滨汽轮机等国内龙头企业或其下属单位的供应链体系。同时，被评估单位还与通用电气、西门子、韩国斗山重工等国际知名客户位于海外的机构

建立了合作关系，形成了稳定的客户群体，相关锻铸件产品亦在国际市场参与竞争。

3-1-369华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

*能源锻件（内销）板块

标的公司销售的能源锻件均为根据客户定制化需求生产的产品，故不适宜根据销售量和单价进行预测，本次结合下游需求情况进行预测。

从国内能源设备应用及需求情况看，国内汽轮机（火力发电）、燃气轮机、核电装备近年均有一定的增长，未来预计仍将持续增长，带动公司相关产品销售收入的增长。

本次结合国内能源设备需求与公司产品情况进行分析，预计下游需求能够带动公司能源锻件内销收入增长，本次按目前在手订单及预计本年可确认收入预测

2025年全年该板块营业收入，2026年后按一定增长率预测。

*能源锻件（外贸）板块

标的公司积极拓展海外销售渠道公司，目前已与海外主流电力设备供应商西门子、韩国斗山重工等国际客户建立了稳定的合作关系，订单快速增长。考虑到下游客户需求强劲，特别是燃气轮机方面增长速度非常快，而公司增长基数不大，

2026年至2028年板块收入按一定增幅进行预测，2029年至2030年预测增幅降低。

*航空锻铸件板块

标的公司目前的航空锻铸件产品主要配套我国各型号主力战机之上，包括油箱前段、锥阀锻件、喷嘴壳体、起落架防扭臂、支架类结构件等。

本次结合国内军机装备发展与标的公司产品情况进行分析，预计下游需求能够带动公司航空锻铸件业务收入的增长，部分券商预计可比上市公司2027年前营收复合增长率可能超过20%。在此基础上，标的公司从自身战略规划与经营目标出发，结合自身2026年后产能扩张计划，对2026年至2028年该板块业务未来收入增长幅度进行预测，2029年至2030年预测的收入增幅放缓。

*航天锻铸件板块

标的公司航天锻铸件主要为运载火箭、导弹的特殊功能复杂零部件，例如栅格舵、舵根、翼根、空气舵锻件、电子雷达冷热交换器等。

3-1-370华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

本次结合国内军事航天装备发展与公司产品情况进行分析，预计下游需求能够带动标的公司航天锻铸件收入的增长，相关智库预计2030年前复合增长率约

18.65%，部分券商预计可比上市公司2027年前营收复合增长率超过20%。在此基础上，标的公司从自身战略规划与经营目标出发，结合自身2026年后产能扩张计划，对2026年至2028年该板块业务未来收入的增长进行预测，2029年至

2030年增长放缓。

*船舶锻铸件板块

标的公司船舶锻铸件主要应用于国产 GT-25000 舰艇用燃气轮机、船舶传动

轴等船舶重要零部件，包括燃气轮机机匣锻件、燃气轮机法兰锻件、船舶传动轴等。

本次结合船舶铸锻件需求与标的公司产品情况进行分析，预计下游需求能够带动标的公司船舶铸锻件销售收入增长，本次按目前在手订单及当年预计可确认收入预测2025年全年该板块营业收入，2026年后按一定增长率进行预测。

*其他铸锻件未来，我国锻造行业在下游需求和国家政策的推动下将进一步提升技术能力，加快国产化替代的步伐。本次结合行业整体发展情况进行分析，预计行业发展仍能带动标的公司其他类型铸锻件销售收入增长，本次按目前在手订单及预计确认收入时间预测2025年全年该板块营业收入，2026年后按一定增长率进行预测。

*其他业务收入

标的公司其他业务收入主要为生产过程中产生的金属废料处置收入，近年占铸锻件销售收入的比例约为3%至5%，未来继续按铸锻件销售收入的合理比例进行预测。

单位：元

项目\年份2025年2026年2027年2028年2029年2030年营业收入36700.4040706.4145294.4250561.9754534.2658849.56

能源锻件（内销）13500.0014175.0014883.7515627.9416409.3417229.81

能源锻件（外贸）7150.008580.0010296.0012355.2013590.7214949.79

航空锻铸件5210.005991.506890.237923.768716.149587.75

航天锻铸件4840.005566.006400.907361.048097.148906.85

3-1-371华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

项目\年份2025年2026年2027年2028年2029年2030年船舶锻铸件3010.003160.503318.533484.463658.683841.61

其他锻铸件1410.001480.501554.531632.261713.871799.56

其他业务收入1580.401752.911950.482177.312348.372534.19

（2）营业成本的预测

标的公司历史年度的营业成本情况如下：

单位：元

项目\年份2023年2024年2025年1-6月营业成本25256.3725354.4013227.61

直接材料15346.8416344.598046.36

直接人工2737.282407.941241.24

制造费用5933.045263.902867.17

其中：制造费用——折旧和摊销1132.771585.96819.59

制造费用——职工薪酬1141.101339.75705.77

制造费用——厂房租赁---

制造费用——其他3659.172338.201341.81

其他业务成本1239.211337.971072.84

*原材料

标的公司近年分业务板块原材料情况如下：

单位：元

项目\年份2023年2024年2025年1-6月直接材料15346.8416344.598046.36

占主营业务收入比例44.85%48.61%47.68%

能源锻件（内销）7927.639085.903403.31

占相关业务收入比例54.67%56.24%55.23%

能源锻件（外贸）285.911062.591481.02

占相关业务收入比例49.87%51.11%44.29%

航空锻铸件1825.851459.921114.99

占相关业务收入比例28.60%29.35%36.90%

航天锻铸件1197.521357.88527.92

占相关业务收入比例25.88%31.46%32.94%

船舶锻铸件3385.112530.811140.43

3-1-372华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

项目\年份2023年2024年2025年1-6月占相关业务收入比例50.60%59.25%55.48%

其他锻铸件724.82847.49378.68

占相关业务收入比例50.26%46.46%54.84%如上表，因标的公司产品均为定制化非标准件，且原材料主要为金属原料价格存在一定的波动，但相对稳定。

经查询同行业可比上市公司披露数据，可比业务直接材料与收入的比值数据如下：

证券证券直接材料占相关收入比直接材料占相关收入比直接材料占相关收入比

代码名称重（2022年）重（2023年）重（2024年）

60076中航

54.3%49.4%/

5.SH 重机

68823航宇

53.5%55.1%/

9.SH 科技

60512派克

53.5%//

3.SH 新材

30077三角

/47.0%54.0%

5.SZ 防务如上表，可比上市公司近三年相关业务直接材料与收入比值相对稳定。

考虑到标的公司所在行业直接材料占营业收入比重相对稳定，按照各项业务

2023年度至2025年上半年直接材料占营业收入的比重平均值，乘以对应业务当

期营业收入，预测各期各业务的直接材料金额。

*直接人工

主要包括车间生产人员的工资、社保、公积金和福利费等。未来车间生产人员的职工薪酬按人均薪酬和人数预测。本次评估预计未来各年车间生产人员人均薪酬水平保持5%的温和增长，车间生产人员人数随着业务规模进一步扩大继续有所增加。根据对未来各年车间生产人员规模及人均薪酬水平的预测，可得到对未来各年营业成本中的直接人工的预测。

*制造费用——折旧和摊销

主要包括车间使用的固定资产的折旧，以及无形资产和长期待摊费用的摊销。

目前标的公司业务处于快速发展阶段，根据标的公司资本性投入计划，未来设备

3-1-373华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

资产预计将会有一定增加，故本次评估未来计入制造费用的折旧和摊销金额按照未来各年固定资产、无形资产和长期待摊费用的预计金额以及折旧和摊销年限进行预测。

*制造费用——职工薪酬

主要包括车间管理人员的工资、社保、公积金和福利费等。未来车间管理人员的职工薪酬按人均薪酬和人数预测。本次评估预计未来各年车间管理人员人均薪酬水平保持5%的温和增长，车间管理人员人数随着业务规模进一步扩大继续有所增加。根据对未来各年车间管理人员规模及人均薪酬水平的预测，可得到对未来各年制造费用中的直接人工的预测。

*制造费用——租赁

按照目前已签订的不动产租赁合同预测，合同期外考虑合理的增长。

*制造费用——其他

制造费用——其他是上述主要制造费用之外的其他费用，因其与主营业务收入存在较强的关联性，故未来按照主营业务收入的一定比例预测。

*其他业务成本

其他业务成本系标的公司因销售废料按收入结转的成本，未来按对应收入预测成本。

*对于存货减值转销的考虑

近年标的公司均有较大金额的存货减值转销核减营业成本，本次考虑到存货议价能力短时间未发生改变，在预测未营业成本时，考虑一定的存货减值转销金额。因2025年上半年存货减值转销占主营业务收入的比值较高，未来考虑逐步下降到历史平均水平。

*毛利率合理性分析

标的公司近年毛利率情况如下：

单位：万元

项目\年份2023年2024年2025年1-6月营业成本25256.3725354.4013227.61

3-1-374华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

项目\年份2023年2024年2025年1-6月账面毛利率28.78%27.47%26.02%

还原存货减值转销后的毛利率27.32%26.56%23.30%

经过对上述营业成本各构成要素的预测后，预测期企业预测毛利率情况如下：

单位：万元

项目\年份2025年2026年2027年2028年2029年2030年

27138.630630.633478.036998.639589.642408.6

营业成本

634459

还原存货减值转销后的毛

24.73%24.75%26.09%26.83%27.40%27.94%

利率

报告期内，标的公司可比上市公司近年的毛利率情况如下：

证券代码证券名称2023年度2024年度2025年度