湖南启元律师事务所

关于邵阳维克液压股份有限公司

2025年第二次临时股东会的

法律意见书

湖南省长沙市芙蓉区建湘路393号世茂环球金融中心63层410000

电话：（0731）82953-778传真：（0731）82953-779

网站：www.qiyuan.com致：邵阳维克液压股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受邵阳维克液压股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席了公司2025年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”），对本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行现场律师见证，并发表本法律意见。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等我国现行法律、法规、规范性文件以及《邵阳维克液压股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。

本所律师声明如下：

（一）本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格

履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所律师出具本法律意见是基于公司已承诺所有提供给本所律师的文件

的正本以及经本所律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠，无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。

（三）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

为出具本法律意见书，本所律师依法查验了公司提供的下列资料：

1、刊登在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定媒体报纸

和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的关于召开公司 2025 年第二次临时股东会的通知公告。

2、本次股东会股权登记日的公司股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记

录及相关资料；

3、出席会议股东或其代理人的资格、身份证明文件等。

1鉴此，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就

本次股东会发表法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

1、经查验，本次股东会由公司董事会召集。

2、公司董事会于 2025年 12月 10日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）等指定信息披露媒体上公开发布了《邵阳维克液压股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》，公告了本次股东会召开时间、召开地点、召开方式、审议事项、表决方式、股权登记日、联系人和联系方式等内容。

3、公司本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开：

（1）本次股东会的现场会议于2025年12月25日（星期四）14:30在湖南省邵阳市邵阳经济开发区世纪大道与白马大道交汇处邵阳维克液压股份有限公司3楼会

议室302召开，本次股东会召开的时间、地点、会议内容与会议通知公告一致。

（2）本次股东会的网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为

2025年12月25日（星期四）9:15—9:25、9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳

证券交易所互联网投票系统投票时间为2025年12月25日（星期四）9:15至15:00期间的任意时间。

本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

二、本次股东会召集人及出席会议人员的资格

1、本次股东会由公司董事会召集。

2、出席本次会议的股东或股东代理人共计156人，代表股份数为45332120股，

占公司有表决权股份总数的比例为41.6150%。

（1）经查验，出席本次股东会现场会议的股东或股东代理人共5人，代表股份

42209881股，占公司有表决权股份总数的比例为38.7488%，其均为公司董事会确

2定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司普通

股股东或其合法授权的委托代理人。

（2）根据深圳证券交易所在本次股东会网络投票结束后提供给公司的网络投票

统计结果，参加本次股东会网络投票的股东共151人，代表股份3122239股，占公司有表决权股份总数的比例为2.8662%。通过网络投票系统参加表决的股东的资格，其身份已由身份验证机构负责验证。

本所律师认为，本次股东会召集人的资格符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效；出席本次股东会的股东及其代理人的资格合法有效。

三、本次股东会的表决程序、表决结果

（一）出席本次股东会现场会议的股东就会议通知中列明的审议事项以现场投

票的方式进行了投票表决，并按《公司章程》规定的程序进行了监票、验票和计票。

（二）本次股东会网络投票结束后，深圳证券交易所向公司提供了本次股东会网络投票的表决权总数和表决结果。

（三）本次股东会投票结束后，公司合并统计了本次股东会现场投票和网络投

票的表决结果，同时对出席会议的中小投资者的投票进行了单独计票，并当场公布了表决结果，具体表决结果如下：

1、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》

表决情况：同意45317320股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9674%；反对7000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0154%；弃权

7800股（其中，因未投票默认弃权300股），占出席本次股东会有效表决权股份总

数的0.0172%。

中小股东总表决情况：同意3180889股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.5369%；反对7000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2190%；弃权7800股（其中，因未投票默认弃权300股），占出席本次

3股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2441%。

该议案为特别决议议案，已经出席本次会议的股东或股东委托代理人所持有效表决权股份数的三分之二以上通过。

2、审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次方案调整不构成重大调整的议案》

表决情况：同意45317720股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9682%；反对7900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0174%；弃权

6500股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席本次股东会有效表决权股份总

数的0.0143%。

中小股东总表决情况：同意3181289股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.5494%；反对7900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2472%；弃权6500股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2034%。

该议案为特别决议议案，已经出席本次会议的股东或股东委托代理人所持有效表决权股份数的三分之二以上通过。

3、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

该议案为特别决议议案，所有子议案均已经出席本次会议的股东或股东委托代理人所持有效表决权股份数的三分之二以上通过。

3.01、本次交易方案概述

表决情况：同意45318620股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9702%；反对7000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0154%；弃权

6500股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席本次股东会有效表决权股份总

数的0.0143%。

中小股东总表决情况：同意3182189股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.5776%；反对7000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股

4份总数的0.2190%；弃权6500股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席本次

股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2034%。

发行股份及支付现金购买资产具体方案

3.02、发行股份的种类、面值及上市地点

表决情况：同意45316220股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9649%；反对7900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0174%；弃权

8000股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席本次股东会有效表决权股份总

数的0.0176%。

中小股东总表决情况：同意3179789股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.5025%；反对7900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2472%；弃权8000股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2503%。

3.03、发行对象

表决情况：同意45316820股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9662%；反对7000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0154%；弃权

8300股（其中，因未投票默认弃权800股），占出席本次股东会有效表决权股份总

数的0.0183%。

中小股东总表决情况：同意3180389股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.5212%；反对7000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2190%；弃权8300股（其中，因未投票默认弃权800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2597%。

3.04、发行股份的定价方式和价格

表决情况：同意45312420股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9565%；反对7900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0174%；弃权

11800股（其中，因未投票默认弃权4300股），占出席本次股东会有效表决权股份

总数的0.0260%。

5中小股东总表决情况：同意3175989股，占出席本次股东会中小股东有效表决

权股份总数的99.3835%；反对7900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2472%；弃权11800股（其中，因未投票默认弃权4300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3692%。

3.05、价格调整机制

表决情况：同意45313320股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9585%；反对7000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0154%；弃权

11800股（其中，因未投票默认弃权4300股），占出席本次股东会有效表决权股份

总数的0.0260%。

中小股东总表决情况：同意3176889股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.4117%；反对7000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2190%；弃权11800股（其中，因未投票默认弃权4300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3692%。

3.06、交易金额及对价支付方式

表决情况：同意45313320股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9585%；反对7000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0154%；弃权

11800股（其中，因未投票默认弃权4300股），占出席本次股东会有效表决权股份

总数的0.0260%。

中小股东总表决情况：同意3176889股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.4117%；反对7000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2190%；弃权11800股（其中，因未投票默认弃权4300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3692%。

该议案为特别决议议案，已经出席本次会议的股东或股东委托代理人所持有效表决权股份数的三分之二以上通过。

3.07、发行股份数量

表决情况：同意45312420股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

699.9565%；反对7000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0154%；弃权

12700股（其中，因未投票默认弃权4300股），占出席本次股东会有效表决权股份

总数的0.0280%。

中小股东总表决情况：同意3175989股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.3835%；反对7000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2190%；弃权12700股（其中，因未投票默认弃权4300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3974%。

3.08、业绩补偿承诺

表决情况：同意45313920股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9599%；反对7000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0154%；弃权

11200股（其中，因未投票默认弃权4300股），占出席本次股东会有效表决权股份

总数的0.0247%。

中小股东总表决情况：同意3177489股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.4305%；反对7000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2190%；弃权11200股（其中，因未投票默认弃权4300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3505%。

3.09、股份锁定期

表决情况：同意45312420股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9565%；反对7000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0154%；弃权

12700股（其中，因未投票默认弃权4300股），占出席本次股东会有效表决权股份

总数的0.0280%。

中小股东总表决情况：同意3175989股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.3835%；反对7000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2190%；弃权12700股（其中，因未投票默认弃权4300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3974%。

3.10、超额业绩奖励

7表决情况：同意45311020股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9535%；反对7000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0154%；弃权

14100股（其中，因未投票默认弃权5700股），占出席本次股东会有效表决权股份

总数的0.0311%。

中小股东总表决情况：同意3174589股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.3397%；反对7000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2190%；弃权14100股（其中，因未投票默认弃权5700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4412%。

3.11、过渡期损益安排

表决情况：同意45314120股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9603%；反对7000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0154%；弃权

11000股（其中，因未投票默认弃权4300股），占出席本次股东会有效表决权股份

总数的0.0243%。

中小股东总表决情况：同意3177689股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.4367%；反对7000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2190%；弃权11000股（其中，因未投票默认弃权4300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3442%。

3.12、滚存未分配利润安排

表决情况：同意45313220股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9583%；反对7900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0174%；弃权

11000股（其中，因未投票默认弃权4300股），占出席本次股东会有效表决权股份

总数的0.0243%。

中小股东总表决情况：同意3176789股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.4086%；反对7900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2472%；弃权11000股（其中，因未投票默认弃权4300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3442%。

发行股份募集配套资金具体方案

83.13、发行股份的种类、面值及上市地点

表决情况：同意45313220股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9583%；反对7900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0174%；弃权

11000股（其中，因未投票默认弃权4300股），占出席本次股东会有效表决权股份

总数的0.0243%。

中小股东总表决情况：同意3176789股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.4086%；反对7900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2472%；弃权11000股（其中，因未投票默认弃权4300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3442%。

3.14、发行方式及发行对象

表决情况：同意45314120股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9603%；反对7000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0154%；弃权

11000股（其中，因未投票默认弃权4300股），占出席本次股东会有效表决权股份

总数的0.0243%。

中小股东总表决情况：同意3177689股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.4367%；反对7000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2190%；弃权11000股（其中，因未投票默认弃权4300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3442%。

3.15、发行股份的定价方式和价格

表决情况：同意45313220股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9583%；反对7900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0174%；弃权

11000股（其中，因未投票默认弃权4300股），占出席本次股东会有效表决权股份

总数的0.0243%。

中小股东总表决情况：同意3176789股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.4086%；反对7900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2472%；弃权11000股（其中，因未投票默认弃权4300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3442%。

93.16、发行规模及发行数量

表决情况：同意45314120股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9603%；反对7000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0154%；弃权

11000股（其中，因未投票默认弃权4300股），占出席本次股东会有效表决权股份

总数的0.0243%。

中小股东总表决情况：同意3177689股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.4367%；反对7000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2190%；弃权11000股（其中，因未投票默认弃权4300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3442%。

3.17、股份锁定期

表决情况：同意45314120股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9603%；反对7000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0154%；弃权

11000股（其中，因未投票默认弃权4300股），占出席本次股东会有效表决权股份

总数的0.0243%。

中小股东总表决情况：同意3177689股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.4367%；反对7000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2190%；弃权11000股（其中，因未投票默认弃权4300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3442%。

3.18、募集配套资金用途

表决情况：同意45314120股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9603%；反对7000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0154%；弃权

11000股（其中，因未投票默认弃权4300股），占出席本次股东会有效表决权股份

总数的0.0243%。

中小股东总表决情况：同意3177689股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.4367%；反对7000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2190%；弃权11000股（其中，因未投票默认弃权4300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3442%。

103.19、滚存未分配利润安排

表决情况：同意45312420股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9565%；反对7900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0174%；弃权

11800股（其中，因未投票默认弃权4300股），占出席本次股东会有效表决权股份

总数的0.0260%。

中小股东总表决情况：同意3175989股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.3835%；反对7900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2472%；弃权11800股（其中，因未投票默认弃权4300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3692%。

3.20、决议有效期

表决情况：同意45313320股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9585%；反对7000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0154%；弃权

11800股（其中，因未投票默认弃权4300股），占出席本次股东会有效表决权股份

总数的0.0260%。

中小股东总表决情况：同意3176889股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.4117%；反对7000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2190%；弃权11800股（其中，因未投票默认弃权4300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3692%。

4、审议通过了《关于<邵阳维克液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

表决情况：同意45314820股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9618%；反对7000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0154%；弃权

10300股（其中，因未投票默认弃权4300股），占出席本次股东会有效表决权股份

总数的0.0227%。

中小股东总表决情况：同意3178389股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.4586%；反对7000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2190%；弃权10300股（其中，因未投票默认弃权4300股），占出席本

11次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3223%。

该议案为特别决议议案，已经出席本次会议的股东或股东委托代理人所持有效表决权股份数的三分之二以上通过。

5、审议通过了《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>及其补充协议的议案》

表决情况：同意45312420股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9565%；反对7000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0154%；弃权

12700股（其中，因未投票默认弃权4300股），占出席本次股东会有效表决权股份

总数的0.0280%。

中小股东总表决情况：同意3175989股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.3835%；反对7000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2190%；弃权12700股（其中，因未投票默认弃权4300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3974%。

该议案为特别决议议案，已经出席本次会议的股东或股东委托代理人所持有效表决权股份数的三分之二以上通过。

6、审议通过了《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议>的议案》

表决情况：同意45312420股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9565%；反对7000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0154%；弃权

12700股（其中，因未投票默认弃权5800股），占出席本次股东会有效表决权股份

总数的0.0280%。

中小股东总表决情况：同意3175989股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.3835%；反对7000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2190%；弃权12700股（其中，因未投票默认弃权5800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3974%。

该议案为特别决议议案，已经出席本次会议的股东或股东委托代理人所持有效

12表决权股份数的三分之二以上通过。

7、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》

表决情况：同意45313320股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9585%；反对7000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0154%；弃权

11800股（其中，因未投票默认弃权4300股），占出席本次股东会有效表决权股份

总数的0.0260%。

中小股东总表决情况：同意3176889股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.4117%；反对7000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2190%；弃权11800股（其中，因未投票默认弃权4300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3692%。

该议案为特别决议议案，已经出席本次会议的股东或股东委托代理人所持有效表决权股份数的三分之二以上通过。

8、审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》

表决情况：同意45313320股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9585%；反对7000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0154%；弃权

11800股（其中，因未投票默认弃权4300股），占出席本次股东会有效表决权股份

总数的0.0260%。

中小股东总表决情况：同意3176889股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.4117%；反对7000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2190%；弃权11800股（其中，因未投票默认弃权4300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3692%。

该议案为特别决议议案，已经出席本次会议的股东或股东委托代理人所持有效表决权股份数的三分之二以上通过。

9、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、

第四十三条及第四十四条规定的议案》

表决情况：同意45312420股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

1399.9565%；反对7000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0154%；弃权

12700股（其中，因未投票默认弃权4300股），占出席本次股东会有效表决权股份

总数的0.0280%。

中小股东总表决情况：同意3175989股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.3835%；反对7000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2190%；弃权12700股（其中，因未投票默认弃权4300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3974%。

该议案为特别决议议案，已经出席本次会议的股东或股东委托代理人所持有效表决权股份数的三分之二以上通过。

10、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》

表决情况：同意45312420股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9565%；反对6700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0148%；弃权

13000股（其中，因未投票默认弃权4300股），占出席本次股东会有效表决权股份

总数的0.0287%。

中小股东总表决情况：同意3175989股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.3835%；反对6700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2097%；弃权13000股（其中，因未投票默认弃权4300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4068%。

该议案为特别决议议案，已经出席本次会议的股东或股东委托代理人所持有效表决权股份数的三分之二以上通过。

11、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

表决情况：同意45313320股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9585%；反对6700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0148%；弃权

12100股（其中，因未投票默认弃权4300股），占出席本次股东会有效表决权股份

总数的0.0267%。

14中小股东总表决情况：同意3176889股，占出席本次股东会中小股东有效表决

权股份总数的99.4117%；反对6700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2097%；弃权12100股（其中，因未投票默认弃权4300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3786%。

该议案为特别决议议案，已经出席本次会议的股东或股东委托代理人所持有效表决权股份数的三分之二以上通过。

12、审议通过了《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案》

表决情况：同意45313320股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9585%；反对7000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0154%；弃权

11800股（其中，因未投票默认弃权4300股），占出席本次股东会有效表决权股份

总数的0.0260%。

中小股东总表决情况：同意3176889股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.4117%；反对7000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2190%；弃权11800股（其中，因未投票默认弃权4300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3692%。

该议案为特别决议议案，已经出席本次会议的股东或股东委托代理人所持有效表决权股份数的三分之二以上通过。

13、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》

表决情况：同意45312670股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9571%；反对6700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0148%；弃权

12750股（其中，因未投票默认弃权4950股），占出席本次股东会有效表决权股份

总数的0.0281%。

中小股东总表决情况：同意3176239股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.3914%；反对6700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2097%；弃权12750股（其中，因未投票默认弃权4950股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3990%。

15该议案为特别决议议案，已经出席本次会议的股东或股东委托代理人所持有效

表决权股份数的三分之二以上通过。

14、审议通过了《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》

表决情况：同意45312670股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9571%；反对6700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0148%；弃权

12750股（其中，因未投票默认弃权4950股），占出席本次股东会有效表决权股份

总数的0.0281%。

中小股东总表决情况：同意3176239股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.3914%；反对6700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2097%；弃权12750股（其中，因未投票默认弃权4950股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3990%。

该议案为特别决议议案，已经出席本次会议的股东或股东委托代理人所持有效表决权股份数的三分之二以上通过。

15、审议通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

表决情况：同意45312670股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9571%；反对6700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0148%；弃权

12750股（其中，因未投票默认弃权4950股），占出席本次股东会有效表决权股份

总数的0.0281%。

中小股东总表决情况：同意3176239股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.3914%；反对6700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2097%；弃权12750股（其中，因未投票默认弃权4950股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3990%。

该议案为特别决议议案，已经出席本次会议的股东或股东委托代理人所持有效表决权股份数的三分之二以上通过。

16、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

16表决情况：同意45312670股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9571%；反对6700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0148%；弃权

12750股（其中，因未投票默认弃权4950股），占出席本次股东会有效表决权股份

总数的0.0281%。

中小股东总表决情况：同意3176239股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.3914%；反对6700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2097%；弃权12750股（其中，因未投票默认弃权4950股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3990%。

该议案为特别决议议案，已经出席本次会议的股东或股东委托代理人所持有效表决权股份数的三分之二以上通过。

17、审议通过了《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>

第十八条、第二十一条以及<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》

表决情况：同意45312670股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9571%；反对6700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0148%；弃权

12750股（其中，因未投票默认弃权4950股），占出席本次股东会有效表决权股份

总数的0.0281%。

中小股东总表决情况：同意3176239股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.3914%；反对6700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2097%；弃权12750股（其中，因未投票默认弃权4950股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3990%。

该议案为特别决议议案，已经出席本次会议的股东或股东委托代理人所持有效表决权股份数的三分之二以上通过。

18、审议通过了《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性说明的议案》

表决情况：同意45312670股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9571%；反对6700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0148%；弃权

1712750股（其中，因未投票默认弃权4950股），占出席本次股东会有效表决权股份

总数的0.0281%。

中小股东总表决情况：同意3176239股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.3914%；反对6700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2097%；弃权12750股（其中，因未投票默认弃权4950股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3990%。

该议案为特别决议议案，已经出席本次会议的股东或股东委托代理人所持有效表决权股份数的三分之二以上通过。

19、审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告和资产评估报告的议案》

表决情况：同意45311770股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9551%；反对6700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0148%；弃权

13650股（其中，因未投票默认弃权4950股），占出席本次股东会有效表决权股份

总数的0.0301%。

中小股东总表决情况：同意3175339股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.3632%；反对6700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2097%；弃权13650股（其中，因未投票默认弃权4950股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4271%。

该议案为特别决议议案，已经出席本次会议的股东或股东委托代理人所持有效表决权股份数的三分之二以上通过。

20、审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》

表决情况：同意45313470股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9589%；反对6700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0148%；弃权

11950股（其中，因未投票默认弃权4950股），占出席本次股东会有效表决权股份

总数的0.0264%。

中小股东总表决情况：同意3177039股，占出席本次股东会中小股东有效表决

18权股份总数的99.4164%；反对6700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股

份总数的0.2097%；弃权11950股（其中，因未投票默认弃权4950股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3739%。

该议案为特别决议议案，已经出席本次会议的股东或股东委托代理人所持有效表决权股份数的三分之二以上通过。

21、审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报措施的议案》

表决情况：同意45312670股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9571%；反对6700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0148%；弃权

12750股（其中，因未投票默认弃权4950股），占出席本次股东会有效表决权股份

总数的0.0281%。

中小股东总表决情况：同意3176239股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.3914%；反对6700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2097%；弃权12750股（其中，因未投票默认弃权4950股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3990%。

该议案为特别决议议案，已经出席本次会议的股东或股东委托代理人所持有效表决权股份数的三分之二以上通过。

22、审议通过了《关于<公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划>的议案》

表决情况：同意45314170股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9604%；反对6700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0148%；弃权

11250股（其中，因未投票默认弃权4950股），占出席本次股东会有效表决权股份

总数的0.0248%。

中小股东总表决情况：同意3177739股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.4383%；反对6700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2097%；弃权11250股（其中，因未投票默认弃权4950股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3520%。

19该议案为特别决议议案，已经出席本次会议的股东或股东委托代理人所持有效

表决权股份数的三分之二以上通过。

23、审议通过了《关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

表决情况：同意45314170股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9604%；反对6700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0148%；弃权

11250股（其中，因未投票默认弃权4950股），占出席本次股东会有效表决权股份

总数的0.0248%。

中小股东总表决情况：同意3177739股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.4383%；反对6700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2097%；弃权11250股（其中，因未投票默认弃权4950股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3520%。

该议案为特别决议议案，已经出席本次会议的股东或股东委托代理人所持有效表决权股份数的三分之二以上通过。

24、审议通过了《关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构和个人的议案》

表决情况：同意45312670股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9571%；反对6700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0148%；弃权

12750股（其中，因未投票默认弃权4950股），占出席本次股东会有效表决权股份

总数的0.0281%。

中小股东总表决情况：同意3176239股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.3914%；反对6700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2097%；弃权12750股（其中，因未投票默认弃权4950股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3990%。

该议案为特别决议议案，已经出席本次会议的股东或股东委托代理人所持有效表决权股份数的三分之二以上通过。

2025、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

表决情况：同意45311770股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9551%；反对6700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0148%；弃权

13650股（其中，因未投票默认弃权4950股），占出席本次股东会有效表决权股份

总数的0.0301%。

中小股东总表决情况：同意3175339股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.3632%；反对6700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2097%；弃权13650股（其中，因未投票默认弃权4950股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4271%。

该议案为特别决议议案，已经出席本次会议的股东或股东委托代理人所持有效表决权股份数的三分之二以上通过。

26、审议通过了《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

表决情况：同意45311770股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9551%；反对6700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0148%；弃权

13650股（其中，因未投票默认弃权4950股），占出席本次股东会有效表决权股份

总数的0.0301%。

中小股东总表决情况：同意3175339股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.3632%；反对6700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2097%；弃权13650股（其中，因未投票默认弃权4950股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4271%。

本所律师认为，本次股东会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及公司现行《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东会召集

人的资格符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效；

21出席本次股东会的股东及其代理人的资格合法有效；本次股东会的表决程序符合有

关法律、法规、规范性文件以及公司现行《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

（以下无正文，下页为签字盖章页）22（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于邵阳维克液压股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书》之签字盖章页）湖南启元律师事务所

负责人：经办律师：

朱志怡

经办律师：

年月日

23