上海市通力律师事务所

关于邵阳维克液压股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之

补充法律意见书（二）

致：邵阳维克液压股份有限公司

敬启者：

根据邵阳维克液压股份有限公司（以下简称“邵阳液压”或“上市公司”）的委托，本所指派唐方律师、郑旭超律师（以下合称“本所律师”）作为邵阳液压本次发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，已就本次交易出具了《上海市通力律师事务所关于邵阳维克液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。现根据中审众环出具的众环审字[20261100011号《审计报告》以及上市公司的要求，本所律师对《法律意见书》涉及的相关法律事宜进行了补充更新，并出具本补充法律意见书。

除非上下文另有说明，《法律意见书》中所述及之本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成《法律意见书》的补充。

一.本次交易各方的主体资格

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易对方中两江红马、

25SH3110025/DT/cj/cm/D7红马壹号的执行事务合伙人重庆高新创投红马资本管理有限公司更名为重庆红

马私募股权投资基金管理有限公司，其更新后信息如下：

(一)两江红马重庆两江红马智能化产业股权投资基金合伙企业企业名称（有限合伙）

统一社会信用代码 91500000MA61BGD80T执行事务合伙人重庆红马私募股权投资基金管理有限公司主要经营场所重庆市渝北区金开大道西段106号1幢1层16号成立日期2021年1月11日营业期限2021年1月11日至无固定期限企业类型有限合伙企业一般项目：一般项目：股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具经营范围体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

经本所律师核查，根据两江红马提供的合伙协议等文件资料及本所律师于国家企业信用信息公示系统的查询，两江红马的合伙人情况如下：

认缴出资额出资序号合伙人名称合伙人类型（万元）比例重庆红马私募股权投资基金

1普通合伙人5401.01%

管理有限公司重庆产业引导股权投资基金

2有限合伙人1500028.02%

有限责任公司

3-2-2重庆机电控股集团信博投资

3有限合伙人1500028.02%

管理有限公司

重庆博奥实业（集团）有限

4有限合伙人750014.01%

公司湖南高新创业投资集团有限

5有限合伙人750014.01%

公司重庆两江新区科技创新私募6股权投资基金合伙企业（有限有限合伙人50009.34%合伙）重庆市宏立摩托车制造有限

7有限合伙人30005.60%

公司

合计53540100%

(二)红马壹号

企业名称湖南红马壹号私募股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91430104MA7BKY0H02执行事务合伙人重庆红马私募股权投资基金管理有限公司湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路188号湘主要经营场所

江基金小镇2#栋2层204-157房成立日期2021年11月4日营业期限2021年11月4日至2031年11月3日企业类型有限合伙企业从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款经营范围等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

3-2-3经本所律师核查，根据红马壹号提供的合伙协议等文件资料及本所律师于

国家企业信用信息公示系统的查询，红马壹号的合伙人情况如下：

认缴出资额

序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资比例（万元）重庆红马私募股权投资

1普通合伙人2405.66%

基金管理有限公司

2罗桂英有限合伙人140033.02%

3胡微有限合伙人100023.58%

4武阳有限合伙人100023.58%

5肖蒙瑜有限合伙人60014.15%

合计4240100%

二.本次交易涉及之批准与授权

(一)本次交易已取得的批准与授权

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除《法律意见书》中披露的本次交易已取得的批准与授权外，本次交易新增的批准与授权情况如下：

经本所律师核查，邵阳液压于2026年3月13日召开了第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于批准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关加期审计报告、加期备考审阅报告的议案》《关于修订〈邵阳维克液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于更正本次交易备考合并财务报表审阅报告的议案》等议案。邵阳液压独立董事已召开专门会议对本次交易相关议案进行审议并发表审核意见。

3-2-4(二)本次交易尚须取得的批准与授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易尚需取得的批准与授权如下：

1.就本次交易取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册；

2.相关法律法规所要求的其他必要的批准、核准、备案或许可（如适用）。

基于上述核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，除尚须取得的上述批准与授权外，本次交易已依其进行阶段取得了法律、法规以及规范性文件所要求的相关批准及授权。

三.本次交易涉及之标的资产

(一)标的公司的主要资产

1.租赁房产

经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，遵义新力原租赁合同租赁期限届满，遵义新力与通联航天工业有限公司遵义分公司于2026年1月29日签署了续租的《房屋（厂房、写字楼、门面、场地）租赁合同》，通联航天工业有限公司遵义分公司将位于遵义市大连路航天工业园内标的物（27-1#精铸车间、

27-1-1#车间、27-2#砂铸车间、27-3#压铸车间、原267厂办公楼、27-4#清理车间及门卫小平房等），面积为12533.43平方米的房屋出租给遵义新力使用，租赁用途为生产经营，租赁期限为2026年1月1日至2026年12月31日。

3-2-52.专利

经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，新承航锐及其控股子公司新增1项境内专利，具体情况如下：

序专利专利名称专利号专利期限专利权人号类别

发明 一种舵根骨架纵向锻造横向成 ZL2022114 2022年 11 月

1遵义新力

专利形工装及成型工艺25381.914日起20年经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，新承航锐及其控股子公司拥有的上述专利合法、有效，不存在权属纠纷。

(二)标的公司的业务开展及业务许可截至本补充法律意见书出具之日，新承航锐已取得《装备承制单位资格证书》及《国军标质量管理体系认证证书》的有效期已届满，新承航锐正在办理续期手续。

(三)标的公司的税务情况

1.税种、税率

经本所律师核查，新承航锐、遵义新力的高新技术企业证书已完成续展，新承航锐的新证书正在制作中，遵义新力已取得更新的高新技术企业证书。

3-2-62.税务合规经本所律师核查，根据重庆市信用中心于2026年1月22日出具的《企业专项信用报告》（编号：20260122E88112773），新承航锐报告期内在税务领域（含社保费、税费缴纳）无违法违规情况。

经本所律师核查，根据贵州省社会信用体系建设联系会议办公室于2026年3月10日出具的《法人和非法人组织公共信用信息报告》（编号：1773105179987），遵义新力报告期内在税务领域无违法违规记录。

经本所律师核查，根据重庆市信用中心于2026年1月22日出具的《企业专项信用报告》（编号：20260122E54506327），遵义新力重庆锻造分公司报告期内在税务领域（含社保费、税费缴纳）无违法违规情况。

(四)标的公司的合规经营情况

经本所律师核查，新承航锐及其控股子公司在市场监督、社会保险、公积金、土地、住房建设、安全生产、环境保护等主要方面的合规情况如下：

1.经本所律师核查，根据重庆市信用中心于2026年1月22日出具的《企业专项信用报告》（编号：20260122E88112773）及新承航锐的确认，新承航锐报告期内在市场监管、人力资源和社会保障（含社保费缴纳）、

医疗保障领域（含社保费缴纳）、住房公积金、规划及自然资源、应

急管理、生态环境保护等领域无违法违规情况。

2.经本所律师核查，根据贵州省社会信用体系建设联系会议办公室于2026年3月10日出具的《法人和非法人组织公共信用信息报告》（编号：3-2-71773105179987）及遵义新力的确认，遵义新力报告期内在市场监管、人力资源和社会保障、医疗保障、自然资源、住房和城乡建设、应急

管理、生态环境等领域无违法违规记录。

3.经本所律师核查，根据重庆市信用中心于2026年1月22日出具的《企业专项信用报告》（编号：20260122E54506327）及遵义新力的确认，遵义新力重庆锻造分公司报告期内在市场监管、人力资源和社会保障（含社保费缴纳）、医疗保障领域（含社保费缴纳）、住房公积金、规划

及自然资源、应急管理、生态环境保护等领域无违法违规情况。

四.本次交易的信息披露

经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，邵阳液压就本次交易履行信息披露义务的具体情况如下：

(一)2026年1月5日，邵阳液压发布《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请文件获得深圳证券交易所受理的公告》（公告编号：2026-001）(二)2026年2月25日，邵阳液压发布《关于延期提交<关于邵阳维克液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的回复>及相关申报文件的公告》（公告编号：2026-006）。

(三)2025年3月13日，邵阳液压召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于批准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关加期审计报告、加期备考审阅报告的议案》《关于修订〈邵阳维克液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于更正本次交易备考合并财

3-2-8务报表审阅报告的议案》等与本次交易相关的议案，并将随后进行公告。

基于上述核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，邵阳液压就本次交易已根据相关法律、法规以及规范性文件的规定，履行了必要的信息披露义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；邵阳液压尚须根据本次交易进展情况，按照《重组办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关信息披露义务。

五.同业竞争与关联交易

经本所律师核查，根据《重组报告书》、中审众环于2026年3月13日出具的《审计报告》，标的公司于2025年1月1日至2025年9月30日与其关联方之间发生的主要关联交易情况如下：

(一)关联采购

交易金额（元）关联方名称交易内容

2025年1-9月

贵州坤元动力科技有限责任公司材料采购、加工1690221.84

贵州仝鑫工贸有限公司加工费1241387.04

(二)关联销售

交易金额（元）关联方名称交易内容

2025年1-9月

湖南高创翔宇科技有限公司锻件销售492138.91

贵州坤元动力科技有限责任公司锻件销售等234946.86

昆山华辰电动科技有限公司锻件销售35398.23

3-2-9重庆机电股份有限公司锻件销售11240894.99

(三)关联租赁根据新承航锐与邓红新之女邓伊凌于2025年9月12日签署的《房屋租赁合同》，邓伊凌将其拥有之位于重庆市渝中区时代天街3号1幢28-5#、

28-6#，面积为325.84平方米的房屋租赁于新承航锐用于办公使用，租赁

期限为2025年8月1日至2028年7月31日。2025年1-9月确认的租金为64516.32元。

(四)关联方应收/应付款项

1.应收关联方款项

单位：元

2025年9月30日

项目名称关联方名称账面金额坏账准备

湖南高创翔宇科技有限公司81159.004057.95贵州坤元动力科技有限责

382213.9725266.90

应收账款任公司

昆山华辰电动科技有限公司192234.319611.72

重庆机电股份有限公司6903104.38501037.84

昆山华辰电动科技有限公司120000.0012000.00应收票据

重庆机电股份有限公司764733.5460029.18应收款项融

重庆机电股份有限公司2671179.00-资

合同资产重庆机电股份有限公司1710536.5385526.83

其他应收款邓伊凌30000.001500.00

3-2-102.应付关联方款项

2025年9月30日

项目名称关联方名称

账面余额（元）

贵州坤元动力科技有限责任公司885028.15应付账款

贵州仝鑫工贸有限公司728312.81

贵州坤元动力科技有限责任公司100000.00应付票据

贵州仝鑫工贸有限公司350000.00

合同负债、其他

昆山华辰电动科技有限公司20160.00流动负债

邓红新26067.90

凌伟1500.00其他应付款

刘广6586.00

肖荣735.33

经本所律师核查，本次交易完成后，本次交易完成后，新承航锐将成为邵阳液压的控股子公司，邵阳液压因标的资产注入将新增部分关联交易，该等关联交易是标的公司基于自身业务需求所作出的经营决策，不会对其经营独立性产生不利影响。此外，邵阳液压的控股股东、实际控制人粟武洪及其一致行动人已出具《关于减少和规范关联交易的承诺》，该等承诺不存在违反法律、法规以及规范性文件规定的情形，有利于保障邵阳液压及其中小股东的利益。

3-2-11以上补充法律意见系根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规以及规范

性文件的理解做出，仅供邵阳维克液压股份有限公司申请本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之目的使用，未经本所书面同意不得用于任何其它目的。

本补充法律意见书正本一式六份，并无任何副本。

上海市通力律师事务所事务所负责人韩炯律师经办律师唐方律师郑旭超律师年月日

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