上海市通力律师事务所

关于邵阳维克液压股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之

法律意见书

致：邵阳维克液压股份有限公司

敬启者：

上海市通力律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》和中国境内有权立法机构、监管机构已公开颁布、生效且现时有效的法律、法规以及规范性文件等有关规定（以下简称“法律、法规以及规范性文件”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

（引言）根据邵阳维克液压股份有限公司（以下简称“邵阳液压”、“发行人”或“上市公司”）的委托，本所指派唐方律师、郑旭超律师（以下合称“本所律师”）作为邵阳液压本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，就本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，根据本所律师对我国现行法律、法规以及规范性文件的理解出具法律意见。

本所出具的法律意见书仅对出具日以前已经发生或存在的且与本次交易有关的重

要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会计、审计、资产评估等专业事项发表

3-2-1意见。本所律师并不具备对本法律意见书中所引用的有关会计、审计、资产评估等专业

文件之内容进行核查和判断的专业资格，本法律意见书对该等专业文件及其内容的引用并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。

本所已得到本次交易相关各方的确认，其提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实的、完整的、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处，文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符，提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于与出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、前述各方或其他单位出具的证明文件或相关专业报告发表法律意见。

本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供邵阳液压为本次交易之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为邵阳液压申请进行本次交易必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。本所律师同意邵阳液压在本次交易重组报告书及其摘要中自行引用或按监管机构审核要求引用本法律意见书的部分或

全部内容，但邵阳液压作上述引用时不得因引用而导致法律上的歧义和曲解。

（正文）

为本法律意见书表述方便，在本法律意见书中，除非另有说明，以下左栏所列词语具有该词语相应右栏所作表述的涵义：

3-2-21.邵阳液压、发行人、上指邵阳维克液压股份有限公司。

市公司：

2.资产出售方、交易对指凌俊、邓红新、重庆两江红马智能化产业股权投资基

方：金合伙企业（有限合伙）、重庆赤宸企业管理合伙企业（有限合伙）、湖州尚道华欣私募基金合伙企业（有限合伙）、共青城云臻投资管理合伙企业（有限合伙）、刘广、湖南航空航天产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、湖南红马壹号私募股权投资合伙企业（有限合伙）、重庆庚锐企业管理合伙企业（有限合伙）、宋

万荣、嘉兴军海投资有限公司、刘晴、孟玮、大连航天

半岛创业投资基金合伙企业（有限合伙）、王静雅、上

海茂旺企业管理有限公司、付伟、湖南红马奔腾私募股

权投资合伙企业（有限合伙）、哈尔滨恒汇创富股权投

资中心（有限合伙）、遵义光豪科技服务中心（有限合伙）、东台市红锐企业管理合伙企业（有限合伙）、吴元忠、无锡云晖三期新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）、郭斌、宁波象保合作区红昇企业管理合伙企业（有限合伙）、遵义达航科技服务中心（有限合伙）、

王美芳、饶晓锦、王盛忠、邵雪刚、胡微、董晋龙。

3.标的公司、新承航锐：指重庆新承航锐科技股份有限公司，曾用名“重庆宗学重工机械股份有限公司”、“重庆宗学机械制造股份有限公司”（以下简称“宗学机械股份”）。

4.宗学机械有限：指标的公司前身重庆宗学机械制造有限公司。

5.峻嵘机械：指重庆峻嵘机械设备制造有限公司。

3-2-36.遵义新力：指遵义航天新力精密铸锻有限公司，曾用名“遵义航天新力压铸有限公司”。

7.赤宸投资：指重庆赤宸企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名“共青城赤宸投资合伙企业（有限合伙）”。

8.庚锐投资：指重庆庚锐企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名“共青城庚锐投资合伙企业（有限合伙）”。

9.两江红马：指重庆两江红马智能化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）。

10.尚道华欣：指湖州尚道华欣私募基金合伙企业（有限合伙）。

11.云臻投资：指共青城云臻投资管理合伙企业（有限合伙）。

12.湖南航空航天：指湖南航空航天产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）。

13.红马壹号：指湖南红马壹号私募股权投资合伙企业（有限合伙）。

14.军海投资：指嘉兴军海投资有限公司。

15.大连航天半岛：指大连航天半岛创业投资基金合伙企业（有限合伙）。

16.上海茂旺：指上海茂旺企业管理有限公司。

3-2-417.红马奔腾：指湖南红马奔腾私募股权投资合伙企业（有限合伙）。

18.渝毅隆豪：指宁波渝毅隆豪创业投资合伙企业（有限合伙）。

19.恒汇创富：指哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合伙）。

20.遵义光豪：指遵义光豪科技服务中心（有限合伙）。

21.东台红锐：指东台市红锐企业管理合伙企业（有限合伙）。

22.云晖三期：指无锡云晖三期新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）。

23.宁波红昇：指宁波象保合作区红昇企业管理合伙企业（有限合伙）。

24.遵义达航：指遵义达航科技服务中心（有限合伙）。

25.标的资产：指资产出售方所持新承航锐100%的股份。

26.本次交易：指邵阳液压向资产出售方发行股份及支付现金购买新承

航锐100%股份并募集配套资金暨关联交易。

27.本次募集配套资金：指邵阳液压发行股份募集配套资金的行为。

28.《发行股份及支付现指邵阳液压与交易对方于2025年7月4日签署之附条件金购买资产协议》：生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

29.《发行股份及支付现指邵阳液压与交易对方于2025年12月8日签署之附条3-2-5金购买资产协议之补件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协充协议》：议》。

30.《业绩补偿协议》：指邵阳液压与业绩承诺方于2025年12月8日签署之附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》。

31.华泰联合：指华泰联合证券有限责任公司。

32.中审众环：指中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）。

33.金证评估：指金证（上海）资产评估有限公司。

34.《重组报告书》：指《邵阳维克液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

35.《审计报告》：指中审众环于2025年12月8日出具的众环审字（2025）

1100171号《审计报告》。

36.《资产评估报告》：指金证评估以2025年6月30日为评估基准日对新承航

锐股东全部权益进行评估并出具的金证评报字[2025]第0692号《邵阳维克液压股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的重庆新承航锐科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。

37.报告期：指2023年1月1日至2025年6月30日。

38.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

3-2-639.深交所：指深圳证券交易所。

40.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

41.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。

42.《重组办法》：指《上市公司重大资产重组管理办法》。

43.《发行办法》：指《上市公司证券发行注册管理办法》。

44.《持续监管办法》：指《创业板上市公司持续监管办法（试行）》。

45.《重组审核规则》：指《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》。

46.《审核关注要点》：指《深圳证券交易所发行上市审核业务指南第7号——上市公司重大资产重组审核关注要点》

47.法律、法规以及规范性指已公开颁布、生效并现行有效的中华人民共和国境内

文件：法律、行政法规、行政规章、有权监管机构的有关规定

等法律、法规以及规范性文件。为本法律意见书之目的，本法律意见书所述的“法律、法规以及规范性文件”不

包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区的

法律、法规以及规范性文件。

48.元：如无特别指明，指人民币元。

一.本次交易各方的主体资格

3-2-7(一)发行人暨资产购买方邵阳液压

1.基本情况

经本所律师核查，根据邵阳市市场监督管理局核发之《营业执照》及本所律师于国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）的查询以及邵阳液压公开披露信息，截至本法律意见书出具之日，邵阳液压的基本情况如下：

企业名称邵阳维克液压股份有限公司

统一社会信用代码 91430500763263554A法定代表人粟武洪湖南省邵阳市邵阳经济开发区世纪大道和注册地址白马大道交汇处

注册资本10893.2234万元成立日期2004年6月15日营业期限2004年6月15日至2054年6月14日

公司类型股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

一般项目：液压动力机械及元件制造；液气密元件及系统制造；液压动力机械及元件销售；液气密元件及系统销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；通用设备制

经营范围造（不含特种设备制造）；石油天然气技术服务；石油钻采专用设备制造；石油钻采专用设备销售；深海石油钻探设备制造；深海石油钻探设备销售；通用零部件制造；机械

设备销售；机械设备研发；机械零件、零部

3-2-8件加工；专用设备修理；通用设备修理；技

术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2.股本沿革

经本所律师核查，根据邵阳液压提供的工商档案及其公开披露信息，截至本法律意见书出具之日，邵阳液压主要股本变动情况如下：

(1)2010年1月，股份有限公司设立邵阳液压的前身维克有限设立于2004年6月15日。2009年

12月26日，维克有限召开股东会，同意将维克有限整体变更

为股份有限公司，并以利安达会计师事务所有限责任公司出具的利安达审字[2009]第1280号《审计报告》所载维克有限截

至2009年11月30日的净资产76823666.51元折合为

52000000元注册资本，净资产超出注册资本部分计

24823666.51元计入股份有限公司资本公积。同日，维克有

限各股东签署《发起人协议》，就设立股份有限公司事宜达成协议。本次整体变更的出资情况已经利安达会计师事务所有限责任公司审验并出具利安达验字[2010]第1004号《验资报告》。

邵阳液压于2010年1月11日取得邵阳市工商行政管理局换发

的《企业法人营业执照》。

3-2-9(2)2021年10月，首次公开发行股票并上市经中国证监会于2021年8月2日出具的《关于同意邵阳维克液压股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2599号）同意，邵阳液压向社会公开发行人民币普通股2097.3334万股，每股面值1元，每股发行价格11.92元。

经深交所同意，邵阳液压首次公开发行的 2097.3334 万股 A股股票于2021年10月19日起在深交所创业板上市交易。首次公开发行股票后，邵阳液压的总股本增加至8389.3334万股，前述股本已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具众环验字（2021）1100029号《验资报告》。

邵阳液压于2021年12月27日取得邵阳市市场监督管理局换

发的关于本次变更的《营业执照》。

(3)2023年7月，利润分配及股权激励授予

2023年5月12日，邵阳液压2022年年度股东大会，审议通

过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，同意公司拟定的2022年利润分配方案为：以截至2022年12月31日公

司总股本83893334股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，合计转增股本25168000股，转增后公司总股本将增至109061334股（具体数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记结果为准）。2023年5月23日，邵阳液压实施完成2022年度权益分派，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司信息显示，公司总股本由

8389.3334万股变更为10906.1334万股。

3-2-102023年5月25日，邵阳液压第五届董事会第七次会议审议通

过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》

和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2023年5月25日为授予日，向符合条件的58名激励对象，

授予第一类限制性股票134.875万股、第二类限制性股票

68.575万股。2023年6月16日，邵阳液压2023年限制性股

票激励计划第一类限制性股票首次授予登记完成，登记股份数为130.325万股，第二类限制性股票将在公司2023年限制性股票激励计划条件成就之后予以登记。本次授予登记完成后，邵阳液压总股本增加至11036.4584万股。

邵阳液压于2023年7月13日取得邵阳市市场监督管理局换发

的关于本次变更的《营业执照》。

(4)2024年9月，回购注销股票

2024年4月24日，邵阳液压2023年年度股东大会审议通过

《关于回购注销部分第一类限制性股票的议案》，同意根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，公司回购注销第一类限制性股票42.2825万股，回购注销完成后，公司总股本由

11036.4584万股变更为10994.1759万股。

2024年4月3日，邵阳液压2024年第二次临时股东大会审议

通过《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用不低于

800万元且不超过1000万元的自有资金，以不超过16.67元

/股的回购价格通过集中竞价交易方式回购公司已发行的部分

3-2-11股票，回购用途全部予以注销并相应减少公司注册资本。自

2024年7月18日至2024年9月11日期间，邵阳液压通过股

份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份数量为603600股，占公司当时总股本的0.5490%（以公司当时总股本109941759股计算）。本次回购公司股份603600股已于2024年9月24日在中国证券登记结算有限责任公司深

圳分公司完成了注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由10994.1759万股变更为10933.8159万股。

邵阳液压于2024年12月30日取得邵阳市市场监督管理局换

发的关于本次变更的《营业执照》。

(5)2025年7月，回购注销股票

2025年5月16日，邵阳液压2024年年度股东大会审议通过

《关于回购注销部分第一类限制性股票的议案》，同意根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，公司回购注销第一类限制性股票40.5925万股，回购注销完成后，公司总股本由

10933.8159万股变更为10893.2234万股。

邵阳液压于2025年7月15日取得邵阳市市场监督管理局换发

的《营业执照》。

3.控股股东及实际控制人

经本所律师核查，根据邵阳液压提供的股东名册及其确认，截至

2025年9月30日，粟武洪持有邵阳液压30.21%的股份，其一致行

3-2-12动人粟文红持有邵阳液压2.95%的股份，粟武洪及其一致行动人合

计控制邵阳液压33.16%的股份，粟武洪为邵阳液压的控股股东及实际控制人。

基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，邵阳液压系在深交所创业板上市的股份有限公司，邵阳液压合法、有效存续，具备参与本次交易的主体资格。

(二)资产出售方

1.自然人出售方经本所律师核查，根据地方公安机关签发的《中华人民共和国居民身份证》，本次交易对方中的自然人情况如下：

序号姓名身份证号

1凌俊510282197802******

2邓红新610103197204******

3刘广522101198407******

4宋万荣510225195106******

5刘晴430103197304******

6孟玮522101196406******

7王静雅522101198208******

8付伟430204196802******

9吴元忠352101197108******

10郭斌430103197304******

11王美芳362322197111******

3-2-1312饶晓锦522101196508******

13王盛忠522101196601******

14邵雪刚522101196408******

15胡微510202198005******

16董晋龙522101196505******

经本所律师核查，并根据该等自然人的确认，上述自然人均为具有完全民事行为能力的中华人民共和国公民，具备参与本次交易的主体资格。

2.赤宸投资经本所律师核查，根据重庆市江津区市场监督管理局核发之《营业执照》及本所律师于国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，赤宸投资的基本情况如下：

企业名称重庆赤宸企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91360405MA7BFN303M执行事务合伙人邓红新

重庆市江津区德感街道德感工业园 E2-01主要经营场所

号-02地块成立日期2021年9月23日营业期限2021年9月23日至2041年9月22日企业类型有限合伙企业

一般项目：企业管理；企业管理咨询；社会经营范围经济咨询服务；商标代理；供应链管理服务；

信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；

3-2-14信息技术咨询服务；会议及展览服务；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

经本所律师核查，根据赤宸投资提供的合伙协议等文件资料及本所律师于国家企业信用信息公示系统的查询，赤宸投资的合伙人情况如下：

认缴出资额序号合伙人姓名合伙人类型出资比例（万元）

1邓红新普通合伙人1488.215255.30%

2刘广有限合伙人130.00074.83%

3凌俊有限合伙人114.53234.26%

4胡宽海有限合伙人106.7113.97%

5陈安平有限合伙人106.7113.97%

6李忠江有限合伙人94.65163.52%

7邓芳有限合伙人53.35551.98%

8许峥有限合伙人53.35551.98%

9杨明勇有限合伙人53.35551.98%

10邓舒有限合伙人53.35551.98%

11吕程有限合伙人33.75911.25%

12周建波有限合伙人32.01331.19%

13宋小羽有限合伙人32.01331.19%

14肖荣有限合伙人21.34220.79%

15方清发有限合伙人21.34220.79%

16戴双凤有限合伙人21.34220.79%

17万洁有限合伙人21.34220.79%

3-2-1518杜巧林有限合伙人21.34220.79%

19程银华有限合伙人21.34220.79%

20丁超有限合伙人21.34220.79%

21张煌有限合伙人21.34220.79%

22冯焕迁有限合伙人16.63730.62%

23阮宜江有限合伙人16.00670.59%

24郑伟有限合伙人14.61430.54%

25李亚娟有限合伙人13.40720.50%

26饶晓锦有限合伙人13.24920.49%

27任勇有限合伙人10.67110.40%

28徐明波有限合伙人10.67110.40%

29喻军有限合伙人10.67110.40%

30吕辉有限合伙人10.67110.40%

31张敏有限合伙人10.67110.40%

32李俊有限合伙人10.67110.40%

33肖胜方有限合伙人10.67110.40%

34杨青有限合伙人10.67110.40%

35杨云旭有限合伙人6.90240.26%

36罗丽有限合伙人2.13420.08%

合计2691.0872100%

经本所律师核查，赤宸投资系新承航锐的员工持股平台，合伙人均为新承航锐及其子公司在职或曾任员工，不存在以非公开方式向合规投资者募集资金的情形，不涉及由私募投资基金管理人管理并进行有关投资活动，也未管理任何私募投资基金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规

定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需按前述规定办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

3-2-16基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，赤宸

投资系依据中国法律设立并有效存续的有限合伙企业，具备参与本次交易的主体资格。

3.庚锐投资经本所律师核查，根据重庆市江津区市场监督管理局核发之《营业执照》及本所律师于国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，庚锐投资的基本情况如下：

企业名称重庆庚锐企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91360405MA7BFN0550执行事务合伙人凌俊

重庆市江津区德感街道德感工业园 E2-01主要经营场所

号-02-01地块成立日期2021年9月23日营业期限2021年9月23日至2041年9月23日企业类型有限合伙企业

一般项目：企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；商标代理；供应链管理服务；

信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；

经营范围信息技术咨询服务；会议及展览服务；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

经本所律师核查，根据庚锐投资提供的合伙协议等文件资料及本所律师于国家企业信用信息公示系统的查询，庚锐投资的合伙人情况

3-2-17如下：

认缴出资额序号合伙人姓名合伙人类型出资比例（万元）

1凌俊普通合伙人1477.15550%

2邓红新有限合伙人1477.15550%

合计2954.31100%

经本所律师核查，庚锐投资系新承航锐实际控制人的持股平台，不存在以非公开方式向合规投资者募集资金的情形，不涉及由私募投资基金管理人管理并进行有关投资活动，也未管理任何私募投资基金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需按前述规定办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，庚锐投资系依据中国法律设立并有效存续的有限合伙企业，具备参与本次交易的主体资格。

4.两江红马经本所律师核查，根据重庆两江新区市场监督管理局核发之《营业执照》及本所律师于国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，两江红马的基本情况如下：

重庆两江红马智能化产业股权投资基金合企业名称

伙企业（有限合伙）

3-2-18统一社会信用代码 91500000MA61BGD80T

执行事务合伙人重庆高新创投红马资本管理有限公司重庆市渝北区金开大道西段106号1幢1主要经营场所层16号成立日期2021年1月11日营业期限2021年1月11日至无固定期限企业类型有限合伙企业一般项目：一般项目：股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营范围经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经本所律师核查，根据两江红马提供的合伙协议等文件资料及本所律师于国家企业信用信息公示系统的查询，两江红马的合伙人情况如下：

序认缴出资额出资合伙人名称合伙人类型号（万元）比例重庆高新创投红马资

1普通合伙人5401.01%

本管理有限公司重庆产业引导股权投

2有限合伙人1500028.02%

资基金有限责任公司重庆机电控股集团信

3有限合伙人1500028.02%

博投资管理有限公司

重庆博奥实业（集团）

4有限合伙人750014.01%

有限公司

3-2-19湖南高新创业投资集

5有限合伙人750014.01%

团有限公司重庆两江新区科技创新

6私募股权投资基金合伙有限合伙人50009.34%企业（有限合伙）重庆市宏立摩托车制

7有限合伙人30005.60%

造有限公司

合计53540100%

经本所律师核查，两江红马系《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》所规范的私募投资基金，已进行私募投资基金备案，基金编号为 SNY250，基金类型为股权投资基金。两江红马的基金管理人重庆高新创投红马资本管理有限公司已进行私募投资基金管理人登记，登记编号为 P1007606，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人。

基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，两江红马系依据中国法律设立并有效存续的有限合伙企业，具备参与本次交易的主体资格。

5.尚道华欣

经本所律师核查，根据安吉县市场监督管理局核发之《营业执照》及本所律师于国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，尚道华欣的基本情况如下：

湖州尚道华欣私募基金合伙企业（有限合企业名称

伙）

3-2-20统一社会信用代码 91330523MA2JKYPA0Y

执行事务合伙人深圳市尚道众盈投资基金管理有限公司浙江省湖州市安吉县昌硕街道胜利西路38住所

号第一国际城1幢18楼821号成立日期2021年9月16日营业期限2021年9月16日至无固定期限公司类型有限合伙企业一般项目：私募投资基金管理（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从经营范围事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

经本所律师核查，根据尚道华欣提供的合伙协议等文件资料及本所律师于国家企业信用信息公示系统的查询，尚道华欣的股权结构如下：

认缴出资额出资

序号合伙人名称/姓名合伙人类型（万元）比例深圳市尚道众盈投资基

1普通合伙人501.64%

金管理有限公司

2胡婷有限合伙人70022.95%

山西壶化集团股份有限

3有限合伙人50016.39%

公司上海靖酷实业发展有限

4有限合伙人3009.84%

公司

5汤晟有限合伙人3009.84%

6上海如燊科技有限公司有限合伙人2006.56%

3-2-217乔雨晨有限合伙人2006.56%

8于春洋有限合伙人3009.84%

9刘佳有限合伙人2006.56%

10陈泽玮有限合伙人1003.28%

11秦克玲有限合伙人1003.28%

12颜芳有限合伙人1003.28%

合计3050100%

经本所律师核查，尚道华欣系《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》所规范的私募投资基金，已进行私募投资基金备案，基金编号为 STD656，基金类型为股权投资基金。尚道华欣的基金管理人深圳市尚道众盈投资基金管理有限公司已进行私募投资基金管理人登记，登记编号为 P1060319，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人。

基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，尚道华欣系依据中国法律设立并有效存续的有限合伙企业，具备参与本次交易的主体资格。

6.云臻投资

经本所律师核查，根据共青城市行政审批局核发之《营业执照》及本所律师于国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，云臻投资的基本情况如下：

企业名称共青城云臻投资管理合伙企业（有限合伙）

3-2-22统一社会信用代码 91360405MA7B6JY783

执行事务合伙人共青城尚玉投资合伙企业（有限合伙）主要经营场所江西省九江市共青城市基金小镇内成立日期2021年9月26日营业期限2021年9月26日至2031年9月25日企业类型有限合伙企业

一般项目：股权投资，创业投资，项目投资。

（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存经营范围款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

经本所律师核查，根据云臻投资提供的合伙协议等文件资料及本所律师于国家企业信用信息公示系统的查询，云臻投资的合伙人情况如下：

认缴出资额出资

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）比例共青城尚玉投资合伙

1普通合伙人1415.04%企业（有限合伙）苏州云晖投资管理合

2有限合伙人110039.29%

伙企业（有限合伙）

3段爱民有限合伙人67924.25%

4李学文有限合伙人55019.64%

5许洪有限合伙人2207.86%

6张晔有限合伙人1103.93%

合计2800100%

3-2-23经本所律师核查，云臻投资系《中华人民共和国证券投资基金法》

《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》所规范的私募投资基金，已进行私募投资基金备案，基金编号为 STE376，基金类型为创业投资基金。云臻投资的基金管理人北京云晖私募基金管理有限公司已进行私募投资基金管理人登记，登记编号为 P1031453，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人。

基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，云臻投资系依据中国法律设立并有效存续的有限合伙企业，具备参与本次交易的主体资格。

7.湖南航空航天

经本所律师核查，根据株洲市市场监督管理局核发之《营业执照》及本所律师于国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，湖南航空航天的基本情况如下：

湖南航空航天产业私募股权投资基金合伙企业名称企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91430200MA4QTELAX3湖南航空航天产业投资管理中心（有限合执行事务合伙人

伙）湖南省株洲市天元区神农城森林路268号主要经营场所

505室

成立日期2019年9月27日营业期限2019年9月27日至2026年9月26日企业类型有限合伙企业

3-2-24从事非上市类企业股权投资活动及相关咨询服务（不得从事吸收存款、集资收款、受经营范围托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经本所律师核查，根据湖南航空航天提供的合伙协议等文件资料及本所律师于国家企业信用信息公示系统的查询，湖南航空航天的合伙人情况如下：

序合伙人认缴出资额

合伙人姓名/名称出资比例

号类型（万元）湖南航空航天产业投资管理普通合

110000.8711%中心（有限合伙）伙人北京国发航空发动机产业投有限合

25000043.5540%

资基金中心（有限合伙）伙人株洲市国有资产投资控股有限合

33000026.1324%

集团有限公司伙人株洲高科产业投资集团有有限合

42000017.4216%

限公司伙人湖南高新创业投资集团有有限合

5100008.7108%

限公司伙人重庆泰翔汽车零部件制造有限合

620001.7422%

有限公司伙人海南华益创业投资合伙企有限合

718001.5679%业（有限合伙）伙人

合计114800100%3-2-25经本所律师核查，湖南航空航天系《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》所规范的私募投资基金，已进行私募投资基金备案，基金编号为 SJG034，基金类型为股权投资基金。湖南航空航天的基金管理人重庆高新创投红马资本管理有限公司已进行私募投资基金管

理人登记，登记编号为 P1007606，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人。

基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，湖南航空航天系依据中国法律设立并有效存续的有限合伙企业，具备参与本次交易的主体资格。

8.红马壹号经本所律师核查，根据长沙市岳麓区市场监督管理局核发之《营业执照》及本所律师于国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，红马壹号的基本情况如下：

湖南红马壹号私募股权投资合伙企业（有限企业名称

合伙）

统一社会信用代码 91430104MA7BKY0H02执行事务合伙人重庆高新创投红马资本管理有限公司湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路主要经营场所

188号湘江基金小镇2#栋2层204-157房

成立日期2021年11月4日营业期限2021年11月4日至2031年11月3日企业类型有限合伙企业

3-2-26从事非上市类股权投资活动及相关咨询服

务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众经营范围存款、发放贷款等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经本所律师核查，根据红马壹号提供的合伙协议等文件资料及本所律师于国家企业信用信息公示系统的查询，红马壹号的合伙人情况如下：

序认缴出资额

合伙人姓名/名称合伙人类型出资比例号（万元）重庆高新创投红马

1普通合伙人2405.66%

资本管理有限公司

2罗桂英有限合伙人140033.02%

3胡微有限合伙人100023.58%

4武阳有限合伙人100023.58%

5肖蒙瑜有限合伙人60014.15%

合计4240100%

经本所律师核查，红马壹号系《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》所规范的私募投资基金，已进行私募投资基金备案，基金编号为 STD707，基金类型为创业投资基金。红马壹号的基金管理人重庆高新创投红马资本管理有限公司已进行私募投资基金管理人登记，登记编号为 P1007606，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人。

基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，红马

3-2-27壹号系依据中国法律设立并有效存续的有限合伙企业，具备参与本

次交易的主体资格。

9.军海投资

经本所律师核查，根据嘉兴市南湖区行政审批局核发之《营业执照》及本所律师于国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，军海投资的基本情况如下：

企业名称嘉兴军海投资有限公司

统一社会信用代码 91330402MA2JDX7L5M法定代表人阮仕海浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856注册地址

号基金小镇1号楼158室-81注册资本3000万元成立日期2020年7月28日营业期限2020年7月28日至2070年7月27日

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）

一般项目：实业投资、股权投资、投资咨询经营范围（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

经本所律师核查，根据军海投资提供的公司章程等文件资料及本所律师于国家企业信用信息公示系统的查询，军海投资的股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例

3-2-281阮仕海280093.33%

2朱帮亮2006.67%

合计3000100%

经本所律师核查，军海投资不存在以非公开方式向合规投资者募集资金的情形，不涉及由私募投资基金管理人管理并进行有关投资活动，也未管理任何私募投资基金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资

基金或私募投资基金管理人，无需按前述规定办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，军海投资系依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，具备参与本次交易的主体资格。

10.大连航天半岛

经本所律师核查，根据大连高新技术产业园区市场监督管理局核发之《营业执照》及本所律师于国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，大连航天半岛的基本情况如下：

大连航天半岛创业投资基金合伙企业（有限企业名称

合伙）

统一社会信用代码 91210231MA0XTRQ20J执行事务合伙人大连航天半岛高新创业投资管理有限公司辽宁省大连高新技术产业园区黄浦路527主要经营场所

号 B 座 28层 2809号成立日期2018年6月1日

3-2-29营业期限2018年6月1日至2026年5月31日

企业类型有限合伙企业非证券业务的投资；投资管理；投资咨询。

经营范围（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）经本所律师核查，根据大连航天半岛提供的合伙协议等文件资料及本所律师于国家企业信用信息公示系统的查询，大连航天半岛的合伙人情况如下：

序认缴出资额出资

合伙人名称/姓名合伙人类型号（万元）比例大连航天半岛高新创业

1普通合伙人5001.99%

投资管理有限公司

2夏超君有限合伙人15005.98%

3刘晶有限合伙人10003.98%

4尚书科有限合伙人10003.98%

大连海创投资集团有限

5有限合伙人10003.98%

公司盈富泰克国家新兴产业6创业投资引导基金（有限有限合伙人500019.92%合伙）大连半岛晨报传媒有限

7有限合伙人510020.32%

公司大连智合天融信息管理

8有限合伙人300011.95%

咨询中心（有限合伙）

9中融汇联（大连）资产管有限合伙人20007.97%

3-2-30理有限公司

大连国恒私募基金管理

10有限合伙人500019.92%

有限公司

合计25100100%经本所律师核查，大连航天半岛系《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》所规范的私募投资基金，已进行私募投资基金备案，基金编号为 SCW041，基金类型为创业投资基金。大连航天半岛的基金管理人大连航天半岛高新创业投资管理有限公司已进行私募投资基

金管理人登记，登记编号为 P1066582，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人。

基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，大连航天半岛系依据中国法律设立并有效存续的有限合伙企业，具备参与本次交易的主体资格。

11.上海茂旺

经本所律师核查，根据上海市崇明区市场监管局核发之《营业执照》及本所律师于国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，上海茂旺的基本情况如下：

企业名称上海茂旺企业管理有限公司

统一社会信用代码 91310230MA1K0U5869法定代表人洪涛主要经营场所上海市崇明区城桥镇三沙洪路89号4幢62

3-2-31室（上海崇明供销经济开发区）

出资额100万元成立日期2018年5月7日营业期限2018年5月7日至无固定期限

企业类型有限责任公司（自然人独资）

企业管理咨询，商务信息咨询，企业形象策划，文化艺术交流与策划，市场营销策划，财务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事经营范围社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），会务服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

经本所律师核查，根据上海茂旺提供的章程等文件资料及本所律师于国家企业信用信息公示系统的查询，上海茂旺的股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例

1洪涛100100%

合计100100%

经本所律师核查，上海茂旺不存在以非公开方式向合规投资者募集资金的情形，不涉及由私募投资基金管理人管理并进行有关投资活动，也未管理任何私募投资基金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资

基金或私募投资基金管理人，无需按前述规定办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上海茂旺系依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，具备参与本

3-2-32次交易的主体资格。

12.红马奔腾经本所律师核查，根据长沙市岳麓区市场监督管理局核发之《营业执照》及本所律师于国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，红马奔腾的基本情况如下：

湖南红马奔腾私募股权投资合伙企业（有限企业名称

合伙）

统一社会信用代码 91430104MA4T6UBY31执行事务合伙人李军湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路主要经营场所

188号湘江基金小镇2#栋2层204-82房

成立日期2021年3月25日营业期限2021年3月25日至2031年3月24日企业类型有限合伙企业从事非上市类股权投资活动及相关咨询服

务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众经营范围存款、发放贷款等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经本所律师核查，根据红马奔腾提供的合伙协议等文件资料及本所律师于国家企业信用信息公示系统的查询，红马奔腾的合伙人情况如下：

3-2-33认缴出资额

序号合伙人姓名合伙人类型出资比例（万元）

1李军普通合伙人200040%

2夏周煜有限合伙人150030%

3康庄有限合伙人100020%

4罗蓉有限合伙人50010%

合计5000100%

经本所律师核查，红马奔腾系《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》所规范的私募投资基金，已进行私募投资基金备案，基金编号为 SQL078，基金类型为创业投资基金。红马奔腾的基金管理人重庆高新创投红马资本管理有限公司已进行私募投资基金管理人登记，登记编号为 P1007606，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人。

基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，红马奔腾系依据中国法律设立并有效存续的有限合伙企业，具备参与本次交易的主体资格。

13.恒汇创富

经本所律师核查，根据哈尔滨新区管理委员会行政审批局核发之《营业执照》及本所律师于国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，恒汇创富的基本情况如下：

企业名称哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合伙）

统一社会信用代码 91230109MA1BWEJ377

3-2-34执行事务合伙人哈尔滨鼎晟恒泰投资管理有限公司

哈尔滨市松北区创新二路277号哈投大厦主要经营场所

3009室

成立日期2019年11月25日营业期限2019年11月25日至2028年11月24日企业类型有限合伙企业

经营范围股权投资、企业投资咨询。

经本所律师核查，根据恒汇创富提供的合伙协议等文件资料及本所律师于国家企业信用信息公示系统的查询，恒汇创富的合伙人情况如下：

序认缴出资额合伙人名称合伙人类型出资比例号（万元）哈尔滨鼎晟恒泰投

1普通合伙人2001%

资管理有限公司哈尔滨哈投资本有

2有限合伙人1480074%

限公司哈尔滨创业投资集

3有限合伙人500025%

团有限公司

合计20000100%

经本所律师核查，恒汇创富系《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》所规范的私募投资基金，已进行私募投资基金备案，基金编号为 SJP603，基金类型为股权投资基金。恒汇创富的基金管理人哈尔滨鼎晟恒泰投资管理有限公司已进行私募投资基金管理人登记，登记编号为 P1069578，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人。

3-2-35基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，恒汇

创富系依据中国法律设立并有效存续的有限合伙企业，具备参与本次交易的主体资格。

14.遵义光豪经本所律师核查，根据遵义市汇川区市场监督管理局核发之《营业执照》及本所律师于国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，遵义光豪的基本情况如下：

企业名称遵义光豪科技服务中心（有限合伙）

统一社会信用代码 91520303MAAKCLBQ9T执行事务合伙人刘广贵州省遵义市汇川区大连路贵州高新技术主要经营场所产业园遵义园区成立日期2021年3月15日营业期限2021年3月15日至无固定期限企业类型有限合伙企业

法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规经营范围

定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（材料科学研究；航空航天用镁合金锻件及配件的研发；金属制品（贵重金属制品除外）生产及销售（依法须经批准的项目，

3-2-36经相关部门批准后方可开展经营活动））

经本所律师核查，根据遵义光豪提供的合伙协议等文件资料及本所律师于国家企业信用信息公示系统的查询，遵义光豪的合伙人情况如下：

序认缴出资额合伙人姓名合伙人类型出资比例号（万元）

1刘广普通合伙人0.0010.001%

2胡宽海有限合伙人4540.91%

3吕程有限合伙人6.55.91%

4赵平有限合伙人65.45%

5余凡有限合伙人5.34.82%

6冯焕迁有限合伙人5.14.64%

7王宗华有限合伙人43.64%

8肖素丽有限合伙人43.64%

9李晓星有限合伙人43.64%

10任光豪有限合伙人2.82.55%

11李亚娟有限合伙人2.62.36%

12姚凯梅有限合伙人2.62.36%

13罗廷均有限合伙人2.62.36%

14丁永伟有限合伙人2.62.36%

15于光新有限合伙人21.82%

16姚晶晶有限合伙人21.82%

17吕中强有限合伙人1.31.18%

18王芳有限合伙人1.31.18%

19赵源创有限合伙人1.31.18%

3-2-3720邢万年有限合伙人1.11.00%

21罗丽有限合伙人10.91%

22顾羽杰有限合伙人10.91%

23张文礼有限合伙人10.91%

24卢贵连有限合伙人0.650.59%

25肖贵玉有限合伙人0.650.59%

26李静芳有限合伙人0.50.45%

27吴永庆有限合伙人0.40.36%

28杨志强有限合伙人0.40.36%

29汪孝元有限合伙人0.40.36%

30辛桂祥有限合伙人0.40.36%

31王明辉有限合伙人0.40.36%

32韩六强有限合伙人0.40.36%

33史桂坤有限合伙人0.40.36%

34谭征海有限合伙人0.30.27%

合计110.001100%

经本所律师核查，遵义光豪系新承航锐子公司遵义新力的持股平台，合伙人均为遵义新力或其原股东贵州新力在职或曾任员工，不存在以非公开方式向合规投资者募集资金的情形，不涉及由私募投资基金管理人管理并进行有关投资活动，也未管理任何私募投资基金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需按前述规定办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，遵义光豪系依据中国法律设立并有效存续的有限合伙企业，具备参与本

3-2-38次交易的主体资格。

15.东台红锐

经本所律师核查，根据东台市市场监督管理局核发之《营业执照》及本所律师于国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，东台红锐的基本情况如下：

企业名称东台市红锐企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91320981MAD8NPJJ83执行事务合伙人赵剑波

主要经营场所东台高新技术产业开发区创业大厦613-6成立日期2023年12月19日营业期限2023年12月19日至无固定期限企业类型有限合伙企业

一般项目：企业管理；企业管理咨询；品牌管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询经营范围服务）；信息技术咨询服务；工程管理服务

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

经本所律师核查，根据东台红锐提供的合伙协议等文件资料及本所律师于国家企业信用信息公示系统的查询，东台红锐的合伙人情况如下：

认缴出资额序号合伙人姓名合伙人类型出资比例（万元）

3-2-391赵剑波普通合伙人202.5%

2叶胜有限合伙人28035%

3谢峰有限合伙人20025%

4谭传迪有限合伙人16020%

5黄莉有限合伙人10012.5%

6于子珅有限合伙人202.5%

7刘佳启有限合伙人101.25%

8何骁阳有限合伙人101.25%

合计800100%

经本所律师核查，东台红锐不存在以非公开方式向合规投资者募集资金的情形，不涉及由私募投资基金管理人管理并进行有关投资活动，也未管理任何私募投资基金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资

基金或私募投资基金管理人，无需按前述规定办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，东台红锐系依据中国法律设立并有效存续的有限合伙企业，具备参与本次交易的主体资格。

16.云晖三期

经本所律师核查，根据无锡市锡山区行政审批局核发之《营业执照》及本所律师于国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，云晖三期的基本情况如下：

3-2-40无锡云晖三期新汽车产业投资管理合伙企

企业名称业（有限合伙）

统一社会信用代码 91320205MA25WT5W23

执行事务合伙人东台云畅投资管理合伙企业（有限合伙）主要经营场所无锡市锡山经济技术开发区联福路601号成立日期2021年4月30日营业期限2021年4月30日至2031年4月29日企业类型有限合伙企业

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资经营范围基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）

经本所律师核查，根据云晖三期提供的合伙协议等文件资料及本所律师于国家企业信用信息公示系统的查询，云晖三期的合伙人情况如下：

序认缴出资额合伙人名称合伙人类型出资比例号（万元）东台云畅投资管理合

1普通合伙人4000.40%

伙企业（有限合伙）无锡产业发展集团有

2有限合伙人10000099.50%

限公司无锡产业聚丰投资管

3有限合伙人1000.10%

理有限公司

合计100500100%

3-2-41经本所律师核查，云晖三期系《中华人民共和国证券投资基金法》

《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》所规范的私募投资基金，已进行私募投资基金备案，基金编号为 SQV472，基金类型为股权投资基金。云晖三期的基金管理人北京云晖私募基金管理有限公司已进行私募投资基金管理人登记，登记编号为 P1031453，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人。

基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，云晖三期系依据中国法律设立并有效存续的有限合伙企业，具备参与本次交易的主体资格。

17.宁波红昇

经本所律师核查，根据象山县市场监督管理局核发之《营业执照》及本所律师于国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，宁波红昇的基本情况如下：

宁波象保合作区红昇企业管理合伙企业（有企业名称限合伙）

统一社会信用代码 91330201MA7BMX8009执行事务合伙人史锦辉浙江省宁波象保合作区智汇佳苑12幢1010主要经营场所室成立日期2021年11月9日营业期限2021年11月9日至9999年9月9日企业类型有限合伙企业经营范围一般项目：企业管理（除依法须经批准的项

3-2-42目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

经本所律师核查，根据宁波红昇提供的合伙协议等文件资料及本所律师于国家企业信用信息公示系统的查询，宁波红昇的合伙人情况如下：

认缴出资额序号合伙人姓名合伙人类型出资比例（万元）

1史锦辉普通合伙人30010%

2王含伊有限合伙人30010%

3刘佳启有限合伙人30010%

4赵剑波有限合伙人30010%

5李佩盈有限合伙人30010%

6李娟有限合伙人30010%

7廖金有限合伙人30010%

8于子珅有限合伙人30010%

9何骁阳有限合伙人30010%

10杨婉青有限合伙人30010%

合计3000100%

经本所律师核查，宁波红昇不存在以非公开方式向合规投资者募集资金的情形，不涉及由私募投资基金管理人管理并进行有关投资活动，也未管理任何私募投资基金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资

基金或私募投资基金管理人，无需按前述规定办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，宁波

3-2-43红昇系依据中国法律设立并有效存续的有限合伙企业，具备参与本

次交易的主体资格。

18.遵义达航经本所律师核查，根据遵义市汇川区市场监督管理局核发之《营业执照》及本所律师于国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，遵义达航的基本情况如下：

企业名称遵义达航科技服务中心（有限合伙）

统一社会信用代码 91520303MAAKBU2P2U执行事务合伙人刘广贵州省遵义市汇川区大连路贵州高新技术主要经营场所产业园遵义园区成立日期2021年3月5日营业期限2021年3月5日至无固定期限企业类型有限合伙企业

法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规

经营范围定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（材料科学研究；航空航天用镁合金锻件及配件的研发；金属制品（贵重金属制品除外）生产及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动））

经本所律师核查，根据遵义达航提供的合伙协议等文件资料及本所

3-2-44律师于国家企业信用信息公示系统的查询，遵义达航的合伙人情况

如下：

认缴出资额序号合伙人姓名合伙人类型出资比例（万元）

1刘广普通合伙人0.0010.002%

2马建林有限合伙人7.418.05%

3李忠江有限合伙人49.76%

4孟伟华有限合伙人49.76%

5黎勇有限合伙人37.32%

6唐海平有限合伙人2.66.34%

7罗小林有限合伙人24.88%

8谭卓维有限合伙人24.88%

9张贵生有限合伙人24.88%

10李向东有限合伙人24.88%

11陈义富有限合伙人24.88%

12王弢有限合伙人24.88%

13李世新有限合伙人24.88%

14郝廷富有限合伙人24.88%

15余向阳有限合伙人1.33.17%

16王异有限合伙人1.33.17%

17潘先贵有限合伙人12.44%

18卢廷凤有限合伙人0.40.98%

合计41.001100%

经本所律师核查，遵义达航系新承航锐子公司遵义新力的持股平台，合伙人均为遵义新力及其原股东贵州新力在职或曾任员工，不存在以非公开方式向合规投资者募集资金的情形，不涉及由私募投

3-2-45资基金管理人管理并进行有关投资活动，也未管理任何私募投资基金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需按前述规定办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，遵义达航系依据中国法律设立并有效存续的有限合伙企业，具备参与本次交易的主体资格。

基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上述资产出售方均有效存续，具备参与本次交易的主体资格。

(三)资产出售方人数穿透计算情况

经本所律师核查，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方共计

33名。参照相关规定，将本次交易的全部发行对象穿透至自然人、非

专门以持有标的公司为目的的法人、非专门以持有标的公司为目的且已

备案的私募基金，则本次交易对方穿透计算后的合计人数不超过200人，标的公司股东穿透计算后的合计人数亦未超过200人。

(四)穿透锁定情况

经本所律师核查，本次交易的交易对方均非专为本次交易设立的主体，但其中赤宸投资、尚道华欣、云臻投资、红马壹号、庚锐投资、上海茂

旺、遵义光豪、东台红锐、遵义达航除标的公司外无其他对外投资，因此基于审慎性考虑，该等主体参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权益进行穿透锁定，直至自然人、非专

3-2-46门以持有标的公司为目的的主体。

二.本次交易涉及之方案、相关协议及安排

(一)本次交易方案概述

经本所律师核查，根据邵阳液压第六届董事会第四次会议决议、第六届董事会第七次会议决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《业绩补偿协议》及《重组报告书》，本次交易系邵阳液压通过发行股份及支付现金的方式购买凌俊、邓红新等33名交易对方合计持有的新承航锐100%的股份，并向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。根据金证评估出具的《资产评估报告》，标的公司股东全部权益评估价值为60500万元，邵阳液压与交易对方在此基础上协商确定标的资产的交易价格为60000万元。本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成，本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由邵阳液压以自有和/或自筹资金解决。

本次交易的具体内容如下：

1.发行股份及支付现金购买资产

邵阳液压拟通过发行股份及支付现金的方式购买凌俊、邓红新等33

名交易对方持有的新承航锐100%股份。本次交易拟购买资产新承航锐100%股权的交易价格为60000万元，其中，股份对价为

42404.4130万元，现金对价为17595.5870万元。本次交易完成

3-2-47后，新承航锐将成为邵阳液压的全资子公司。

(1)发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

(2)发行对象

本次发行股份购买资产的交易对方为凌俊、邓红新、两江红马、

赤宸投资、尚道华欣、云臻投资、刘广、湖南航空航天、红马

壹号、庚锐投资、宋万荣、军海投资、刘晴、孟玮、大连航天

半岛、王静雅、上海茂旺、付伟、红马奔腾、恒汇创富、遵义

光豪、东台红锐、吴元忠、云晖三期、郭斌、宁波红昇、遵义

达航、王美芳、饶晓锦、王盛忠、邵雪刚、胡微、董晋龙等

33名交易对方。

(3)定价基准日、定价原则及发行价格本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事

会第四次会议决议公告之日。

根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%，市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票

交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决

3-2-48议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日前20、60和120

个交易日的公司股票交易均价如下：

交易均价交易均价的交易均价计算类型（元/股）80%（元/股）

定价基准日前20个交易日29.8623.88

定价基准日前60个交易日28.5522.84

定价基准日前120个交易日26.0220.82注：公司2024年年度股东大会审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，具体内容如下：以截止2024年12月31日公司总股本109338159股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.20元（含税），合计派发现金红利

2186763.18元，除权除息日为2025年6月10日。在计算

定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的均价时，考虑了上述除权除息的影响。

经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为20.82元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

(4)价格调整机制

3-2-49发行价格调整方案的调整对象为本次交易中上市公司向交易

对方发行股份的发行价格，调整方案由上市公司股东会审议通过。可调价期间为上市公司审议本次交易的股东会决议公告日(不含当日)至本次交易获得中国证券监督管理委员会注册前(不含当日)。可调价期间内，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权根据股东会的授权召开会议审议是否对本次交易

中发行价格进行一次调整：

*向下调整

创业板指数（399006.SZ）、中信机械指数（CI005010.CI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日

较定价基准日前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20

个交易日较定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过20%。

*向上调整

创业板指数（399006.SZ）、中信机械指数（CI005010.CI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日

较定价基准日前一交易日收盘点数涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20

个交易日较定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过20%。

*调价基准日

可调价期间内，任一调价触发条件满足后的20个交易日内，若上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价

3-2-50基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

*发行价格调整机制

在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，调整后的本次交易的股份发行价格将以调价基准日为新的定价基准日本次交易的股份发行价格应调整为不低于

调价基准日前20、60或120个交易日(不包括调价基准日

当日)甲方股票交易均价的 80%(调价基准日前 N 个交易日

股票均价=调价基准日前 N个交易日股票交易总额/调价基

准日前 N 个交易日股票交易总量)。调整后的发行价格无须再提交上市公司股东会再次审议。

若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整的，则后续不可再对本次交易的股份发行价格进行调整。

(5)交易金额及对价支付方式

根据金证评估出具的《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法和收益法对标的公司进行评估，最终选用资产基础法评估结果作为评估结论。截至评估基准日2025年6月30日，标的公司的评估情况如下：

账面价值评估价值增减值标的公司增减率评估方法（万元）（万元）（万元）

A B C=B-A D=C/A -新承航锐

42879.156050017620.8541.09%收益法3-2-51根据金证评估以2025年6月30日为基准日出具的《资产评估报告》，标的公司100%股权的评估价值为60500万元。在此基础上，各方协商确定交易对价为60000万元。上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价，并采用差异化定价，具体如下：

对应标的公司交易对价（万现金支付价格发行股份支付交易对方股份比例元）（万元）价格（万元）

凌俊14.8559%8836.35281767.26957069.0833

邓红新13.0513%7763.99281552.79766211.1952

两江红马12.3866%7431.95621486.39095945.5653

赤宸投资6.6667%4000.0002799.99963200.0006

尚道华欣6.1933%3715.97812601.18371114.7944

云臻投资5.4501%3270.06032289.0407981.0196

刘广5.4452%2488.7744497.75371991.0207

湖南航空航天4.9546%2972.7828594.55592378.2269

红马壹号4.9546%2972.7828594.55592378.2269

庚锐投资4.8583%2914.9965582.99832331.9982

宋万荣2.7433%1645.9801329.19431316.7858

军海投资2.4773%1486.3906297.27721189.1134

刘晴2.2855%1371.2844274.25571097.0287

孟玮1.9195%1151.6993230.3394921.3599

大连航天半岛1.2387%743.1953445.9170297.2783

王静雅1.1967%718.0074143.6003574.4071

上海茂旺1.1304%678.2476135.6514542.5962

付伟1.0574%634.4559634.45590

3-2-52红马奔腾1.0405%624.2840124.8581499.4259

恒汇创富1.0000%1105.53321105.53320

遵义光豪0.8216%492.945398.5896394.3557

吴元忠0.7931%475.8419285.5055190.3364

云晖三期0.7432%445.9178312.1431133.7747

东台红锐0.5800%620.8223124.1654496.6569

郭斌0.5287%317.228063.4468253.7812

宁波红昇0.4459%267.550153.5101214.0400

遵义达航0.3062%183.733736.7487146.9850

王美芳0.2600%259.997851.9998207.9980

饶晓锦0.2315%138.920527.7855111.1350

王盛忠0.1046%62.738212.549650.1886

邵雪刚0.1046%62.738212.549650.1886

胡微0.1000%99.998320.001779.9966

董晋龙0.0747%44.81328.963335.8499

合计100%6000017595.587042404.4130

(6)发行股份数量

按照本次发行股份购买资产的发行价格20.82元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为20367154股，占本次发行股份购买资产后（不考虑募集配套资金）上市公司总股本的15.75%。上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下：

以股份支付价格

交易对方发行股份数量（股）（万元）

3-2-53凌俊7069.08333395333

邓红新6211.19522983283

两江红马5945.56532855699

赤宸投资3200.00061536984

尚道华欣1114.7944535444

云臻投资981.0196471191

刘广1991.0207956302

湖南航空航天2378.22691142280

红马壹号2378.22691142280

庚锐投资2331.99821120076

宋万荣1316.7858632462

军海投资1189.1134571140

刘晴1097.0287526911

孟玮921.3599442536

大连航天半岛297.2783142785

王静雅574.4071275892

上海茂旺542.5962260613付伟00

红马奔腾499.4259239878恒汇创富00

遵义光豪394.3557189412

吴元忠190.336491420

云晖三期133.774764253

东台红锐496.6569238548

郭斌253.7812121893

宁波红昇214.0400102805

遵义达航146.985070598

3-2-54王美芳207.998099903

饶晓锦111.135053379

王盛忠50.188624106

邵雪刚50.188624106

胡微79.996638423

董晋龙35.849917219

合计42404.413020367154上市公司最终发行的股份数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行股份购买资产

完成日期间，上市公司如有送股、资本公积转增股本、配股、派息等除息、除权事项，本次发行价格和发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

(7)业绩补偿承诺

i. 业绩承诺金额

凌俊、邓红新、赤宸投资、刘广、庚锐投资、宋万荣、

王静雅、遵义光豪、遵义达航作为业绩承诺方，承诺标的公司于2025年度、2026年度、2027年度、2028年度

实现净利润分别不低于3000万元、3500万元、4500

万元、5500万元。净利润指标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，且不包括本次交易中募投项目的损益。

3-2-55ii. 业绩补偿金额及方式

业绩承诺期间内，如标的公司当年度期末之累积实际实现的净利润数未达到当年度期末对应的累积承诺净利润数，由业绩承诺方对上市公司进行补偿。业绩承诺方可选择以股份方式或以现金方式进行补偿。

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺

净利润数总和×业绩承诺方获得的拟购买资产交易作价

－累积已补偿金额

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次交易中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格

按上述公式计算的业绩承诺方当期应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。

业绩承诺方中的各方应按照其于本次交易前各自持有标

的公司的相对权益比例为依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务（如有），即业绩承诺方中的各方的当期应补偿金额＝业绩承诺方当期应补偿金额×（该方于本次交易前持有的标的公司的权益比例÷业绩承诺方于本次交易前持有的标的公司的权益比例之和）

iii. 减值测试补偿金额及方式

在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减

3-2-56值测试，如标的资产的期末减值额﹥已补偿股份总数×

本次交易中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格＋已

补偿现金，则业绩承诺方需另行进行补偿。另行补偿时，业绩承诺方应优先以其于本次交易中获得的作为交易作

价的上市公司新增股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。

另需补偿的股份数＝标的资产期末减值额÷本次交易中

上市公司向业绩承诺方发行股份的价格－业绩承诺期内累积已补偿股份总数。

应补偿金额＝（标的资产应补偿股份数－业绩承诺期内累积已补偿股份总数）×本次交易中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格

iv. 补偿上限业绩承诺方因标的资产减值补偿与利润承诺补偿合计不超过其于本次交易中取得的交易对价的税后净额。

(8)股份锁定期

交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，如用于认购该等上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时

间已满12个月，则以该部分股权认购的上市公司股份自新增股份发行结束之日起12个月内不得以任何形式转让；如用于认购该等上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间

不足12个月，则以该部分股权认购的上市公司股份自新增股

3-2-57份发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让。

为确保业绩承诺方履行业绩补偿义务，业绩承诺方在本次交易中获得的上市公司新增股份除须遵守上述锁定安排外，还应根据标的公司于业绩承诺期间内各年度的业绩承诺完成情况分

三期进行解锁，具体如下：

*标的公司2026年度期末累积承诺净利润数已实现，或虽未实现但对应的业绩补偿义务已履行完毕后，业绩承诺方就本次交易取得的上市公司股份数的35%扣除上述补偿义

务履行过程中应补偿股份数（如有）的部分解除限售；

*标的公司2027年度期末累积承诺净利润数已实现，或虽未实现但对应的业绩补偿义务已履行完毕后，业绩承诺方就本次交易取得的上市公司股份数的35%扣除上述补偿义

务履行过程中应补偿股份数（如有）的部分解除限售；

*标的公司2028年度期末累积承诺净利润数已实现，或虽未实现但对应的业绩补偿义务已履行完毕后，业绩承诺方就本次交易取得的上市公司股份数的30%扣除上述补偿义

务履行过程中应补偿股份数（如有）的部分解除限售。

如业绩承诺方在本次交易中获得的上市公司新增股份按照上

述分期解锁安排解除限售时，相关可解除限售股份仍处于股份锁定期内，则该等可解除限售股份的实际解除限售时间应相应顺延至股份锁定期届满之日。

本次发行股份购买资产完成后，交易对方通过本次交易取得的3-2-58上市公司股份由于上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，

亦遵守上述锁定期。若上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据证券监管机构的相关监管意见进行相应调整。

(9)超额业绩奖励若标的公司业绩承诺期届满后累积实现净利润超过累积承诺

净利润且标的资产未发生期末减值的，同意标的公司在业绩承诺期届满后按照超额实现净利润部分的50%给予标的公司的

核心人员超额业绩奖励，但奖励的总金额不得超过标的资产本次交易价格的20%。具体奖励的核心人员名单在超额业绩奖励实施时由标的公司管理层确定，并向上市公司书面提交备案。

(10)过渡期损益安排

过渡期内，若标的资产产生收益的，则该收益归上市公司享有；

若标的资产产生亏损的，则由交易对方按照本次交易转让的标的公司股份比例以现金方式向上市公司补足。

(11)滚存未分配利润安排上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。

2.发行股份募集配套资金

(1)发行股份的种类、面值及上市地点3-2-59本次交易中，上市公司拟发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

(2)发行对象

上市公司拟向不超过35名（含35名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构

投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件

的法人、自然人或其他合法投资者。

(3)定价方式和价格

本次募集配套资金的定价原则为询价发行，本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票

交易均价的80%。

最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过并经中国证

监会注册后，由上市公司董事会或董事会授权人士在上市公司股东会的授权范围内，按照相关法律法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会、深交所的相关规则进行相应调整。

(4)发行规模及发行数量

3-2-60本次拟募集配套资金不超过42272.69万元，不超过发行股份

购买资产交易价格的100%，且发行股份的数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。

最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册

的股份发行数量为准。定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将随着发行价格的调整而相应调整。

(5)锁定期安排公司本次向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集

配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本

或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。

(6)募集配套资金用途

本次交易募集配套资金不超过42272.69万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本

的30%，具体用途如下：

单位：万元

3-2-61拟使用募集使用金额占全部募

项目名称资金金额集资金金额的比例

支付本次交易现金对价17595.5941.62%

补充流动资金1450034.30%

支付本次交易中介机构费用6001.42%新承航锐航空航天特种合金材

9577.1022.66%

料零部件制造基地建设项目

合计42272.69100%

(7)滚存未分配利润安排上市公司在本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后上市公司的新老股东共同享有。

基于上述核查，本所律师认为，本次交易方案符合法律、法规以及规范性文件的规定，方案内容不存在侵害邵阳液压及其股东合法利益的情形。

(二)本次交易涉及之相关协议

1.发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议

经本所律师核查，邵阳液压与凌俊、邓红新等标的公司的股东于2025年7月4日签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，对本次发行股份及支付现金购买资产事项进行了具体约定，主要包括标的资产内容与作价，交易对价的支付，本次交易的交割，协议生效，过渡期安排，业绩承诺及补偿安排，保证及承诺，违约责任，协议的变更、修改、转让，税费分担，通知，协议的终

3-2-62止，不可抗力，争议解决，保密等条款。

经本所律师核查，邵阳液压与凌俊、邓红新等33名资产出售方于2025年12月8日签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，就标的资产的交易价格予以确定，并对本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量予以确定。

2.业绩补偿协议

经本所律师核查，邵阳液压与凌俊、邓红新等9名业绩承诺方于2025年12月8日签署了附生效条件的《业绩补偿协议》，对邵阳液压拟通过发行股份及支付现金的方式购买标的资产有关补偿事项进

行了具体约定，主要包括承诺净利润数、业绩差异及补偿、减值测试及补偿、超额业绩奖励、补偿的实施、保障业绩补偿实现的具体

安排、不可抗力、违约责任、争议解决、协议的生效与终止等条款。

经本所律师对前述协议条款和条件的核查，该等协议不存在违反法律以及行政法规强制性规定的情形，待其各自约定之生效条件获得满足后即成为对协议当事人具有约束力的法律文件。

(三)本次交易构成重大资产重组

经本所律师核查，根据本次交易作价情况以及邵阳液压的确认，并依据《重组办法》第十二条的规定，根据新承航锐2024年度经审计的财务数据与邵阳液压2024年度经审计的财务数据，相关财务指标占比计算结果如下：

单位：万元

3-2-63项目资产总额资产净额营业收入

新承航锐财务指标77489.1441432.9834958.86

交易金额60000.0060000.00-

两者孰高77489.1460000.0034958.86

邵阳液压财务指标94973.7748063.9635118.77

占比81.59%124.83%99.54%

注：标的公司、上市公司的财务数据均为截至2024年12月31日的资

产总额、资产净额及2024年度所产生的营业收入；资产净额为归属于母公司的净资产。

根据上述测算，新承航锐2024年度经审计的相关财务指标占邵阳液压同期经审计的合并财务报告对应财务指标的比例均达到50%以上。据此，本所律师认为，本次交易构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组。

(四)本次交易不构成重组上市

经本所律师核查，本次交易前后，邵阳液压的实际控制人均为粟武洪，本次交易不会导致邵阳液压控制权变更，本次交易不涉及邵阳液压向实际控制人及其关联人购买资产。据此，本所律师认为，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。

三.本次交易涉及之授权与批准

(一)本次交易已取得的批准与授权

1.经本所律师核查，邵阳液压于2025年7月4日召开第六届董事会第四次会议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资3-2-64产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈邵阳维克液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》《关于本次交易构成关联交易的议案》《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条及第四十四条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案》《关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的议案》《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》

《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>

第十八条、第二十一条及<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》《关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的议案》等与本次交易相关的议案。邵阳液压独立董事已召开专门会议对本次交易相关议案进行审议并发表审核意见，且已经邵阳液压战略与发展委员会及审计委员会审议通过。

2.经本所律师核查，邵阳液压于2025年12月8日召开第六届董事会第七次会议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次方3-2-65案调整不构成重大调整的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈邵阳维克液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议的议案》《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议>的议案》《关于本次交易构成关联交易的议案》《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条及第四十四条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案》《关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的议案》《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条、第二十一条及<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性说明的议案》《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告和资产评估报告的议案》《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》《关于本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报措施的议案》《关于<公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划>的议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》《关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构和个人的议案》《关于提请召开公司2025年

3-2-66第二次临时股东会的议案》等与本次交易相关的议案。邵阳液压独

立董事已召开专门会议对本次交易相关议案进行审议并发表审核意见，且已经邵阳液压战略与发展委员会及审计委员会审议通过。

3.经本所律师核查，邵阳液压已于2025年12月25日召开2025年第

二次临时股东会。

4.经本所律师核查，根据交易对方提供的文件资料及其确认，本次交

易的交易对方已取得其内部有权决策机构现阶段应当履行的关于参与本次交易的批准和授权。

(二)本次交易尚须取得的批准与授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易尚需取得的批准与授权如下：

1.就本次交易取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册；

2.相关法律法规所要求的其他必要的批准、核准、备案或许可（如适用）。

基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除尚须取得的上述批准与授权外，本次交易已依其进行阶段取得了法律、法规以及规范性文件所要求的相关批准及授权。

四.本次交易涉及之标的资产

经本所律师核查，本次交易的标的资产为凌俊、邓红新等33名交易对方合计持有的新承航锐100%的股份，其具体情况如下：

3-2-67(一)标的公司的基本情况

经本所律师核查，根据重庆市江津区市场监督管理局核发之《营业执照》及本所律师于国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，新承航锐的基本情况如下：

企业名称重庆新承航锐科技股份有限公司统一社会信用代码915001167626731727法定代表人邓红新住所重庆市江津区德感工业园

注册资本3782.7688万元公司类型股份有限公司成立日期2004年6月24日营业期限2004年6月24日至无固定期限许可项目：检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为

准）

一般项目：制造、加工、销售：机械产品、铸

件、锻件、通用机械零配件；货物、技术进出经营范围口业务（国家限定和禁止企业经营的进出口商品和技术除外）；废旧物资回收（含生产性金属）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），新材料技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

3-2-68经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，新承航锐的股权结构如

下：

序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例

1凌俊561.965714.8559%

2邓红新493.700713.0513%

3两江红马468.556212.3866%

4赤宸投资252.18466.6667%

5尚道华欣234.27816.1933%

6云臻投资206.16475.4501%

7刘广205.98015.4452%

8湖南航空航天187.42254.9546%

9红马壹号187.42254.9546%

10庚锐投资183.77934.8583%

11宋万荣103.77272.7433%

12军海投资93.71122.4773%

13刘晴86.45422.2855%

14孟玮72.61021.9195%

15大连航天半岛46.85561.2387%

16王静雅45.26761.1967%

17上海茂旺42.76091.1304%

18付伟401.0574%

19红马奔腾39.35871.0405%

20恒汇创富37.82761.0000%

21遵义光豪31.07830.8216%

22吴元忠300.7931%

23云晖三期28.11340.7432%

3-2-6924东台红锐21.940.5800%

25郭斌200.5287%

26宁波红昇16.8680.4459%

27遵义达航11.58370.3062%

28王美芳9.83510.2600%

29饶晓锦8.75840.2315%

30王盛忠3.95540.1046%

31邵雪刚3.95540.1046%

32胡微3.78270.1000%

33董晋龙2.82530.0747%

合计3782.7688100%

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，新承航锐控股股东、实际控制人为邓红新及其配偶凌俊。邓红新直接持有新承航锐13.0513%的股份，凌俊直接持有新承航锐14.8559%的股份；邓红新及其配偶凌俊通过赤宸投资、庚锐投资间接控制新承航锐11.5250%的股份。此外，新承航锐股东宋万荣、刘广、王静雅为邓红新、凌俊夫妇的一致行动人，该三位股东合计直接持有新承航锐9.3852%的股份；刘广通过遵义光豪、

遵义达航合计控制新承航锐1.1278%股份。因此，邓红新、凌俊夫妇及其一致行动人合计控制新承航锐49.9452%的股份。

(二)标的公司的设立及股本沿革

1.2004年6月，宗学机械有限设立

新承航锐的前身宗学机械有限系由李忠兰与高长开于2004年6月设立的有限责任公司，宗学机械有限设立时的注册资本为100万元，其中李忠兰以货币出资60万元，占注册资本的60%；高长开以货币

3-2-70出资40万元，占注册资本的40%。

重庆新瑞会计师事务所有限责任公司于2004年6月23日出具渝新

会验[2004]第41号《验资报告》，验证截至2004年6月22日，宗学机械有限已收到全体股东以货币缴纳的注册资本合计100万元。

2004年6月24日，重庆市江津工商行政管理局向宗学机械有限核

发了注册号为5003812100826的《企业法人营业执照》。

宗学机械有限设立时的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额序号股东姓名持股比例（万元）（万元）

1李忠兰606060%

2高长开404040%

合计100100100%

2.2005年7月，有限公司阶段第一次股权转让

2005年7月3日，宗学机械有限股东会作出决议，同意李忠兰将其

所持有的宗学机械有限60%股权（对应60万元注册资本）转让予彭涛。2005年7月6日，双方签署《转股协议》。

2005年7月14日，重庆市江津工商行政管理局向宗学机械有限换

发了注册号为5003812100826的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，宗学机械有限的股权结构如下：

3-2-71认缴出资额实缴出资额

序号股东姓名持股比例（万元）（万元）

1彭涛606060%

2高长开404040%

合计100100100%

3.2006年3月，有限公司阶段第二次股权转让

2006年3月31日，宗学机械有限股东会作出决议，同意彭涛将其

所持有的宗学机械有限60%股权（对应60万元注册资本）转让予宋万荣；高长开将其所持有的宗学机械有限40%股权（对应40万元注册资本）转让予凌宗树。同日，转让双方签署《公司股份转让协议》。

根据宋万荣及其配偶凌宗树的说明，彭涛系宋万荣的外甥，按照宋万荣的意思代为持股，本次彭涛转让给宋万荣系代持还原。

本次股权转让完成后，宗学机械有限的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额序号股东姓名持股比例（万元）（万元）

1宋万荣606060%

2凌宗树404040%

合计100100100%

4.2008年10月，有限公司阶段第一次增资

2008年8月20日，宗学机械有限股东会作出决议，同意公司注册

资本增加至300万元，新增的200万元注册资本中，由邓红新以货

3-2-72币方式认缴100万元，凌宗树以货币方式认缴100万元。

重庆金洲会计师事务所有限公司于2008年9月1日出具重金洲验

发[2008]第2153号《验资报告》，验证截至2008年9月1日，宗学机械有限已收到股东以货币缴纳的新增注册资本合计200万元。

2008年10月8日，重庆市工商行政管理局江津区分局向宗学机械

有限换发了注册号为500381000014739的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，宗学机械有限的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额序号股东姓名持股比例（万元）（万元）

1凌宗树14014046.67%

2邓红新10010033.33%

3宋万荣606020%

合计300300100%

5.2009年1月，有限公司阶段第二次增资

2008年12月21日，宗学机械有限股东会作出决议，同意公司注册

资本增加至450万元，新增的150万元注册资本由邓红新以货币方式认缴。

重庆金洲会计师事务所有限公司于2008年12月25日出具重金洲

验发[2008]第2918号《验资报告》，验证截至2008年12月25日，宗学机械有限已收到股东以货币缴纳的新增注册资本150万元。

3-2-732009年1月16日，重庆市工商行政管理局江津区分局向宗学机械

有限换发了注册号为500381000014739的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，宗学机械有限的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额序号股东姓名持股比例（万元）（万元）

1邓红新25025055.56%

2凌宗树14014031.11%

3宋万荣606013.33%

合计450450100%

6.2009年8月，有限公司阶段第三次增资

2009年6月1日，宗学机械有限股东会作出决议，同意公司注册资

本增加至700万元，新增的250万元注册资本中，由凌宗树以货币方式认缴150万元，邓红新以货币方式认缴100万元。

重庆渝证会计师事务所有限公司于2009年6月2日出具渝证会所

验字[2009]第627号《验资报告》，验证截至2009年6月1日，宗学机械有限已收到股东以货币缴纳的新增注册资本250万元。

2009年8月4日，重庆市工商行政管理局江津区分局向宗学机械有

限换发了注册号为500381000014739的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，宗学机械有限的股权结构如下：

3-2-74认缴出资额实缴出资额

序号股东姓名持股比例（万元）（万元）

1邓红新35035050%

2凌宗树29029041.43%

3宋万荣60608.57%

合计700700100%

7.2010年3月，有限公司阶段第四次增资

2010年3月8日，宗学机械有限股东会作出决议，同意公司注册资

本增加至1000万元，新增的300万元注册资本中，由邓红新以货币方式认缴100万元，凌宗树以货币方式认缴100万元，宋万荣以货币方式认缴100万元。

重庆渝证会计师事务所有限公司于2010年3月16日出具渝证会所

验字[2010]第191号《验资报告》，验证截至2010年3月16日，宗学机械有限已收到股东以货币缴纳的新增注册资本合计300万元。

2010年3月31日，重庆市工商行政管理局江津区分局向宗学机械

有限换发了注册号为500381000014739的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，宗学机械有限的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额序号股东姓名持股比例（万元）（万元）

1邓红新45045045%

3-2-752凌宗树39039039%

3宋万荣16016016%

合计10001000100%

8.2011年10月，整体变更为股份有限公司

2011年9月8日，宗学机械有限股东会作出决议，同意公司类型由

有限责任公司变更为股份有限公司，公司名称变更为重庆宗学重工机械股份有限公司，凌宗树、宋万荣、邓红新成为股份公司的发起人。

2011年9月28日，天职国际会计师事务所出具了天职渝

ZH[2011]159 号《审计报告》，根据该审计报告，截至 2011年 8月

31日，宗学机械有限的净资产为34450688.22元。

2011年9月30日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具了

《重庆宗学机械制造有限公司拟股份制改造项目资产评估说明》（沃克森评报字[2011]第0241号），根据该评估报告，截至2011年8月31日，宗学机械有限的净资产评估值为4675.40万元。

2011年10月8日，宗学机械股份召开创立大会暨首届股东大会，

同意以宗学机械有限截至2011年8月31日经审计的净资产

34450688.22元折合为宗学机械股份1000万股，剩余的净资产

24450688.22元作为宗学机械股份的资本公积。

天职国际会计师事务所有限公司于2016年12月14日出具天职渝

ZH[2011]160 号《验资报告》，验证宗学机械股份（筹）已收到全体发起人以其拥有的截至2011年8月31日经审计的净资产

3-2-7634350688.22元折股投入，其中1000万元折合为股本，每股面值1元，净资产折合股本后的余额24450688.22元转为资本公积。

2011年10月27日，重庆市工商行政管理局向宗学机械股份换发了

注册号为500381000014739的《企业法人营业执照》。

本次整体变更完成后，宗学机械股份的股权结构如下：

序号股东姓名持股数量（万股）持股比例

1邓红新45045%

2凌宗树39039%

3宋万荣16016%

合计1000100%

9.2011年11月，股份公司阶段第一次增资

2011年10月28日，宗学机械股份股东大会作出决议，同意公司注

册资本增加至1250万元，股份总数增加至1250万股，新增的250万元注册资本由凌俊以货币方式认缴。

天职国际会计师事务所有限公司于2011年10月28日出具天职渝

ZH[2011]177 号《验资报告》，验证截至 2011年 10月 28日，宗学机械股份已收到股东以货币缴纳的新增注册资本250万元。

2011年11月15日，重庆市工商行政管理局向宗学机械股份换发了

注册号为500381000014739的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，宗学机械股份的股权结构如下：

3-2-77序号股东姓名持股数量（万股）持股比例

1邓红新45036%

2凌宗树39031.2%

3凌俊25020%

4宋万荣16012.8%

合计1250100%

10. 2011 年 11月，挂牌 OTC 及股份公司阶段第一次股份转让

2011年11月15日，宗学机械股份2011年第三次临时股东大会作出决议，审议通过《关于重庆宗学重工机械股份有限公司进入重庆股份转让中心挂牌报价转让的议案》。

2011年11月23日，重庆股份转让中心出具了渝股转备函[2011]25

号《重庆宗学重工机械股份有限公司挂牌备案确认函》，同意宗学机械股份在重庆股份转让中心进行报价转让。

2011年11月25日，凌俊与邓舒通过重庆股份转让中心进行了股份转让，凌俊将其所持公司1万股股份，按照5.65元/股的价格转让予邓舒。根据凌俊及邓舒的说明，本次转让系为在重庆股份转让中心挂牌后有所交易，故由凌俊将其所持的1万股股份委托其配偶邓红新的侄子邓舒代为持有。

本次股份转让完成后，宗学机械股份的股权结构如下：

序号股东姓名持股数量（万股）持股比例

3-2-781邓红新45036%

2凌宗树39031.2%

3凌俊24919.92%

4宋万荣16012.8%

5邓舒10.08%

合计1250100%

11.2011年12月，股份公司阶段第二次股份转让

2011年12月1日，邓舒与凌俊签署了股份转让协议，邓舒将其所

持公司1万股股份，按照5.65元/股的价格转让予凌俊。根据凌俊及邓舒的说明，本次股份转让系代持还原。

本次股份转让完成后，宗学机械股份的股权结构如下：

序号股东姓名持股数量（万股）持股比例

1邓红新45036%

2凌宗树39031.2%

3凌俊25020%

4宋万荣16012.8%

合计1250100%

12.2021年6月，更名2021年4月12日，宗学机械股份股东大会作出决议，审议通过《关于将重庆宗学重工机械股份有限公司更名为重庆新承航锐科技股份有限公司的议案》。

3-2-792021年6月15日，重庆市江津区市场监督管理局向新承航锐换发

了统一社会信用代码为915001167626731727的《营业执照》。

13.2021年6月，股份公司阶段第三次股份转让

2021年6月，凌宗树与凌俊、宋万荣签署了《股份转让协议》，约

定凌宗树分别将其所持公司187.5万股股份（占比15%）、202.5

万股股份（占比16.2%）转让予凌俊、宋万荣。

本次股份转让完成后，新承航锐的股权结构如下：

序号股东姓名持股数量（万股）持股比例

1邓红新45036%

2凌俊437.535%

3宋万荣362.529%

合计1250100%

14.2021年11月，股份公司阶段第二次增资暨吸收合并峻嵘机械及第

四次股份转让2021年7月15日，新承航锐与同一控制下的公司峻嵘机械（凌俊持股77.5%、邓红新持股22.5%）及双方股东签署了《吸收合并协议》，约定新承航锐与峻嵘机械进行吸收合并，新承航锐为合并方暨存续方，峻嵘机械为被合并方暨非存续方。新承航锐向峻嵘机械的全体股东定向增发股份，并以此为对价吸收合并峻嵘机械，峻嵘机械的全体股东持有新承航锐的股份。本次合并以2021年5月31日作为基准日，新承航锐的账面净资产为100903576.11元，峻嵘机械的账面净资产为12964163.45元。新承航锐、峻嵘机械按

3-2-80照上述经审计的账面净资产进行吸收合并，由新承航锐向峻嵘机械

全体股东合计增发160.6009万股股份。

重庆市春华会计师事务所有限公司针对本次吸收合并事项，分别对新承航锐与峻嵘机械进行了审计，并于2021年6月29日分别出具了春华会所审[2021]482号《审计报告》及春华会所审[2021]483

号《审计报告》。

2021年9月22日，新承航锐股东大会作出决议，审议通过《关于与重庆峻嵘机械设备制造有限公司重组方案的议案》《关于聘请本次重组专项审计机构的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事项的议案》。

2021年9月22日，峻嵘机械股东会作出决议，同意批准本次重组

相关审计报告，并签署《吸收合并协议》。

2021年9月22日，新承航锐、峻嵘机械在《重庆日报》上刊登了

《吸收合并公告》。

2021年11月7日，新承航锐股东大会作出决议，审议通过《关于增加公司注册资本的议案》等相关议案，同意公司向峻嵘机械全体股东增发股份，并通过吸收合并的方式实施与峻嵘机械的重组，吸收合并完成后，公司注册资本增加至1410.6009万元，股份总数增加至1410.6009万股。

2021年11月7日，峻嵘机械股东会作出决议，审议通过《关于<重庆新承航锐科技股份有限公司与重庆峻嵘机械设备制造有限公司重组方案>的议案》。

3-2-812021年11月9日，重庆市江津区市场监督管理局向峻嵘机械出具了（江津市监）登记内销字[2021]第148910号《准予注销登记通知书》。

中联资产评估集团（浙江）有限公司对本次吸收合并进行了追溯评估，并于2024年7月1日出具了《重庆新承航锐科技股份有限公司吸收合并重庆峻嵘机械设备制造有限公司所涉及的其股东全部权益价值追溯评估项目资产评估报告》（浙联评报字[2024]第394号），根据该评估报告，截至2021年5月31日，峻嵘机械的净资产评估值为1453.44万元。

2021年11月10日，宋万荣与尚道华欣及新承航锐签署了《关于重庆新承航锐科技股份有限公司之股份转让协议》，约定宋万荣将其所持新承航锐的187.4225万股股份转让予尚道华欣，转让对价为

2000万元。

2021年11月11日，重庆市市场监督管理局向新承航锐换发了统一

社会信用代码为915001167626731727的《营业执照》。

本次增资完成后，新承航锐的股权结构如下：

序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例

1凌俊561.965739.8387%

2邓红新486.135234.4630%

3尚道华欣187.422513.2867%

4宋万荣175.077512.4116%

合计1410.6009100%

3-2-8215.2021年12月，股份公司阶段第三次增资暨收购遵义新力及第五次

股份转让

2021年12月20日，新承航锐股东大会作出决议，同意公司注册资

本增加至3689.6161万元，股份总数增加至3689.6161万股，新增的2279.0152万股股份中，695.5746万股由刘广等新增股东以其所持遵义新力59.60%的股权按照7422.53万元的作价认购，剩余1583.4406万股由两江红马等新增股东以货币方式认购，增资价格为10.6711元/股。

本次股权出资未及时履行评估程序，浙江中联资产评估有限公司对该事项进行了追溯评估，并于2025年12月1日出具了《重庆新承航锐科技股份有限公司收购遵义航天新力精密铸锻有限公司所涉及的其股东全部权益价值追溯评估项目资产评估报告》。

其中，刘广等新增股东以遵义新力股权认购新承航锐的股份情况具体如下：

序认购新承航锐持有遵义新力持有遵义新力的注增资方

号股数（万股）的股权比例册资本（万元）

1刘广197.658016.94%699.60

2梁殿清113.01209.68%400

3刘晴86.45427.41%306

4孟玮72.61026.22%257

5王玉勇61.30905.25%217

6王静雅59.61385.11%211

3-2-837上海茂旺42.76093.66%151.35

8遵义光豪31.07832.66%110

9遵义达航11.58370.99%41

10饶晓锦8.75840.75%31

11王盛忠3.95540.34%14

12邵雪刚3.95540.34%14

13董晋龙2.82530.24%10

合计695.574659.60%2461.95

两江红马等新增股东以货币方式增资的具体情况如下：

序认购股数认购价款认购价格增资方号（万股）（万元）（元/股）

1两江红马468.5562500010.6711

2湖南航空航天187.4225200010.6711

3红马壹号187.4225200010.6711

4云晖三期28.113430010.6711

5军海投资93.7112100010.6711

6大连航天半岛46.855650010.6711

7尚道华欣46.855650010.6711

8红马奔腾39.358742010.6711

9宁波红昇16.868018010.6711

10付伟40426.843110.6711

11吴元忠30320.132310.6711

12郭斌20213.421610.6711

13赤宸投资252.18462691.087110.6711

14庚锐投资126.09231345.543510.6711

3-2-84合计1583.440616897.0276-

2021年12月22日，重庆市市场监督管理局向新承航锐换发了统一

社会信用代码为915001167626731727的《营业执照》。

2021年12月27日，梁殿清与云臻投资签署了《关于重庆新承航锐科技股份有限公司之股份转让协议》，约定梁殿清将其所持新承航锐113.012万股股份转让予云臻投资，转让对价为1205.9599万元。

本次增资及股份转让完成后，新承航锐的股权结构如下：

序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例

1凌俊561.965715.2310%

2邓红新486.135213.1758%

3两江红马468.556212.6993%

4赤宸投资252.18466.8350%

5尚道华欣234.27816.3497%

6刘广197.65805.3571%

7湖南航空航天187.42255.0797%

8红马壹号187.42255.0797%

9宋万荣175.07754.7451%

10庚锐投资126.09233.4175%

11云臻投资113.01203.0630%

12军海投资93.71122.5399%

13刘晴86.45422.3432%

14孟玮72.61021.9680%

3-2-8515王玉勇61.30901.6617%

16王静雅59.61381.6157%

17大连航天半岛46.85561.2699%

18上海茂旺42.76091.1590%

19付伟401.0841%

20红马奔腾39.35871.0667%

21遵义光豪31.07830.8423%

22吴元忠300.8131%

23云晖三期28.11340.7620%

24郭斌200.5421%

25宁波红昇16.8680.4572%

26遵义达航11.58370.3140%

27饶晓锦8.75840.2374%

28王盛忠3.95540.1072%

29邵雪刚3.95540.1072%

30董晋龙2.82530.0766%

合计3689.6161100%

16.2022年12月，股份公司阶段第四次增资

2022年12月6日，新承航锐股东大会作出决议，同意公司注册资

本增加至3782.7688万元，股份总数增加至3782.7688万股，新增的93.1527万股股份由云臻投资以994.040075万元认购，增资价格为10.6711元/股。

2022年12月30日，重庆市市场监督管理局向新承航锐换发了统一

社会信用代码为915001167626731727的《营业执照》。

3-2-86本次增资完成后，新承航锐的股权结构如下：

序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例

1凌俊561.965714.8559%

2邓红新486.135212.8513%

3两江红马468.556212.3866%

4赤宸投资252.18466.6667%

5尚道华欣234.27816.1933%

6云臻投资206.16475.4501%

7刘广197.65805.2252%

8湖南航空航天187.42254.9546%

9红马壹号187.42254.9546%

10宋万荣175.07754.6283%

11庚锐投资126.09233.3333%

12军海投资93.71122.4773%

13刘晴86.45422.2855%

14孟玮72.61021.9195%

15王玉勇61.30901.6207%

16王静雅59.61381.5759%

17大连航天半岛46.85561.2387%

18上海茂旺42.76091.1304%

19付伟401.0574%

20红马奔腾39.35871.0405%

21遵义光豪31.07830.8216%

22吴元忠300.7931%

23云晖三期28.11340.7432%

24郭斌200.5287%

3-2-8725宁波红昇16.8680.4459%

26遵义达航11.58370.3062%

27饶晓锦8.75840.2315%

28王盛忠3.95540.1046%

29邵雪刚3.95540.1046%

30董晋龙2.82530.0747%

合计3782.7688100%

17.2023年12月，股份公司阶段第五次增资及第六次股份转让

2023年12月25日，新承航锐2023年第二次临时股东大会作出决议，同意公司注册资本增加至3980.1306万元，股份总数增加至

3980.1306万股，新增的197.3618万股股份由西安唐兴科创投资

基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“西安唐兴”）、杭州富阳

久羲股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“富阳久羲”）、

重庆市江津区私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“江津投资”）以货币方式认购，具体增资情况如下：

序认购股份数认购价款认购价格增资方号（万股）（万元）（元/股）

1西安唐兴98.6809300030.4010

2富阳久羲65.7873200030.4010

3江津投资32.8936100030.4010

合计197.36186000-

2023年12月26日，王玉勇与东台红锐、邹潜、新承航锐、刘广签

署了《关于重庆新承航锐科技股份有限公司之股份转让协议》，约定王玉勇将其所持新承航锐的股份转让予东台红锐、邹潜；同日，3-2-88宋万荣与王美芳、胡微、新承航锐、邓红新、凌俊签署了《关于重庆新承航锐科技股份有限公司之股份转让协议》，约定宋万荣将其所持新承航锐的部分股份转让予王美芳、胡微。

2023年12月28日，宋万荣与渝毅隆豪、雷世光、刘川、古德炜、新承航锐、邓红新、凌俊签署了《关于重庆新承航锐科技股份有限公司之股份转让协议》，约定宋万荣将其所持新承航锐的部分股份转让予渝毅隆豪、雷世光、刘川、古德炜。

前述股份转让的具体情况如下：

转让股份数转让对价（万转让价格转让方受让方（万股）元）（元/股）

东台红锐30.262180026.4357王玉勇

邹潜7.565520026.4357

合计37.82761000-

王美芳9.835126026.4357

胡微3.782710026.4357

渝毅隆豪37.8276100026.4357宋万荣

雷世光7.565520026.4357

刘川7.565520026.4357

古德炜4.728412526.4357

合计71.30481885-

2023年12月29日，重庆市市场监督管理局向新承航锐换发了统一

社会信用代码为915001167626731727的《营业执照》。

本次增资及股份转让完成后，新承航锐的股权结构如下：

3-2-89序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例

1凌俊561.965714.1193%

2邓红新486.135212.2141%

3两江红马468.556211.7724%

4赤宸投资252.18466.3361%

5尚道华欣234.27815.8862%

6云臻投资206.16475.1798%

7刘广197.65804.9661%

8湖南航空航天187.42254.7090%

9红马壹号187.42254.7090%

10庚锐投资126.09233.1680%

11宋万荣103.77272.6073%

12西安唐兴98.68092.4793%

13军海投资93.71122.3545%

14刘晴86.45422.1721%

15孟玮72.61021.8243%

16富阳久羲65.78731.6529%

17王静雅59.61381.4978%

18大连航天半岛46.85561.1772%

19上海茂旺42.76091.0744%

20付伟401.0050%

21红马奔腾39.35870.9889%

22渝毅隆豪37.82760.9504%

23江津投资32.89360.8264%

24遵义光豪31.07830.7808%

25东台红锐30.26210.7603%

3-2-9026吴元忠300.7537%

27云晖三期28.11340.7063%

28王玉勇23.48140.5900%

29郭斌200.5025%

30宁波红昇16.8680.4238%

31遵义达航11.58370.2910%

32王美芳9.83510.2471%

33饶晓锦8.75840.2201%

34邹潜7.56550.1901%

35雷世光7.56550.1901%

36刘川7.56550.1901%

37古德炜4.72840.1188%

38王盛忠3.95540.0994%

39邵雪刚3.95540.0994%

40胡微3.78270.0950%

41董晋龙2.82530.0710%

合计3980.1306100%

18.2024年3月，股份公司阶段第七次股份转让2024年3月29日，王玉勇、刘广与恒汇创富签署了《股份转让协议》，约定王玉勇将其所持23.4814万股股份按照26.4357元/股的价格转让予恒汇创富；同日，王静雅、刘广与恒汇创富签署了《股份转让协议》，约定王静雅将其所持14.3462万股股份按照26.4357元/股的价格转让予恒汇创富。具体转让情况如下：

转让方受让方转让股份数转让对价转让价格

3-2-91（万股）（万元）（元/股）

王玉勇23.4814620.747326.4357恒汇创富

王静雅14.3462379.251926.4357

合计37.8276999.9992-

本次股份转让完成后，新承航锐的股权结构如下：

序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例

1凌俊561.965714.1193%

2邓红新486.135212.2141%

3两江红马468.556211.7724%

4赤宸投资252.18466.3361%

5尚道华欣234.27815.8862%

6云臻投资206.16475.1798%

7刘广197.65804.9661%

8湖南航空航天187.42254.7090%

9红马壹号187.42254.7090%

10庚锐投资126.09233.1680%

11宋万荣103.77272.6073%

12西安唐兴98.68092.4793%

13军海投资93.71122.3545%

14刘晴86.45422.1721%

15孟玮72.61021.8243%

16富阳久羲65.78731.6529%

17大连航天半岛46.85561.1772%

18王静雅45.26761.1373%

19上海茂旺42.76091.0744%

3-2-9220付伟401.0050%

21红马奔腾39.35870.9889%

22渝毅隆豪37.82760.9504%

23恒汇创富37.82760.9504%

24江津投资32.89360.8264%

25遵义光豪31.07830.7808%

26东台红锐30.26210.7603%

27吴元忠300.7537%

28云晖三期28.11340.7063%

29郭斌200.5025%

30宁波红昇16.8680.4238%

31遵义达航11.58370.2910%

32王美芳9.83510.2471%

33饶晓锦8.75840.2201%

34邹潜7.56550.1901%

35雷世光7.56550.1901%

36刘川7.56550.1901%

37古德炜4.72840.1188%

38王盛忠3.95540.0994%

39邵雪刚3.95540.0994%

40胡微3.78270.0950%

41董晋龙2.82530.0710%

合计3980.1306100%

19.2025年5月，新承航锐减资

2025年3月10日，新承航锐2025年第二次临时股东大会作出决议，

3-2-93同意公司按照单利年化利率6%的价格回购西安唐兴、富阳久羲、江

津投资所持公司的全部股份，公司注册资本减少至3782.7688万元，股份总数减少至3782.7688万股。具体回购情况如下：

回购方被回购方回购股份数（万股）回购价格（万元）

西安唐兴98.68093240.1644

新承航锐富阳久羲65.78732160.7671

江津投资32.89361080.2192

2025年3月11日，新承航锐在国家企业信用信息公示系统上发布了减资公告。

2025年4月27日，新承航锐出具了《有关债务清偿及担保情况的说明》，根据该说明，截至2025年4月26日，新承航锐已对债权人申报的债权进行了清偿或提供了相应的担保。

2025年5月7日，重庆市江津区市场监督管理局向新承航锐换发了

统一社会信用代码为915001167626731727的《营业执照》。

本次减资完成后，新承航锐的股权结构如下：

序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例

1凌俊561.965714.8559%

2邓红新486.135212.8513%

3两江红马468.556212.3866%

4赤宸投资252.18466.6667%

5尚道华欣234.27816.1933%

3-2-946云臻投资206.16475.4501%

7刘广197.65805.2252%

8湖南航空航天187.42254.9546%

9红马壹号187.42254.9546%

10庚锐投资126.09233.3333%

11宋万荣103.77272.7433%

12军海投资93.71122.4773%

13刘晴86.45422.2855%

14孟玮72.61021.9195%

15大连航天半岛46.85561.2387%

16王静雅45.26761.1967%

17上海茂旺42.76091.1304%

18付伟401.0574%

19红马奔腾39.35871.0405%

20渝毅隆豪37.82761.0000%

21恒汇创富37.82761.0000%

22遵义光豪31.07830.8216%

23东台红锐30.26210.8000%

24吴元忠300.7931%

25云晖三期28.11340.7432%

26郭斌200.5287%

27宁波红昇16.8680.4459%

28遵义达航11.58370.3062%

29王美芳9.83510.2600%

30饶晓锦8.75840.2315%

31邹潜7.56550.2000%

32雷世光7.56550.2000%

3-2-9533刘川7.56550.2000%

34古德炜4.72840.1250%

35王盛忠3.95540.1046%

36邵雪刚3.95540.1046%

37胡微3.78270.1000%

38董晋龙2.82530.0747%

合计3782.7688100%

20.2025年12月，股份公司阶段第八次股份转让

2025年7月5日，庚锐投资、凌俊、邓红新与渝毅隆豪、雷世光、刘川、古德炜签署了《关于重庆新承航锐科技股份有限公司股份之回购协议》，约定由凌俊、邓红新指定的庚锐投资回购渝毅隆豪、雷世光、刘川、古德炜持有的57.687万股股份，转让价格按照取得股份时支付的本金加算3%的年化利率。

2025年7月7日，遵义光豪、刘广与东台红锐、邹潜签署了《关于重庆新承航锐科技股份有限公司股份之回购协议》，约定由刘广指定的遵义光豪回购东台红锐持有的8.3221万股股份及邹潜持有的

7.5655万股股份。因遵义光豪资金未能到位，2025年12月4日，刘广、王静雅与东台红锐重新签署了新的《关于重庆新承航锐科技股份有限公司股份之回购协议》，约定变更为刘广回购东台红锐持有新承航锐的8.3221万股股份，转让价格为取得股份时支付的本金加算6%的年化利息；2025年12月4日，邓红新、遵义光豪、刘广与邹潜签署了《关于重庆新承航锐科技股份有限公司股份回购之补充协议》，约定变更为由邓红新回购邹潜持有新承航锐的7.5655万股股份，转让价格按照取得股份时支付的本金加算3.5%的年化利率确定为213.71万元。

3-2-96本次股份转让的具体情况如下：

回购股份数回购价款回购方被回购方（万股）（万元）

渝毅隆豪37.82761054.9167

雷世光7.5655211庚锐投资

刘川7.5655210.9833

古德炜4.7284131.8646

刘广[注]东台红锐8.3221220+6%的年化利息

邓红新邹潜7.5655213.71

注：根据其签署的《回购协议》，协议签署后3日内应办理股东名册的变更，股东权益归属刘广。刘广应于2025年12月15日前支付首期转让价款110万元，并于2026年2月16日前支付剩余转让价款。截至本法律意见书出具之日，刘广已向东台红锐支付了首期转让价款。

本次股份转让完成后，新承航锐的股权结构如下：

序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例

1凌俊561.965714.8559%

2邓红新493.700713.0513%

3两江红马468.556212.3866%

4赤宸投资252.18466.6667%

5尚道华欣234.27816.1933%

6云臻投资206.16475.4501%

7刘广205.98015.4452%

3-2-978湖南航空航天187.42254.9546%

9红马壹号187.42254.9546%

10庚锐投资183.77934.8583%

11宋万荣103.77272.7433%

12军海投资93.71122.4773%

13刘晴86.45422.2855%

14孟玮72.61021.9195%

15大连航天半岛46.85561.2387%

16王静雅45.26761.1967%

17上海茂旺42.76091.1304%

18付伟401.0574%

19红马奔腾39.35871.0405%

20恒汇创富37.82761.0000%

21遵义光豪31.07830.8216%

22吴元忠300.7931%

23云晖三期28.11340.7432%

24东台红锐21.940.5800%

25郭斌200.5287%

26宁波红昇16.8680.4459%

27遵义达航11.58370.3062%

28王美芳9.83510.2600%

29饶晓锦8.75840.2315%

30王盛忠3.95540.1046%

31邵雪刚3.95540.1046%

32胡微3.78270.1000%

33董晋龙2.82530.0747%

合计3782.7688100%

3-2-98(三)标的公司的特殊股东权利情况

经本所律师核查，标的公司历次股权变动中，与投资方签署的增资协议、股份转让协议及其补充协议、股东协议等协议中约定了回购权、反稀释

权、优先购买权等特殊股东权利条款，除已完全退出的外部股东随着退出而终止特殊股东权利外，剩余外部投资方股东尚存在正在履行的特殊股东权利。

针对该等特殊股东权利，2025年12月5日，标的公司全体股东签署了《股东特殊权利条款终止协议》，约定：投资方的股东特殊权利条款自该终止协议签署之日起终止，其中标的公司作为义务人承担义务的相关条款，自终止协议签署之日起不可撤销地终止，并自始无效；除标的公司作为义务人承担义务的相关条款外的其他投资方股东特殊权利，在以下情况孰早发生日自动恢复效力：（1）本次交易未通过上市公司董事

会审议；（2）本次交易未通过上市公司股东会审议；（3）本次交易签

署后3个月内未向深交所提交本次交易申请；（4）本次交易的申请未

被深交所受理，或上市公司撤回申请；（5）本次交易的申请被深交所或中国证监会否决，或不予注册；（6）其他本次交易终止的情形。于终止协议签署之日，各方之间不存在纠纷或潜在纠纷。如任何一方存在与终止协议约定被终止、确认自始无效条款相关之尚未履行的义务、责任，则该等义务、责任不得被要求继续履行，但在相关权利恢复之日起除外。

据此，本所律师认为，标的公司及其股东正在履行的特殊股东权利已进行有效的解除，不会对本次交易产生重大不利影响。

(四)标的资产权利负担情况

3-2-99经本所律师核查，根据新承航锐提供的工商档案等文件资料及其确认、本所律师于国家企业信用信息公示系统的查询以及资产出售方的确认，资产出售方各自持有的新承航锐的股份不存在纠纷，未设置有质押等担保权利，也未遭受冻结或其他权利限制。

基于上述核查，本所律师认为，资产出售方各自合法持有新承航锐的相应股权，标的资产产权清晰，不存在涉及重大纠纷的情况。

(五)标的公司控股子公司情况

经本所律师核查，根据新承航锐提供的工商档案等文件资料及其确认，截至本法律意见书出具之日，新承航锐拥有1家控股子公司即遵义新力。前述新承航锐控股子公司的具体情况如下：

1.基本情况经本所律师核查，根据遵义市汇川区市场监督管理局核发之《营业执照》及本所律师于国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，遵义新力的基本情况如下：

企业名称遵义航天新力精密铸锻有限公司

统一社会信用代码 91520301798808083Y法定代表人刘广贵州省遵义市汇川区大连路贵州高新技术产住所业园遵义园区

注册资本4130.6万元

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）

3-2-100成立日期2007年3月9日

营业期限2007年3月9日至无固定期限

法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规经营范围

定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（金属铸锻件及金属制品（贵重金属制品除外）生产销售；机械加工及相关产品的研制、开发。）股权结构新承航锐持有其92.2529%的股权

2.历史沿革

经本所律师核查，遵义新力的历史沿革如下：

(1)2007年3月，设立遵义新力系由贵州航天新力铸锻有限责任公司（以下简称“贵州新力”，于2020年8月更名为“贵州航天新力科技有限公司”）、万东海等20名股东于2007年3月9日共同出资设立

的有限责任公司，设立时的注册资本为300万元。

遵义开元会计师事务所于2007年2月8日出具遵开会验资字

[2007]23号《验资报告》，验证截至2007年2月8日，遵义新力已收到全体股东以货币缴纳的注册资本合计300万元。

2007年3月9日，遵义市工商行政管理局汇川区分局向遵义3-2-101新力核发了注册号为520303000036894的《企业法人营业执照》。

遵义新力设立时的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例

1贵州新力6020%

2万东海4715.67%

3王静雅3010%

4陈晓红28.59.5%

5徐世芬217%

6覃盛琼18.56.17%

7邵雪刚186%

8饶晓锦15.55.16%

9王学坤93%

10黄晓宏82.66%

11刘明娟7.52.5%

12吴孝芬62%

13张令62%

14赵聪51.67%

15洪大军51.67%

16董晋龙51.67%

17朱克文41.33%

18孟伟华31%

19张义1.50.5%

20蹇家兴1.50.5%

合计300100%

3-2-102(2)2009年10月，第一次股权转让

2009年9月24日，遵义新力股东会作出决议，同意万东海、王学坤、张令、赵聪、洪大军、朱克文、孟伟华将其所持遵义新力的股权进行转让。同日，转让各方签署了《股东转让出资合同书》。具体转让情况如下：

转让注册资本转让方受让方转让股权比例（万元）

万东海罗劲松4715.67%

王学坤周勇93%

张令穆鹏62%

赵聪曾铃51.67%

洪大军严慧芳51.67%

朱克文陶炳忠41.33%

孟伟华俸兵31%

2009年10月30日，遵义市工商行政管理局汇川区分局向遵义新力换发了注册号为520303000036894的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，遵义新力的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例

1贵州新力6020%

2罗劲松4715.67%

3王静雅3010%

3-2-1034陈晓红28.59.5%

5徐世芬217%

6覃盛琼18.56.17%

7邵雪刚186%

8饶晓锦15.55.16%

9周勇93%

10黄晓宏82.66%

11刘明娟7.52.5%

12吴孝芬62%

13穆鹏62%

14曾铃51.67%

15严慧芳51.67%

16董晋龙51.67%

17陶炳忠41.33%

18俸兵31%

19张义1.50.5%

20蹇家兴1.50.5%

合计300100%

(3)2010年7月，更名

2010年7月18日，遵义新力股东会作出决议，同意公司名称由遵义航天新力压铸有限公司变更为“遵义航天新力精密铸锻有限公司”。

2010年7月27日，遵义市工商行政管理局汇川区分局向遵义新力换发了注册号为520303000036894的《企业法人营业执照》。

3-2-104(4)2011年5月，第二次股权转让及第一次增资

2011年4月29日，遵义新力股东会作出决议，同意蹇家兴、张义、吴孝芬、覃盛琼将其所持遵义新力的股权进行转让。同日，转让各方签署了《股东股权转让合同书》。具体转让情况如下：

转让注册资本转让方受让方转让股权比例（万元）

蹇家兴1.50.5%

张义王静雅1.50.5%

吴孝芬62%

覃盛琼胡宽海18.56.17%

2011年4月29日，遵义新力股东会作出决议，同意遵义新力

的注册资本增加至600万元，新增的300万元注册资本由16名股东以货币方式认缴，具体增资情况如下：

序认缴出资额认购价款认购价格增资方号（万元）（万元）（元/出资额）

1贵州新力60601

2罗劲松33331

3王静雅39391

4胡宽海47.547.51

5陈晓红28.528.51

6徐世芬21211

3-2-1057饶晓锦15.515.51

8邵雪刚11111

9周勇991

10刘明娟7.57.51

11穆鹏661

12严慧芳551

13董晋龙551

14曾玲551

15陶炳忠441

16俸兵331

合计300300-遵义开元会计师事务所于2011年5月5日出具遵开会验资字

[2011]121号《验资报告》，验证截至2011年5月5日，遵义新力已收到股东以货币缴纳的新增注册资本合计300万元。

2011年5月20日，遵义市工商行政管理局汇川区分局向遵义新力换发了注册号为520303000036894的《企业法人营业执照》。

本次股权转让及增资完成后，遵义新力的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例

1贵州新力12020%

2罗劲松8013.33%

3王静雅7813%

4胡宽海6611%

3-2-1065陈晓红579.5%

6徐世芬427%

7饶晓锦315.17%

8邵雪刚294.83%

9周勇183%

10刘明娟152.5%

11穆鹏122%

12严慧芳101.67%

13董晋龙101.67%

14曾玲101.67%

15陶炳忠81.33%

16黄晓宏81.33%

17俸兵61%

合计600100%

(5)2012年11月，第三次股权转让及第二次增资

2012年11月13日，遵义新力股东会作出决议，同意黄晓宏

将其所持公司1.33%的股权（对应8万元注册资本）转让给王盛忠。同日，转让双方签署了《股东股权转让合同书》。

2012年11月13日，遵义新力股东会作出决议，同意遵义新

力的注册资本增加至800万元，新增的200万元注册资本由8名股东以货币方式认缴，具体情况如下：

序认缴出资额认购价款认购价格增资方号（万元）（万元）（元/出资额）

3-2-1071贵州新力40401

2王静雅23231

3陈晓红19191

4徐世芬14141

5饶晓锦1.31.31

6邵雪刚1.91.91

7刘明娟551

8王盛忠95.895.81

合计200200-遵义开元会计师事务所于2012年11月14日出具遵开会验资

字[2012]682号《验资报告》，验证截至2012年11月13日，遵义新力已收到股东以货币缴纳的新增注册资本合计200万元。

2012年11月28日，遵义市工商行政管理局汇川区分局向遵义新力换发了注册号为520303000036894的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，遵义新力的股权结构变更如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例

1贵州新力16020%

2王盛忠103.812.97%

3王静雅10112.63%

4罗劲松8010%

5陈晓红769.5%

3-2-1086胡宽海668.25%

7徐世芬567%

8饶晓锦32.34.04%

9邵雪刚30.93.86%

10刘明娟202.5%

11周勇182.25%

12穆鹏121.5%

13严慧芳101.25%

14董晋龙101.25%

15曾玲101.25%

16陶炳忠81%

17俸兵60.75%

合计800100%

(6)2014年8月，第三次增资

2014年8月5日，遵义新力股东会作出决议，同意遵义新力

的注册资本增加至1200万元，新增的400万元注册资本中，由贵州新力以货币方式认缴80万元，北京隆祥航达科技有限公司（以下简称“北京隆祥”）以货币方式认缴200万元，张华以货币方式认缴120万元。

本次增资完成后，遵义新力的股权结构变更如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例

1贵州新力24020%

2北京隆祥20016.67%

3-2-1093张华12010%

4王盛忠103.88.65%

5王静雅1018.42%

6罗劲松806.67%

7陈晓红766.33%

8胡宽海665.5%

9徐世芬564.67%

10饶晓锦32.32.69%

11邵雪刚30.92.58%

12刘明娟201.67%

13周勇181.5%

14穆鹏121%

15严慧芳100.83%

16董晋龙100.83%

17曾玲100.83%

18陶炳忠80.67%

19俸兵60.5%

合计1200100%

(7)2016年6月，第四次股权转让及第四次增资

2016年5月27日，遵义新力股东会作出决议，同意：（1）

胡宽海将其所持遵义新力5.5%的股权（对应66万元注册资本）转让予刘广。同日，股权转让双方签署了《股东股权转让合同书》；（2）遵义新力的注册资本增加至1600万元，新增的

400万元注册资本中，由李青以货币方式认缴200万元，抚顺

捭通电工合金有限公司（以下简称“抚顺捭通”）以货币方式

认缴200万元。根据李青、抚顺捭通与遵义新力及其股东于

3-2-1102016年5月17日签署的《增资协议》，本次增资的具体情况

如下：

序认购出资额出资总价款增资价格增资方号（万元）（万元）（元/出资额）

1李青2003721.86

2抚顺捭通2003721.86

合计400744-

2016年6月22日，遵义市汇川区工商行政管理局向遵义新力换发了统一社会信用代码为 91520301798808083Y 的《营业执照》。

本次股权转让及增资完成后，遵义新力的股权结构变更如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例

1贵州新力24015%

2北京隆祥20012.5%

3李青20012.5%

4抚顺捭通20012.5%

5张华1207.5%

6王盛忠103.86.49%

7王静雅1016.31%

8罗劲松805%

9陈晓红764.75%

10刘广664.13%

11徐世芬563.5%

3-2-11112饶晓锦32.32.02%

13邵雪刚30.91.93%

14刘明娟201.25%

15周勇181.13%

16穆鹏120.75%

17严慧芳100.62%

18董晋龙100.62%

19曾玲100.62%

20陶炳忠80.5%

21俸兵60.38%

合计1600100%

(8)2017年9月，减资2017年3月30日，中国航天科工集团第十研究院出具了《关于建立中国航天科工集团第十研究院法人户数压减专项工作考核机制的通知》（院计[2017]272号），决定压减遵义新力。

2017年5月18日，遵义新力股东会作出决议，同意贵州新力

将持有遵义新力240万元出资额通过减资方式退出，以2016年7月31日作为评估基准日，遵义新力以经中国航天科工集团公司备案的净资产评估值对应出资比例向贵州新力支付减资款。

2017年5月31日，遵义新力、贵州新力在《遵义日报》上刊登了公告。

2017年6月1日，遵义新力股东会作出决议，同意按照《关3-2-112于中央企业开展压缩管理层级、减少法人户数工作的通知》（国资发改革[2016]135号）的要求，贵州新力从遵义新力中减资退出。

2017年7月16日，贵州新力就本次减资退出涉及的国有资产

评估事项在贵州航天工业有限责任公司及中国航天科工集团

公司进行备案，根据备案结果，截至2016年7月31日，遵义新力的净资产评估值为2823.8万元。

2017年8月1日，中国航天科工集团公司出具了《关于遵义航天新力精密铸锻有限公司减资的批复》（天工资商[2017]281号），原则同意贵州新力对遵义新力的减资方案，减资价格不得低于经集团公司备案的股权权益评估值。

2017年8月12日，中国航天科工集团第十研究院出具了《关于协助办理遵义航天新力精密铸锻有限公司减资工商变更登记的函》，根据该函，遵义新力、贵州新力、贵州航天工业有限责任公司、中国航天科工集团公司已逐级完成决策程序、遵

义新力股东会决议、公司章程修改、编制资产负债表及财产清

单、减资公告等工作已全部完成。

2017年8月31日，遵义市汇川区人民政府出具了《关于遵义航天新力精密铸锻有限公司减资登记有关事宜的备忘录》（汇府备录[2017]12号），原则支持遵义新力减资退股有关事宜。

2017年9月18日，遵义市汇川区市场监督管理局向遵义新力换发了统一社会信用代码为 91520301798808083Y 的《营业执照》。

3-2-113本次减资完成后，遵义新力的股权结构变更如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例

1北京隆祥20014.71%

2李青20014.71%

3抚顺捭通20014.71%

4张华1208.82%

5王盛忠103.87.63%

6王静雅1017.43%

7罗劲松805.88%

8陈晓红765.59%

9刘广664.85%

10徐世芬564.12%

11饶晓锦32.32.38%

12邵雪刚30.92.27%

13刘明娟201.47%

14周勇181.32%

15穆鹏120.88%

16严慧芳100.74%

17董晋龙100.74%

18曾玲100.74%

19陶炳忠80.59%

20俸兵60.44%

合计1360100%

(9)2018年12月，第五次股权转让及第五次增资

3-2-1142018年11月28日，遵义新力股东会作出决议，同意徐世芬、刘明娟、周勇、王盛忠、陈晓红、穆鹏、严慧芳、曾玲、陶炳

忠、俸兵、罗劲松将其所持遵义新力的股权进行转让。同日，股权转让各方签署了《股权转让协议书》。具体转让情况如下：

转让注册资本转让方受让方转让股权比例（万元）

徐世芬564.12%

刘明娟201.47%

周勇王静雅181.32%

王盛忠564.12%

陈晓红765.59%

合计22616.62%

穆鹏120.88%

严慧芳100.74%

曾玲100.74%刘广

陶炳忠80.59%

俸兵60.44%

罗劲松805.88%

合计1269.27%

2018年11月28日，遵义新力股东会作出决议，同意遵义新

力注册资本增加至3200万元，新增的1840万元注册资本由上海茂旺、上海玮韬信息科技咨询有限公司（以下简称“上海玮韬”）、徐悦、杨慧、汤小颖、王玉勇以货币方式认缴，具体增资情况如下：

3-2-115序认缴出资额认购价款认购价格

增资方号（万元）（万元）（元/出资额）

1上海茂旺260458.91.765

2上海玮韬12402188.61.765

3徐悦2544.1251.765

4杨慧4375.8951.765

5汤小颖133234.7451.765

6王玉勇139245.3351.765

合计18403247.6-

2018年12月17日，遵义市汇川区市场监督管理局向遵义新力换发了统一社会信用代码为 91520301798808083Y 的《营业执照》。

本次股权转让及增资完成后，遵义新力的股权结构变更如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例

1上海玮韬124038.75%

2王静雅32710.22%

3上海茂旺2608.13%

4北京隆祥2006.25%

5李青2006.25%

6抚顺捭通2006.25%

7刘广1926%

8王玉勇1394.34%

9汤小颖1334.16%

10张华1203.75%

3-2-11611王盛忠47.81.49%

12杨慧431.34%

13饶晓锦32.31.01%

14邵雪刚30.90.97%

15徐悦250.78%

16董晋龙100.31%

合计3200100%

(10)2019年12月，第六次股权转让

2019年11月15日，遵义新力股东会作出决议，同意李青、抚顺捭通、王静雅、徐悦、杨慧将其所持的部分或全部遵义新

力的股权进行转让。同日，转让各方签署了《股权转让协议书》。

具体转让情况如下：

转让注册资本转让方受让方转让股权比例（万元）

李青2006.25%梁殿清

抚顺捭通2006.25%

汤小颖1003.12%王静雅

王玉勇260.8%

徐悦250.78%刘广

杨慧431.34%

合计59418.54%

本次股权转让完成后，遵义新力的股权结构变更如下：

3-2-117序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例

1上海玮韬124038.75%

2梁殿清40012.5%

3刘广2608.13%

4上海茂旺2608.13%

5汤小颖2337.28%

6王静雅2016.28%

7北京隆祥2006.25%

8王玉勇1655.15%

9张华1203.75%

10王盛忠47.81.49%

11饶晓锦32.31.01%

12邵雪刚30.90.97%

13董晋龙100.31%

合计3200100%

(11)2021年5月，第七次股权转让

2021年4月9日，遵义新力股东会作出决议，同意王盛忠、王静雅、刘广、饶晓锦、邵雪刚将其所持的部分或全部遵义新

力的股权进行转让。同日，转让各方签署了《股权转让协议书》。

具体转让情况如下：

转让注册资本转让方受让方转让股权比例（万元）

遵义达航371.16%王盛忠

遵义光豪0.80.03%

3-2-118王静雅150.47%

刘广11.40.37%

饶晓锦50.16%

邵雪刚20.90.65%

合计90.12.84%

本次股权转让完成后，遵义新力的股权结构变更如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例

1上海玮韬124038.75%

2梁殿清40012.5%

3刘广248.67.77%

4上海茂旺2608.13%

5汤小颖2337.28%

6王静雅1865.81%

7北京隆祥2006.25%

8王玉勇1655.15%

9张华1203.75%

10遵义光豪53.11.66%

11遵义达航371.16%

12饶晓锦27.30.86%

13王盛忠100.31%

14邵雪刚100.31%

15董晋龙100.31%

合计3200100%

(12)2021年10月，第八次股权转让及第六次增资

3-2-1192021年9月30日，遵义新力股东会作出决议，同意：（1）汤小颖将其所持遵义新力7.28%的股权（对应233万元注册资本）转让予其配偶刘晴；（2）公司注册资本增加至4130.6万元，新增的930.6万元注册资本由孟玮、刘广等人以货币方式认缴。本次增资价格按照遵义新力2020年经审计的净资产协商确定为2.26元/出资额，具体增资情况如下：

序认缴出资额认购价款认购价格增资方号（万元）（万元）（元/出资额）

1孟玮257580.822.26

2刘广4511019.262.26

3刘晴73164.982.26

4遵义光豪56.9128.5942.26

5王玉勇52117.522.26

6王静雅2556.52.26

7遵义达航49.042.26

8王盛忠49.042.26

9邵雪刚49.042.26

10饶晓锦3.78.3622.26

合计930.62103.156-

本次股权转让及增资完成后，遵义新力的股权结构变更如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例

1上海玮韬124030.02%

2刘广699.616.94%

3-2-1203梁殿清4009.69%

4刘晴3067.41%

5上海茂旺2606.29%

6孟玮2576.22%

7王静雅2115.11%

8北京隆祥2004.84%

9王玉勇2175.25%

10张华1202.91%

11遵义光豪1102.66%

12遵义达航410.99%

13饶晓锦310.75%

14王盛忠140.34%

15邵雪刚140.34%

16董晋龙100.24%

合计4130.6100%

(13)2021年11月，第九次股权转让

2021年10月15日，遵义新力股东会作出决议，同意上海玮韬、上海茂旺分别将其所持遵义新力30.02%的股权（对应1240万元注册资本）、2.63%的股权（对应108.65万元注册资本）转让予新承航锐。同日，转让各方签署了《股权转让协议》，根据该协议，本次股权转让的价格为3.0149元/出资额，具体转让情况如下：

转让注册资转让股转让价款转让方受让方本（万元）权比例（万元）

3-2-121上海玮韬124030.02%3738.476

新承航锐

上海茂旺108.652.63%327.5689

合计1348.6532.65%4066.0449

2021年11月16日，遵义市汇川区市场监督管理局向遵义新力换发了统一社会信用代码为 91520301798808083Y 的《营业执照》。

本次股权转让完成后，遵义新力的股权结构变更如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例

1新承航锐1348.6532.65%

2刘广699.616.94%

3梁殿清4009.69%

4刘晴3067.41%

5孟玮2576.22%

6王静雅2115.11%

7北京隆祥2004.84%

8王玉勇2175.25%

9上海茂旺151.353.66%

10张华1202.91%

11遵义光豪1102.66%

12遵义达航410.99%

13饶晓锦310.75%

14王盛忠140.34%

15邵雪刚140.34%

16董晋龙100.24%

3-2-122合计4130.6100%

(14)2021年12月，第十次股权转让暨与新承航锐重组

2021年12月4日，遵义新力股东会作出决议，同意遵义新力

与新承航锐进行重组，新承航锐向除北京隆祥、张华以外的遵义新力股东定向增发股份，该等股东以其合计持有的遵义新力全部股权认购新承航锐增发的股份。详见本法律意见书“四.本次交易涉及之标的资产”之“（二）新承航锐的设立及股本沿革”之“15.2021年12月，股份公司阶段第三次增资暨收购遵义新力及第五次股份转让”。

2021年12月17日，遵义市汇川区市场监督管理局向遵义新力换发了统一社会信用代码为 91520301798808083Y 的《营业执照》。

本次重组完成后，遵义新力的股权结构变更如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例

1新承航锐3810.692.25%

2北京隆祥2004.84%

3张华1202.91%

合计4130.6100%

注：北京隆祥、张华2019年因涉及刑事案件，遵义新力一直无法与其取得联系，其亦未参与遵义新力的经营管理。于本法律意见书出具之日，北京隆祥、张华所持遵义新力的股权处于冻结状态，对本次交易不会构成实质影响。

3-2-1233.遵义新力历史代持及解除情况

经本所律师核查，遵义新力历史沿革中存在股权代持情形，截至本法律意见书出具之日，相关股权代持已经依法解除。股权代持的形成原因、演变情况、解除过程如下：

(1)股权代持的形成原因遵义新力系贵州新力参考《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》（国经贸企改〔2002〕859号）及《关于中国航天科工集团公司主辅分离辅业改制分流安置富余人员第四批实施方案的批复》（国资分配〔2007〕177号）的相关精神设立的参股子公司，为提高员工工作的主动性和积极性，在设立之初即引入遵义新力、贵州新力员工及少量员工亲属、外部投资人持股。

由于实际出资人数较多，超过当时《公司法》规定的有限责任公司股东人数50人的上限，为便于工商登记，因此存在股权代持的情况。

设立时工商登记层面仅登记了20名显名股东，该等显名股东实际持股240万元；剩余40名隐名股东合计出资60万元，代持股权合计占比20%，遵义新力安排由万东海、覃盛琼、邵雪刚、饶晓锦、王学坤、张令、赵聪、洪大军、朱克文及孟伟华等10人作为工商代持股东为其统一代持。

(2)股权代持的演变及解除情况

3-2-124单位：万元

工商登被代持涉工商登记被代持时间事项股权代持的演变及解除情况记人数及人数出资额出资额

20名显名股东，实际持有240万元股权；

2007年遵义新力40名隐名股东合计出资60万元，遵义新力

204030060

3月设立安排由10名工商代持股东为40名隐名股东统一代持。

万东海等7名工商代持股东进行了变更并

转为隐名股东，其合计实际持有的36万元

2009年第一次股出资额由转让后的罗劲松等7名工商代持

204730096

10月权转让股东为其一对一代持，同时全部10名工商

代持股东为40名隐名股东统一代持60万元出资额。

第二次股权由于部分员工离职或转让，公司进行回购及

2011年

转让及第一调整，同时增资新增实际出资人，前述调整1690600248.5

5月

次增资完成后，工商代持股东变更为11人。

第三次股权由于部分员工离职或转让，公司进行回购及

2012年

转让及第二调整，同时增资新增实际出资人，前述调整17100800355.5

11月

次增资完成后，工商代持股东变更为12人。

本次增资系外部投资人增资入股。2012年

2014年第三次增

11月至2014年8月期间，部分出资人因个19891200331.15

8月资

人规划等原因进行了内部转让或回购。

原工商代持股东胡宽海离职，公司对其持股情况进行调整，并安排刘广作为新的工商代

第四次股权

2016年持股东。2014年8月至2016年6月期间，

转让及第四21821600754.9

6月部分出资人因个人规划等原因进行了内部

次增资转让或回购。同时，本次增资中，李青、抚顺捭通实际系为梁殿清（外部投资人）代持

2017年

减资贵州新力退出20821360754.9

9月

第五次股徐世芬、刘明娟因实际已于2017年转让股

2018年

权转让及权退出公司；周勇、罗劲松、穆鹏、严慧芳、16773200906.1

12月

第五次增曾玲、陶炳忠、俸兵皆为贵州新力员工引入

3-2-125资的工商代持股东，贵州新力减资退出后，遵

义新力安排王静雅、刘广作为工商代持股东承接其股权。同时，遵义新力调整工商代持股东间的代持份额安排，安排王静雅承接王盛忠工商层面代隐名股东持有的56万元股权。此外，2017年9月至2018年12月，部分出资人因个人规划等原因进行了内部转让或回购。

李青、抚顺捭通将其为梁殿清代持的股权进行还原，解除代持关系；王玉勇与汤小颖的

2019年第六次股代持关系解除；工商代持股东间的代持份额

13743200406.1

12月权转让进行调整。此外，2018年12月至2019年

12月，部分出资人因个人规划等原因进行了内部转让。

为处理隐名股东问题成立遵义达航、遵义光

豪两个持股平台，有意愿继续持有遵义新力

2021年第七次股

股权的隐名股东将其隐名股权转入持股平15173200166.9

5月权转让台，拟退出遵义新力的隐名股东，由工商代持股东收购其股权或自行寻找受让方退出汤小颖基于家庭投资安排将股权转给其配

第八次股权

2021年偶刘晴；2021年5月至2021年10月期间，

转让及第六1684130.6132.9

10月9名隐名股东因个人规划等原因进行了转让

次增资退出。

2021年第九次股新承航锐收购上海玮韬、上海茂旺所持遵义

1684130.6132.9

11月权转让新力合计32.65%的股权

遵义新力与新承航锐进行股权重组；2021年10月至2021年12月期间，2名隐名股东因个人规划等原因进行了转让退出，同

2021年第十次股时，遵义新力回购2名隐名股东持有的0.5

3-4130.6-

12月权转让万元未办理工商登记的实际出资额。王玉勇

将其被女儿女婿代持的出资额确认为王静

雅、刘广实际持有；剩余3名隐名股东由刘广受让后退出。至此，股权代持关系清理完

3-2-126毕。

基于上述核查，并根据新承航锐及遵义新力的确认，截至本法律意见书出具之日，新承航锐合法拥有上述控股子公司的股权，不存在产权纠纷。

(六)标的公司的分支机构情况

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，新承航锐及其控股子公司共拥有1家分支机构即重庆锻造分公司，具体情况如下：

遵义航天新力精密铸锻有限公司重庆锻造分公名称司

统一社会信用代码 91500116MAD8KXPU1Y类型分公司

营业场所 重庆市江津区通园路 10号 B车间幢 1-1负责人刘广成立日期2024年1月5日至无固定期限

一般项目：金属制品销售；金属制品研发；机经营范围械零件、零部件加工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

(七)标的公司的主要资产

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，新承航锐主要资产的具体情况如下：

1.土地使用权

3-2-127经本所律师核查，根据新承航锐提供的不动产权证书、土地出让合

同、不动产登记信息查询结果等文件资料及其确认，截至本法律意见书出具之日，新承航锐及其控股子公司拥有5项国有建设用地使用权，具体情况如下：

序权利权利面积不动产权证书编号坐落用途使用期限

号 人 性质 （m2）

渝（2021）江津区不动产权第2008年8月新承江津区德感工业工业

1001454163号、第出让72645日至2058

航锐 园 L-08-3号地块 用地

001452971号、第年8月5日

001453794号

渝（2021）江津区新承江津区德感工业工业2058年8月

2不动产权第出让8073.38

航锐 园 L-08-3号地块 用地 5日止

001454446号

渝（2022）江津区不动产权第

000443293号、第德感工业园

新承工业2064年6月

3 000443324 号，渝 B-02-01-05号地 出让 22514.09

航锐用地29日止

（2024）江津区不块动产权第

000149586号

渝（2025）江津区江津区德感工业2024年2月新承工业

4 不动产权第 园区 E2-01号-02 出让 4369.77 8日至 2074

航锐用地

000557869号地块年2月7日

黔（2021）遵义市贵州省遵义市汇2021年10遵义工业

5不动产权第川区高坪街道双出让54163月11日至

新力用地

0089616号狮社区、新黔社区2071年103-2-128（横四号路与纵月10日四号路交叉口东

南侧）(1)经本所律师核查，根据新承航锐取得之《中华人民共和国不动产权证书》，新承航锐拥有位于江津区德感工业园 L-08-3 号地块（对应上表中第1、2项），面积合计为15337.38平方米的国有建设用地使用权。该土地的权利性质为出让，土地用途为工业用地，国有建设用地使用权使用期限至2058年8月

5日。

根据重庆市江津区国土资源和房屋管理局与宗学机械有限于

2008年8月5日签署之合同编号为渝地（津）合字（2008）

第57号的《重庆市国有建设用地使用权出让合同》，宗学机

械有限系以出让方式取得前述土地使用权。经本所律师核查，宗学机械有限已足额缴纳前述土地出让合同项下的土地出让金。

(2)经本所律师核查，根据新承航锐取得之《中华人民共和国不动产权证书》，新承航锐拥有位于德感工业园 B-02-01-05 号地块（对应上表中第3项），面积为22514.09平方米的国有建设用地使用权。该土地的权利性质为出让，土地用途为工业用地，国有建设用地使用权使用期限至2064年6月29日。

根据重庆市江津区国土资源和房屋管理局与新承航锐吸收合并的主体峻嵘机械于2014年4月30日签署之合同编号为渝地（2014）江津第56号的《国有建设用地使用权出让合同》，峻嵘机械系以出让方式取得前述土地使用权。经本所律师核查，

3-2-129峻嵘机械已足额缴纳前述土地出让合同项下的土地出让金。

(3)经本所律师核查，根据新承航锐取得之《中华人民共和国不动产权证书》，新承航锐拥有位于江津区德感工业园区 E2-01号-02地块（对应上表中第4项），面积为4369.77平方米的国有建设用地使用权。该土地的权利性质为出让，土地用途为工业用地，国有建设用地使用权使用期限至2074年2月7日。

根据重庆市江津区规划和自然资源局与新承航锐于2023年12月8日签署之合同编号为渝地（2023）江津第052号《国有建设用地使用权出让合同》，2024年9月23日签署之合同编号为渝地（2024）变更（江津）第051号《出让国有建设用地使用权变更协议》，新承航锐系以出让方式取得前述土地使用权。

经本所律师核查，新承航锐已足额缴纳前述土地出让合同项下的土地出让金。

(4)经本所律师核查，根据遵义新力取得之《中华人民共和国不动产权证书》，遵义新力拥有位于贵州省遵义市汇川区高坪街道双狮社区、新黔社区（横四号路与纵四号路交叉口东南侧）的地块（对应上表中第5项），面积为54163平方米的国有建设用地使用权。该土地的权利性质为出让，土地用途为工业用地，国有建设用地使用权使用期限至2071年10月10日。

根据遵义市自然资源局与遵义新力于2021年8月4日签署之合同编号为（520300-2021-CR-0015）《国有建设用地使用权出让合同》，遵义新力系以出让方式取得前述土地使用权。经本所律师核查，遵义新力已足额缴纳前述土地出让合同项下的

3-2-130土地出让金。

基于上述核查，本所律师认为，新承航锐及其控股子公司合法拥有上述土地使用权，不存在产权纠纷。

2.房屋所有权

经本所律师核查，根据新承航锐提供的不动产权证书、不动产登记信息查询结果等文件资料及其确认，截至本法律意见书出具之日，新承航锐及其控股子公司拥有8项房屋所有权，具体情况如下：

序权利面积是否设置证书编号坐落用途

号 人 （m2） 抵押

渝（2021）江津区新承江津区德感街道东江路

1不动产权第仓储705.02是

航锐132号附1号1幢

001454163号

渝（2021）江津区新承江津区德感街道东江路集体

2不动产权第1144.29是

航锐132号附1号2幢宿舍

001452971号

渝（2021）江津区新承江津区德感街道东江路

3不动产权第办公781.21是

航锐132号附1号3幢

001453794号

渝（2021）江津区新承江津区德感街道工业园

4不动产权第工业5039.12是

航锐区1幢1号

001454446号

渝（2022）江津区新承江津区德感街道通园路

5不动产权第工业9308.45是

航锐 10号 A车间幢 1-1

000443293号

3-2-131渝（2022）江津区

新承江津区德感街道通园路

6不动产权第工业3839.29是

航锐 10号 B车间幢 1-1

000443324号

渝（2023）江津区江津区德感街道富兴路新承成套7不动产权第243号4幢（前进三期4104.47否航锐住宅

000817245号号楼）3-5-2

渝（2024）江津区江津区德感街道通园路新承8 不动产权第 10号附 1号（B车间幢 工业 1381.36 否航锐

000149586号1-1）

经本所律师核查，新承航锐所持渝（2025）江津区不动产权第

000557869号《不动产权证书》项下土地存在面积为1505.32平方

米的新建库房正在办理房产权属证书，目前该工程已完成工程竣工验收；遵义新力所持黔（2021）遵义市不动产权第0089616号《不动产权证书》项下土地正在建设厂房、研发中心等，目前尚处于建设过程中。除此之外，新承航锐存在部分房屋建筑物因历史原因未能办理房产证，具体如下：

序号 地址 用途 房产面积（m2）

1库房（含部分样品切割）1224.00

2食堂255.29

3实验车间308.70

4重庆市江津区德感工业园木工房及质量办275.50

5 L-08-3 号地块 门卫室 18.13

6变压器房153.30

7简易仓库100.80

8机修间17.64

3-2-1329二层办公楼313.20

10重庆市江津区德感工业园厕所38.70

11 B-02-01-05号地块 简易仓库 210.75

12厂区门卫（含卫生间）129.36

合计3045.37

如上表所示，截至本法律意见书出具之日，标的公司目前使用房产的总面积约为26853.90平方米，标的公司上述因历史原因未取得房产证的房产面积合计约为3045.37平方米，占目前使用的房产总面积的比重约为11.34%。由于该等房产用途主要为样品切割、简易仓库、食堂、办公楼、门卫室等，属于标的公司非主要生产经营用途或仅有辅助性功能的配套建筑物，对标的公司生产经营项目的重要程度较低，少量用于加工和实验的部分面积较小，因此若后续被有关主管部门要求搬迁或拆除，不会对标的公司生产经营构成重大不利影响。

2025年11月3日，重庆市江津区德感工业园发展中心出具《证明》，

确认上述建筑均在企业建设用地红线内建设，不构成违反城市规划条例、建设管理等相关法律、法规规定的重大违法违规行为。针对以上建筑，在确保消防、安全等前提下原则同意企业按现状使用。

以上建筑后续如被纳入拆除范围，企业需无条件配合拆除工作。

基于上述核查，本所律师认为，新承航锐及其控股子公司合法拥有上述房屋所有权，不存在产权纠纷，新承航锐房屋未取得权属证书不会对新承航锐的生产经营造成重大不利影响。

3.租赁房产

3-2-133经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，新承航锐及其控股

子公司为办公、生产、仓储等用途租赁的主要房产情况如下：

(1)根据邓伊凌与新承航锐于2025年9月12日签署的《房屋租赁合同》，邓伊凌将位于重庆市渝中区时代天街3号1幢28-5#、

28-6#，面积为325.84平方米的房屋出租予新承航锐使用，租

赁用途为办公，租赁期限为2025年8月1日至2028年7月

31日。

(2)根据通联航天工业有限公司遵义分公司与遵义新力于2025年4月21日签署的《房屋（厂房、写字楼、门面、场地）租赁合同》，通联航天工业有限公司遵义分公司将位于遵义市大连路航天工业园内标的物（27-1#精铸车间、27-1-1#车间、27-2#砂铸车间、27-3#压铸车间、原267厂办公楼、27-4#清理车间及门卫小平房等），面积为12533.43平方米的房屋出租给遵义新力使用，租赁用途为生产经营，租赁期限为2025年1月

1日至2025年12月31日。

该处租赁物业的产权人为航天江南集团有限公司，根据航天江南集团有限公司与通联航天工业有限公司签署的《资产委托管理协议》，通联航天工业有限公司有权对该处租赁物业进行租赁经营，托管期限为2023年1月1日至2027年12月31日。

因此，该处租赁物业转租行为已经合法授权。

经本所律师核查，上述租赁物业均未办理租赁房屋备案登记，但鉴于依照《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力”，故未办理房屋租赁合同备案的情况不会构成本次交易

3-2-134的实质性法律障碍。

基于上述核查，本所律师认为，新承航锐及其控股子公司现有主要租赁物业的权属依据完整，转租行为具备合法授权，不存在因权属不清或未经授权转租而导致的重大法律风险。

4.商标

经本所律师核查，根据新承航锐提供的商标注册证等文件资料及其确认，截至本法律意见书出具之日，新承航锐及其控股子公司共拥有6项注册商标，具体情况如下：

序核定使用注册号注册人商标标识专用期限号商品

2024年7月14日至

176329629新承航锐第42类

2034年7月13日

2024年7月14日至

276333202新承航锐第12类

2034年7月13日

2024年7月14日至

376342094新承航锐第7类

2034年7月13日

2023年3月21日至

458193503新承航锐第42类

2033年3月20日

2023年3月21日至

558193039新承航锐第7类

2033年3月20日

2018年6月21日至

624917545新承航锐第7类

2028年6月20日

经本所律师核查并经新承航锐确认，截至本法律意见书出具之日，

3-2-135新承航锐拥有的上述商标合法、有效，不存在权属纠纷。

5.专利

经本所律师核查，根据新承航锐提供的专利证书等文件资料及其确认，截至本法律意见书出具之日，新承航锐及其控股子公司共拥有

61项专利，具体情况如下：

序专利专利名称专利号专利期限专利权人号类别

发明 一种φ2700 阴极辊钛筒锻件热 ZL2023111 2023年 9 月 8

1新承航锐

专利加工成型方法55378.4日起20年提高 13Cr10Mo1W1VNbN 燃气轮

发明 ZL2023107 2023年 6月 26

2机轮盘锻件力学性能的热加工新承航锐

专利58137.2日起20年方法和系统

提高 10Cr11Co3W3NiMoVNbNB 马

发明 ZL2022113 2022年 10 月

3氏体不锈钢锻件晶粒度的热处新承航锐

专利09600.725日起20年理方法

发明 一种 Q550ME 厚壁自由锻件及提 ZL2022107 2022年 6月 27

4新承航锐

专利高其力学性能的热加工方法33215.9日起20年发明 一种铁素体不锈钢环形锻件晶 ZL2021112 2021年 10 月

5新承航锐

专利粒度的提高方法33100.522日起20年发明 一种消除 9Cr18马氏体不锈钢 ZL2022104 2022年 4月 18

6新承航锐

专利网状碳化物的方法01229.0日起20年实用 ZL2023205 2023年 3月 16

7滤网体钻模工装新承航锐

新型 11623.X 日起 10 年

8 实用 密封环防变形车加工工装 ZL2023205 2023年 3月 16 新承航锐

3-2-136新型11578.8日起10年

实用 ZL2023202 2023年 2月 21

9长主轴车磨加工工装新承航锐

新型72370.5日起10年实用 ZL2023202 2023年 2月 21

10窗框气压吸紧铣工装新承航锐

新型72240.1日起10年发明 一种工型短轴锻件的自由锻造 ZL2022116 2022年 12 月

11新承航锐

专利方法95800.028日起20年实用 ZL2023205 2023年 3月 16

12深长孔滚筒铣键槽加工工装新承航锐

新型 11581.X 日起 10 年

实用 车床替代铣床加工多尺寸平面 ZL2023200 2023年 1月 10

13新承航锐

新型工装61314.7日起10年实用 ZL2023202 2023年 2月 21

14动力涡轮轴钻孔工装新承航锐

新型72258.1日起10年实用 车床替代铣床加工 R圆弧的工 ZL2022232 2022年 12月 6

15新承航锐

新型装装置56398.4日起10年实用 ZL2023200 2023年 1月 10

16方主轴深孔加工工装新承航锐

新型72620.0日起10年实用 ZL2022232 2022年 12月 5

17薄壁产品热处理防止变形装置新承航锐

新型45578.2日起10年实用 ZL2022233 2022年 12 月

18风电主轴地坑钻孔工装平台新承航锐

新型24744.812日起10年实用 ZL2023200 2023年 1月 10

19车床替代铣床加工支撑座工装新承航锐

新型61058.1日起10年实用 车床替代铣床加工扁头螺纹套 ZL2023200 2023年 1月 10

20新承航锐

新型工装61500.0日起10年实用 薄壁产品成品交付防止变形装 ZL2022232 2022年 12月 5

21新承航锐

新型置44577.6日起10年

3-2-137实用 ZL2022233 2022年 12 月

22球壳加工工装新承航锐

新型24161.512日起10年实用 ZL2022233 2022年 12 月

23风电主轴钻孔模具工装新承航锐

新型51910.312日起10年发明 一种马氏体耐热不锈钢异型锻 ZL2021115 2021年 12 月

24新承航锐

专利件锻造及热处理方法22662.114日起20年实用 ZL2021226 2021年 11月 5

25旋转工作台新承航锐

新型94305.5日起10年实用 ZL2021234 2021年 12 月

26一种数控分度加工系统新承航锐

新型31613.531日起10年实用 ZL2021226 2021年 11月 5

27平面打磨设备新承航锐

新型95264.1日起10年实用 ZL2021226 2021年 11月 2

28震动去应力机新承航锐

新型76123.5日起10年实用 用于高压壳深盲孔加工的数控 ZL2021226 2021年 11月 5

29新承航锐

新型车床94127.6日起10年实用 ZL2018218 2018年 11月 6

30一种圆环齿轮圈剖面打磨装置新承航锐

新型 19070.X 日起 10 年

实用 ZL2018218 2018年 11月 6

31一种深孔覆膜机构新承航锐

新型19069.7日起10年实用 ZL2018218 2018年 11月 7

32一种便于温控的锻造加热炉新承航锐

新型29220.5日起10年实用 ZL2018218 2018年 11月 6

33一种热处理炉新承航锐

新型19065.9日起10年实用 ZL2018218 2018年 11月 7

34一种高速打磨装置新承航锐

新型31481.0日起10年

35 实用 一种集电环的钻孔工装 ZL2018218 2018年 11月 7 新承航锐

3-2-138新型29222.4日起10年

发明 ZL2017110 2017年 11月 7

36一种铝合金热处理的淬火装置新承航锐

专利81786.4日起20年发明 ZL2016100 2016年 1 月 6

37一种四方柱形活塞杆的油缸新承航锐

专利02193.3日起20年发明 ZL2012100 2012年 2月 29

38剖分式轴瓦离心浇注方法新承航锐

专利48955.5日起20年发明 ZL2012100 2012年 2月 29

39不锈钢耐热钢锻件热处理方法新承航锐

专利49937.9日起20年发明 ZL2012100 2012年 2月 29

40风机主轴的淬火处理方法新承航锐

专利49938.3日起20年发明 一种航空发动机安装托点整体 ZL2021116 2021年 12 月

41遵义新力

专利成型工艺47207.430日起20年发明 一种获取具备网篮组织的 TC18 ZL2022109 2022年 8月 10

42遵义新力

专利锻件的锻造方法57167.1日起20年发明 异形窗锻造净近成型工装及成 ZL2022114 2022年 11 月

43遵义新力

专利型工艺26359.614日起20年发明 ZL2021116 2021年 12 月

44一种异形件斜面孔距检测工装遵义新力

专利51796.330日起20年发明 一种小型高精度结构件的加工 ZL2022109 2022年 8月 10

45遵义新力

专利工装57166.7日起20年实用 一种电机复杂结构面的烤漆遮 ZL2022231 2022年 11 月

46遵义新力

新型蔽工装19096.223日起10年发明 一种航空飞行器散热器冷却管 ZL2020112 2020年 11 月

47遵义新力

专利抗变形工艺86750.117日起20年发明 一种钛合金薄壁构件的锻造方 ZL2020112 2020年 11 月

48遵义新力

专利法79569.816日起20年

3-2-139发明 ZL2021100 2021年 1月 12

49一种焊材废料回收装置遵义新力

专利36865.3日起20年发明 一种用于支脚的空间尺寸检测 ZL2021100 2021年 1月 12

50遵义新力

专利工装及其加工方法36840.3日起20年实用 ZL2022218 2022年 7月 15

51一种异形件的激光刻线工装遵义新力

新型33144.1日起10年发明 ZL2020113 2020年 11 月

52航空发动机承力环锻造工艺遵义新力

专利10640.420日起20年实用 ZL2021234 2021年 12 月

53方形冷却管焊接工装遵义新力

新型31931.130日起10年发明 航空航天发射器的喷管壳加工 ZL2020112 2020年 11 月

54遵义新力

专利工艺79594.616日起20年发明 ZL2019104 2019年 6 月 6

55盘管定位工装遵义新力

专利93333.5日起20年发明 超薄结构有色金属净近成型构 ZL2019104 2019年 6 月 3

56遵义新力

专利件废边切除机77410.8日起20年发明 ZL2019105 2019年 6月 25

57铝合金冷却板铸造工艺遵义新力

专利55642.0日起20年发明 一种定位工装及其用于定位砂 ZL2019105 2019年 6月 25

58遵义新力

专利型铸造冷却板中管件的方法55592.6日起20年发明 ZL2018110 2018年 9月 14

59一种焊接装置遵义新力

专利74337.1日起20年发明 ZL2015109 2015年 12 月

60一种数控加工中心机架组件遵义新力

专利86849.526日起20年发明 航空飞行器用连接座的精锻加 ZL2017101 2017年 3月 23

61遵义新力

专利 工方法 76637.X 日起 20 年

经本所律师核查以及新承航锐的确认，截至本法律意见书出具之日，新

3-2-140承航锐及其控股子公司拥有的上述专利合法、有效，不存在权属纠纷。

(八)标的公司的业务开展及业务许可经本所律师核查，新承航锐的经营范围为“许可项目：检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：制造、加工、销售：机械产品、铸件、锻件、通用机械零配件；货物、技术进出口业务（国家限定和禁止企业经营的进出口商品和技术除外）；废旧物资回收（含生产性金属）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），新材料技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。”根据新承航锐的确认，新承航锐是一家专业从事金属锻铸件研发、生产和销售的高新技术企业，主要产品为各类自由锻件、环形锻件、模锻件、铸造件等，产品广泛应用于能源、航空、航天、船舶等多个下游行业。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，新承航锐及其控股子公司拥有的主要资质及许可如下：

1.新承航锐已取得中央军委装备发展部于2021年2月28日核发的《装备承制单位资格证书》，有效期至2026年2月28日。

2.新承航锐已取得重庆市国家保密局于2023年3月30日核发的《武器装备科研生产单位二级保密资格证书》，有效期至2028年3月29日。

3.新承航锐已取得中国新时代认证中心于2021年4月22日核发的《国军标质量管理体系认证证书》，有效期至2026年2月28日。

3-2-1414. 新承航锐已取得编号为915001167626731727001Y的《固定污染源排污登记回执》，有效期至2029年3月4日。

5.新承航锐已取得中华人民共和国西永海关核发的《海关进出口货物收发货人备案回执》，海关注册编码为5081960471。

6.遵义新力已取得国家国防科技工业局于2023年11月1日核发的《武器装备科研生产备案证》，有效期至2028年10月31日。

7.遵义新力已取得中央军委装备发展部于2025年5月核发的《装备承制单位资格证书》，有效期至2030年5月。

8.遵义新力已取得贵州省国家保密局于2023年10月18日核发的《武器装备科研生产单位二级保密资格证书》，有效期至2028年10月17日。

9.遵义新力已取得中国新时代认证中心于2025年5月27日核发的《国军标质量管理体系认证证书》，有效期至2030年5月31日。

10.遵义新力已于2024年1月23日取得遵义市生态环境局核发之编号为

91520301798808083Y001S的《排污许可证》，有效期至2029年1月

22日。

11.遵义新力已于2025年8月29日取得贵州省生态环境厅核发之编号为

黔环辐证[00668]的《辐射安全许可证》，种类和范围为使用II类射线装置，有效期至2030年8月28日。

基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，新承航锐及其控股子公司已取得从事相关业务所必需的主要资质及许可，该等资

3-2-142质及许可合法、有效。

(九)标的公司的税务情况

1.税种、税率

经本所律师核查，根据中审众环出具的《审计报告》以及新承航锐的确认，新承航锐及其控股子公司目前适用的主要税种、税率情况如下：

公司名称主要税种税率

企业所得税15%新承航锐

增值税6%、13%

企业所得税15%遵义新力

增值税6%、13%

2.税务合规情况

经本所律师核查，根据重庆市信用中心于2025年7月22日出具的《企业专项信用报告》（编号：20250722E29393303），新承航锐报告期内在税务领域（含社保费、税费缴纳）无违法违规情况。

经本所律师核查，根据国家税务总局遵义国家经济技术开发区税务局于2025年9月4日出具的《证明》，其对遵义新力报告期内暂未发现违反税收法律法规的行为。

经本所律师核查，根据重庆市信用中心于2025年7月25日出具的《企业专项信用报告》（编号：20250725E04935168），遵义新力

3-2-143重庆锻造分公司报告期内在税务领域（含社保费、税费缴纳）无违法违规情况。

(十)标的公司的合规经营情况

经本所律师核查，新承航锐及其控股子公司在市场监督、社会保险、公积金、土地、住房建设、安全生产、环境保护等主要方面的合规情况如

下：

1.市场监督合规情况

(1)经本所律师核查，根据重庆市信用中心于2025年7月22日出

具的《企业专项信用报告》（编号：20250722E29393303）及

新承航锐的确认，新承航锐报告期内在市场监管领域无违法违规情况。

(2)经本所律师核查，根据遵义市汇川区市场监督管理局出具的

《关于遵义航天新力精密铸锻有限公司相关信息的说明》，截至2025年9月9日，遵义新力无经营异常信息和行政处罚信息被公示。

(3)经本所律师核查，根据重庆市信用中心于2025年7月25日出

具的《企业专项信用报告》（编号：20250725E04935168）及

遵义新力的确认，遵义新力重庆锻造分公司报告期内在市场监管领域无违法违规情况。

2.社会保险合规情况

3-2-144(1)经本所律师核查，根据重庆市信用中心于2025年7月22日出

具的《企业专项信用报告》（编号：20250722E29393303）及

新承航锐的确认，新承航锐报告期内在人力资源和社会保障（含社保费缴纳）、医疗保障领域（含社保费缴纳）领域无违法违规情况。

(2)经本所律师核查，根据遵义市汇川区社会保险事业局出具的

《贵州省社会保险参保缴费证明（单位）》，遵义新力为员工缴纳了企业职工基本养老保险、失业保险、工伤保险。

根据遵义市汇川区医保服务中心于2025年出具的《证明》，遵义新力报告期内基本医疗保险及生育保险参保缴费正常，不存在未缴、欠缴、漏缴，不存在因违反人力资源和劳动保障法律、法规及规范性文件而受到任何行政处罚的情形。

(3)经本所律师核查，根据重庆市信用中心于2025年7月25日出

具的《企业专项信用报告》（编号：20250725E04935168）及

遵义新力的确认，遵义新力重庆锻造分公司报告期内在人力资源和社会保障（含社保费缴纳）、医疗保障领域（含社保费缴纳）领域无违法违规情况。

3.公积金合规情况

(1)经本所律师核查，根据重庆市信用中心于2025年7月22日出

具的《企业专项信用报告》（编号：20250722E29393303）及

新承航锐的确认，新承航锐报告期内在住房公积金领域无违法违规情况。

3-2-145(2)经本所律师核查，根据遵义市住房公积金管理中心于2025年

9月2日出具的《证明》：“遵义新力已依法办理住房公积金开户登记手续。遵义新力报告期内一直严格遵守国家和地方有关住房公积金法律、法规及规范性文件的规定，为员工按规定的缴费比例按时足额缴纳住房公积金，不存在欠缴情况，不存在违反国家及地方住房公积金相关法律法规的行为和记录，亦不存在因住房公积金缴存事宜而被追缴或被政府有关部门处罚的情形，与公积金中心也无任何相关争议。”

(3)经本所律师核查，根据重庆市信用中心于2025年7月25日出

具的《企业专项信用报告》（编号：20250725E04935168）及

遵义新力的确认，遵义新力重庆锻造分公司报告期内在住房公积金领域无违法违规情况。

4.土地合规情况

经本所律师核查，新承航锐及其控股子公司遵义新力拥有国有建设用地使用权，前述公司在土地方面的合规情况如下：

(1)经本所律师核查，根据重庆市信用中心于2025年7月22日出

具的《企业专项信用报告》（编号：20250722E29393303）及

新承航锐的确认，新承航锐报告期内在规划及自然资源领域无违法违规情况。

(2)经本所律师核查，根据遵义市自然资源局于2025年9月12日出具的《证明》：“在遵义市自然资源系统内未查询到遵义新力在报告期内受到行政处罚或正在被调查的情形。”

3-2-1465.住房建设合规情况

经本所律师核查，新承航锐及其控股子公司遵义新力建有厂房，前述公司在住房建设方面的合规情况如下：

(1)经本所律师核查，根据重庆市信用中心于2025年7月22日出

具的《企业专项信用报告》（编号：20250722E29393303）及

新承航锐的确认，新承航锐报告期内在住房、工程建设领域无违法违规情况。

(2)经本所律师核查，根据遵义市汇川区住房和城乡建设局于

2025年9月5日出具的《证明》：“暂未查询到遵义新力在报告期内建设的‘遵义市汇川区航空航天特种材料精密部件科

研生产基地建设项目’受到行政处罚，亦不存在正在被调查或可能受到行政处罚的情形。”

6.安全生产合规情况

经本所律师核查，新承航锐及其控股子公司遵义新力从事生产业务，前述公司在安全生产方面的合规情况如下：

(1)经本所律师核查，根据重庆市信用中心于2025年7月22日出

具的《企业专项信用报告》（编号：20250722E29393303）及

新承航锐的确认，新承航锐报告期内在应急管理领域无违法违规情况。

(2)经本所律师核查，根据遵义市应急管理局于2025年9月9日出具的《证明》：“遵义新力报告期内在日常生产经营活动中

3-2-147一直严格遵守国家和地方有关安全生产法律、法规及规范性文

件的要求，没有发生过安全生产事故，不存在因违反安全生产等方面的法律、法规、政策而被行政处罚的情形，亦不存在正在被调查或可能受到行政处罚的情形。”

(3)经本所律师核查，根据重庆市信用中心于2025年7月25日出

具的《企业专项信用报告》（编号：20250725E04935168）及

遵义新力的确认，遵义新力重庆锻造分公司报告期内在应急管理领域无违法违规情况。

7.环境保护合规情况

经本所律师核查，新承航锐及其控股子公司遵义新力从事生产业务，前述公司在环境保护方面的合规情况如下：

(1)经本所律师核查，根据重庆市信用中心于2025年7月22日出

具的《企业专项信用报告》（编号：20250722E29393303）及

新承航锐的确认，新承航锐报告期内在生态环境保护领域无违法违规情况。

(2)经本所律师核查，根据遵义市生态环境局于2025年9月12日出具的《证明》及遵义新力的确认，遵义新力在报告期内未因生态环境违法行为被行政处罚。

(3)经本所律师核查，根据重庆市信用中心于2025年7月25日出

具的《企业专项信用报告》（编号：20250725E04935168）及

遵义新力的确认，遵义新力重庆锻造分公司报告期内在生态环境保护领域无违法违规情况。

3-2-148(十一)标的公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况

经本所律师核查，根据新承航锐及其控股子公司提供的相关文件资料及其确认以及本所律师于国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、

中国执行信息公开网、信用中国网站等公开网络信息的查询，截至本法律意见书出具之日，新承航锐及其控股子公司不存在尚未了结的对其资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁案件。

经本所律师核查，根据新承航锐提供的相关文件资料及其确认以及本所律师于国家企业信用信息公示系统、中国市场监管行政处罚文书网、中

国执行信息公开网、信用中国网站等公开网络信息的查询，截至本法律意见书出具之日，新承航锐及其控股子公司不存在尚未了结的对其资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大行政处罚案件。

五.本次交易涉及的债权债务和员工安置的处理

经本所律师核查，根据本次交易方案，本次交易实施完毕后，新承航锐涉及之原有债权债务将仍由新承航锐自行承担，不涉及债权、债务的转让。本次交易实施完毕后，邵阳液压将成为新承航锐的控股股东，并以其在新承航锐认缴的出资额为限对新承航锐承担责任。

经本所律师核查，本次交易实施完毕后，新承航锐的独立法人主体地位未发生变化，其应继续依法履行其与员工的劳动合同。

六.本次交易的信息披露

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，邵阳液压就本次交易履行信息披露义务的具体情况如下：

3-2-149(一)2025年6月23日，邵阳液压发布《邵阳维克液压股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（公告编号：2025-033），邵阳液压股票自2025年6月23日开市起停牌。

(二)2025年6月27日，邵阳液压发布《邵阳维克液压股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌进展公告》（公告编号：2025-038）。

(三)2025年7月4日，邵阳液压召开第六届董事会第四次会议，审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，并于2025年7月5日发布《邵阳维克液压股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的一般风险提示暨公司股票复牌的公告》（公告编号：2025-039），邵阳液压股票自2025年7月7日开市起复牌。

(四)2025年8月1日、2025年9月2日、2025年10月1日、2025年11月

3日、2025年12月2日，邵阳液压分别发布了关于本次交易事项的进展公告。

(五)2025年12月8日，邵阳液压召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次方案调整不构成重大调整的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<邵阳维克液压股份有限公司发行股份及支付现金购买

3-2-150资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等

与本次交易相关的议案，并发出关于本次交易的股东会通知。

(六)2025年12月22日，邵阳液压公告了关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关主体买卖股票情况自查报告。

(七)2025年12月25日，邵阳液压召开2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次方案调整不构成重大调整的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<邵阳维克液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，邵阳液压就本次交易已根据相关法律、法规以及规范性文件的规定，履行了必要的信息披露义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；邵阳液压尚须根据本

次交易进展情况，按照《重组办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关信息披露义务。

七.本次交易的相关实质性条件

(一)本次交易符合《重组办法》规定的相关条件

1.经本所律师核查，根据新承航锐提供的相关文件资料及其确认，新承航锐主要从事金属锻铸件研发、生产和销售，属于《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）的“C33 金属制品业”中的“铸造及其他金属制品制造（C339）”之“黑色金属铸造（3391）”“有色

3-2-151金属铸造（3392）”和“锻件及粉末冶金制品制造（3393）”。根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，新承航锐所从事的业务不属于限制类、淘汰类行业，符合国家产业政策。

经本所律师核查，本次交易的标的资产为新承航锐100%的股份，报告期内新承航锐不存在因违反环境保护、土地管理相关法律法规而受到行政处罚的情形；本次交易参与集中的经营者未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2024修订）》规定的须进行经营

者集中申报的标准，无需向国务院反垄断执法机构进行申报，符合反垄断相关法律法规的规定；本次交易中上市公司及标的公司均为境内公司，不涉及外商投资或对外投资事项；根据《武器装备科研生产单位保密资质管理办法》（自2025年7月1日起施行），“资质单位控股股东或者实际控制人发生变更的，应当在变更前向做出准予行政许可决定的实施机关进行书面申请”，新承航锐已于2025年9月28日取得重庆市武器装备科研生产单位保密资格认定委员会办公室出具的《关于同意重庆新承航锐科技股份有限公司变更控股股东、实际控制人及股权结构的批复》。

基于上述核查，本所律师认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政

法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项之规定。

2.经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，邵阳液压的股份总数为108932234股。根据本次交易方案之发行股份上限计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，邵阳液压的股本总额未超过4亿元，社会公众股股东合计持有的股份不低于邵阳液压股本总额的25%，邵阳液压仍然符合上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项之规定。

3-2-1523.经本所律师核查，本次交易购买的标的资产的最终交易价格以符合

《证券法》规定的资产评估机构确认的评估结果为基础协商确定；

邵阳液压董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前

提的合理性、评估方法与评估目的相关性和评估价值的公允性发表

肯定性意见；本次交易的交易各方已按照或将按照相关法律、法规以及规范性文件及内部管理制度的要求履行相应的内部授权与批准程序。本次发行股份购买资产的发行价格为20.82元/股，不低于定价基准日（即邵阳液压第六届董事会第四次会议决议公告日）

前120个交易日邵阳液压股票交易均价的80%。据此，本所律师认为，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害邵阳液压及其股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项之规定。

4.经本所律师核查，根据交易对方和标的公司提供的相关文件资料及

其确认以及本所律师于国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书

网等公开网络信息的查询，邵阳液压本次交易购买的标的资产权属清晰，交易对方合法拥有标的资产的所有权，标的资产不存在被质押、查封、冻结等限制转让的情形，标的资产的过户和转移不存在法律障碍。

经本所律师核查，根据本次交易方案及相关协议，本次交易不涉及债权、债务的转移或处置，标的公司的债权债务仍将由其享有和承担。

基于上述核查，本所律师认为，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项之规定。

3-2-1535.经本所律师核查，根据《重组报告书》以及邵阳液压的确认，本次

交易有利于邵阳液压增强持续经营能力，不存在可能导致邵阳液压在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。据此，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第十一条第（五）项之规定。

6.经本所律师核查，根据《重组报告书》以及邵阳液压提供的相关文

件资料及其确认，本次交易前，邵阳液压已经按照有关法律、法规以及规范性文件的规定建立了法人治理结构和独立运营的公司管理体系，在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于实际控制人及其关联方。本次交易完成后，新承航锐将成为邵阳液压的全资子公司，邵阳液压的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于其实际控制人及其关联方。据此，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）项之规定。

7.经本所律师核查，邵阳液压已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规以及规范性文件的规定，设置了股东会、董事会、审计委员会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。邵阳液压上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，邵阳液压仍将保持其健全有效的法人治理结构。据此，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》

第十一条第（七）项之规定。

8.经本所律师核查，根据《重组报告书》及邵阳液压的确认，上市公司2024年度财务报表已经中审众环审计并出具了无保留意见的《审计报告》（众环审字(2025)1100080号）。据此，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。

3-2-1549.经本所律师核查，根据邵阳液压及其董事、高级管理人员的确认及

相关政府主管部门出具的证明以及本所律师于信用中国网站、中国

证监会网站等公开网络信息的查询，邵阳液压及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违

规正被中国证监会立案调查的情形。据此，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。

10.经本所律师核查，上市公司与业绩承诺方签署了《业绩补偿协议》，

在业绩承诺顺利实现的情形下，本次交易完成后，上市公司盈利规模将进一步增加。上市公司与标的公司业务具有一定互补性，上市公司通过本次交易与标的公司将深化高端制造产业布局，落实公司发展战略，在融合双方资源优势的基础上有利于提高上市公司的资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化。此外，本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

经本所律师核查，本次交易标的资产为新承航锐100%的股份，根据本次交易的相关协议以及资产出售方和新承航锐的确认，邵阳液压本次交易购买的标的资产权属清晰，不存在抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形；交易各方在签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》

中对资产过户和交割作出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。

经本所律师核查，根据《重组报告书》，本次交易完成后，上市公司将与标的公司在生产工艺、产品技术、客户资源等方面形成积极

的协同和互补关系。在生产工艺方面，上市公司和标的公司可推动各自掌握的铸造、热处理工艺技术的交流，实现技术协同，有利于

3-2-155上市公司进一步提升多规格、小批量的柔性生产能力，也有利于标

的公司适配更多种金属材料的加工制造能力提升。在产品技术方面，上市公司的液压传动装置方案和标的公司的高强度环锻件可互相为对方赋能，尤其是标的公司多年研制高强度环锻件产品，产品已用于地面燃气轮机、舰船燃气轮机、核电等特种领域，有能力为上市公司定制化生产开发铸锻造零部件，反哺上市公司海洋、军工、船舶等领域业务产品，从而助力上市公司提质增效。在客户资源方面，本次交易完成后，上市公司可以利用标的公司专业的国防领域市场渠道，一方面让上市公司沉淀的液压传动整体解决方案服务于更多的国防领域客户；另一方面，上市公司还能为下游客户提供更全面的高端制造产品服务，有利于提高公司与客户的合作粘性。

基于上述核查，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第四十四条的规定。

11.经本所律师核查，根据《重组报告书》以及本次交易方案，本次募

集配套资金总额不超过42272.69万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易中发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%；本次募集配套资金

拟全部用于本次购买资产中的现金对价、中介机构费用、补充上市

公司流动资金以及投入标的资产项目建设。据此，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第1号》之规定。

12.经本所律师核查，根据《重组报告书》、邵阳液压第六届董事会第

四次会议决议及第六届董事会第七次会议决议，邵阳液压本次发行股份购买资产的发行价格为20.82元/股，不低于定价基准日（即邵阳液压第六届董事会第四次会议决议公告日）前120个交易日邵

3-2-156阳液压股票交易均价的80%。据此，本所律师认为，本次交易中发

行股份购买资产的发行价格符合《重组办法》第四十六条之规定。

13.经本所律师核查，根据《重组报告书》、邵阳液压第六届董事会第

四次会议决议及第六届董事会第七次会议决议以及交易对方出具

的承诺函，交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司新增股份，如用于认购该等上市公司新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满12个月，则以该部分股权认购的上市公司新增股份自发行结束之日起12个月内不得以任何形式转让；如用于认购该等上市公司新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足

12个月，则以该部分股权认购的上市公司新增股份自发行结束之日

起36个月内不得以任何形式转让。业绩承诺方在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份还应根据标的公司业绩承诺完成情况

分三期进行解锁。据此，本所律师认为，本次交易中有关股份限售安排符合《重组办法》第四十七条之规定。

(二)本次交易符合《持续监管办法》第十八条及《重组审核规则》第八条的规定根据《持续监管办法》第十八条规定：“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。”《重组审核规则》第八条规定：

“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。

根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的有关规定，创业板主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。

3-2-157标的公司是一家专业从事金属锻铸件研发、生产和销售的高新技术企业，主要产品为各类自由锻件、环形锻件、模锻件、铸造件等，产品广泛应用于能源、航空、航天、船舶等多个下游行业。标的公司注重锻铸件理论研究与工艺开发，利用新技术、新工艺实现产品创新，先后助力国内龙头企业顺利完成多项对于国家战略具有深远意义的重大项目，包括助力完成国产 1000MW超超临界机组、国产 GT-25000 船用燃气轮机、

华龙一号汽轮机组、G50发电用燃气轮机、某型号火控雷达系统等重大

项目核心锻铸件开发任务。通过该等重大项目的成功实施，标的公司得到客户认可，助力多种高端装备实现完全自主知识产权，不断打破国外垄断，实现了国产化。标的公司科技转化成果丰富，已取得授权发明专利三十余项，体现了较强的创新特征。同时，标的公司还参与起草国家标准三项，牵头起草团体标准四项，及时填补了锻铸件相关指标上的空白，对推进行业技术进步、提高国产锻铸件的影响力与竞争力具有积极意义。标的公司拥有独立完整的自主研发创新体系，符合创业板板块定位。

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司归属于“C33金属制品业”。同时，根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司所属行业不属于限制类或者淘汰类行业。标的公司所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单。

综上，标的公司所在行业处于国家产业政策支持、鼓励范围内，且不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中原则

上不支持上市的行业，符合创业板定位。本次交易符合《持续监管办法》

第十八条和《重组审核规则》第八条的规定。

3-2-158(三)本次交易符合《发行办法》规定的相关条件

1.经本所律师核查，根据《重组报告书》及邵阳液压及其董事、高级管理人员的确认，截至本法律意见书出具之日，邵阳液压不存在《发行办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形：

(1)擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

(2)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会

计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

(3)现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

(4)上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

(5)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

(6)最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

3-2-1592.经本所律师核查，根据《重组报告书》及本次交易方案，邵阳液压

本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、补充流动资金、支付本次交易中介机构费用以及新承航锐航空航天特种合金材料零部件制造基地建设项目。本次募集配套资金的用途符合《发行办

法》第十二条之规定，具体而言：

(1)本次募集配套资金除用于支付现金对价、补充流动资金及中介

机构费用外，拟用于新承航锐航空航天特种合金材料零部件制造基地建设项目，该项目已取得重庆市江津区生态环境局出具的《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》（渝（津）环准[2025]153号）。根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，本次募集配套资金用途符合国家产业政策，不属于限制类、淘汰类行业；根据《关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》

《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》等规定，本次募投项目不属于产能过剩行业，因此本次募投项目符合国家有关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《发行办法》第十二条第（一）项的规定；

(2)根据《重组报告书》，本次募集配套资金并非用于持有财务性投资，亦未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，因此，符合《发行办法》第十二条第（二）项的规定；

(3)本次募集配套资金项目中，除支付现金对价、补充流动资金、支付中介机构费用外，相关募投项目由标的公司实施，系围绕现有主营业务，依据未来发展规划做出的战略性安排，不会与控股股东及其控制的企业新增构成重大不利影响的同业竞争

或显失公平的关联交易，不会严重影响上市公司生产经营的独立性。且上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人已

3-2-160出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于保证上市公司独立性的承诺函》。因此，符合《发行办法》第十二条第（三）项的规定；

(4)邵阳液压为深交所创业板上市公司，不适用《发行办法》第十

二条第（四）项的规定。

3.经本所律师核查，根据《重组报告书》及本次交易方案，邵阳液压

本次募集配套资金的发行对象为不超过35名特定投资者，本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司

股票交易均价的80%。据此，本所律师认为，本次募集配套资金的发行对象、发行价格符合《发行办法》第五十五条、第五十六条、

第五十七条之规定。

4.经本所律师核查，根据《重组报告书》、本次交易方案，本次募集

配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。据此，本所律师认为，本次募集配套资金的股份限售安排符合《发行办法》第五十九条之规定。

基于上述核查，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》和《发行办法》等规定的各项实质条件。

八.同业竞争与关联交易

(一)同业竞争

3-2-1611.本次交易前的同业竞争情况

经本所律师核查，根据邵阳液压的年度报告等公开披露文件及其确认，本次交易前，邵阳液压主要从事液压柱塞泵、液压缸、液压系统的设计、研发、生产、销售和液压产品专业技术服务，能够为客户提供液压传动整体解决方案，产品广泛应用于冶金、水利水电、海洋工程、工程机械、新能源、环卫环境、机床、军工、船舶等行业。邵阳液压控股股东、实际控制人粟武洪及其控制的其他企业未从事与邵阳液压相同或相似的业务，邵阳液压与其控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争。

2.本次交易后的同业竞争情况

经本所律师核查，本次交易完成后，邵阳液压的控股股东、实际控制人仍为粟武洪，未因本次交易而发生变化。本次交易完成后，新承航锐将成为邵阳液压的全资子公司，根据新承航锐及相关方提供的文件资料及其确认，新承航锐与邵阳液压控股股东、实际控制人粟武洪控制的其他企业不存在同业竞争情形。

3.关于避免同业竞争的措施

经本所律师核查，为充分保护邵阳液压及投资者的利益，邵阳液压的控股股东、实际控制人粟武洪及其一致行动人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：

(1)截至承诺函签署之日，承诺人及其控制的除邵阳液压及其控股

子公司外的其他企业，与邵阳液压及其控股子公司不存在同业

3-2-162竞争。

(2)本次交易完成后，承诺人及其控制的除邵阳液压及其控股子公

司外的其他企业，与邵阳液压及其控股子公司不存在同业竞争。

(3)本次交易完成后，承诺人及其控制的除邵阳液压及其控股子公

司外的其他企业，将采取有效措施避免从事与邵阳液压及其控股子公司构成同业竞争的业务或活动。

(4)本次交易完成后，如承诺人及其控制的除邵阳液压及其控股子公司外的其他企业发现或从第三方获得的商业机会与邵阳液

压及其控股子公司的主营业务有竞争或潜在竞争，则承诺人控制的除邵阳液压及其控股子公司外的其他企业将立即通知邵阳液压，并将该商业机会优先让予邵阳液压及其控股子公司。

(5)承诺人如违反上述承诺的，愿意承担由此产生的全部责任，并及时足额赔偿给邵阳液压及其控股子公司造成的所有直接和间接损失。

本所律师认为，邵阳液压控股股东、实际控制人粟武洪及其一致行动人为避免本次交易完成后与邵阳液压或新承航锐产生同业竞争，已出具了必要且有效的承诺，该等承诺的内容不违反法律、行政法规的强制性规定，对粟武洪及其一致行动人具有法律约束力并将有助于保护邵阳液压及其中小股东的利益。

基于上述核查，本所律师认为，本次交易不会导致邵阳液压与其控股股东、实际控制人粟武洪控制的其他企业之间产生同业竞争；同时，粟武

3-2-163洪及其一致行动人已就避免与邵阳液压之间的同业竞争出具了有效承诺，有助于保护邵阳液压及其中小股东的利益。

(二)关联交易

1.本次交易构成关联交易

经本所律师核查，根据本次交易方案，本次交易完成后，凌俊、邓红新夫妇及其一致行动人合计持有邵阳液压股份比例将超过5%，为邵阳液压的关联方。据此，本次交易构成关联交易。

2.报告期内标的公司的关联交易情况

经本所律师核查，根据中审众环出具的《审计报告》以及新承航锐提供的相关文件资料及其说明，报告期内，标的公司与其关联方之间发生的主要关联交易情况如下：

(1)关联采购

交易金额（元）关联方名称交易内容

2025年1-6月2024年度2023年度

贵州坤元动力科技有材料采购、

1573994.591442301.922040097.03

限责任公司加工

贵州仝鑫工贸有限公司加工费841447.40556971.0652481.74

(2)关联销售

关联方名称交易内容交易金额（元）

3-2-1642025年1-6月2024年度2023年度

湖南高创翔宇科技有

锻件销售492138.912393321.69627681.42限公司贵州坤元动力科技有锻件销售

103902.03108959.27-

限责任公司等昆山华辰电动科技有

锻件销售35398.23857697.05-限公司

重庆机电股份有限公司锻件销售8010231.6819307546.7311027804.94

(3)关联担保

报告期内，标的公司不存在作为担保方的关联担保情况，标的公司作为被担保方的关联担保情况如下：

签订日担保担保担保担保债权人担保事项期人类型金额期限

合同规定：攀钢集团同意给新承航锐授攀钢集团

按照信发货，授信规模按授信货款不大于550江油长城

2023/20不大于采购万元（含税）予以配置，为确保攀钢集

邓红抵押特殊钢有

24/2025550万合同团发货资源的安全性，邓红新自愿同意新担保限公司（以年度元执行以其自有房产江津区德感大桥街1幢下简称“攀

期限（203房产证2007字第09566号）资产钢集团”）为新承航锐向攀钢集团提供抵押担保。

(4)关联方应收/应付款项

i. 应收关联方款项

单位：元

3-2-165项目关联方2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

名称名称账面金额坏账准备账面金额坏账准备账面金额坏账准备湖南高创

翔宇科技37339418669.7--469576.723478.84有限公司贵州坤元动

力科技有限234133.3115132.871231246156.2应收责任公司账款昆山华辰

电动科技312234.3115611.72772234.3138611.72199646.5219964.65有限公司重庆机电股

8504488.77594435.647011861.78351182.086726999.94336350

份有限公司昆山华辰

电动科技20000020000035000017500--应收有限公司票据重庆机电股

1605041.8592044.59990000945002234647156732.35

份有限公司应收重庆机电

款项股份有限719700-3403065-262500-融资公司合同重庆机电股

1872270.293613.512111408.62105570.43519520.3425976.02

资产份有限公司

ii. 应付关联方款项

账面余额（元）项目名称关联方名称2025年6月302024年12月2023年12月日31日31日

应付账款贵州坤元动力科技有673756.17794365.89655584.51

3-2-166账面余额（元）

项目名称关联方名称2025年6月302024年12月2023年12月日31日31日限责任公司

贵州仝鑫工贸有限公司747520.18470539.12202163.45贵州坤元动力科技有

470000470000-

应付票据限责任公司

贵州仝鑫工贸有限公司150000--

合同负债+其宁波华辰星耀电动科

20160--

他流动负债技有限公司

邓红新20333.966624-其他应付款

凌伟-585.82-

3.规范关联交易的措施

经本所律师核查，为减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护邵阳液压及其中小股东的合法权益，邵阳液压的控股股东、实际控制人粟武洪及其一致行动人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，承诺：

(1)本次交易完成后，承诺人及其控制的其他企业将尽量避免与邵阳液压及其下属公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发

生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

(2)承诺人将严格遵守《公司法》《上市公司治理准则》等法律法

规和邵阳液压章程等文件中关于关联交易事项的回避规定，所

3-2-167涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法

程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不以任何形式非法

占用邵阳液压的资金、资产，不要求邵阳液压违规向承诺人提供任何形式担保，不利用关联交易转移、输送利润，损害邵阳液压及其他股东的合法权益。

(3)承诺人违反上述承诺的，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，并及时足额赔偿给邵阳液压及其下属公司造成的所有直接和间接损失。

基于上述核查，本所律师认为，本次交易完成后，新承航锐将成为邵阳液压的控股子公司，邵阳液压因标的资产注入将新增部分关联交易，该等关联交易是标的公司基于自身业务需求所作出的经营决策，不会对其经营独立性产生不利影响。此外，邵阳液压的控股股东、实际控制人粟武洪及其一致行动人已出具《关于减少和规范关联交易的承诺》，该等承诺不存在违反法律、法规以及规范性文件规定的情形，有利于保障邵阳液压及其中小股东的利益。

九.本次交易涉及的证券服务机构及其资格

经本所律师核查，本次交易涉及的主要证券服务机构情况如下：

(一)独立财务顾问

经本所律师核查，本次交易的独立财务顾问为华泰联合，华泰联合持有中国证监会核发的《经营证券期货业务许可证》（流水号：000000029389），具有为本次交易提供相关证券服务的执业资格。

3-2-168(二)审计机构

经本所律师核查，本次交易针对标的公司的审计机构为中审众环，中审众环持有湖北省财政厅核发的《会计师事务所执业证书》（执业证书编号：42010005），并办理了从事证券服务业务会计师事务所备案，具有为本次交易提供相关证券服务的执业资格。

(三)资产评估机构

经本所律师核查，本次交易针对标的公司的资产评估机构为金证评估，金证评估已在上海市财政局办理了备案（沪财企备案[2020]42号），并办理了从事证券服务业务资产评估机构备案，具有为本次交易提供相关证券服务的执业资格。

(四)法律顾问

经本所律师核查，本次交易的法律顾问为本所，本所持有上海市司法局核发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31310000425168319B），并已完成证券法律业务律师事务所备案，具有

为本次交易提供相关证券服务的执业资格。

基于上述核查，本所律师认为，为本次交易提供服务的证券服务机构均具备为本次交易提供相关证券服务的执业资格。

十.关于上市公司内幕信息知情人登记制度制定及执行情况以及股票买卖自查情况

(一)内幕信息知情人登记制度的制定情况

3-2-169经本所律师核查，邵阳液压已根据法律、法规及规范性文件的规定制定

了《内幕信息知情人登记管理制度》，邵阳液压现行适用的《内幕信息知情人登记管理制度》已经2025年4月23日召开的第五届董事会第二

十一次会议审议通过，对内幕信息的范围、内幕信息知情人范围、登记备案管理、保密管理及责任追究等内容作出了明确规定。

(二)内幕信息知情人登记制度的执行情况

经本所律师核查，邵阳液压已按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规以及规范性文件以及《内幕信息知情人登记管理制度》的相关规定，在本次交易期间，采取了如下必要且充分的保密措施：

1.邵阳液压与本次交易的交易对方对相关事宜进行磋商时，采取了必

要且充分的保密措施，参与项目商议的人员仅限于少数核心管理层，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。

2.邵阳液压及邵阳液压相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等

相关环节严格遵守了保密义务。

3.邵阳液压严格按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作内幕信息知情人登记表、交易进程备忘录，并及时报送深交所。

4.邵阳液压多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行

保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。在邵阳液压召开审议有关本次交易

3-2-170的董事会之前，邵阳液压严格遵守了保密义务。

5.筹划本次交易期间，为维护投资者利益，避免造成邵阳液压股价异常波动，经邵阳液压向深交所申请，邵阳液压股票自2025年6月

23日开市起停牌。

基于上述核查，本所律师认为，邵阳液压在本次交易中按照《内幕信息知情人登记管理制度》执行了内幕信息知情人的登记和上报工作，符合相关法律法规和公司制度的规定。

(三)相关人员买卖上市公司股票情况

经本所律师核查，根据《重组办法》等法律法规的规定，邵阳液压应对本次交易申请股票停牌前六个月至《重组报告书》披露之前一日止（以下简称“核查期间”），邵阳液压及其董事、高级管理人员，邵阳液压控股股东、实际控制人及一致行动人及其董事、监事、高级管理人员或

主要负责人，交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员或主要负责人，相关中介机构及其经办人员以及其他有关知情人员，以及前述人员的直系亲属（以下简称“相关人员”）买卖邵阳液压股票的情况进行自查。

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及相关人员出具的自查

报告、承诺函等文件资料，本所已就内幕信息知情人自查期间买卖上市公司股票的情况出具了《关于邵阳维克液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易内幕信息知情人买卖股票情况之专项核查意见》。

3-2-171十一.审核关注要点

本所律师对《审核关注要点》进行了逐项对照，对本次交易涉及律师核查的相关事项进行了充分核查，核查情况具体如下：

(一)《审核关注要点》2：本次重组是否履行前置审批或并联审批程序

经本所律师核查，本次交易已履行和尚未履行的审批程序详见本法律意

见书第三章“本次交易涉及之授权与批准”，截至本法律意见书出具之日，本次交易已依其进行阶段取得了法律、法规以及规范性文件所要求的相关批准及授权。本次交易在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。

(二)《审核关注要点》3：是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险

经本所律师核查，上市公司在《重组报告书》“重大风险提示”和“第十二章风险因素”章节中充分披露与本次交易及标的公司自身密切相

关的重大风险，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排列。

(三)《审核关注要点》4：本次发行股份的发行价格是否设置价格调整机制

经本所律师核查，本次交易设置了发行价格调整机制，详见本法律意见

书第二章“本次交易涉及之方案、相关协议及安排”第（一）节“本次交易方案概述”之“1.发行股份及支付现金购买资产”之“（4）价格调整机制”。

3-2-172(四)《审核关注要点》5：本次交易是否涉及向特定对象发行可转换公司债

券购买资产经本所律师核查，如本法律意见书第二章“本次交易涉及之方案、相关协议及安排”所述，本次交易中，邵阳液压通过发行股份及支付现金的方式购买新承航锐100%的股份并募集配套资金，不涉及向特定对象发行可转换公司债券。

(五)《审核关注要点》6：本次交易是否涉及换股吸收合并经本所律师核查，如本法律意见书第二章“本次交易涉及之方案、相关协议及安排”所述，本次交易中，邵阳液压通过发行股份及支付现金的方式购买新承航锐100%的股份并募集配套资金，不涉及换股吸收合并。

(六)《审核关注要点》8：本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或上下游

1.如标的资产与上市公司现有业务属于同行业或者上下游，核查并说

明标的资产与上市公司现有业务是否存在可显著量化的协同效应，如有，核查对上市公司未来业绩的影响，交易定价是否考虑了上述协同效应，本次交易定价的合理性；如不具有显著协同效应，核查上市公司最近十二个月的规范运作情况，本次交易是否满足上市公司产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求并具有合理的商业逻辑，是否符合《重组办法》第四十四条相关规定经本所律师核查，根据《重组报告书》及标的公司的说明，标的公司是一家专业从事金属锻铸件研发、生产和销售的高新技术企业，主要产品为各类自由锻件、环形锻件、模锻件、铸造件等，产品广3-2-173泛应用于能源、航空、航天、船舶等多个下游行业。在民品市场，标的公司的锻铸产品主要应用于火电汽轮机、发电用燃气轮机（重型燃气轮机）、核电设备等装备关键零部件的生产制造。在军品市场，标的公司的锻铸产品主要应用于航空、航天、船舶等行业领域。

上市公司主营业务为液压柱塞泵、液压缸、液压系统的设计、研发、

生产、销售和液压产品专业技术服务，产品广泛应用于冶金、水利水电、海洋工程、工程机械、新能源、环卫环境、机床、军工、船舶等行业。

标的公司和上市公司均属于装备制造产业链，本次交易属于上市公司同行业并购。通过本次交易，上市公司在高端装备制造、核心基础零部件领域迈出了切实的步伐，横向拓展了公司的高端装备制造产品谱系，深化了公司在高端装备制造产业的布局，落地了公司发展战略。本次交易完成后，上市公司将与标的公司在生产工艺、产品技术、客户资源等方面形成积极的协同和互补关系。业务具有较好的协同效应，但基于谨慎性考虑，本次评估仅针对标的公司自身的经营情况作出的预测，不涉及可量化的协同效应，本次交易定价亦未考虑该协同效应因素。

2.本次交易的商业逻辑，是否存在不当市值管理行为；上市公司的控

股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后是否存在股份减持情形或者大比例减持计划；本次交易是否具有商业实质，是否存在利益输送的情形本次交易的背景、目的、必要性已在《重组报告书》“第一章本次交易概况”进行披露，上市公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后的减持情况及相关承诺已在重

组报告书“重大事项提示”进行披露；本次交易具有商业实质，不

3-2-174存在利益输送的情形。

(七)《审核关注要点》9：锁定期安排是否合规

经本所律师核查，本次发行股份购买资产之交易对方取得的上市公司股份的锁定期安排符合《重组办法》第四十七条的规定，本次募集配套资金的股份锁定期符合《发行办法》第五十九条的规定，详见本法律意见书第七章“本次交易的相关实质性条件”之“（一）本次交易符合《重组办法》规定的相关条件”及“（三）本次交易符合《发行办法》规定的相关条件”。

经本所律师核查，本次交易不涉及“重组上市”或“适用《收购办法》

第六十三条第一款第三项规定免于发出要约”的情况，亦不涉及分期发行股份支付购买资产对价的情况。

(八)《审核关注要点》10：本次交易方案是否发生重大调整

经本所律师核查，本次交易方案与预案披露的交易方案相比，主要对以下几项内容进行了调整：

项目调整前交易方案调整后交易方案差异

渝毅隆豪、雷世光、刘川、古德炜分别将本次发行股份购本次发行股份购所持有标的公司股份378276股（占标的买资产的发行对买资产的发行对公司总股本的1.00%）、75655股（占标交易象为凌俊、邓红象为凌俊、邓红的公司总股本的0.20%）、75655股（占对方新等38名交易对新等33名交易对标的公司总股本的0.20%）、47284股（占方。方。标的公司总股本的0.13%）转让给庚锐投资；东台红锐（仍保留部分股份）将其所3-2-175持标的公司的83221股股份（占标的公司总股本的0.22%）转让给刘广；邹潜将其所持标的公司的75655股股份（占标的公司总股本的0.20%）转让给邓红新。

股份转让完成后，渝毅隆豪、雷世光、刘川、古德炜、邹潜不再持有标的公司股份，退出本次交易。

根据《重组办法》第二十九条第一款规定，股东会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东会审议，并及时公告相关文件。根据《＜上市公司重大资产重组管理办法

＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第

15号》的规定：

拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

(1)拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的

资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；

(2)拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之

间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。

本次交易方案拟减少5名发行股份购买资产的交易对方，并调整部分交易对方所持标的资产转让份额。前述方案调整未新增交易对方，未对标的资产进行变更，未新增配套募集资金，涉及交易对方之间调整的标的

3-2-176公司股份比例合计为1.95%，未达到20%，上述交易方案调整不构成对

本次重组方案的重大调整。

(九)《审核关注要点》11：本次交易是否构成重组上市经本所律师核查，如本法律意见书第二章“本次交易涉及之方案、相关协议及安排”之“（四）本次交易不构成重组上市”所述，本次交易前

36个月内，上市公司实际控制人均为粟武洪。本次交易不会导致上市

公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。

(十)《审核关注要点》12：本次交易是否符合重组上市条件

经本所律师核查，如上文所述，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。

(十一)《审核关注要点》13：过渡期损益安排是否合规

经本所律师核查，本次交易对标的资产分别采用了资产基础法和收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。如本法律意见书第二章“本次交易涉及之方案、相关协议及安排”第（一）节“本次交易方案概述”之“1.发行股份及支付现金购买资产”之“（10）过渡期损益安排”所述，过渡期内，若标的资产产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的资产产生亏损的，则由交易对方按照本次交易转让的标的公司股份比例以现金方式向上市公司补足。前述过渡期损益安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-6的规定。

(十二)《审核关注要点》14：是否属于收购少数股权

3-2-177经本所律师核查，如本法律意见书第二章“本次交易涉及之方案、相关协议及安排”所述，本次交易中，上市公司拟收购新承航锐100%的股份，不属于收购少数股权。

(十三)《审核关注要点》15：是否披露穿透计算标的资产股东人数

经本所律师核查，本次交易发行股份购买资产的交易对方为凌俊、邓红新、两江红马、赤宸投资、尚道华欣、云臻投资、刘广、湖南航空航天、

红马壹号、庚锐投资、宋万荣、军海投资、刘晴、孟玮、大连航天半岛、

王静雅、上海茂旺、付伟、红马奔腾、恒汇创富、遵义光豪、东台红锐、

吴元忠、云晖三期、郭斌、宁波红昇、遵义达航、王美芳、饶晓锦、王

盛忠、邵雪刚、胡微、董晋龙等33名新承航锐股东，交易对方的具体情况详见本法律意见书第一章“本次交易各方的主体资格”之“（二）资产出售方”及《重组报告书》之“第三章交易对方基本情况”，交易对方穿透计算后的合计人数未超过200人，本次交易不涉及发行对象数量超过200人的情况或发行对象为“200人公司”的情况。

(十四)《审核关注要点》16：交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募资金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保

险资管计划、专门为本次交易设立的公司等

经本所律师核查，根据交易对方提供的文件资料及其确认，本次交易的

33名交易对方中，15名交易对方涉及合伙企业，交易对方取得标的公

司权益的时间均早于本次交易停牌前6个月，不属于专为本次交易而设立的情形。但赤宸投资、尚道华欣、云臻投资、红马壹号、庚锐投资、上海茂旺、遵义光豪、东台红锐、遵义达航除标的公司外无其他对外投资，因此基于审慎性考虑，该等主体参照专为本次交易设立的主体对其

3-2-178上层权益持有人所持有的标的资产间接权益进行穿透锁定，直至自然

人、非专门以持有标的公司为目的的主体。交易对方中的合伙企业的委托人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。

除尚道华欣、湖南航空航天、大连航空半岛、云晖三期的存续期可能无

法覆盖本次交易锁定期外，其他交易对方的存续期均能覆盖本次交易的锁定期。为匹配本次交易，前述主体均出具了相关承诺，将促使其有限合伙人尽可能将交易对方存续期展期至锁定期届满，如产生导致交易对方所持上市公司股份不能够满足锁定期要求的情况，交易对方承诺在锁定期内不出售所持上市公司股份，上述出售所持上市公司股份行为将在本次交易完成后且锁定期依法届满后依法进行，确保交易对方所持上市公司股份能够遵守锁定期要求和承诺。上述交易对方已出具了《承诺函》，具体参见《重组报告书》“第三章交易对方基本情况”。

经本所律师核查，本次交易的交易对方不涉及契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划，交易对方中的私募基金均已完成私募基金备案。

(十五)《审核关注要点》17：标的资产股权和资产权属是否清晰

1.标的资产自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况，发生增

减资或股权转让的，核查并说明最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、作价依据及其合理性，每次增减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付是否到位

经本所律师核查，本次交易的标的资产为新承航锐100%的股份，标的公司自设立以来的股份变动情况、资金实缴到位情况详见本法律

意见书第四章“本次交易涉及之标的资产”之“（二）标的公司的

3-2-179设立及股本沿革”。截至本法律意见书出具之日，标的公司注册资

本均已全部实缴到位。

经本所律师核查，最近三年标的公司的增减资及股权转让的具体情况、原因及资金支付情况详见本法律意见书第四章“本次交易涉及之标的资产”之“（二）标的公司的设立及股本沿革”。最近三年的增减资及股份转让涉及的价款资金来源合法且已按协议进行支付。

2.最近三年股权变动相关各方的关联关系

经本所律师核查，最近三年股权变动相关各方不存在关联关系。

3.标的资产存在出资不实或变更出资方式的，核查并说明相关股东是

否已补足未到位资金或资产，消除了出资不到位的法律风险，对出资不实或未及时到位对交易完成后上市公司的影响是否已充分披露，相关股权转让及增减资是否已履行必要的审计、验资等程序及程序的有效性

如本法律意见书第四章“本次交易涉及之标的资产”之“（二）标的公司的设立及股本沿革”所述，标的公司不存在出资不实或变更出资方式的情况。

经本所律师核查，标的公司的历史沿革中，2021年11月股份公司

阶段第二次增资暨吸收合并峻嵘机械，增资方以股权出资时未及时

履行评估手续，中联资产评估集团（浙江）有限公司于2024年7月1日对吸收合并峻嵘机械事项进行了追溯评估并出具了《重庆新承航锐科技股份有限公司吸收合并重庆峻嵘机械设备制造有限公

3-2-180司所涉及的其股东全部权益价值追溯评估项目资产评估报告》；

2021年12月股份公司阶段第三次增资暨收购遵义新力时，增资方

以股权出资时未及时履行评估手续，浙江中联资产评估有限公司于2025年12月1日对收购遵义新力事项进行了追溯评估并出具了《重庆新承航锐科技股份有限公司收购遵义航天新力精密铸锻有限公司所涉及的其股东全部权益价值追溯评估项目资产评估报告》。因此，该等事项不会对本次交易产生实质影响。

4.结合相关内部决策文件和股权转让协议，核查并说明最近三年股权

转让是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；需要得到国有资产管理部门、集体资产管理部门、外商投资管理部门

等有权部门的批准或者备案的，是否已依法履行相关程序，相关政府部门对产权的确认是否具备足够的法律效力，是否引致诉讼、仲裁或其他形式的纠纷标的公司最近三年股权转让情况详见本法律意见书第四章“本次交易涉及之标的资产”之“（二）标的公司的设立及股本沿革”。标的公司最近三年股份转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。上述股权转让不存在争议和未决事项，不会引致诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。

5.标的资产属于有限责任公司的，核查并说明相关股权转让是否已书

面通知其他股东且其他股东放弃优先购买权或符合公司章程规定的股权转让前置条件

经本所律师核查，标的公司系股份有限公司，本次交易为上市公司3-2-181发行股份及支付现金购买全部交易对方持有的标的公司100%股份，上市公司已与全部交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次交易已取得标的公司全部股东的同意。

6.股权代持形成的原因、演变情况，被代持人是否真实出资，是否存

在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审批效力；代持情况是否已全部披露，解除过程及解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件；

股权代持是否存在经济纠纷或法律风险标的公司股份代持情况请参见本法律意见书第四章“本次交易涉及之标的资产”之“（二）标的公司的设立及股本沿革”及“（五）标的公司控股子公司情况”之“3.遵义新力历史代持及解除情况”。

标的公司历史上存在的股权代持情形中，被代持人系真实出资，交易对方不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，不存在影响相关股权转让决议及审批效力的情形。截至本法律意见书出具之日，标的公司不存在股权代持情况，解除过程及解除代持关系彻底，股权代持不存在经济纠纷或法律风险。

7.对标的资产有重大影响的未决诉讼和仲裁事项的具体情况，并结合

相关事项的进展情况，论证对标的资产持续经营能力和持续盈利能力的影响并充分揭示相关风险；涉诉事项对标的资产的重要性，若标的资产核心专利、商标、技术、主要产品涉诉，应当审慎判断可能对标的资产持续经营能力或盈利能力产生的重大不利影响；如败

诉涉及赔偿，相关责任的承担主体、相关会计处理、或有负债计提是否充分、超过预计损失部分的补偿安排

经本所律师核查，标的公司诉讼和仲裁情况请参见本法律意见书第

3-2-182四章“本次交易涉及之标的资产”之“（十一）标的公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况”。截至本法律意见书出具之日，标的公司不存在涉及标的公司专利、商标、技术、主要产品尚未了结的重

大诉讼或仲裁，不会对标的公司持续经营能力或盈利能力产生重大不利影响。

8.结合对前述事项的核查情况，对标的资产的股权和主要资产的权属

清晰性及本次交易是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条、

第四十四条的规定发表明确核查意见经本所律师核查，如本法律意见书第七章“本次交易的相关实质性条件”之“（一）本次交易符合《重组办法》规定的相关条件”所述，标的资产的股权和主要资产的权属清晰，本次交易是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条、第四十四条的规定。

(十六)《审核关注要点》18：标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市、重组被否或终止的核查情况

经本所律师核查，并根据标的公司的确认，标的公司不存在曾在新三板挂牌或申报首发上市的情形，也不存在重组被否或终止的情况。

(十七)《审核关注要点》20：是否披露主要供应商情况

经本所律师核查，上市公司已在《重组报告书》披露报告期内标的公司前五大供应商及相关采购情况。根据《重组报告书》、标的公司股东、董事、监事及高级管理人员出具的调查表并经对主要供应商进行访谈，标的公司、标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员与标的公司报告期内前五大供应商之间不存

3-2-183在关联关系。

(十八)《审核关注要点》21：是否披露主要客户情况

经本所律师核查，上市公司已在《重组报告书》披露报告期内标的公司前五大客户及相关销售情况。根据《重组报告书》、标的公司股东、董事、监事及高级管理人员出具的调查表并经对主要客户进行访谈，标的公司、标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员与标的公司报告期内前五大客户之间不存在关联关系。

(十九)《审核关注要点》22：标的资产的生产经营是否符合产业政策、安全生产规定及环保政策

经本所律师核查，本次交易的标的公司主要从事金属锻铸件研发、生产和销售，该业务不属于限制类、淘汰类行业，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，详见本法律意见书第七章“本次交易的相关实质性条件”之“（一）本次交易符合《重组办法》规定的相关条件”。

(二十)《审核关注要点》23：标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必需的经营资质

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司已取得从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证，生产经营合法合规，详见本法律意见书第四章“本次交易涉及之标的资产”之“（八）标的公司的业务开展及业务许可”。

3-2-184(二十一) 《审核关注要点》24：标的资产是否曾拆除 VIE协议控制架构

经本所律师核查，如本法律意见书第四章“本次交易涉及之标的资产”

之“（二）标的公司的设立及股本沿革”所述，标的公司成立至今未曾

搭建过 VIE协议控制架构，不涉及 VIE协议控制架构拆除。

(二十二)《审核关注要点》31：本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励的核查情况

经本所律师核查，根据《重组报告书》《发行股份购买资产协议》及补充协议、《业绩补偿协议》，本次交易系市场化并购，不属于法定业绩承诺安排范畴，本次交易设置了业绩补偿及超额业绩奖励，详见本法律意见书第二章之“（一）本次交易方案概述”之“1.发行股份及支付现金购买资产”。

经本所律师核查，本次交易业绩补偿安排和业绩奖励安排（包括业绩奖励总额上限、业绩奖励对象及确定方式）符合《重组办法》第三十五条、

《监管规则适用指引——上市类第1号》第1-2条的相关规定；结合标

的公司经营业绩、行业发展趋势及标的公司的行业地位和核心竞争力等来看，本次交易的业绩承诺具有可实现性，业绩补偿义务人与上市公司签署的业绩补偿协议已对业绩补偿的足额按时履约进行了约定，不存在规避业绩补偿的情形，相关业绩承诺安排有利于保护上市公司和中小股东利益；本次交易业绩奖励安排符合《监管规则适用指引——上市类第

1号》第1-2条的相关规定，有利于保护上市公司和中小股东利益。

(二十三)《审核关注要点》33：是否披露标的资产财务和经营状况

经本所律师核查，根据《重组报告书》及《审计报告》，截至报告期末，

3-2-185标的资产不属于未盈利资产。

(二十四)《审核关注要点》36：标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经营性资金占用

经本所律师核查，根据《重组报告书》及《审计报告》，截至报告期末，标的资产不存在关联方非经营性资金占用。

(二十五)《审核关注要点》42：标的资产是否存在经销模式收入占比较高的情形（占比超过30%）的核查情况

经本所律师核查，根据《重组报告书》及《审计报告》，报告期内，标的公司不存在经销模式收入占比较高的情形（占比超过30%）。

(二十六)《审核关注要点》43：标的资产是否存在境外销售占比较高（占比超过

10%）、线上销售占比较高的情形的核查情况

经本所律师核查，报告期内，标的公司境外销售收入分别为810.95万元、2433.06万元和3343.68万元，占营业收入的比例分别2.37%、

7.24%和19.81%，标的公司增强对境外市场的开拓力度，带动境外销售

规模稳步增长；报告期内，标的公司不存在线上销售情形。

报告期内，标的公司前五大外销客户销售收入及占外销收入比例情况如下：

单位：万元序占外销收公司名称销售内容收入号入比例

3-2-1862025年1-6月

1 A L AETIMAD TRDG &CONT ESTB 能源锻件 2351.53 72.21%

2西门子能源公司能源锻件635.9719.02%

3 Triveni Turvine limited 能源锻件 321.99 9.89%

Powerstatic Solutions

4能源锻件34.201.05%

India Private Limited

合计3343.69100%

2024年度

1西门子能源公司能源锻件1043.5642.89%

2 Doosan enerbility 能源锻件 475.26 19.53%

3 Triveni Turvine limited 能源锻件 450.55 18.52%

4 TUNNEL DESIGN SERVICE 其他锻件 354.03 14.55%

5 A L AETIMAD TRDG &CONT ESTB 能源锻件 47.76 1.96%

合计2371.1797.46%

2023年度

1 Triveni Turvine limited 能源锻件 231.37 28.53%

2 Doosan enerbility 能源锻件 185.33 22.85%

3 TUNNEL DESIGN SERVICE 其他锻件 172.95 21.33%

4西门子能源公司能源锻件153.4018.92%

5 Danieli Volga LLC 其他锻件 64.73 7.98%

合计807.7899.61%

报告期内，标的公司前五大外销客户基本情况如下：

开拓方式及订外销客户基本情况单获取方式

AL AETIMAD TRDG AL AETIMAD TRDG & CONT ESTB（阿曼）系境外贸易商，新承航锐对其销售收 居间商介绍，&CONT ESTB 入的最终客户为 MAPNA 集团，MAPNA 集团是一家伊朗的上市公司，参与火力和 通过商务谈判

3-2-187可再生能源发电厂的开发和运营、石油和天然气的开采、铁路运输以及其他多获得订单种工业项目。同时，MAPNA 集团制造包括燃气轮机、蒸汽轮机、发电机和涡轮叶片在内的多种设备，以及燃气轮机余热锅炉（HRSG）和常规锅炉、电气和控制系统、气体压缩机、机车和其他相关设备。

西门子能源是由西门子公司的天然气和电力部门以及可再生能源业务合并而成，并于2020年9月28日在法兰克福证券交易所上市。公司总部位于德国慕自行开发，通西门子能源公司尼黑，西门子能源的产品和服务涵盖几乎整个能源价值链，包括电力传输和分过商务谈判获配技术、发电机、电厂技术、低压开关设备、涡轮机、压缩机和电解器等。其得订单在燃气轮机、蒸汽轮机、风力涡轮机等领域具有强大的技术实力和市场竞争力。

Triveni Turvine limited 是一家来自印度的领先工业蒸汽轮机制造商，主要制造功率高达100兆瓦的工业蒸汽轮机，并提供旋转设备的翻新服务。其产品包括背压式和凝汽式蒸汽轮机、符合美国石油学会（API）标准的蒸汽轮机、 居间商介绍，Triveni Turvine

智能减压减温涡轮机等，还提供零件销售、维修保养、预测性和预防性维护等通过商务谈判limited售后服务。根据美国能源情报公司麦考伊电力报告（McCoyPowerReports）的 获得订单数据，在100兆瓦及以下领域，特里维尼位列全球市场第二，仅次于德国巨头西门子分拆的西门子能源公司。

Doosan Enerbility 是一家韩国的能源公司，前身为斗山重工业，总部位于韩国昌原，业务涵盖核电站、火电站、风电、燃气轮机的制造和建设，以及相关居间商介绍，Doosan 的 plant EPC（工程采购施工）和建设业务、材料制造业务等。在韩国国内，通过商务谈判

enerbility 斗山能源是重要的能源设备制造商和工程承包商，参与了众多能源项目的建获得订单设。在国际市场上，公司也有一定的影响力，其产品和服务出口到全球40多个国家和地区。

自行开发，通TUNNEL DESIGN 意大利企业，主要围绕各类隧道工程的规划、设计与咨询展开，旨在确保隧道过商务谈判获

SERVICE 结构的安全、耐久，并满足交通、水利等基础设施的需求。

得订单

Powerstatic 自行开发，通是一家专注于电力设备制造与能源解决方案的印度公司，总部位于德里，是印Solutions India 过商务谈判获

度 GE 子公司

Private Limited 得订单

Danieli Volga LLC 是意大利 Danieli 集团于 2000 年在俄罗斯下诺夫哥罗德

州捷尔任斯克市设立的子公司，专注于冶金设备的研发与生产，是俄罗斯钢铁自行开发，通行业的核心技术供应商。其业务涵盖钢铁生产全流程设备，包括直接还原铁Danieli Volga LLC 过商务谈判获

（DRI）装置、电弧炉、连铸机等，并参与绿色冶金技术研发，如为俄罗斯联得订单

合冶金公司设计的 Ecolant 电冶金综合体（2025 年投产）采用氢能就绪技术，可减少80%碳排放。

报告期内，标的公司向主要境外客户销售内容主要为能源领域金属锻

3-2-188件，各期主要外销客户中不存在标的资产关联方，主要境外客户均不属于经销商。

上述客户中，AL AETIMAD TRDG & CONT ESTB 系贸易商，AL AETIMAD TRDG& CONT ESTB 是阿曼建筑行业的领军企业，于 1975 年在阿曼成立。自创立以来，公司承接了大量建筑项目，业务范围广泛，涵盖高层建筑开发、酒店内饰、住宅综合体、办公楼、银行、商业建筑及豪华别墅等多个领域。新承航锐对其销售收入的最终客户为伊朗公司 MAPNA 集团，MAPNA 集团是一家伊朗的上市公司，参与火力和可再生能源发电厂的开发和运营、石油和天然气的开采、铁路运输以及其他多种工业项目。同时，MAPNA 集团制造包括燃气轮机、蒸汽轮机、发电机和涡轮叶片在内的多种设备，以及燃气轮机余热锅炉（HRSG）和常规锅炉、电气和控制系统、气体压缩机、机车和其他相关设备。

(二十七)《审核关注要点》45：标的资产营业成本核算的完整性和准确性

经本所律师核查，根据《重组报告书》《审计报告》及标的公司的说明，报告期内，标的公司不存在劳务外包的情形。

(二十八)《审核关注要点》51：本次交易是否导致新增关联交易

经本所律师核查，本次交易系市场化并购，通过本次交易，标的公司将纳入到上市公司合并报表范围内，上市公司合并报表范围将有所增加。

报告期内，标的公司的关联交易金额较低。详见本法律意见书第八章“同业竞争与关联交易”之“（二）关联交易”。根据备考审阅数据，本次交易不会导致上市公司未来关联交易占比大幅提升。

(二十九)《审核关注要点》52：本次交易是否导致新增同业竞争

3-2-189经本所律师核查，如本法律意见书第八章“同业竞争与关联交易”之

“（一）同业竞争”所述，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司

的全资子公司，上市公司的控股股东和实际控制人未发生改变。同时，本次交易完成后，上市公司新增了金属锻铸件生产及销售业务，控股股东和实际控制人及其控制的企业不存在从事金属锻铸件生产及销售业务的情况。因此，本次交易后不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争的情况。

(三十)《审核关注要点》53：承诺事项及舆情

经本所律师核查，根据《重组报告书》及上市公司、标的公司、交易对方等有关各方出具的声明、承诺，本次交易中上市公司、交易对方及有关各方已按照《重组办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上

市类第1号》1-7等规定出具承诺。

根据上市公司与标的公司的说明，截至本法律意见书出具日，本次交易未发生影响重组条件和信息披露要求的舆情情况。

(三十一)《审核关注要点》54：是否存在信息披露豁免

经本所律师核查，根据《重组报告书》及上市公司就本次交易发布的公告文件，本所律师认为：（1）本次交易披露文件中的相关信息真实、准确、完整，包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必需的水平；（2）本次交易所披露的信息

一致、合理且具有内在逻辑性，简明易懂，便于一般投资者阅读和理解；

（3）因标的公司部分业务涉及国家秘密，对部分信息进行豁免披露，

3-2-190该部分信息主要为军工客户的名称等，相关信息或文件不会对投资者决

策判断造成实质性影响，该部分信息不属于已公开信息。

(三十二)《审核关注要点》55：是否存在重组前业绩异常或拟置出资产情形的核查情况

经本所律师核查，根据上市公司2023年度报告及2024年年度报告，2023年、2024年，上市公司归属于母公司所有者的净利润分别为657.84万元和639.66万元，不存在重组前一会计年度净利润下降50%以上、由盈转亏的情形；本次交易不存在拟置出资产。

(三十三)《审核关注要点》56：本次交易是否同时募集配套资金

经本所律师核查，根据上市公司第六届董事会第四次会议决议、第六届董事会第七次会议决议、2025年第二次临时股东会决议，本次交易拟同时募集配套资金。如本法律意见书第二章“本次交易涉及之方案、相关协议及安排”之“（一）本次交易方案概述”之“2.发行股份募集配套资金”所述，本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、补充流动资金、支付本次交易中介机构费用以及新承航锐航空航天特种合金材料零部件制造基地建设项目，用途及相关金额、比例符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1的规定。

(三十四)《审核关注要点》57：本次交易是否涉及募投项目的核查情况经本所律师核查，如本法律意见书第二章“本次交易涉及之方案、相关协议及安排”之“（一）本次交易方案概述”之“2.发行股份募集配套资金”所述，本次交易涉及募投项目为新承航锐航空航天特种合金材料零部件制造基地建设项目。该项目已于2025年9月26日取得重庆市江

3-2-191津区发展和改革委员会核发之项目代码为2509-500116-04-01-733798

的《重庆市企业投资项目备案证》，并于2025年11月20日取得重庆市江津区生态环境局出具的《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》（渝（津）环准[2025]153号）。根据标的公司的说明，标的公司已与重庆市江津区德感工业园发展中心签署了意向投资协议，涉及的建设用地尚需履行相关手续。

十二.结论意见

综上所述，本所律师认为，邵阳液压本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易各方均具备参与本次交易的主体资格；本次交易方案的

内容符合法律、法规以及规范性文件的要求；本次交易符合《重组办法》和《发行办法》规定的各项实质条件；本次交易在取得本法律意见书所述必要的批准、授权后，其实施不存在法律障碍。

3-2-192（本页无正文，为《上海市通力律师事务所关于邵阳维克液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》之签署页）本法律意见书正本一式六份。

上海市通力律师事务所事务所负责人韩炯律师经办律师唐方律师郑旭超律师年月日

3-2-193