邵阳维克液压股份有限公司

信息披露管理制度

第一章总则

第一条为规范邵阳维克液压股份有限公司（以下称“公司”）及公司其他

相关信息披露义务人的信息披露行为，加强公司信息披露事务管理，统一公司信息披露渠道，确保信息披露真实、准确、完整、及时，以保护公司投资者的合法权益，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》（以下称“《信息披露办法》”）以

及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下称“《上市规则》”）等法律、行政法规及《邵阳维克液压股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条本制度中提及“信息”系指所有对公司股票及其衍生品种交易价

格、投资决策可能产生较大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本

制度中提及“披露”系指在规定的时间在规定的媒体、以规定的方式向社会公

众公布信息，并送达监管部门备案。

第三条本制度适用于以下人员和机构：

1、公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；

2、公司董事和董事会；

3、公司审计委员会成员和审计委员会；

4、公司高级管理人员；

5、公司各部门、下属分公司或分支机构以及各子公司的负责人；

6、公司控股股东和持股5%以上的股东；

7、其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

第二章信息披露的基本原则

第四条公司和相关信息披露义务人应当披露所有可能对公司股票交易价格产生较大影响或者对投资决策有较大影响的事项（以下简称重大事件或者重大事项）。

第五条公司和相关信息披露义务人应当及时、公平地披露信息，保证所披

露信息的真实、准确、完整。公司的董事、审计委员会成员、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。董事、审计委员会成员、高级管理人员对公告内容存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

第六条公司和相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者具有事

实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。

第七条公司和相关信息披露义务人披露信息，应当客观，不得夸大其辞，不得有误导性陈述。披露未来经营和财务状况等预测性信息的，应当合理、谨慎、客观。

第八条公司和相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露对

公司有重大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得有选择地披露部分信息，不得有重大遗漏。信息披露文件应当材料齐备，格式符合规定要求。

第九条公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等获取信息，不得向单个或部分投资者透露或泄露。

公司和相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投

资者调研等形式，与任何机构和个人进行沟通时，不得提供公司尚未披露的重大信息。

公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件，涉及尚未公开的重大信息的，应当依照《上市规则》披露。

第十条出现下列情形之一的，公司和相关信息披露义务人应当及时披露重

大事项：

（一）董事会已就该重大事项形成决议；

（二）有关各方已就该重大事项签署意向书或者协议；

（三）董事、审计委员会成员或者高级管理人员已知悉该重大事项；

（四）其他发生重大事项的情形。

公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。

相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。

第三章信息披露一般要求

第十一条公司应当披露能够充分反映公司业务、技术、财务、公司治

理、竞争优势、行业趋势、产业政策等方面的重大信息，充分揭示公司的风险因素和投资价值，便于投资者合理决策。

第十二条公司应当对业绩波动、行业风险、公司治理等相关事项进行针

对性信息披露，并持续披露科研水平、科研人员、科研资金投入、募集资金重点投向领域等重大信息。

第十三条公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照重大性原则，分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。

第十四条公司和相关信息披露义务人认为相关信息可能影响公司股票交

易价格或者有助于投资者决策，但不属于《上市规则》要求披露的信息，可以自愿披露。

公司和相关信息披露义务人自愿披露信息，应当审慎、客观，不得利用该等信息不当影响公司股票交易价格、从事内幕交易或者其他违法违规行为。

公司和相关信息披露义务人按照本条披露信息的，在发生类似事件时，应当按照同一标准予以披露，避免选择性信息披露。

第十五条公司的公告文稿应当重点突出、逻辑清晰、语言浅白、简明易懂，避免使用大量专业术语、过于晦涩的表达方式和外文及其缩写，避免模糊、模板化和冗余重复的信息，不得含有祝贺、宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词语。

公告文稿应当采用中文文本，同时采用外文文本的，应当保证两种文本内容的一致。两种文本不一致的，以中文文本为准。

第十六条公司合并报表范围内的子公司及其他主体发生本制度规定的重大事项，视同公司发生的重大事项，适用本制度。

公司参股公司发生本制度规定的重大事项，可能对公司股票交易价格产生较大影响的，公司应当参照适用本制度履行信息披露义务。

第十七条公司和相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业

敏感信息，按照本制度披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照深圳证券交易所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。

拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反境内法律法规或危害国家安全的，可以按照深圳证券交易所相关规定豁免披露。

公司和相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围。暂缓披露的信息已经泄露的，应当及时披露。

第十八条公司和相关信息披露义务人适用深圳证券交易所相关信息披露要求，可能导致公司难以反映经营活动的实际情况、难以符合行业监管要求或者公司注册地有关规定的，可以向深圳证券交易所申请调整适用，但是应当说明原因和替代方案，并聘请律师事务所出具法律意见。

第十九条公司被要约收购的，要约收购期限届满至要约收购结果公告前，公司股票应当停牌。公司股票应当于要约结果公告日复牌。

第四章信息披露工作的管理

第二十条公司信息披露指定的刊载报纸为中国证监会指定披露上市公司

信息的报纸，指定的网站为中国证监会指定披露上市公司信息的网站。

公司网站披露公司信息，不能早于指定的刊载报纸及指定的网站。

第二十一条公司信息披露工作由董事会统一管理，并负责实施。董事长是

公司信息披露的第一责任人，董事会秘书是信息披露工作的主要责任人，负责管理公司信息披露事务，证券事务代表协助董事会秘书工作。

第二十二条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予

披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

第二十三条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应

当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事、其他高级管理人员及公司有关人员也应当支持、配合董事会秘书的工作。

第二十四条为确保公司信息披露工作顺利进行，公司各有关部门在作出某

项重大决策之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见，并随时报告进展情况，以便董事会秘书准确把握公司各方面情况，确保公司信息披露的内容真实、准确、完整、及时且没有重大遗漏。

第二十五条董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履

行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

第五章信息披露工作的职责

第二十六条董事会秘书责任：

（一）负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报

告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况，并督促董事会及时回复深圳证券交易所和中国证监会所有问询；

（二）负责组织与中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所、有关证券

经营机构、新闻机构等方面的联系，并接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公开披露信息的文件资料等；

（三）负责组织公司董事、审计委员会成员和高级管理人员进行证券法律

法规及其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

（四）负责办理公司信息对外公布等相关事宜，董事、审计委员会成员、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息；

（五）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取

补救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证监会；

（六）董事会秘书有权参加股东会、董事会、审计委员会和高级管理人员

相关会议，了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。第二十七条证券事务代表责任：

证券事务代表在董事会秘书的领导下负责信息披露事务，主要负责定期报告和临时报告的资料收集和定期报告、临时报告的编制，并提交董事会秘书初审；协助董事会秘书做好信息披露事务。

第二十八条公司董事和董事会、审计委员会成员和审计委员会、总经理、副总经理、财务负责人及各部门经理层人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和董事会办公室履行职责提供工作便利，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，关注信息披露文件的编制情况，保证公司信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。

（一）董事、董事会责任：

1、董事会定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题应

当及时改正，并在年度董事会报告中披露本制度执行情况。

2、董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生

的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料。

3、子公司董事长以及公司委派到子公司中的董事有责任将涉及子公司经

营、对外投资、融资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变

动、以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实、

准确和完整地向公司董事会报告。如果有两人以上公司董事、审计委员会成员或高级管理人员就任同一子公司董事的，必须确定一人为主要报告人，但该所有就任同一子公司董事、审计委员会成员、高级管理人员的公司董事共同承担子公司应披露信息报告的责任。

4、董事会全体成员应保证信息披露的内容真实、准确、完整，并没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

（二）审计委员会成员、审计委员会责任：

1、审计委员会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的审计委员会决

议及说明披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务。

2、对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公

司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

3、对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合

法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

4、审计委员会负责公司信息披露事务管理制度的监督，定期对公司信息披

露情况进行检查，如发现重大缺陷应及时提出处理建议并督促公司董事会改正，如董事会不予改正的，应立即报告交易所。审计委员会应在审计委员会年度报告中披露对本制度执行的检查情况。

5、对涉及检查公司的财务、对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司

职务时违反法律、法规或者《公司章程》的行为进行对外披露时，应提前通知董事会。

6、向股东会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高级管理人员损

害公司利益的行为时，应及时通知董事会并提供相关资料。

（三）高级管理人员责任：

公司高级管理人员应及时将公司经营或者财务方面出现中的重大事件、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的

信息以书面方式通知公司董事会办公室及公司董事会秘书，并及时予以披露。

公司高级管理人员应保证所披露信息内容的真实、准确、完整，并在信息未公开披露前承诺履行保密义务。

（四）经理层的责任：

1、经理层应当及时以书面形式定期或不定期(有关事项发生的当日内)向董

事会报告公司生产经营、对外投资、融资、重大合同的签订、履行情况、资金运用和收益情况。

2、经理层有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公

司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。

（五）公司财务部门等各部门责任：

公司财务部门对董事会秘书进行定期报告及其他有关重大资产重组的信息

披露时具有配合义务，财务部门负责定期报告及其他披露信息中财务数据的核对等，以确保公司定期报告以及有关重大资产重组的临时报告能够及时披露。

公司各部门以及各子公司的负责人应当督促本部门或公司严格执行信息披

露事务管理和报告制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司董事会办公室，保证所披露信息内容的真实、准确、完整，并在信息未公开披露前承诺履行保密义务。

第二十九条持有公司5%以上股份的股东、公司关联人和公司实际控制人对其已完成或正在发生的涉及本公司股权变动及相关法律法规或规章要求应披

露的事项，应及时告知公司董事会，并协助公司完成相关的信息披露。

公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上

股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

第三十条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行

对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第三十一条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动

人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。

公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。

交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第三十二条通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份

的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第三十三条公司应当向公司聘用的证券公司、证券服务机构提供与执业相关

的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。第三十四条公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

第六章信息披露的内容

第三十五条公司信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公

告书、定期报告和临时报告等。

第一节招股说明书、募集说明书及上市公告书

第三十六条公司依法公开发行股票的，可以在规定时间内披露招股说明书、配股说明书等相关文件，并向深圳证券交易所申请办理股票公开发行、配股事宜。

第三十七条公司股票公开发行或配股结束并完成登记后，应当在股票上市

前披露上市公告等相关文件，并向深圳证券交易所申请办理新增股份上市事宜。

第三十八条公司非公开发行股票结束并完成登记后，应当在股票上市前披

露发行结果公告等相关文件，并向深圳证券交易所申请办理新增股份上市事宜。

第二节定期报告

第三十九条公司应当在规定的期间内，依照中国证监会和深圳证券交易所

的要求编制并披露定期报告。定期报告包括年度报告、中报告。

第四十条公司应当在每个会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露中期报告。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案以及预计披露的时间。

第四十一条公司应当向深圳证券交易所预约定期报告的披露时间。因故需

要变更披露时间的，应当提前5个交易日向深圳证券交易所申请变更。

第四十二条公司董事会应当编制和审议定期报告，确保按时披露。

定期报告内容应当经上市公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者

有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，上市公司应当披露。上市公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第四十三条公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及

时编制定期报告草案，提请董事会审议；审计委员会对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

第四十四条为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所，应当严格按照

注册会计师执业准则以及相关规定发表审计意见，不得无故拖延，影响定期报告按时披露。

第四十五条公司年度报告的财务会计报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的半年度报告或者季度报告的财务会计报告应当审计；仅实施现金分红的，可免于审计。

第四十六条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，上市公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，证券交易所认为涉嫌违法的，应当提请中国证监会立案调查。

第四十七条公司定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机关责令改正或

者董事会决定更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后，按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定，及时披露。

第四十八条公司未在规定的期限内披露季度报告，公司股票应当于报告披

露期限届满当日停牌一天，届满日为非交易日的，于次一交易日停牌一天。公司未在规定期限内披露年度报告或者半年度报告的，公司股票应当于报告披露期限届满日起停牌，直至公司披露相关定期报告的当日复牌。公告披露日为非交易日的，则在公告披露后的第一个交易日复牌。公司因未披露年度报告或者半年度报告的停牌期限不超过2个月。停牌期间，公司应当至少发布3次风险提示公告。

公司未披露季度报告的同时存在未披露年度报告或者半年度报告情形的，公司股票应当按照前款有关规定停牌与复牌。

第四十九条公司财务会计报告因存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证

监会责令改正但未在规定期限内改正的，公司股票应当停牌，直至公司披露改正后的财务会计报告当日复牌。公告披露日为非交易日的，则在公告披露后的第一个交易日复牌。

公司因未按要求改正财务会计报告的停牌期限不超过2个月。停牌期间，公司应当至少发布3次风险提示公告。

第五十条公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计年

度结束之日起1个月内进行业绩预告：

（一）净利润为负值；

（二）净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上；

（三）实现扭亏为盈。

公司预计半年度和季度业绩出现前述情形之一的，可以进行业绩预告。

公司董事、审计委员会成员、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司

经营情况和财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否达到本条规定情形。

第五十一条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

第五十二条公司预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告的，应当在该会计年度结束之日起2个月内披露业绩快报。

业绩快报应披露本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、

总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。

第五十三条公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的，应当及时发布业绩快报。

第五十四条定期报告披露前出现业绩提前泄露，或者出现业绩传闻且公司

证券及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第五十五条公司股票被实施退市风险警示的，应当于会计年度结束之日起

1个月内预告全年营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和净资产。

第五十六条公司披露业绩预告后，预计本期业绩与业绩预告差异幅度达到

20%以上或者盈亏方向发生变化的，应当及时披露更正公告。

第五十七条公司应当保证业绩快报与定期报告披露的财务数据和指标不存在重大差异。

定期报告披露前，公司发现业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达到10％以上的，应当及时披露更正公告。

第三节临时报告

第五十八条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资

产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的

资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、1/3以上审计委员会成员或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制

公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司董事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

（十二）公司计提大额资产减值准备；

（十三）公司出现股东权益为负值；

（十四）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备

（十五）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（十六）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；

（十七）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以

上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险；

（十八）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十九）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动

（二十）主要或者全部业务陷入停顿；

（二十一）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（二十二）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（二十三）变更会计政策、会计估计；

（二十四）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十五）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（二十六）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（二十七）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工

作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（二十八）中国证监会规定的其他情形。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第五十九条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地

址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第六十条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信

息披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第六十一条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券

及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第六十二条公司控股子公司发生本制度五十六条规定的重大事件，可能对

公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第六十三条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导

致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。第六十四条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券

及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否

存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第六十五条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定

为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第七章信息披露的审批程序

第六十六条定期报告的披露应严格执行下列程序：

（一）董事会秘书以书面文件形式对编制定期报告进行分工，明确责任和要求及上报时间。

（二）各职能部门负责提供相关资料，按照规定格式和要求完成编制工作，各部门负责人对所提供信息的真实性、准确性和完整性进行审查并签署意见。

（三）董事会秘书负责汇总定期报告，并落实有关信息。

（四）提交董事会会议审议，通过后交公司董事、高级管理人员签署书面确认意见；

（五）由董事长签署；

（六）董事会秘书组织披露。

第六十七条临时报告应严格履行下列程序：

（一）证券事务代表负责编制临时报告草案，董事会秘书负责初步审核；

（二）以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审批签字；

（三）以审计委员会名义发布的临时报告应提交审计委员会主任委员审批签字；

（四）在董事会授权范围内，总经理有权审批的经营事项需公开披露的，该

事项的公告应先提交总经理审核，再提交董事长审核批准，并以公司名义公布；（五）董事会秘书负责组织披露临时报告。

第六十八条公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序：

（一）董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当立即履行报告义务，

第一时间通报给董事会秘书，由董事会秘书呈报董事长；

（二）董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并督促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

第六十九条公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会

秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。

第七十条公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向深圳证券交易所咨询。

第七十一条公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第八章保密措施

第七十二条公司应加强未公开重大信息内部流转过程中的保密工作，明确

未公开重大信息的密级，尽量缩小接触未公开重大信息的人员范围，并保证其处于可控状态。

第七十三条董事长、总经理是公司信息披露保密工作的第一责任人，副总

经理等高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和控股子公司负责人作为各部门、控股子公司保密工作第一责任人。

第七十四条下列人员对其知晓的本制度第六章所列的公司信息，在没有公

告前负有保密责任，不得向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。

（一）公司的董事、审计委员会成员、高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、审计委员会成员、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、审计委员会成员、高级管理人员；

（三）公司控股的公司及其董事、审计委员会成员、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；（五）公司保荐人、承销公司股票的证券公司、证券服务机构的有关人员；

（六）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。

第七十五条公司董事会应与信息知情人员签署保密协议，约定对其了解和

掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。

第七十六条公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时，因特殊情况确实需

要向对方提供未公开重大信息，公司应要求对方签署保密协议，保证不对外泄漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖公司证券。

第七十七条投资者、证券服务机构、媒体等特定对象到公司现场参观、座

谈沟通时，公司应合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开信息。公司应派两人以上陪同参观，并由专人对参观人员的提问进行回答。

第七十八条公司认真核查特定对象预发布的投资价值分析报告、新闻稿等文件。发现其中存在错误、误导性记载的，应要求其改正；拒不改正的，公司应及时发出澄清公告进行说明。发现其中涉及未公开重大信息的，应立即报告交易所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得对外泄漏该信息并明确告知在此期间不得买卖公司证券。

第七十九条当公司得知有关尚未披露的重大信息难以保密，或者已经泄漏，或者公司证券及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司将立即将该信息予以披露。

第八章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第八十条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的制度，制定公司的财务会计制度。

第八十一条公司财务信息披露前，应执行财务管理和会计核算等内部控制制度，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。

第八十二条公司实行内部审计制度。公司内部审计人员应对公司财务管理

和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向审计委员会报告监督情况。内部审计人员的监督职责、监督范围和监督流程按公司内部审计制度规定执行。

第九章与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通与制度第八十三条董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会或董事

会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。

第八十四条董事会办公室负责投资者关系活动档案的建立、保管等工作，档案文件内容至少应记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容等。

第八十五条投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到

公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，陪同人员不得泄露公司尚未公开的信息。

第八十六条公司投资者关系管理活动依照公司制定的《投资者关系管理制度》执行。

第十章责任追究机制以及对违规人员的处理措施第八十七条公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照《上市公司信息披露管理办法》采取监管措施、或被深圳证券交易所依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》通报批评或公开谴责的，公司董事会应当及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施。公司应当对有关责任人及时给予批评、警告，直至解除其职务的内部处分，并将有关处理结果及时报交易所备案。

第八十八条违反本制度擅自披露信息的，公司将对相关责任人按泄露公司

秘密给予行政及经济处分，并视情形追究相关责任人的法律责任。

第八十九条信息披露不准确给公司或投资者造成严重影响或损失的，公司

将对相关审核责任人给予行政及经济处分，并视情形追究相关责任人的法律责任。

不能查明造成错误的原因，则由所有审核人承担连带责任。中国证监会和交易所等监管部门另有处分的可以合并处罚。

第十三章附则

第九十条除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第九十一条本制度所称的“第一时间”是指与应披露信息有关事项发生的当日；本制度所称的“及时”是指自起算日起或触及《上市规则》和本制度披露时点的两个交易日内。

第九十二条本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、《上市规则》等规范性文件或《公司章程》的规定不一致的，按照法律、法规、《上市规则》》等规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第九十三条本制度由公司董事会负责修订和解释。本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。