邵阳液压:关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

证券代码：301079证券简称：邵阳液压公告编号：2025-020

邵阳维克液压股份有限公司

关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

邵阳维克液压股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月23日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，对董事人数及公司职工代表董事等相关条款进行了修订。同时，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，同意对《公司章程》中的相关条款进行修订，该事项尚需提交公司股东大会审议。《公司章程》修订前后对照情况如下：

修订前修订后

第八条董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

第八条董事长为公司的法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

（新增）第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的

织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务

系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可修订前修订后章程，股东可以起诉股东，股东也可以起诉公司董事、以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他管理人员。

高级管理人员。

第二十条公司发起人姓名或者名称、认购的股份数

第十九条公司发起人姓名或者名称、认购的股份数量、出资方式、出资时间如下表：

量、出资方式、出资时间如下表：（表省略）（表省略）公司设立时发行的股份总数为52000000股，每股金额为1元。

第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。

董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节股份增资和回购第二节股份增减和回购

第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、增加资本：

法规的规定，经股东大会作出决议，可以采用下列方

（一）向不特定对象发行股份；

式增加资本：

（二）向特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（二）非公开发行股份；

（四）以公积金转增股本；

（三）向现有股东派送红股；

（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。

（四）以公积金转增股本；

公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的

（五）法律、行政法规规定及中国证监会批准的其他

发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变方式。

更等事项应当根据法律、行政法规等规定以及公司可转换公司债券募集说明书的规定办理。

第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、第第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）项、第

（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东修订前修订后

大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）

（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以

可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三依照公司章程的规定或者股东会的授权，经三分之二分之二以上董事出席的董事会会议决议。以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属

于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第

（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得

超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内年内转让或者注销。转让或者注销。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立

第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公之日起1年之内不得转让。公司公开发行股份前已发司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转

行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起让。

1年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报

的公司股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间所持有的公司股份及其变动情况，在任职期间每年转每年转让的股份不得超过其所持本公司同一种类股让的股份不得超过其所持本公司同一种类股份总数

份总数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之

的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其转让其所持有的公司股份。

所持有的公司股份。

第三十条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、第三十一条公司持有5%以上股份的股东、董事、高

监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有

东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其或者其他具有股权性质的证券。他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上修订前修订后述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权；理人参加股东会并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记

大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股财务会计报告；东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时按其所持有的股份份额（六）公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的的股东要求公司收购其股份；股东要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索第三十五条股东提出查阅、复制前条所述有关信息

取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东按照股东的要求予以提供。身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法

行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法

法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序法院撤销。

或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响修订前修订后的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所

的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

（新增）第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员

者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规书面请求董事会向人民法院提起诉讼。定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后会向人民法院提起诉讼。

拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有讼。权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本起诉讼。修订前修订后

条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本法院提起诉讼。条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执

行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监

事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事的，按照本条第一款、

第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和公司章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及公司章程规定的应当承担的（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他其他义务。义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他

成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连任。带责任。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众修订前修订后股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社

会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

（新增）第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法

律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使

权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下

列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主

动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得

以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产

重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机

构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但

实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务修订前修订后和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管

理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或

者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的

本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是

下列职权：公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，（二）审议批准董事会报告；

决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方

（三）审议批准董事会报告；案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司案；形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司事务所作出决议；

形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条所列担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十二）审议批准本章程第四十二条所列担保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；（十三）对因本章程第二十五条第（一）项、第（二）

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；项规定的情形收购本公司股份作出决议；

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十四）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定

（十六）对因本章程第二十四条第一款第（一）项、对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最修订前修订后

第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；近一年末净资产20%的股票，该授权在下一年度股东

（十七）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特会召开日失效；

定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规

最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一定应当由股东会决定的其他事项。

年度股东大会召开日失效；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规议。

定应当由股东大会决定的其他事项。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会第四十七条公司下列对外担保行为，应当在董事会

审议通过：审议后提交股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，

10%的担保；超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何

（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公担保；

司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担资产的30%以后提供的任何担保；

保；（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经最近一期经审计总资产30%的担保；

审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经保；

审计总资产的30%；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；担保；

（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经情形。审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；

股东大会审议前款第五项担保事项时，必须经出（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。董事会审议担保事项时，应当取得出席董事会会股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人议的三分之二以上董事同意。股东会审议前款第（三）提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大三分之二以上通过。

会的其他股东所持表决权的半数以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项至第（四）其他股东所持表决权的半数以上通过。

项情形的，可以豁免提交股东大会审议。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司修订前修订后提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提

供同等比例担保，属于本条第一款第（一）、（四）、

（五）、（六）项情形的，可以豁免提交股东会审议。

如公司对外担保存在违反审批权限、审议程序的情形，公司将根据公司遭受的经济损失大小、情节轻重程度等情况，给予相关责任人相应的处分；给公司造成损失的，相关责任人应当承担赔偿责任。

第四十五条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

年度股东大会每年召开1次，应于上一个会计年度完结之后的6个月内举行。

第五十条股东会分为年度股东会和临时股东会。

临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，年度股东会每年召开1次，应于上一个会计年度公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东大完结之后的6个月内举行。

会：

临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程

司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会：

所定人数的2/3时；

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

所定人数的2/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

求时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请

（四）董事会认为必要时；

求时；

（五）监事会提议召开时；

（四）董事会认为必要时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其

（五）审计委员会提议召开时；

他情形。

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其

本条前款第（三）项所述的有持股比例时，按股他情形。

东提出书面请求之日计算，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）持股比例不得低于百分之十。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十八条公司召开股东会时将聘请律师对以下问第五十三条公司召开股东会时将聘请律师对以下问

题出具法律意见并公告：题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行

政法规、本章程；政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合修订前修订后法有效；法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第五十四条董事会应当在规定的期限内按时召集股

第四十九条独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。

东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公东大会的书面反馈意见。司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会开临时股东会的，应在作出董事会决议后的5日内发不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。

第五十条监事会有权向董事会提议召开临时股东大第五十五条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈馈意见。意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原对原提议的变更，应征得监事会的同意。提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集集和主持。和主持。

第五十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的第五十六条单独或者合计持有公司10%以上股份

股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。原请求的变更，应当征得相关股东的同意。修订前修订后董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。应当以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请

5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求变更，应当征得相关股东的同意。的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以召集和主持。自行召集和主持。

第五十二条监事会或股东决定自行召集股东大会第五十七条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知低于10%。及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股料。

东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低料。于10%。

第五十三条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供

第五十八条对于审计委员会或股东自行召集的股东

股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券股权登记日的股东名册。

登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第五十四条监事会或股东自行召集的股东大会，会第五十九条审计委员会或股东自行召集的股东会，议所需的费用由本公司承担。会议所需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十六条公司召开股东大会，董事会、监事会以第六十一条公司召开股东会，董事会、审计委员会

及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有向公司提出提案。权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补会补充通知，公告临时提案的内容。充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交修订前修订后除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决新的提案。

议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十八条股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

第六十三条股东会的通知包括以下内容：

（二）提交会议审议的事项和提案；

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东

（二）提交会议审议的事项和提案；

大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东该股东代理人不必是公司的股东；

会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

股东代理人不必是公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

所有提案的全部具体内容以及为使股东对拟讨论的

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的有提案的全部具体内容。

事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于

股东大会采用网络投票方式时，股东大会通知中现场股东会召开当日上午9：30，其结束时间不得早应明确载明网络的表决时间及表决程序。股东大会网于现场股东会结束当日下午3：00。

络投票的开始时间为股东大会召开当日上午9:15，结股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7

束时间为现场股东大会结束当日下午3:00。

个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，第六十四条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会

股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括资料，至少包括以下内容：以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数量；修订前修订后

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人监事候选人应当以单项提案提出。应当以单项提案提出。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十二条股权登记日登记在册的所有普通股股东

第六十七条股权登记日登记在册的所有普通股股东

或其代理人均有权出席股东大会，公司和召集人不得或其代理人均有权出席股东会，并依照有关法律、法以任何理由拒绝。并依照有关法律、法规及本章程行规及本章程行使表决权。

使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人为出席和表决。

代为出席和表决。

第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人

身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委

票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、效身份证件、股东授权委托书。股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托

的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委委托书。托书。

第六十九条股东出具的委托他人出席股东会的授权

第六十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授

委托书应当载明下列内容：

权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和

（一）代理人的姓名；

数量；

（二）是否具有表决权；

（二）代理人的姓名或名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每

成、反对或弃权票的指示；

一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

应加盖法人单位印章。

第六十五条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人第七十条代理投票授权委托书由委托人授权他人签修订前修订后签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知知中指定的其他地方。中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数

权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十九条股东大会召开时，公司全体董事、监事第七十三条股东会要求董事、高级管理人员列席会

和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质员应当列席会议。询。

第七十四条股东会由董事长主持。董事长不能履行

第七十条股东大会由董事长主持；董事长不能履行

职务或不履行职务的，由副董事长主持，副董事长不职务或不履行职务的，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

推举一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一数以上监事共同推举的一名监事主持。

名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代持。

表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反股东大会议事召开股东会时，会议主持人违反股东会议事规则规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主担任会议主持人，继续开会。

持人，继续开会。

第七十一条公司制定股东大会议事规则，详细规定第七十五条公司制定股东会议事规则，详细规定股

股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议

形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股修订前修订后东大会批准。东会批准。

第七十二条在年度股东大会上，董事会、监事会应第七十六条在年度股东会上，董事会应当就其过去

当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作立董事也应作出述职报告。出述职报告。

第七十三条董事、监事、高级管理人员在股东大会第七十七条董事、高级管理人员在股东会上就股东上就股东的质询和建议作出解释和说明。的质询和建议作出解释和说明。

第七十五条股东大会应有会议记录，由董事会秘书第七十九条股东会应有会议记录，由董事会秘书负负责。责。

会议记录记载以下内容：会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人总经理和其他高级管理人员姓名；员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准第八十条召集人应当保证会议记录内容真实、准确确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席

的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。保存，保存期限不少于10年。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十八条股东大会决议分为普通决议和特别决

第八十二条股东会决议分为普通决议和特别决议。

议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第七十九条下列事项由股东大会以普通决议通过：第八十三条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；修订前修订后

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

法；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以

（四）公司年度预算方案、决算方案；特别决议通过以外的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十条下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

第八十四条下列事项由股东会以特别决议通过：

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（一）公司增加或者减少注册资本；

（三）本章程的修改；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金

（三）本章程的修改；

额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人

（五）股权激励计划；

提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产

（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国

30%的；

证监会认可的其他证券品种；

（五）股权激励计划；

（七）以减少注册资本为目的回购普通股；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会

（八）重大资产重组；

以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特

（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大别决议通过的其他事项。

会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的第八十五条股东（包括股东代理人）以其所代表的

有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当应当及时公开披露。及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十

六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权修订前修订后

决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票投票权提出最低持股比例限制。权提出最低持股比例限制。

第八十四条除公司处于危机等特殊情况外非经股第八十八条除公司处于危机等特殊情况外非经股

东大会以特别决议批准公司将不与董事、总经理和东会以特别决议批准公司将不与董事、高级管理人其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交要业务的管理交予该人负责的合同。予该人负责的合同。

第八十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

第八十九条董事候选人名单以提案的方式提请股东

公司董事、监事候选人的提名方式：

会表决。

（一）非独立董事候选人由董事会、单独或者合并持

公司董事候选人的提名方式：

有公司有表决权股份3%以上的股东提名；

（一）非独立董事候选人由董事会、单独或者合并持

（二）独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独

有公司有表决权股份3%以上的股东提名；

或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名；

（二）独立董事候选人由公司董事会、审计委员会、

（三）股东代表监事候选人由监事会、单独或者合并

单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提

持有公司有表决权股份3%以上的股东提名；

名；

（四）由职工代表担任董事、监事候选人由公司职工

（三）由职工代表担任董事候选人由公司职工通过职

通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举

工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生；

产生；

（四）股东提出关于提名董事候选人的临时提案的，

（五）股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提应当在股东会召开10日前以书面提案的形式向召集案的，应当在股东大会召开10日前以书面提案的形人提出并应同时提交候选人的详细资料。召集人在接式向召集人提出并应同时提交候选人的详细资料。召到上述股东的董事候选人提名后，应尽快核实被提名集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后，应候选人的简历及基本情况，在收到提案后2日内发出尽快核实被提名候选人的简历及基本情况，在收到提股东会补充通知，公告临时提案的内容。

案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

第八十六条股东大会就选举董事、监事进行表决时，第九十条股东会就选举董事进行表决时，根据本章

根据本章程的规定或者股东大会决议，可以实行累积程的规定或者股东会决议，可以实行累积投票制。

投票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或制。

者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相本章程所称累积投票制是指股东会选举董事时，修订前修订后同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候况。选董事的简历和基本情况。

公司股东大会在董事或者监事选举中采用累积公司股东会在董事选举中采用累积投票制度，即投票制度，即在董事或者监事选举中，出席股东大会在董事选举中，出席股东会的股东（包括股东代理人）的股东（包括股东代理人）可以将其持有的对所有董可以将其持有的对所有董事的表决权累积计算，并将事或者监事的表决权累积计算，并将该等累积计算后该等累积计算后的总表决权向各董事候选人自由分的总表决权向各董事或者监事候选人自由分配。股东配。股东会在董事选举中应遵循以下规则：

大会在董事或者监事选举中应遵循以下规则：1、出席股东会的股东（包括股东代理人）持有的上述

1、出席股东大会的股东（包括股东代理人）持有的上累积计算后的总表决权为该股东持有的公司股份数

述累积计算后的总表决权为该股东持有的公司股份量乘以股东会拟选举产生的董事人数；

数量乘以股东大会拟选举产生的董事或者监事人数；2、出席股东会的股东（包括股东代理人）有权将上述

2、出席股东大会的股东（包括股东代理人）有权将上累积计算后的总表决权自由分配，用于选举各董事候

述累积计算后的总表决权自由分配，用于选举各董事选人。每一股东向所有董事候选人分配的表决权总数或者监事候选人。每一股东向所有董事或者监事候选不得超过上述累积计算后的总表决权，但可以低于上人分配的表决权总数不得超过上述累积计算后的总述累积计算后的总表决权，差额部分视为股东放弃该表决权，但可以低于上述累积计算后的总表决权，差部分的表决权；独立董事和非独立董事实行分开投额部分视为股东放弃该部分的表决权；独立董事和非票。选举独立董事时每位股东所拥有的选票数等于其独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东所所持有表决权的股份数乘以拟选独立董事人数的乘拥有的选票数等于其所持有表决权的股份数乘以拟积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独非独立董事时，每位股东所拥有的选票数等于其所持立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东所拥有有表决权的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积的选票数等于其所持有表决权的股票数乘以拟选非数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。

独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独3、投票完成后，按得票多少依次决定董事的当选。

立董事候选人。董事候选人在股东会或职工代表大会等有权机

3、投票完成后，按得票多少依次决定董事或监事的构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职当选。资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司董事、监事候选人在股东大会或职工代表大会等是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就及其他董事、高级管理人员的关系等情况进行说明。

其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、

与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。

第九十一条股东大会对提案进行表决前，应当推举第九十五条股东会对提案进行表决前，应当推举两修订前修订后两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议决结果，决议的表决结果载入会议记录。的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十二条股东大会现场结束时间不得早于网络投

第九十六条股东会现场结束时间不得早于网络投票

票或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股

决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网

东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

务。

第九十七条出席股东会的股东，应当对提交表决的

提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登

第九十三条出席股东大会的股东，应当对提交表决记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通

的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票行申报的除外。

均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表

果应计为“弃权”。

决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十七条股东大会通过有关董事、监事选举提案第一百〇一条股东会通过有关董事选举提案的，股的，新任董事、监事就任时间在自股东大会作出通过东会未指明就任时间的，新任董事就任时间自股东会选举决议的当日起计算。作出通过选举决议的当日起计算。

第九十九条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起

60日内，请求人民法院撤销。

第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一的，第一百〇三条公司董事为自然人，有下列情形之一

不能担任公司的董事：的，不能担任公司的董事：修订前修订后

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏

社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，年；自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未院列为失信被执行人；

满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解董事、高级管理人员等，期限未满的；

除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百〇一条董事由股东大会选举或更换，并可在

第一百〇四条董事由股东会选举或更换，并可在任

任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，期届满前由股东会解除其职务。同时，公司设1名职任期届满可连选连任。

工董事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事任期3年，任期届满可连选连任。

董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期门规章和本章程的规定，履行董事职务。

届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事可以由总经理、其他高级管理人员或公司职

董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部工代表兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职门规章和本章程的规定，履行董事职务。

务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理公司董事总数的1/2。若公司董事会设置职工代表董人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不事，则职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选得超过公司董事总数的二分之一。

举产生后，直接进入董事会。修订前修订后

第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规和本章

程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

程，对公司负有下列忠实义务：

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不义开立账户存储；

得侵占公司的财产；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（二）不得挪用公司资金；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其

规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间他个人名义开立账户存储；

接与本公司订立合同或者进行交易；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股人提供担保；

东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

与公司订立合同或者进行交易；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为务；

他人经营与公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本章第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。修订前修订后

以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及董事对公司负有下列勤勉义务：

国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，规定的业务范围；以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及

（二）应公平对待所有股东；国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照

（三）及时了解公司业务经营管理状况；规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证（二）应公平对待所有股东；

公司所披露的信息真实、准确、完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证

妨碍监事会或者监事行使职权；公司所披露的信息真实、准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，他勤勉义务。不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇五条董事可以在任期届满以前提出辞职。

董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在

2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低第一百〇八条董事可以在任期届满以前辞任。董事人数、独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成辞任应向公司提交书面辞职报告，公司将在2个交易员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程仍应当按照有关法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

的规定继续履行职责。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇九条公司建立董事离职管理制度，明确对

第一百〇六条董事辞职生效或者任期届满，应向董未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿

事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后内会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义的1年内仍然有效。

务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后内的董事提出辞职或者任期届满，应继续承担其对公

1年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承

司的保密义务，直至该秘密成为公开信息；其竞业禁担的责任，不因离任而免除或者终止。

止义务的持续时间为其任职结束后2年，其他忠实义董事提出辞职或者任期届满，应继续承担其对公务的持续期间应当根据公平的原则决定。

司的保密义务，直至该秘密成为公开信息；其竞业禁修订前修订后止义务的持续时间为其任职结束后2年，其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定。

（新增）第一百一十条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇八条董事个人或者其所任职的其他企业直

接或者间接与公司己有的或者计划中的合同、交易、

安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向

董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意

第三人的情况下除外。

董事会在表决与董事个人或者其所任职的其他

企业的关联事项时，该董事应主动回避。

第一百一十二条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大

第一百〇九条董事执行公司职务时违反法律、行政过失的，也应当承担赔偿责任。

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门应当承担赔偿责任。

规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十条未经董事会、股东大会批准，董事擅

自以公司财物为他人提供担保的，董事会应当建议股东大会予以撤换，因此给公司造成损失的，该董事应当承担赔偿责任。

第一百一十一条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定以及公司股东大会通过的独立董事工作制度执行。

第一百一十二条公司设董事会，对股东大会负责。第一百一十三条公司设董事会，董事会由5名董事

第一百一十三条董事会由7名董事组成，设董事长组成，设董事长1人、副董事长1人。董事长和副董

1人、副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。修订前修订后

全体董事的过半数选举产生。

公司建立独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务并与公司及公司主要股东或实际控制人不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

公司应当依据法律、行政法规、规范性文件及本章程的规定另行制定独立董事工作制度。

公司设3名独立董事，其中至少有1名会计专业人士。

第一百一十四条董事会行使下列职权：第一百一十四条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、

（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

分立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

关联交易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

奖惩事项；（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会师事务所；

计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；修订前修订后工作；（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程或股东

（十六）决定本章程第二十四条第一款第（三）项、会授予的其他职权。第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的议。

其他职权。

董事会设立提名委员会、战略与发展委员会、审

计委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十六条董事会制订董事会议事规则，以确

第一百一十六条董事会制订董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学

保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科决策。

学决策。董事会议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十八条公司发生下列交易，须经董事会审第一百一十八条公司发生下列交易，须经董事会审

议通过：议通过：

（一）董事会审议公司购买或出售资产、对外投资等（一）董事会审议公司购买或出售资产、对外投资等交易（“交易”的定义见本章程第四十四条规定，提交易（“交易”的定义见本章程第四十九条规定，提供担保、提供财务资助除外）的权限如下：供担保、提供财务资助除外）的权限如下：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资

产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营

业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的

10%以上，且绝对金额超过1000万元；10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净

利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；以上，且绝对金额超过100万元；修订前修订后

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近

一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过

1000万元；1000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计

净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

（二）本章程第四十二条规定股东大会权限以外的对（二）本章程第四十七条规定股东会权限以外的对外外担保，应当经公司董事会审议通过。董事会审议权担保，应当经公司董事会审议通过。董事会审议权限限内的对外担保事项时，必须取得出席董事会会议的内的对外担保事项时，必须取得出席董事会会议的三三分之二以上董事同意。分之二以上董事同意。

公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。及时披露，并提交股东会审议。

（三）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的（三）本章程第四十八条规定股东会权限以外的提供

三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披财务资助事项，应当经公司董事会审议通过。公司提露义务。供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。

业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营例超过50%的控股子公司且该控股子公司其他股东业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人，例超过50%的控股子公司且该控股子公司其他股东免于适用前款规定中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人，公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股免于适用前款规定

东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务委托理财。资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托

（四）公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财理财。务资助除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审（四）公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财议批准：务资助除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审

1、与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交议批准：

易；1、与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交

2、与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占易；

公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联2、与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占交易。公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联公司董事会在审议关联交易时，关联董事应根据交易。

法律、法规和规范性文件及本章程的规定，回避表决，公司董事会在审议关联交易时，关联董事应根据修订前修订后也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过法律、法规和规范性文件及本章程的规定，回避表决，半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联会审议。董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

第一百一十九条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表第一百一十九条董事长行使下列职权：

人签署的其他文件；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（五）行使法定代表人的职权；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（六）在发生不可抗力的紧急情况下，对公司事务行（三）董事会授予的其他的职权。

使符合法律、法规规定和公司利益的特别处置权，并在事后及时向公司董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他的职权。

董事长在行使以上职权时应符合法律、法规及其他规范性文件的相关规定及本章程的规定。

第一百二十一条董事会每年至少召开两次定期会第一百二十一条董事会每年至少召开两次会议，由议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董全体董事和监事。事。

第一百二十二条代表1/10以上表决权的股东、1/3以第一百二十二条代表1/10以上表决权的股东、1/3以

上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持会会议。董事会会议。

第一百二十四条董事会会议通知包括以下内容：

第一百二十四条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；

（一）会议日期和地点；（二）会议期限；

（二）会议期限；（三）会议的召开方式；

（三）事由及议题；（四）事由及议题；

（四）发出通知的日期。（五）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、修订前修订后

（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第一百二十六条董事与董事会会议决议事项所涉及

的企业或个人有关联关系的，该董事应当及时向董事的企业有关联关系的不得对该项决议行使表决权，会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项大会审议。

提交股东会审议。

第一百二十七条董事会决议表决方式为：举手表决

第一百二十七条董事会决议表决方式为：举手表决或书面投票表决。

或书面投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、传签董事会决议、电话或视频会提下，可以用传真、传签董事会决议、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会以前款方式作出决议的，可以免除本章程

第一百二十三条规定的事先通知的时限。

第一百三十条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名、会议通

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

知的发出情况；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

载明赞成、反对或弃权的票数）。

第一百三十一条董事对董事会的决议承担责任。董

事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

（新增）第三节独立董事

第一百三十一条公司建立独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务并与公司及修订前修订后公司主要股东或实际控制人不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

公司应当依据法律、行政法规、规范性文件及本章程的规定另行制定独立董事工作制度。

公司设2名独立董事，其中至少有1名会计专业人士。

第一百三十二条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十三条独立董事必须保持独立性。下列人

员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或

者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父

母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上

的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、

父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职

的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自

的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自

附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人

员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、

董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易修订前修订后所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控

制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十四条担任公司独立董事应当符合下列条

件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法

律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十五条独立董事作为董事会的成员，对公

司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级

管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。修订前修订后

第一百三十六条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十七条下列事项应当经公司全体独立董事

过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十八条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本

章程第一百三十六条第一款第（一）项至第（三）项、

第一百三十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履修订前修订后职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

（新增）第四节董事会专门委员会

第一百三十九条公司董事会设置审计委员会，行使

《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十条审计委员会成员为3名，为不在公司

担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百四十一条审计委员会负责审核公司财务信息

及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十二条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。修订前修订后审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十三条除审计委员会外，公司董事会设置

战略与发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，上述专门委员会成员全部由董事组成，委员会成员为单数，并不少于

3名。除战略与发展委员会外，委员会成员中应有半

数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。

专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十四条战略与发展委员会主要负责对公司

长期发展战略规划、重大战略性投资进行可行性研究，向董事会报告工作并对董事会负责。

第一百四十五条提名委员会负责拟定董事、高级管

理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十六条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付

与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排修订前修订后持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百三十二条公司设总经理1名，副总经理若干名，董事会秘书1名，财务总监1名。总经理由董事会聘任或解聘，副总经理由总经理提名，董事会聘任

第一百四十七条公司设总经理1名，副总经理若干或者解聘。上述人员均为公司高级管理人员。

名，董事会秘书1名，财务总监1名。总经理由董事高级管理人员候选人在董事会等有权机构审议其受

会聘任或解聘，副总经理由总经理提名，董事会聘任聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业或者解聘。上述人员均为公司高级管理人员。

能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。

第一百三十三条本章程第一百条关于不得担任董事

第一百四十八条本章程关于不得担任董事的情形、的情形、同时适用于高级管理人员。

离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第一百〇二条关于董事的忠实义务和第

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时一百〇三条第（四）项、第（五）项、第（六）项关适用于高级管理人员。

于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十六条总经理对董事会负责，行使下列职第一百五十一条总经理对董事会负责，行使下列职

权：权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；解聘以外的负责管理人员；

（八）审议批准对外投资、购买或出售资产、委托理（八）审议批准对外投资、购买或出售资产、委托理修订前修订后财等交易和关联交易（“交易”的定义见本章程四十财等交易和关联交易（“交易”的定义见本章程第四四条）未达本章程第一百一十八条董事会权限的事十九条）未达本章程第五章第二节董事会审议权限的项；事项；

（九）本章程或董事会授予的其他职权。（九）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

第一百三十七条公司制订总经理工作细则，报董事第一百五十二条总经理应制订总经理工作细则，报会批准后实施。董事会批准后实施。

第一百三十八条总经理工作细则包括下列内容：第一百五十三条总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十条公司副总经理由总经理提名，董事会

第一百五十五条副总经理协助总经理工作。

聘任，副总经理协助总经理工作。

总经理提名副总经理时，应当向董事会提交副总总经理提名副总经理时，应当向董事会提交副总经理候选人的详细资料，包括教育背景、工作经历，经理候选人的详细资料，包括教育背景、工作经历，以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒等。总经理提出免除副总经理职务证券交易所的惩戒等。总经理提出免除副总经理职务时，应当向董事会提交免职的理由。副总经理可以在时，应当向董事会提交免职的理由。副总经理可以在任期届满以前提出辞职，有关副总经理辞职的具体程任期届满以前提出辞职，有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理与公司之间的劳动合同规定。

序和办法由副总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百五十七条高级管理人员执行公司职务，给他

人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员

第一百四十二条高级管理人员执行公司职务时违反

存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法

造成损失的，应当承担赔偿责任。

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会

第一节监事

第一百四十四条本章程第一百条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。

公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司修订前修订后

董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百四十五条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十六条监事的任期每届为3年。监事任期届满，可以连选连任。

第一百四十七条监事任期届满未及时改选，或者监

事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十八条监事应当保证公司披露的信息真

实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十九条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百五十条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十一条监事执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百五十二条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；

监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表1人。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百五十三条监事会行使下列职权：

（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；修订前修订后

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董

事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）本章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百五十四条监事会每6个月至少召开一次会议。监事会定期会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议，监事会召开临时监事会会议应以书面方式（包括专人送达、邮寄、传真等）或电话在会议召开三日前通知全体监事，但在特殊紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时监事会会议的除外。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十五条监事会制订监事会议事规则，明确

监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百五十六条监事会应当将所议事项的决定做成

会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百五十七条监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；修订前修订后

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第三节监事会决议

第一百五十八条监事会会议应当由1/2以上的监事出席方可举行。监事会决议由全体监事以1/2以上票数表决通过。

第一百五十九条监事会决议应当经过与会监事签字确认。监事应当保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第一百六十条监事会决议应当包括以下内容：

（一）发出会议通知的时间和方式，召开会议的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和本章程规定的说明；

（二）说明监事会会议应出席的监事人数，实际出席

会议的监事人数，委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名说明监事会会议的主持人和列席人员；

（三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及监事对所审议案投反对票或者弃权票的应披露有关理由；

（四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。

第一百六十一条监事会实行举手表决方式或投票表

决方式通过决议，每名监事享有一票表决权。

第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一百六十五条公司分配当年税后利润时，应当提第一百六十二条公司分配当年税后利润时，应当提

取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按修订前修订后东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股分配的除外。比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损规定分配的利润退还公司。失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承公司持有的本公司股份不得参与分配利润。担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不得参与分配利润。

第一百六十三条公司的公积金用于弥补公司的亏

第一百六十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定资本公积金不得用于弥补公司的亏损。公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不金。

得少于转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十八条公司利润分配政策的基本原则如第一百六十五条公司利润分配政策的基本原则如

下：下：

（一）公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的（一）公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报并兼顾公司利润分配应当重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。的可持续发展。

（二）公司要根据公司利润和现金流量的状况、生产（二）公司要根据公司利润和现金流量的状况、生产

经营发展需要，结合对投资者的合理回报、股东对利经营发展需要，结合对投资者的合理回报、股东对利润分配的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境润分配的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。配方案。

（三）公司要结合公司实际情况，并通过多种渠道充（三）公司要结合公司实际情况，并通过多种渠道充

分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的监事的意见。意见。

第一百七十条公司利润分配方案的审议程序：第一百六十七条公司利润分配方案的审议程序：

（一）公司的利润分配方案由公司董事会根据法律法（一）公司的利润分配方案由公司董事会根据法律法

规及规范性文件的规定，结合公司盈利情况、资金需规及规范性文件的规定，结合公司盈利情况、资金需求及股东回报规划，制定利润分配方案并对利润分配求及股东回报规划，制定利润分配方案并对利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议；东会审议；

（二）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当（二）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当修订前修订后

认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比

例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；交董事会审议；

（三）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公（三）股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司

司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上

上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟的投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟通通和交流，充分听取其意见和诉求，及时答复其关心和交流，充分听取其意见和诉求，及时答复其关心的的问题。问题。

（四）公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，（四）公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中披露不实施利润分配或公司董事会应在定期报告中披露不实施利润分配或利润分配的方案中不含现金分配方式的理由以及留利润分配的方案中不含现金分配方式的理由以及留存资金的具体用途。存资金的具体用途。

公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分

红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百七十一条公司利润分配政策的调整：第一百六十八条公司利润分配政策的调整：

（一）公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东（一）公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东分红回报规划》，并通过多种渠道充分考虑和听取股分红回报规划》，并通过多种渠道充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对东（特别是中小股东）、独立董事的意见，对公司正公司正在实施的股利分配政策作出适当调整，以确定在实施的股利分配政策作出适当调整，以确定该时段该时段的股东回报规划。的股东回报规划。

（二）因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的（二）因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定或现行利润分配政策确实与分红政策颁布新的规定或现行利润分配政策确实与

公司生产经营情况、投资规划和长期发展目标不符公司生产经营情况、投资规划和长期发展目标不符的，可以调整利润分配政策。调整利润分配政策的提的，可以调整利润分配政策。调整利润分配政策的提案中应详细说明调整利润分配政策的原因，调整后的案中应详细说明调整利润分配政策的原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。调整利润分配政策的相关议案由公司所的有关规定。调整利润分配政策的相关议案由公司董事会提出，经公司董事会审议通过后提交公司股东董事会提出，经公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。会审议批准。

（三）公司董事会对利润分配政策或其调整事项作出（三）公司董事会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经全体董事的过半数，且二分之一以上独决议，必须经全体董事的过半数，且二分之一以上独修订前修订后立董事表决同意通过。立董事表决同意通过。

（四）公司监事会对利润分配政策或其调整事项作出（四）公司如调整或变更公司章程及股东回报规划确决议，必须经全体监事的过半数通过。定的现金分红政策的，应经出席股东会的股东所持表

（五）公司如调整或变更公司章程及股东回报规划确决权的2/3以上通过。公司股东会审议利润分配政策

定的现金分红政策的，应经出席股东大会的股东所持调整事项时，应当安排通过网络投票系统等方式为中表决权的2/3以上通过。公司股东大会审议利润分配小投资者参加股东会提供便利。

政策调整事项时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。

第一百七十二条公司实行内部审计制度，配备专职

第一百六十九条公司实行内部审计制度，明确内部

审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保监督。

障、审计结果运用和责任追究等。

第一百七十三条公司内部审计制度和审计人员的职

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会披露。

负责并报告工作。

（新增）第一百七十条公司内部审计机构对公司业

务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百七十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控

制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十三条审计委员会与会计师事务所、国家

审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。修订前修订后

第一百七十五条公司聘用会计师事务所必须由股东第一百七十六条公司聘用、解聘会计师事务所，由

大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。事务所。

第一百八十条公司的通知以下列形式发出：

第一百七十九条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件（包含电子邮件）方式送出；

（三）以传真方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

（五）本章程规定的其他形式。

第一百八十一条公司召开股东大会的会议通知，以在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上以公告方式进行。第一百八十二条公司召开股东会的会议通知，以在公司召开董事会的会议通知，以书面通知（邮寄、传中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上公告的真、电子邮件、专人送出）方式进行。方式进行。

公司召开监事会的会议通知，以书面通知（邮寄、传真、电子邮件、专人送出）方式进行。

（新增）第一百八十三条公司召开董事会的会议通知，以本章程第一百八十条规定的方式中的一种或几种方式进行。

第一百八十三条因意外遗漏未向某有权得到通知的第一百八十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的

人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。及会议作出的决议并不仅因此无效。

第一百八十四条公司以中国证监会指定披露上市公第一百八十六条公司以中国证监会指定创业板披露司信息的媒体为公司指定的刊登公司公告和其他需网站和指定媒体报刊刊登公司公告和其他需要披露要披露信息的媒体。的信息。

（新增）第一百八十八条公司合并支付的价款不超

过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十六条公司合并，应当由合并各方签订合第一百八十九条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上公内在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上或修订前修订后告。者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。务或者提供相应的担保。

第一百八十八条公司分立，其财产作相应的分割。第一百九十一条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于

30日内在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体30日内在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上公告。上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十三条公司需要减少注册资本时，必须编

第一百九十条公司需要减少注册资本时，必须编制制资产负债表及财产清单。

资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定披露内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上或者国家企业信用信息公示上市公司信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比额。例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

（新增）第一百九十四条公司依照本章程第一百六

十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十五条违反《公司法》及其他相关规定减

少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。修订前修订后第一百九十六条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第十一章公司解散和清算第二节解散和清算

第一百九十八条公司因以下原因解散：

第一百九十二条公司因以下原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持

东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十九条公司有本章程第一百九十八条第

（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财

第一百九十三条公司有本章程第一百九十二条第产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存

（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议

议的股东所持表决权的2/3以上通过。

的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十四条公司因本章程第一百九十二条第第二百条公司因本章程第一百九十八条第（一）、

（一）、（二）、（四）、（五）项规定而解散的，（二）、（四）、（五）项规定而解散的，应当清算。

应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起始清算。清算组由董事会或者股东大会确定的人员组十五日内组成清算组进行清算。

成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。东会决议另选他人的除外。

清算组在清算期间行使下列职权：清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

单；第二百〇一条清算组在清算期间行使下列职权：

（二）通知、公告债权人；（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；单；修订前修订后

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（二）通知、公告债权人；

（五）清理债权、债务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百〇二条清算组应当自成立之日起10日内通

第一百九十五条清算组应当自成立之日起10日内

知债权人，并于60日内在中国证监会指定披露上市通知债权人，并于60日内在中国证监会指定披露上公司信息的媒体上或者国家企业信用信息公示系统市公司信息的媒体上公告。债权人应当自接到通知书公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报内，向清算组申报其债权。

其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

偿。

第一百九十六条清算组在清理公司财产、编制资产

第二百〇三条清算组在清理公司财产、编制资产负

负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会大会或者人民法院确认。

或者人民法院确认。

公司财产按下列顺序清偿：

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社

（一）支付清算费用；