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上海市通力律师事务所

关于北京百普赛斯生物科技股份有限公司

2023年限制性股票激励计划(草案)之法律意见书

致:北京百普赛斯生物科技股份有限公司

敬启者:

上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)受北京百普赛斯生物科技股份有限公司(以下

简称“百普赛斯”或“公司”)委托,指派本所吴欣律师、杜颖律师(以下合称“本所律师”)

作为公司特聘专项法律顾问,就公司拟实施之2023年限制性股票激励计划(以下简称“本次

激励计划”),根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国

证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所创业

板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》(以下简称“《业务办理指南》”)等法律、行

政法规和其他规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”)和《北京百普赛斯生物科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了我们认为出具本法律意见书所必要的核查和验证。

本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证:(1)其已向本所提供了出具本法律

意见书所需全部原始书面材料或副本材料或口头陈述,且全部文件、资料或口头陈述均真实、

完整、准确；(2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需全部有关事实,且全部事实

是真实、准确、完整的；(3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实无误,公司

有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效,所提供有关文件、资料的复印

件与原件相符；(4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。

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通力律师事务所

在出具本法律意见书时,本所假设公司:

1.所有提供给本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的,所有作为正本提

交给本所的文件都是真实、准确、完整的；

2.所有提供给本所的文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；

3.各项提供予本所的文件的签署人均具有完全的民事行为能力,并且其签署行为已

获得恰当、有效的授权；

4.所有提供给本所的复印件同原件一致,并且这些文件的原件均是真实、准确、完整

的。

本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及

对有关法律、法规和规范性文件的理解,并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在

的事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与本次激励计划有关的法律问题

发表法律意见,并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中提及有关

审计报告及其他有关报告内容时,仅为对有关报告的引述,并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。

本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证

券法律业务执业规则(试行)》等规定,严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,

对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行充分核查验证,保证本法律意见

书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并就此承担相应法律责任。

本法律意见书仅供百普赛斯为本次激励计划之目的使用,未经本所书面同意不得用作

其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划申报材料的组成部分进行公开披露。

基于以上所述,本所律师出具法律意见如下:

一.实施本次激励计划的主体资格

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(一)

北路8号4幢4层,法定代表人为陈宜顶,经营范围为:生物技术开发、技术

咨询、技术转让、技术服务；经济信息咨询(不含行政许可的项目)；工程招标

及代理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售金属材料、化工产品(不

含一类易制毒品及危险化学品)、玻璃容器；会议服务；承办展览展示活动；设

计、制作、代理、发布广告；生产重组蛋白；生产培养基、填料；生产生物试

剂盒。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项

目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产

业政策禁止和限制类项目的经营活动)。

基于上述核查,本所律师认为,百普赛斯不存在依法律、法规和规范性文件及

《公司章程》规定须终止经营的情形,百普赛斯为依法有效存续的股份有限

公司。

(二)经本所律师核查,根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证

监许可[2021]2824号《关于同意北京百普赛斯生物科技股份有限公司首次

公开发行股票注册的批复》和深圳证券交易所[2021]1002号文批准,百普

赛斯于2021年10月18日起在深圳证券交易所创业板上市,股票代码为

301080。

(三)经本所律师核查,根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)于2023年4月24

日出具的容诚审字[2023]100Z0167 号《审计报告》及百普赛斯的确认,百普

赛斯无《管理办法》第七条规定的下列不得实行股权激励的情形:

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

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3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他不得实行股权激励的情形。

基于上述核查,本所律师认为,百普赛斯具备《管理办法》等有关法律、法规和规范

性文件规定的实施本次激励计划的主体资格。

二.关于本次激励计划内容的合法合规性

经本所律师核查,百普赛斯于2023年9月15日召开的第二届董事会第三次会议审

议通过了《北京百普赛斯生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划(草案)》

(以下简称“《激励计划(草案)》”)。《激励计划(草案)》共分十五章,分别为“释义”

“本激励计划的目的与原则”“本激励计划的管理机构”“本激励计划的激励对象范

围及确定依据”“本激励计划的股票来源、授予数量和分配情况”“本激励计划的有效

期、授予日、归属安排和禁售期”“本激励计划的激励价格及确定方法”“本激励计划

的授予及归属条件”“本激励计划的调整方法和程序”“本激励计划的会计处理”“本

激励计划的实施程序”“公司/激励对象各自的权利义务”“公司/激励对象发生异动的

经本所律师核查,《激励计划(草案)》已包含以下内容:

(一)股权激励的目的；

(二)激励对象的确定依据和范围；

(三)拟授出的权益数量,拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占公司股

本总额的百分比；首次拟授出的权益数量、涉及的标的股票数量及占本次激

励计划涉及的标的股票总额的百分比、占公司股本总额的百分比；预留权益

的数量、涉及标的股票数量及占本次激励计划涉及的标的股票总额的百分比；2336033/JWX/wg/cm/D14

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(四)激励对象为董事、高级管理人员的,其各自可获授的权益数量、占本次激励计

划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象(按适当分类)的姓名、职务、可获

授的权益数量及占本次激励计划拟授出权益总量的百分比；

(五)本次激励计划的有效期,限制性股票的授予日、归属安排和禁售期；

(六)限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法；

(七)激励对象获授权益、行使权益的条件；

(八)公司授出权益、激励对象行使权益的程序；

(九)调整权益数量、标的股票数量、授予价格的方法和程序；

(十)本次激励计划会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、实施本次激

励计划应当计提费用及对公司经营业绩的影响；

(十一)本次激励计划的变更、终止；

(十二)公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等

事项时本次激励计划的执行；

(十三)公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；

(十四)公司与激励对象的其他权利义务。

基于上述核查,本所律师认为,《激励计划(草案)》的相关内容符合《管理办法》等

有关法律、法规和规范性文件的规定。

三.关于实施本次激励计划应履行的主要程序

(一)百普赛斯为实施本次激励计划已履行的主要程序

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经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,为实施本次激励计划,百普

赛斯已履行下列主要程序:

1.百普赛斯董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划(草案)》,并将该草

案提交第二届董事会第三次会议审议。

2.百普赛斯第二届董事会第三次会议于2023年9月15日审议通过了《关

于公司<2023年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》等与本次

激励计划相关的议案,其中关联董事苗景赟、黄旭已回避表决。公司独立

董事许娟红、刘峰、张勇就《激励计划(草案)》发表了独立意见,认为公

司本次激励计划有利于公司的持续发展,有利于对核心人才形成长效激

励机制,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本

次激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成

为限制性股票激励对象的条件。独立董事一致同意公司实施本次激励计

划。

3.百普赛斯第二届监事会第三次会议于2023年9月15日审议通过了《关

于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>

的议案》,对本次激励计划中的激励对象进行了核实。

(二)百普赛斯为实施本次激励计划后续须履行的主要程序

根据相关法律、法规和规范性文件,为实施本次激励计划,百普赛斯后续须履

行下列主要程序:

1.百普赛斯董事会发出召开股东大会的通知,公告关于实施本次激励计划

的法律意见书,独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。

2.在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。监事会应

当对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见。百普赛斯应当在股东大

会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说

明。

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3.百普赛斯对内幕信息知情人在《激励计划(草案)》公告前6个月内买卖公

司股票及其衍生品种的情况进行自查,说明是否存在内幕交易行为。

4.百普赛斯股东大会审议本次激励计划,本次激励计划须经出席百普赛斯

股东大会有表决权的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上

通过后方可生效实施。

5.本次激励计划经股东大会审议通过后,百普赛斯董事会根据股东大会的

授权办理限制性股票的授予等事宜。

基于上述核查,本所律师认为,百普赛斯就实施本次激励计划已按照其进行阶段履

行了有关法律、法规和规范性文件所规定的程序。为实施本次激励计划,百普赛斯仍

须按照其进展情况根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续相关程序。四.关于本次激励计划激励对象的确定

(一)根据公司董事会于2023年9月15日审议通过的《激励计划(草案)》,本次

激励计划首次授予涉及的激励对象不超过137人,该等激励对象均为公司的

董事、高级管理人员及核心业务骨干。

经本所律师核查,根据《激励计划(草案)》以及百普赛斯的确认,本次激励计

划的激励对象包括公司持有5%以上股份的股东、实际控制人的一致行动人苗

景赟。鉴于苗景赟担任公司董事、副总经理,根据《管理办法》《上市规则》

《业务办理指南》等有关法律、法规和规范性文件的规定可以成为激励对象。

除前述情况外,本次激励计划已确定的激励对象不包括公司独立董事、监事

及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子

女。

(二)根据百普赛斯第二届监事会第三次会议决议、独立董事关于《激励计划(草案)》

的独立意见以及百普赛斯的确认,本次激励计划已确定的激励对象无《管理

办法》第八条第二款规定的下列情形:

1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

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2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6.中国证监会认定的其他不得参与上市公司股权激励的情形。

基于上述核查,本所律师认为,百普赛斯本次激励计划的激励对象的主体资格和范

围的确定符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定。五.关于本次激励计划涉及的信息披露义务

经本所律师核查,百普赛斯已报请深圳证券交易所予以公告第二届董事会第三次会

议决议、《激励计划(草案)》及其摘要、本次激励计划首次授予部分激励对象名单、

第二届监事会第三次会议决议以及独立董事关于《激励计划(草案)》的独立意见、本

次激励计划实施考核管理办法。

本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次激励计划已按照《管理办法》《上

市规则》《业务办理指南》的规定,履行了必要的信息披露义务。随着本次激励计划

的进展,百普赛斯尚须按照相关法律、法规和规范性文件的相应规定,履行相应的信

息披露义务。

六.关于本次激励计划是否涉及财务资助的核查

经本所律师核查,根据《激励计划(草案)》及百普赛斯的确认,百普赛斯未曾并且将

来亦不会为本次激励计划所明确的激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款

以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

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基于上述核查,本所律师认为,百普赛斯不存在为激励对象提供财务资助的情形,符

合《管理办法》及法律、法规和规范性文件的相关规定。

七.关于本次激励计划对百普赛斯及全体股东利益的影响

(一)根据《激励计划(草案)》,本次激励计划目的为:为进一步建立、健全公司长

效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司员工的积极性,有效地将

股东利益、公司利益和员工利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发

展,按照收益与贡献对等的原则,根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市

规则》《业务办理指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的

规定,结合公司现行薪酬与绩效考核体系等管理制度,制定本次激励计划。

(二)百普赛斯独立董事许娟红、刘峰、张勇已就《激励计划(草案)》发表了独立意

见,认为公司本次激励计划有利于公司的持续发展,有利于对核心人才形成

长效激励机制,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

(三)公司第二届监事会第三次会议审议通过了与本次激励计划相关的议案,认为

公司本次激励计划有利于公司的持续发展,不存在明显损害公司及全体股

东利益的情形。

(四)经本所律师核查,本次激励计划的主要内容符合《管理办法》的规定,且未违

反其他有关法律、法规和规范性文件的规定。

(五)本次激励计划尚须经出席百普赛斯股东大会有表决权的股东(包括股东代理

人)所持表决权的三分之二以上通过后方可实施,并且独立董事应就本次激励

计划向所有股东征集委托投票权。前述安排有利于全体股东对本次激励计划

充分发表意见,保障股东合法权益。

(六)根据《激励计划(草案)》及百普赛斯的确认,百普赛斯未曾并且将来不会为激

励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助,

包括为其贷款提供担保。

基于上述核查,本所律师认为,本次激励计划无明显损害百普赛斯及全体股东利益2336033/JWX/wg/cm/D19

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和违反有关法律、行政法规的情形。

八.关联董事回避表决情况

经本所律师核查,百普赛斯董事苗景赟、黄旭为本次激励计划激励对象。因此,百普

赛斯召开第二届董事会第三次会议审议本次激励计划相关议案时,董事苗景赟、黄旭

对相关议案回避表决。

基于上述核查,本所律师认为,百普赛斯董事会审议本次激励计划相关议案时关联

董事已根据《管理办法》的相关规定进行了回避。

九.结论意见

综上所述,本所律师认为,百普赛斯具备有关法律、法规和规范性文件规定的实施本

次激励计划的主体资格；《激励计划(草案)》的相关内容符合《管理办法》等有关法

律、法规和规范性文件的规定；本次激励计划激励对象的确定符合有关法律、法规和

规范性文件的规定；百普赛斯已就本次激励计划履行了现阶段必要的法定程序和信

息披露义务；百普赛斯不存在为激励对象提供财务资助的情形；本次激励计划无明

显损害百普赛斯及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；拟作为本次激励

计划激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已根据有关法律、法规和规范性文

件的规定进行了回避。本次激励计划尚须提交百普赛斯股东大会审议,经出席公司股

东大会的股东(包括股东代理人)所持有效表决权的三方之二以上通过后,方可生效

实施。

(以下无正文,为签章页)

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(本页无正文,为《上海市通力律师事务所关于北京百普赛斯生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划(草案)之法律意见书》之签字盖章页)

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上海市通力律师事务所事务所负责人

上海市通力律师事务所

韩炯律师

经办律师

吴欣律师吴欣

杜颖律师杜颗

二〇二三年九月十五日

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