上海君澜律师事务所 关于 北京百普赛斯生物科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划及 2025年股票增值权激励计划 调整、作废及归属/行权相关事项之法律意见书 二〇二六年六月上海君澜律师事务所法律意见书上海君澜律师事务所关于北京百普赛斯生物科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划及2025年股票增值权激励计划 调整、作废及归属/行权相关事项之法律意见书 致：北京百普赛斯生物科技股份有限公司 上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受北京百普赛斯生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“百普赛斯”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》（以下简称“《监管指南》”）《北京百普赛斯生物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）及《北京百普赛斯生物科技股份有限公司2025年股票增值权激励计划》（以下简称“《股票增值权激励计划》”）的规定，就百普赛斯调整《限制性股票激励计划》及《股票增值权激励计划》权益价格及数量、 作废部分限制性股票及股票增值权、限制性股票首次授予部分第一个归属期符合归属条件及股票增值权第一个行权期行权条件成就相关事项（以下简称“本次调整、作废及归属/行权”）出具本法律意见书。 对本法律意见书，本所律师声明如下： （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及 本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本所已得到百普赛斯如下保证：百普赛斯向本所律师提供了为出具 2上海君澜律师事务所法律意见书 本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实； 且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。 （三）本所仅就公司本次调整、作废及归属/行权的相关法律事项发表意见，而不对公司本次调整、作废及归属/行权所涉及的标的股权价值、考核标准等方 面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内 容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。 本法律意见书仅供本次调整、作废及归属/行权之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师同意将本法律意见书作为百普赛斯本次调整、作废及归属/行权所 必备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下： 一、本次调整、作废及归属/行权的批准与授权 （一）《限制性股票激励计划》的批准与授权 2025年5月27日，公司董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议审议 通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及 《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。 2025年5月27日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事 3上海君澜律师事务所法律意见书 会办理2025年限制性股票激励计划和2025年股票增值权激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开2025年第二次临时股东大会的议案》。 2025年5月27日，公司第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2025年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。 2025年6月12日，公司2025年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划和2025年股票增值权激励计划相关事宜的议案》。 2026年6月17日，公司董事会薪酬与考核委员会2026年第三次会议及第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划及2025年股票增值权激励计划权益价格及数量的议案》《关于作废2025年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于作废2025年股票增值权激励计划部分已授予尚未行权的股票增值权的议案》《关于2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》及 《关于2025年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。 （二）《股票增值权激励计划》的批准与授权 2025年5月27日，公司董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议审议 通过了《关于公司<2025年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及 《关于公司<2025年股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》。 2025年5月27日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司<2025年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划和2025年股票增值权激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开2025年第二次临时股东大会的议案》。 4上海君澜律师事务所法律意见书2025年5月27日，公司第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司<2025年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2025年股票增值权激励计划激励对象名单>的议案》。 2025年6月12日，公司2025年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2025年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划和2025年股票增值权激励计划相关事宜的议案》。 2026年6月17日，公司董事会薪酬与考核委员会2026年第三次会议及第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划及2025年股票增值权激励计划权益价格及数量的议案》《关于作废2025年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于作废2025年股票增值权激励计划部分已授予尚未行权的股票增值权的议案》《关于2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》及 《关于2025年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。 经核查，本所律师认为，根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次调整、作废及归属/行权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》《限制性股票激励计划》及《股票增值权激励计划》的相关规定。 二、本次调整、作废及归属/行权的情况 （一）本次调整的情况 1.本次调整的事由公司于2025年5月14日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于2024年度利润分配的预案》，并于2025年7月4日披露了《2024年年度权益分派实施公告》。以公司总股本120000000股剔除回购专用证券账户中已回购 5上海君澜律师事务所法律意见书 股份379503股后的股本119620497股为基数，向全体股东每10股派4.00元人民币（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。本次权益分派实施后的除权除息价格=（本次权益分派股权登记日收盘价-0.3987349元）/ （1+0.3987349）；按公司总股本（含回购股份）折算的每10股转增股数=本次实际转增总股数÷公司总股本×10股=3.987349股。 公司于2026年5月12日召开2025年年度股东会，审议通过了《关于2025年度利润分配的预案》，并于2026年6月4日披露了《2025年年度权益分派实施公告》。以公司总股本167177695股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币6.00元（含税），共计分配现金股利100306617.00元。本次不送红股，不以资本公积金转增股本。 鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《限制性股票激励计划》第九章及《股票增值权激励计划》第九章规定，在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属/股票增值权行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格及股票增值权的行权价格、兑付价格上限和数量进行相应的调整。 2.本次调整的方法及结果 （1）限制性股票 1）授予价格的调整 a.派息，P＝P0-V，其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须大于 1。 根据上述调整方法，调整后的首次及预留限制性股票的授予价格=17.91- 0.60=17.31元/股。 （2）股票增值权 1）行权价格、兑付价格上限的调整 a.派息，P＝P0-V，其中：P0为调整前的行权价格/兑付价格上限；V为每股 6上海君澜律师事务所法律意见书 的派息额；P为调整后的行权价格/兑付价格上限。经派息调整后，P仍须大于1。 b.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细，P＝P0÷(1＋n)，其中：P0为调整前的行权价格/兑付价格上限；n为每股的资本公积转增股本、派送股票 红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格/兑付价格上限。 根据上述调整方法，调整后的股票增值权行权价格=（25.44-0.3987349）÷ （1＋0.3987349）-0.60=17.31元/份（向上取整保留两位小数）。调整后的股票增值权兑付价格上限=（100-0.3987349）÷（1＋0.3987349）- 0.60=70.61元/份（向上取整保留两位小数）。 2）股票增值权数量的调整 a.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细，Q＝Q0×（1＋n），其中： Q0为调整前的股票增值权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、 股份拆细的比率；Q为调整后的股票增值权数量。 根据上述调整方法，调整后的股票增值权数量=25.1900×（1＋0.3987349）=35.2341万份（四舍五入保留四位小数）。 经过本次调整，股票增值权数量由25.1900万份调整为35.2341万份。 根据公司2025年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东会审议。 3.本次调整的影响 根据公司文件的说明，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。 （二）本次作废的情况 1.本次作废的原因及数量 （1）限制性股票 7上海君澜律师事务所法律意见书 1）鉴于《限制性股票激励计划》首次授予的激励对象中有6名激励对象离职，根据《限制性股票激励计划》的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，其已授予但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废。 2）根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京百普赛斯生物科技股份有限公司审计报告》（容诚审字[2026]100Z2081号），公司 2025年度公司层面业绩考核指标高于触发值但未达到目标值，根据《管理办法》及《限制性股票激励计划》的规定，首次授予部分第一个归属期归属比例为77.9580%，未达到归属条件部分由公司作废失效。 综上，本次合计作废已获授但尚未归属的限制性股票数量为21.6039万股。 （2）股票增值权 1）鉴于《股票增值权激励计划》的激励对象中有3名激励对象离职，根据 《股票增值权激励计划》的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，其已授予尚未行权的股票增值权不得行权并由公司作废。 2）根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京百普赛斯生物科技股份有限公司审计报告》（容诚审字[2026]100Z2081号），公司 2025年度公司层面业绩考核指标高于触发值但未达到目标值，根据《管理办法》以及《股票增值权激励计划》的规定，第一个行权期行权比例为77.9580%，未达到行权条件部分由公司作废失效。 综上，本次合计作废已获授但尚未行权的股票增值权数量为8.8854万份。 根据公司2025年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次作废事项经董事会审议通过即可，无需提交股东会审议。 2.本次作废的影响 根据公司相关文件的说明，公司本次作废不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响《限制性股票激励计划》及《股票增值权激励计划》的继续实施。 8上海君澜律师事务所法律意见书 （三）本次归属/行权的情况 1.归属期/行权期 根据公司《限制性股票激励计划》的规定，首次授予部分第一个归属期自限制性股票首次授予之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予之 日起24个月内的最后一个交易日当日止，归属比例为获授限制性股票总数的 40%。公司限制性股票的首次授予日为2025年6月12日，首次授予限制性股 票第一个等待期已经届满。 根据公司《股票增值权激励计划》的规定，第一个行权期自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为获授股票增值权总数的40%。 公司股票增值权的授予日为2025年6月12日，股票增值权第一个等待期已经届满。 2.归属/行权条件成就的情况 现就归属/行权成就情况说明如下： 序号归属/行权条件成就情况 公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计公司未发生前述情 1师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；形，满足归属/行权条 （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公件。 司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定激励对象未发生前述 2为不适当人选； 312情形，满足归属/行权（）最近个月内因重大违法违规行为被中国证监条件。 会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 9上海君澜律师事务所法律意见书 序号归属/行权条件成就情况 （6）中国证监会认定的其他情形。 首次授予的6名激励 对象离职，仍在职的激励对象满足各归属期/行权期任职期限要求：162名激励对象符合归 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 312属任职期限要求。个月以上的任职期限。3名激励对象离职，仍 激励对象获授的各批次股票增值权在行权前，须满足 12在职的28名激励对象个月以上的任职期限。 符合行权任职期限要求。 公司层面业绩考核目标： 首次授予部分第一个归属期/行权期对应考核年度为 2025年，2025年营业收入值（A）的目标值（Am）为 公司2025年毛利为 10.9亿元；毛利（B）的目标值（Bm）为 9.8亿元， 4 触发值（Bn）为 6.62 7.64 亿元，公司层面亿元。 / 归 属 / 行 权 比 例 为公司层面归属 行权比例（X）如下： A Am 77.9580%。当考核指标出现 ≧ 或 B≧Bm 时，X=100%；当考核指标出现 A

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