百普赛斯:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京百普赛斯生物科技股份有限公司2025年股票增值权激励计划（草案）之独立财务顾问报告

公司简称：百普赛斯证券代码：301080

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于北京百普赛斯生物科技股份有限公司

2025年股票增值权激励计划（草案）

之独立财务顾问报告

2025年5月目录

目录....................................................2

一、释义..................................................3

二、声明..................................................4

三、基本假设................................................5

四、本激励计划的主要内容..........................................6

（一）激励对象的范围及分配情况.......................................6

（二）授予的股票增值权数量.........................................7

（三）本激励计划的有效期、授予日、等待期、行权安排、兑付安排....................8

（四）本激励计划的行权价格、兑付价格及行权价格的确定方法..........................9

（五）股票增值权的授予及行权条件.....................................10

（六）激励计划其他内容..........................................13

五、独立财务顾问意见...........................................14

（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见.............................14

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见...............................15

（三）对激励对象范围和资格的核查意见...................................15

（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见................................16

（五）对股票增值权行权价格及定价方式的核查意见..............................16

（六）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见......17

（七）对公司实施股权激励计划的财务意见..................................17

（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见..18

（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见...........................18

（十）其他................................................19

（十一）其他应当说明的事项........................................20

六、备查文件及咨询方式..........................................21

（一）备查文件..............................................21

（二）咨询方式..............................................21

2/21一、释义

百普赛斯、本公司、公

指北京百普赛斯生物科技股份有限公司（含下属控股子公司）

司、上市公司

财务顾问、独立财务顾

指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司问北京百普赛斯生物科技股份有限公司2025年股票增值权激励计

本激励计划、本计划指划公司授予激励对象在一定条件下通过模拟股票市场价格变化的方

股票增值权、增值权指式，获得由公司支付的兑付价格与行权价格之间差额的权利。

激励对象指拟参与本激励计划的人员

授予日指公司向激励对象授予股票增值权的日期，授予日必须为交易日自股票增值权授予之日起至激励对象获授的股票增值权全部行权有效期指或作废失效之日止的时间段

激励对象根据股票增值权激励计划，行使其所拥有的股票增值权行权指的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件获得由公司支付的兑付价格与行权价格之间差额的行为

兑付价格指行权日当天的公司股票收盘价，且最高不得超过100.00元/股行权条件指根据本激励计划激励对象行使股票增值权所必须满足的条件

可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《自律监管指南第1《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务指号》办理》

《公司章程》指《北京百普赛斯生物科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所

元、亿元指人民币元、亿元

3/21二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由百普赛斯提供，本计划所涉

及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有

文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对百普赛斯股东是否公平、合理，对股

东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对百普赛斯的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依

据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指

南第1号》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

4/21三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

5/21四、本激励计划的主要内容

百普赛斯股票增值权激励计划由上市公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和百普赛斯的实际情况，对公司的激励对象采取股票增值权激励计划。本独立财务顾问报告将针对股票增值权激励计划发表专业意见。

（一）激励对象的范围及分配情况

本激励计划授予的激励对象不超过31人，为公司董事、高级管理人员、部分外籍员工以及其他核心人员（不包括独立董事、监事）。

本次激励对象包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：外籍激励对象在公司的技术研发、产品迭代更新和国内外业务拓展方面起到不可忽视的

重要作用，为公司研发水平在行业内保持先进地位提供有力保障，使公司有能力保持和提高产品的国际竞争水平以及公司的国际市场地位。因此，对外籍员工实施激励是吸引与保留外籍员工的重要手段，体现了公司对于中外籍员工的平等政策；也是公司实现可持续发展的有效措施，将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司长远发展。

本激励计划授予的激励对象不包含单独或合计持有上市公司5%以上股份的股

东、实际控制人及其配偶、父母、子女。

所有激励对象必须在公司授予股票增值权时和本激励计划规定的考核期内与公司（含控股子公司）存在聘用或劳动关系。

2、本激励计划授予的股票增值权的分配情况

本激励计划授予的股票增值权的分配情况如下表所示：

获授股票增占授予股票占激励计划序姓名国籍职务值权数量增值权总数公告日股本号（万份）比例总额比例

1黄旭中国董事、副总经理0.65002.58%0.0054%

2陈霞敏中国副总经理0.65002.58%0.0054%

副总经理、董事

3林涛中国会秘0.81103.22%0.0068%

书、财务负责人

Anna Tao

4德国区域经理0.65002.58%0.0054%

Dr. Wang

5 Anthony De Angelo 美国物流经理 0.6300 2.50% 0.0053%

6 Cody David White 美国区域经理 0.4500 1.79% 0.0038%

7 Larry Yu 美国销售总监 2.1060 8.36% 0.0176%

6 / 21Megan Kathleen

8美国区域经理0.32501.29%0.0027%

Cox

Melissa Kaye

9美国区域经理0.55002.18%0.0046%

Delgado

10 Mesure Turkes 土耳其销售客户经理 0.3200 1.27% 0.0027%

11 Mourad Ferhat 法国区域经理 0.6500 2.58% 0.0054%

Nikolas Yo

12美国高级区域经理0.45001.79%0.0038%

Kamachi

13 Peter Yiping Hsueh 美国营销产品经理 0.3640 1.45% 0.0030%

Plácido Júnio da

14葡萄牙销售客户经理0.32001.27%0.0027%

Paixo Pereira

Rachel Irene

15美国高级区域经理0.73002.90%0.0061%

Daniels未来战略事业部

16 Rosanna M Zhang 美国 3.2000 12.70% 0.0267%

副总

Sofia Decano 高级人力资源经

17美国0.95903.81%0.0080%

Elmore 理

18 Sooah Woo 韩国技术销售专家 0.4400 1.75% 0.0037%

SPENCER CHIH-

19美国市场传播经理1.42905.67%0.0119%

KAI CHIANG

Theodoros

20英国销售客户经理0.62002.46%0.0052%

Vogiatzoglou

21 Wei-Chun Chang 中国台湾商务拓展经理 0.6800 2.70% 0.0057%

22 Yong Chan Cho 韩国商务拓展经理 0.8660 3.44% 0.0072%

23 Yu Chan Jin 韩国销售客户经理 0.3630 1.44% 0.0030%

24 Yuna Lu Wilson 美国人力资源专员 0.3260 1.29% 0.0027%

Zoe Cheyanne

25美国区域经理0.45001.79%0.0038%

Putman

陈知玮 Chih-Wei

26中国台湾商务拓展经理0.65002.58%0.0054%

Chen

CMC-药物生产

27谢岳峻中国台湾质控事业部负责3.200012.70%0.0267%

人

其他核心人员（4人）2.35109.33%0.0196%

合计25.1900100.00%0.21%

注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的

1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。

（2）本次激励计划授予的激励对象不包含单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、实际控制人及其配

偶、父母、子女。

（3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（二）授予的股票增值权数量

1、本激励计划的股票来源

7/21本激励计划采用的激励工具为股票增值权，股票增值权激励计划不涉及实际股票，以百普赛斯A股普通股股票作为虚拟股票标的。

2、本激励计划拟向激励对象授予25.1900万份股票增值权，约占本激励计划草案

公告时公司股本总额12000.00万股的0.21%，股票增值权为一次性授予，无预留权益。

截至本激励计划草案公告之日，公司2022年限制性股票激励计划、2023年限制性股票激励计划尚在有效期内，2022年限制性股票激励计划授予限制性股票120.00万股，2023年限制性股票激励计划授予限制性股票152.9050万股，加上本激励计划拟授予的25.1900万份股票增值权，合计为298.0950万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.48%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。本激励计划中的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

（三）本激励计划的有效期、授予日、等待期、行权安排、兑付安排

1、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自股票增值权授予之日起至激励对象获授的股票增值权全部

行权或作废失效之日止，最长不超过48个月。

2、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内向激励对象授予股票增值权并完成相应公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票增值权失效，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。

3、本激励计划的等待期

8/21本激励计划授予的股票增值权等待期为股票增值权授予之日至股票增值权可行

权日之间的时间段。本激励计划授予的股票增值权分三次行权，对应的等待期分别为自股票增值权授予之日起12个月、24个月、36个月。

4、本激励计划的行权安排

本激励计划授予的股票增值权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

行权期行权时间行权比例自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起

第一个行权期40%

24个月内的最后一个交易日当日止

自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起

第二个行权期30%

36个月内的最后一个交易日当日止

自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起

第三个行权期30%

48个月内的最后一个交易日当日止

在上述约定期间内因行权条件未成就的股票增值权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则作废激励对象相应股票增值权。股票增值权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票增值权应当终止行权，公司将予作废。

5、本激励计划的兑付安排

激励对象的税后收益将在每批次行权之日起12个月内发放完毕，具体兑付时间由公司根据整体资金安排确定。

（四）本激励计划的行权价格、兑付价格及行权价格的确定方法

1、股票增值权的行权价格及兑付价格

本激励计划授予激励对象的股票增值权的行权价格为每份25.44元。兑付价格为每批次股票增值权可行权日当天的公司股票收盘价，且最高不得超过100.00元/股。

2、股票增值权行权价格的确定方法

股票增值权的行权价格为25.44元/份，股票增值权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）每股50.87元的50%，为每股25.44元；

9/21（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股49.26元的50%，为每股24.63元。

（五）股票增值权的授予及行权条件

1、股票增值权的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票增值权；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票增值权：

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

2、股票增值权的行权条件

激励对象获授股票增值权需同时满足以下行权条件方可分批次办理行权事宜：

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

10/21*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定的不得行权的情形，该激励对象已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效。

（3）激励对象满足各行权期任职期限要求

激励对象获授的各批次股票增值权在行权前，须满足12个月以上的任职期限。

（4）公司层面业绩考核

本激励计划授予的股票增值权行权对应的考核年度为2025年-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司业绩考核指标如下表所示营业收入（A）毛利（B）行权期对应考核年度

目标值（Am）目标值（Bm）触发值（Bn）

第一个

2025年10.9亿元9.8亿元6.62亿元

行权期

第二个2026年同比2025年2026年同比2025年2026年同比2025年

2026年

行权期增长率不低于15%增长率不低于20%增长率不低于10%

11/21第三个2027年同比2026年2027年同比2026年2027年同比2026年

2027年

行权期增长率不低于15%增长率不低于20%增长率不低于10%

注：1.上述“毛利”计算公式为“营业收入-营业成本”，其中“营业收入”“营业成本”均以经审计的合并报表所载数据为准；

2.上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

公司层面对应行权比例如下：

考核指标业绩完成度公司层面行权比例

A≧Am X=100%

营业收入（A）

B≧Bm X=100%

毛利（B） Bn≦B

当考核指标出现 A≧Am 或 B≧Bm 时，X=100%；当考核指标出公司层面行权比例现 A

股票增值权的行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例行权。如公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票增值权不得行权，由公司作废。

（5）个人层面绩效考核

激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，公司将依照激励对象的个人绩效考核结果确定其行权比例。激励对象绩效考核实行百分制打分，根据下表确定激励对象个人层面行权的比例：

考核得分 Y≧80 Y<80

个人层面行权比例 Y% 0%比如，某激励对象在年度考核中得分 90 分，则有 Y=90，该激励对象当年个人层面行权比例为90%，最高考核得分为100分。

若各行权期内，激励对象个人当年可行权额度=个人计划行权额度×公司层面行权比例×个人层面行权比例。

激励对象当期计划行权的股票增值权因考核原因不能行权或不能完全行权，则作废失效，不可递延至下一年度。

12/21（六）激励计划其他内容本激励计划的其他内容详见《北京百普赛斯生物科技股份有限公司2025年股票增值权激励计划（草案）》。

13/21五、独立财务顾问意见

（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

1、百普赛斯不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

2、百普赛斯本次股票增值权激励计划所确定的激励对象、所涉及的标的股票种

类、激励数量及股票增值权在各激励对象中的分配、授予条件、授予安排、等待

期、行权安排、行权期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的

变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

百普赛斯承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票增值权取消行权，由公司按本激励计划的规定作废。

3、百普赛斯承诺出现下列情形之一的，激励计划将正常实施：

（1）公司控制权发生变更；

14/21（2）公司出现合并、分立的情形。

经核查，本财务顾问认为：公司本次股票增值权激励计划符合有关政策法规的规定。

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

本期股权激励计划明确规定了授予股票增值权及激励对象获授、行权程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

因此本次激励计划在操作上是可行的。

经核查，本财务顾问认为：公司本次股票增值权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。

（三）对激励对象范围和资格的核查意见

百普赛斯本次股票增值权激励计划激励对象范围和资格符合相关法律、法规和

规范性文件的规定，不存在下列现象：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、证监会认定的其他情形。

任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

本激励计划不包含独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

经核查，本财务顾问认为：公司本次激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第八章之第8.4.2的规定。本独立财务顾问已充分提示公司应在前述范围内确定具体的激励对象。

15/21（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见

1、股票增值权激励计划的权益授出总额度

股票增值权激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额20%。

2、股票增值权激励计划的权益授出额度分配

股票增值权激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。

经核查，本财务顾问认为：公司本次股权激励计划的权益授出总额度符合《上市规则》第八章之第8.4.5条规定，单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办

法》第十四条的规定。

（五）对股票增值权行权价格及定价方式的核查意见

1、股票增值权的行权价格

本激励计划授予激励对象的股票增值权的行权价格为每份25.44元。

2、股票增值权行权价格的确定方法

股票增值权的行权价格为25.44元/份，股票增值权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股49.26元的50%，为每股24.63元。

经核查，本财务顾问认为：公司本次股票增值权的行权价格及其确定方法符合《管理办法》第二十九条的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀人才的引进，有利于公司的中长期持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

16/21（六）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情

形的核查意见

1、本激励计划符合相关法律、法规的规定

百普赛斯本次股票增值权激励计划符合《管理办法》《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

2、本激励计划的时间安排与考核

本激励计划有效期自股票增值权授予之日起至激励对象获授的股票增值权全部行

权或作废失效之日止，最长不超过48个月。

本激励计划授予的股票增值权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

行权期行权时间行权比例自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的

第一个行权期40%最后一个交易日当日止自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的

第二个行权期30%最后一个交易日当日止自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的

第三个行权期30%最后一个交易日当日止

这样的行权安排体现了计划的长期性，同时建立了合理的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密地捆绑在一起。

经核查，本财务顾问认为：百普赛斯本次激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（七）对公司实施股权激励计划的财务意见

百普赛斯本次股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：

根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在行权日前的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票增值权数量，并按照公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入相关成本或费用和应付职工薪酬。

17/21为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议

百普赛斯在符合《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见

在股票增值权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公

司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。

同时，百普赛斯本次激励计划授予的激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。

经分析，本财务顾问认为：从长远看，百普赛斯本次激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

本激励计划考核体系的设定符合《管理办法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。本激励计划的考核体系分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标为营业收入或毛利指标，营业收入指标是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志，毛利指标是衡量企业经营盈利的一项重要指标，是企业经营管理的基础，通过毛利，可以评估企业的经营效率，为企业经营决策提供重要参考。在综合考虑了宏观环境、公司历史业绩、公司战略目标、行业发展状况等基础上，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，为本激励计划设定了公司层面业绩考核指标，目标值的设定考虑了历史延续性，与公司《2023

18/21年限制性股票激励计划》中设立的公司层面业绩考核指标保持了可比性，同一考核年度，本次激励计划的公司考核目标值未低于公司《2023年限制性股票激励计划》设定的考核指标；与此同时，由于公司主要客户均处于医药行业，而医药行业容易受宏观经济环境和医药产业政策的综合影响：国际宏观经济环境方面出现新变化，由于贸易摩擦不断，全球经济面临下行的压力，恢复经济、增长经济成为关注重点；医药产业政策方面，随着医药体制改革不断深入，国家对医药行业的管理力度不断加大，医保目录调整、集中带量采购等大的改革措施已经基本成型，进入常态化执行阶段，对药品研发、生产等都产生一定影响，因此本次激励计划的业绩考核设置了营业收入和毛利考核指标，并对毛利指标设置了目标值与触发值，有利于公司在当前市场环境下制定合理的定价策略、采购和生产策略等，从而实现经营最大化。本次激励计划通过阶梯考核的模式实现权益行权比例动态调整，业绩目标明确，具有一定的挑战性，在体现较高成长性同时保障预期激励效果，有利于充分调动激励对象的工作热情和积极性、促使公司战略目标的实现，指标设置科学、合理。

除公司层面业绩考核之外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的评价。公司将根据激励对象的绩效考核评分，确定激励对象具体的可行权数量。

经分析，本独立财务顾问认为：百普赛斯本激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。

（十）其他

根据激励计划，激励对象获授股票增值权需同时满足以下行权条件方可分批次办理行权事宜：

1、百普赛斯未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

19/21（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；