百普赛斯:关于修订及制定公司于H股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及公司部分治理制度（草案）的公告

证券代码：301080证券简称：百普赛斯公告编号：2025-087

北京百普赛斯生物科技股份有限公司

关于修订及制定公司于 H 股发行上市后适用的《公司章程（草案）》

及公司部分治理制度（草案）的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京百普赛斯生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2025年12月18日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于修订及制定公司于 H股发行上市后适用的<公司章程（草案）>及公司部分治理制度（草案）的议案》，具体情况如下：

一、修订说明

鉴于公司拟发行境外上市外资股（H股）并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”），根据相关规定，并结合公司经营管理的实际情况，拟修订及制定本次发行并上市后适用的《北京百普赛斯生物科技股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及公司部分治理制度（草案）。《公司章程（草案）》及部分治理制度（草案）经董事会或股东会（如需）审议批准后，自公司发行的 H股股票经中国证监会备案并在香港联交所上市之日起生效并实施，现行《公司章程》及公司部分治理制度届时将自动失效。在此之前，除另有修订外，现行《公司章程》及公司部分治理制度将继续适用。

二、修订《公司章程（草案）》的情况

本次发行并上市后适用的《公司章程（草案）》与现行适用的《公司章程》对比详见附件。修订后的《公司章程（草案）》尚需提交股东会审议。

三、修订、制定部分制度（草案）的情况是否需要提交序号制度名称类型股东会审议

1.《股东会议事规则（草案）》修订是

2.《董事会议事规则（草案）》修订是

3.《独立董事工作制度（草案）》修订是

4.《对外投资管理制度（草案）》修订是

5.《关联交易管理制度（草案）》修订是

6.《对外担保管理制度（草案）》修订是

7.《募集资金管理办法（草案）》修订是

8.《信息披露管理制度（草案）》修订否《董事、高级管理人员所持公司

9.修订否股份及其变动管理制度（草案）》《董事会审计委员会工作细则

10.修订否（草案）》《董事会提名委员会工作细则

11.修订否（草案）》《董事会薪酬与考核委员会工

12.修订否作细则（草案）》《董事会成员及雇员多元化政

13.制定否策（草案）》

14.《反洗钱管理办法（草案）》制定否《境外发行证券和上市相关保

15.制定否密和档案管理工作制度》上表中所列示的第1项至第7项相关制度需提交股东会审议。

特此公告。

北京百普赛斯生物科技股份有限公司董事会

2025年12月19日附件：《公司章程修订对比表》

修订前修订后

第一条为维护北京百普赛斯生物科

第一条为维护北京百普赛斯生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）、技股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》圳证券交易所创业板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市和其他有关规定，制订本章程。规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他有关规定，制订本章程。

第三条公司于2021年4月16日经深

圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核并于2021年8月31日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国

第三条公司于2021年4月16日经深证监会”）同意注册，首次向社会公圳证券交易所审核并于2021年8月31 众发行人民币普通股（以下简称“A日经中国证券监督管理委员会（以下股”）2000万股，于2021年10月简称“中国证监会”）同意注册，首18日在深圳证券交易所上市。

次向社会公众发行人民币普通股

2000万股，于2021年10月18日在公司于【】年【】月【】日经中国证

深圳证券交易所上市。监会备案，在香港首次公开发行【】股境外上市外资股（以下简称“H 股”），前述 H 股于【】年【】月【】日在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市。

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币【】元167177695.00元（以下如无特别指（以下如无特别指明，均为人民币明，均为人民币元）。元）。

第十七条公司发行的面额股，以人民

第十七条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

币标明面值。

公司股份每股面值为一元。

公司股份每股面值为一元。公司发行的在深交所上市的股票，以下称为“A股”；公司发行的在香港联

交所上市的股票，以下称为“H股”。

第十八条公司发行的 A股股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

第十八条公司发行的股份，在中国证

券登记结算有限责任公司深圳分公司公司发行的 H 股股份可以按照公司股集中存管。票上市地法律和证券登记存管的惯例，主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。

第二十条在完成首次公开发行 H 股

第二十条公司股份总数为后，公司的总股本为【】万股，均为

167177695 股，均为普通股，并以人普通股；其中 A 股普通股【】万股，民币标明面值。占公司总股本的【】%，H股普通股【】万股，占公司总股本的【】%。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫第二十一条公司或公司的子公司（包资、担保、借款等形式，为他人取得括公司的附属企业）不得以赠与、垫本公司或者其母公司的股份提供财务

资、担保、借款等形式，为他人取得资助，公司实施员工持股计划的除外。

本公司或者其母公司的股份提供财务除公司股票上市地证券监管规则另有资助，公司实施员工持股计划的除外。规定外，为公司利益，经董事会作出经董事会作出决议，公司可以为他人决议，公司可以为他人取得本公司或取得本公司或者其母公司的股份提供者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助，但财务资助的累计总额不财务资助的累计总额不得超过已发行得超过已发行股本总额的百分之十。股本总额的百分之十。董事会作出决董事会作出决议应当经全体董事的三议应当经全体董事的三分之二以上通

分之二以上通过。过。违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二十二条公司根据经营和发展的第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：式增加资本：(一)向特定对象发行股份；(一)向特定对象发行股份；

(二)向不特定对象发行股份；(二)向不特定对象发行股份；

(三)向现有股东派送红股；(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国(五)法律、行政法规规定以及其他证监会批准的其他方式。公司股票上市地证券监管机构批准的其他方式。

第二十五条公司收购本公司股份，可第二十五条公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式律法规、中国证监会和公司股票上市进行。地监管机构认可的其他方式进行。

…………

第二十六条公司因本章程第二十四

条第一款第(一)项、第(二)项规定的

情形收购本公司股份的，应当经股东

第二十六条公司因本章程第二十四会决议；公司因本章程第二十四条第

条第一款第(一)项、第(二)项规定的一款第(三)项、第(五)项、第(六)项

情形收购本公司股份的，应当经股东规定的情形收购本公司股份的，应当会决议；公司因本章程第二十四条第在符合公司股票上市地证券监管规则

一款第(三)项、第(五)项、第(六)项的前提下，经三分之二以上董事出席规定的情形收购本公司股份的，经三的董事会会议决议。

分之二以上董事出席的董事会会议决议。就 A 股股份而言，在符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，公司依公司依照本章程第二十四条第一款规照本章程第二十四条第一款规定收购

定收购本公司股份后，属于第(一)项本公司股份后，属于第(一)项情形的，情形的，应当自收购之日起十日内注应当自收购之日起十日内注销；属于销；属于第(二)项、第(四)项情形的，第(二)项、第(四)项情形的，应当在6应当在6个月内转让或者注销；属于个月内转让或者注销；属于第(三)项、

第(三)项、第(五)项、第(六)项情形第(五)项、第(六)项情形的，公司合的，公司合计持有的本公司股份数不计持有的本公司股份数不得超过公司得超过公司已发行股份总数的10%，并已发行股份总数的10%，并应当在三年应当在三年内转让或者注销。内转让或者注销。就 H 股股份而言，法律、法规和公司股票上市地证券监督管理机构对股票回购涉及的相关事

宜另有规定的，从其规定。

第二十七条公司的股份应当依法转让。所有 H 股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的

第二十七条公司的股份应当依法转让。书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；

该转让文据仅可以采用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，转让文据可采用手签或机印形式签署。所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。

第二十九条公司首次公开发行 A 股前

已发行的股份，自公司 A 股在证券交易所上市交易之日起一年内不得转

第二十九条公司公开发行股份前已发让。

行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情

公司董事、高级管理人员应当向公司况，在就任时确定的任职期间内，每申报所持有的本公司股份及其变动情年转让的股份不得超过其所持本公司况，在就任时确定的任职期间内，每同一种类股份总数的25%；所持本公司年转让的股份不得超过其所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年

同一种类股份总数的25%；所持本公司内不得转让。上述人员离职后半年内，股份自公司股票上市交易之日起一年不得转让其所持有的本公司股份。

内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司股票上市地证券监管规则对公司

股份的转让限制另有规定的，从其规定。

第三十一条公司依据证券登记结算

机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分

第三十一条公司依据证券登记结算机证据。H股股东名册正本的存放地为香

构提供的凭证建立股东名册，股东名港，供股东查阅，但公司可根据适用册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有法律法规及公司股票上市地证券监管权利，承担义务；持有同一类别股份规则的规定暂停办理股东登记手续。

的股东，享有同等权利，承担同等义股东按其所持有股份的类别享有权务。

利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。

公司应当将 H 股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构

应当随时保证 H 股股东名册正、副本的一致性。

第三十三条公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

得股利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求召开、召集、主持、

(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

会，并行使相应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出

(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

建议或者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程

的规定转让、赠与或质押其所持有的

的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

股份；

(五)查阅、复制本章程、股东名册、

(五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、

股东会会议记录、董事会会议决议、

财务会计报告，连续一百八十日以上财务会计报告，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的

单独或者合计持有公司3%以上股份的

股东可以查阅公司的会计账簿、会计

股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

凭证；

(六)公司终止或者清算时，按其所

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

分配；

(七)对股东会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

其股份；

(八)法律、行政法规、部门规章、

(八)法律、行政法规、部门规章或公司股票上市地证券监管规则或本章本章程规定的其他权利。

程规定的其他权利。

第三十七条审计委员会以外的董事、

第三十七条董事、高级管理人员执行高级管理人员执行公司职务时违反法

公司职务时违反法律、行政法规或本

律、行政法规或本章程的规定，给公章程的规定，给公司造成损失的，连司造成损失的，连续一百八十日以上续一百八十日以上单独或合并持有公

单独或合并持有公司1%以上股份的股

司1%以上股份的股东有权书面请求审东有权书面请求审计委员会向人民法计委员会向人民法院提起诉讼；审计院提起诉讼；审计委员会执行公司职

委员会执行公司职务时违反法律、行

务时违反法律、行政法规或本章程的

政法规或本章程的规定，给公司造成规定，给公司造成损失的，前述股东损失的，前述股东可以书面请求董事可以书面请求董事会向人民法院提起会向人民法院提起诉讼。

诉讼。

............第三十九条公司股东承担下列义务：

第三十九条公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章

(一)遵守法律、行政法规和本章程；

程；

(二)依其所认购的股份和入股方

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

式缴纳股款；

(三)除法律、法规规定的情形外，(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

不得抽回其股本；

(四)不得滥用股东权利损害公司

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

司债权人的利益；

(五)法律、行政法规、公司股票上

(五)法律、行政法规和本章程规定市地证券监管规则和本章程规定应当应当承担的其他义务。

承担的其他义务。

第四十一条公司控股股东、实际控制

人应当依照法律、行政法规、中国证

监会、深圳证券交易所和其他公司股监会和深圳证券交易所的规定行使权票上市地证券监管规则的规定行使权

利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条控股股东、实际控制人转

第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会、深

守法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所和其他公司股票上市地圳证券交易所的规定中关于股份转让证券监管规则的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

出的承诺。

第四十五条股东会是公司的权力机第四十五条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：构，依法行使下列职权：

(一)选举和更换董事，决定有关董(一)选举和更换非由职工代表担

事的报酬事项；任的董事，决定有关董事的报酬事项；

(二)审议批准董事会的报告；(二)审议批准董事会的报告；

(三)审议批准公司的利润分配方(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案和弥补亏损方案；

(四)对公司增加或者减少注册资(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；本作出决议；

(五)对发行公司债券作出决议；(五)对发行公司债券作出决议；

(六)对公司合并、分立、解散、清(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；算或者变更公司形式作出决议；

(七)修改本章程；(七)修改本章程；(八)对公司聘用、解聘承办公司(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；审计业务的会计师事务所作出决议；

(九)审议批准第四十八条规定的(九)审议批准第四十八条规定的担保事项；担保事项；

(十)审议公司在一年内购买、出售(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总重大资产超过公司最近一期经审计总

资产30%的事项；资产30%的事项；

(十一)审议批准变更募集资金用途(十一)审议批准变更募集资金用途事项；事项；

(十二)审议股权激励计划和员工持(十二)审议股权激励计划和员工持股计划；股计划；

(十三)审议法律、行政法规、部门规(十三)审议法律、行政法规、部门规

章、证券交易所上市规则或本章程规章、公司股票上市地证券监管规则或定应当由股东会决定的其他事项；本章程规定应当由股东会决定的其他

……事项；

……

第四十六条公司拟发生的交易(提供第四十六条公司拟发生的交易(提供

担保、提供财务资助除外)达到下列标担保、提供财务资助除外)达到下列标

准之一的，应当提交股东会审议：准之一的，应当提交股东会审议：

(一)交易涉及的资产总额(同时存（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占在账面值和评估值的，以高者为准）公司最近一期经审计总资产的50%以占公司最近一期经审计总资产的50%上；以上；

(二)交易标的(如股权)在最近一个（二）交易标的（如股权）在最近一会计年度相关的营业收入占公司最近个

一个会计年度经审计营业收入的50%会计年度相关的营业收入占公司最近以上，且绝对金额超过5000万元；一个会计年度经审计营业收入的50%

(三)交易标的(如股权)在最近一个以上，且绝对金额超过5000万元；

会计年度相关的净利润占公司最近一（三）交易标的（如股权）在最近一

个会计年度经审计净利润的50%以上，个且绝对金额超过500万元；会计年度相关的净利润占公司最近一

(四)交易的成交金额(包括承担债个会计年度经审计净利润的50%以上，务和费用)占公司最近一期经审计净且绝对金额超过500万元；

资产的50%以上，且绝对金额超过（四）交易的成交金额（包括承担债

5000万元；务和费用）占公司最近一期经审计净

(五)交易产生的利润占公司最近一资产的50%以上，且绝对金额超过

个会计年度经审计净利润的50%以上，5000万元；

且绝对金额超过500万元。（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，上述指标计算中涉及的数据如为负且绝对金额超过500万元；

值，取其绝对值计算。（六）根据相关法律法规或公司股票上市地证券监管规则的规定，应由

本条第一款所称“交易”包括下列事股东会决定的其他交易。项：

上述指标计算中涉及的数据如为负

(一)购买或者出售资产；值，取其绝对值计算。

(二)对外投资(含委托理财、对子公

司投资等，设立或者增资全资子公司本条第一款所称“交易”包括下列事除外)；项：

(三)提供财务资助(含委托贷款)；(一)购买或者出售资产；

(四)提供担保(含对控股子公司担(二)对外投资（含委托理财、对子公保)；司投资等，设立或者增资全资子公司

(五)租入或者租出资产；除外）；

(六)签订管理方面的合同(含委托(三)提供财务资助（含委托贷款）；

经营、受托经营等)；(四)提供担保（含对控股子公司担

(七)赠与或者受赠资产；保）；

(八)债权或者债务重组；(五)租入或者租出资产；

(九)研究与开发项目的转移；(六)签订管理方面的合同（含委托经

(十)签订许可协议；营、受托经营等）；

(十一)放弃权利(含放弃优先购买权、(七)赠与或者受赠资产；

优先认缴出资权利等)；(八)债权或者债务重组；

(十二)本章程认定的其他交易。(九)研究与开发项目的转移；

(十)签订许可协议；

公司下列活动不属于前款规定的事(十一)放弃权利（含放弃优先购买权、项：优先认缴出资权利等）；

(十二)其他法律、法规、规范性文件、

(一)购买与日常经营相关的原材料、公司股票上市地证券监管规则、本章

燃料和动力(不含资产置换中涉及购程或公司股东会认定的交易。

买、出售此类资产)；

(二)出售产品、商品等与日常经营相除公司股票上市地证券监管规则另有

关的资产(不含资产置换中涉及购买、规定外，公司下列活动不属于前款规出售此类资产)；定的事项：

(三)虽进行前款规定的交易事项但属

于公司的主营业务活动。(一)购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力(不含资产置换中涉及购

交易标的为“购买或出售资产”时，买、出售此类资产)；

应以资产总额和成交金额中的较高者(二)出售产品、商品等与日常经营相

作为计算标准，并按交易事项的类型关的资产(不含资产置换中涉及购买、在连续12个月内累计计算，经累计计出售此类资产)；

算达到公司最近一期经审计总资产(三)虽进行前款规定的交易事项但属

30%的事项，公司应当提交股东会审于公司的主营业务活动。

议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。交易标的为“购买或出售资产”时，应以资产总额和成交金额中的较高者

公司发生“提供财务资助”和“委托作为计算标准，并按交易事项的类型理财”等事项时，应当以发生额作为在连续12个月内累计计算，经累计计计算标准，并按交易事项的类型在连算达到公司最近一期经审计总资产续12个月内累计计算。已经按照本条30%的事项，公司应当提交股东会审

第一款履行相关义务的，不再纳入相议，并经出席会议的股东所持表决权关的累计计算范围。的三分之二以上通过。

公司最近一个会计年度每股收益的绝公司发生“提供财务资助”和“委托对值低于0.05元的可以豁免适用本条理财”等事项时，应当以发生额作为

第一款第(三)项及第(五)项提交股东计算标准，并按交易事项的类型在连会审议的规定。续12个月内累计计算。已经按照本条

第一款履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的可以豁免

适用本条第一款第(三)项及第(五)项提交股东会审议的规定。

第四十七条除公司股票上市地证券

第四十七条公司与关联人拟发生的监管规则另有规定外，公司与关联人

交易达到以下标准之一的，应当提交拟发生的交易达到以下标准之一的，股东会审议：应当提交股东会审议：

…………

公司与关联人发生的下列交易，可以除公司股票上市地证券监管规则另有豁免按照本章程第四十七条规定提交规定外，公司与关联人发生的下列交股东会审议：易，可以豁免按照本章程第四十七条……规定提交股东会审议：

……

第四十八条公司拟实施的对外担保行第四十八条公司拟实施的对外担保行

为达到以下标准之一的，应当提交股为达到以下标准之一的，应当提交股东会审议：东会审议：

(一)单笔担保额超过公司最近一期经(一)单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产10%的担保；审计净资产10%的担保；

(二)公司及其控股子公司的对外担保(二)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；产50%以后提供的任何担保；

(三)为资产负债率超过70%的担保对(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；象提供的担保；

(四)连续12个月内担保金额超过公司(四)连续12个月内担保金额超过公司

最近一期经审计净资产的50%且绝对最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；金额超过5000万元；

(五)公司及其控股子公司提供的担保(五)公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；产30%以后提供的任何担保；

(六)连续12个月内担保金额超过公司(六)连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；最近一期经审计总资产的30%；

(七)对股东、实际控制人及其关联方(七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；提供的担保；

(八)相关法律、法规、证券交易所以(八)相关法律、法规、规范性文件、及本章程规定的须经股东会审议通过公司股票上市地证券监管规则以及本的其他担保行为。。章程规定的须经股东会审议通过的其他担保行为。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其公司为全资子公司提供担保，或者为他股东按所享有的权益提供同等比例控股子公司提供担保且控股子公司其担保，属于第一款规定第(一)至(四)他股东按所享有的权益提供同等比例项情形的，可以豁免提交股东会审议担保，在符合公司股票上市地证券交通过。易所相关规定监管规则的前提下，属……于第一款规定第（一）至（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议通过。

……

第四十九条公司拟实施的财务资助

行为达到以下标准之一的，应当提交行为达到以下标准之一的，应当提交股东会审议：

股东会审议：

(一)被资助对象最近一期经审计的

(一)被资助对象最近一期经审计

资产负债率超过70%；

的资产负债率超过70%；

(二)单次财务资助金额或者连续12

(二)单次财务资助金额或者连续个月内提供财务资助累计发生金额超

12个月内提供财务资助累计发生金额

过公司最近一期经审计净资产的10%；

超过公司最近一期经审计净资产的

(三)公司股票上市地证券监管规则

10%；

或者本章程规定的须经股东会审议通

(三)证券交易所规定的须经股东过的其他财务资助行为。

会审议通过的其他财务资助行为。

在符合公司股票上市地证券监管规则资助对象为公司合并报表范围内且持

的前提下，资助对象为公司合并报表股比例超过50%的控股子公司，且该控范围内且持股比例超过50%的控股子股子公司其他股东中不包含公司的控公司，且该控股子公司其他股东中不股股东、实际控制人及其关联人的，包含公司的控股股东、实际控制人及免于适用前款规定。

其关联人的，免于适用前款规定。

第五十一条有下列情形之一的，公司第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临在事实发生之日起2个月以内召开临

时股东会：时股东会：

(一)董事人数不足《公司法》规定人(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二数或者本章程所定人数的三分之二（即5人）时；（即5人）时；

(二)公司未弥补的亏损达股本总额三(二)公司未弥补的亏损达股本总额三

分之一时；分之一时；(三)单独或者合计持有公司10%以上(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；股份的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；(四)董事会认为必要时；

(五)审计委员会提议召开时；(五)审计委员会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本(六)法律、行政法规、部门规章、公章程规定的其他情形。司股票上市地证券监管规则或本章程规定的其他情形。

第六十条提案的内容应当属于股东

会职权范围，有明确议题和具体决议会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、公事项，并且符合法律、行政法规和本司股票上市地证券监管规则和本章程章程的有关规定。

的有关规定。

第六十一条公司召开股东会，董事

会、审计委员会以及单独或者合并持

第六十一条公司召开股东会，董事有公司1%以上股份的股东，有权向公

会、审计委员会以及单独或者合并持司提出提案。

有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出单独或者合计持有公司1%以上股份的临时提案并书面提交召集人。召集人股东，可以在股东会召开十日前提出应当在收到提案后两日内发出股东会临时提案并书面提交召集人。召集人补充通知，公告临时提案的内容。并应当在收到提案后两日内发出股东会将该临时提案提交股东会审议。但临补充通知，公告临时提案的内容。并时提案违反法律、行政法规或者公司将该临时提案提交股东会审议。但临章程的规定，或者不属于股东会职权时提案违反法律、行政法规或者公司范围的除外。如根据公司股票上市地章程的规定，或者不属于股东会职权证券监管规则的规定股东会须因刊发范围的除外。股东会补充通知而延期的，股东会的……召开应当按公司股票上市地证券监管规则的规定延期。

……

第六十二条召集人将在年度股东会

召开二十一日前以书面（包括公告）召开二十日前以公告方式通知各股

方式通知各股东，临时股东会将于会东，临时股东会将于会议召开十五日议召开十五日前以书面（包括公告）前以公告方式通知各股东。

方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

会议召开当日。

第六十四条股东会拟讨论董事选举第六十四条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下事候选人的详细资料，至少包括以下内容：内容：(一)教育背景、工作经历、兼职等个(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；人情况；

(二)与公司或公司的控股股东及实际(二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；控制人是否存在关联关系；

(三)持有公司股份数量；(三)持有公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。部门的处罚和证券交易所惩戒。

(五)公司股票上市地证券监管规则要

除采取累积投票制选举董事外，每位求的其他内容。

董事候选人应当以单项提案提出。(六)除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第六十五条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股

第六十五条发出股东会通知后，无正东会通知中列明的提案不应取消。一当理由，股东会不应延期或取消，股旦出现延期或取消的情形，召集人应东会通知中列明的提案不应取消。一当在原定召开日前至少两个工作日公

旦出现延期或取消的情形，召集人应告并说明原因。公司股票上市地证券当在原定召开日前至少两个工作日公监管规则就延期召开或取消股东会的告并说明原因。

程序有特别规定的，在不违反境内监管要求的前提下，从其规定。

第六十七条股权登记日登记在册的

所有股东或其代理人，均有权出席股

第六十七条股权登记日登记在册的东会，并依照有关法律、法规和本章

所有股东或其代理人，均有权出席股程在股东会上发言并在股东会上行使东会，并依照有关法律、法规和本章表决权（除非个别股东受公司股票上程行使表决权。市地证券监管规则规定须就个别事宜放弃表决权）。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十八条个人股东亲自出席会议第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代明其身份的有效证件或证明；委托代

理人出席会议的，代理人还应出示本理人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委的法定代表人依法出具的书面授权委托书。托书（股东为认可结算所及其代理人的除外）。

第六十九条股东出具的委托他人出

第六十九条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列

席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

内容：

(一)委托人姓名或者名称、持有公司

(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

股份的类别和数量；(二)代理人的姓名或者名称；

(二)代理人的姓名或者名称；(三)股东的具体指示，包括对列入股

(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反

东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

对或弃权票的指示等；(四)委托书签发日期和有效期限；

(四)委托书签发日期和有效期限；(五)委托人签名（或盖章）。委托人

(五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章

为法人股东的，应加盖法人单位印章。或者由其董事或正式委任的代理人签署。

第七十条代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第七十条代理投票授权委托书由委如该股东为认可结算所（或其代理托人授权他人签署的，授权签署的授人），该股东可以授权其认为合适权书或者其他授权文件应当经过公的、一个或以上人士在任何股东会及证。经公证的授权书或者其他授权文债权人会议上担任其代表；但是，如件，和投票代理委托书均需备置于公果一名以上的人士获得授权，则授权司住所或者召集会议的通知中指定的书应载明每名该等人士经此授权所涉其他地方。及的股份数目和种类。授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证实获正式授权）行使权利，如同该人士是公司的个人股东一样（且享有等同其他股东所享有的法定权利，包括发言以及表决权）。

第八十二条下列事项由股东会以普第八十二条下列事项由股东会以普

通决议通过：通决议通过：

(一)董事会的工作报告；(一)董事会的工作报告；(二)董事会拟定的利润分配方案和弥(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

(三)董事会成员的任免及其报酬和支(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；付方法；

(四)除法律、行政法规规定或本章程(四)除法律、行政法规规定、公司股规定应当以特别决议通过以外的其他票上市地证券监管规则或本章程规定事项。应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十三条下列事项由股东会以特别

决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、分拆、解散、

(二)公司的分立、合并、分拆、解散、清算或者变更公司形式；

清算或者变更公司形式；

(三)本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公产或者向他人提供担保的金额超过公

司最近一期经审计总资产30%的；

(五)股权激励计划；

(六)法律、行政法规、公司股票上市

(六)法律、行政法规或本章程规定的，地证券监管规则或本章程规定的，以以及股东会以普通决议认定会对公司及股东会以普通决议认定会对公司产

产生重大影响的、需要以特别决议通

生重大影响的、需要以特别决议通过过的其他事项。

的其他事项。

第八十四条股东(包括股东代理人)第八十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司股票上市地证券监管规则另有规

股东会审议影响中小投资者利益的重定的，从其规定。

大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开股东会审议影响中小投资者利益的重披露。大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开公司持有的本公司股份没有表决权，披露。

且该部分股份不计入出席股东会有表

决权的股份总数。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表股东买入公司有表决权的股份违反决权的股份总数。

《证券法》第六十三条第一款、第二

款规定的，该超过规定比例部分的股股东买入公司有表决权的股份违反份在买入后的三十六个月内不得行使《证券法》第六十三条第一款、第二表决权，且不计入出席股东会有表决款规定的，该超过规定比例部分的股权的股份总数。份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决公司董事会、独立董事、持有百分之权的股份总数。

一以上有表决权股份的股东或者依照

法律、行政法规或者中国证监会的规根据相关法律法规及公司股票上市地

定设立的投资者保护机构可以公开征证券监管规则要求，若任何股东须就集股东投票权。征集股东投票权应当相关议案放弃表决权、或限制任何股向被征集人充分披露具体投票意向等东就指定议案只能够表决赞成或反信息。禁止以有偿或者变相有偿的方对，则该等股东或其代表在违反前述式征集股东投票权。公司不得对征集规定或限制的情况下所作出的任何表投票权提出最低持股比例限制。决不得计入表决结果内。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照

法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第九十九条股东会通过有关派现、送

股或资本公积转增股本提案的，公司

第九十九条股东会通过有关派现、送将在股东会结束后2个月内实施具体

股或资本公积转增股本提案的，公司方案。若因法律法规或公司股票上市将在股东会结束后2个月内实施具体地证券监管规则的规定无法在2个月方案。内实施具体方案的，则具体方案实施日期可按照该等规定及实际情况相应调整。

第一百条公司董事为自然人。有下列第一百条公司董事为自然人。有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民(一)无民事行为能力或者限制民事行事行为能力；为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用用财产或者破坏社会主义市场经济秩财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；逾二年；

(三)担任破产清算的公司、企业的(三)担任破产清算的公司、企业的董

董事或者厂长、总经理，对该公司、事或者厂长、总经理，对该公司、企企业的破产负有个人责任的，自该公业的破产负有个人责任的，自该公司、司、企业破产清算完结之日起未逾三企业破产清算完结之日起未逾三年；

年；(四)担任因违法被吊销营业执照、责(四)担任因违法被吊销营业执照、令关闭的公司、企业的法定代表人，责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

逾三年；(五)个人所负数额较大的债务到期未

(五)个人所负数额较大的债务到清偿；

期未清偿；(六)被中国证监会处以证券市场禁入

(六)被中国证监会处以证券市场处罚，期限未满的；

禁入处罚，期限未满的；(七)被证券交易所公开认定为不适合（七）被证券交易所公开认定为不适担任上市公司董事、高级管理人员等，合担任上市公司董事、高级管理人员期限未满的；

等，期限未满的；(八)法律、行政法规、部门规章或公

(八)法律、行政法规或部门规章规司股票上市地证券监管规则规定的其定的其他内容。他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。职务，停止其履职。

第一百〇一条非职工代表董事由股

东会选举或更换，任期三年。

第一百〇一条董事由股东会选举或

董事任期届满，可连选连任。公司股更换，任期三年。

票上市地相关证券监管规则对董事连

任有另有规定的，从其规定。董事在董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，可以由股东会解除其任期届满以前，可以由股东会解除其职务。

职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事职务。

在不违反公司股票上市地证券监管规

董事可以由高级管理人员兼任，但兼则的前提下，如董事会委任新董事以任高级管理人员职务的董事以及由职填补董事会临时空缺或增加董事名

工代表担任的董事，总计不得超过公额，该被委任的董事的任期仅至公司司董事总数的二分之一。

在其获委任后的首个年度股东会为止，并于其时有资格重选连任。

……

第一百〇二条董事应当遵守法律、行第一百〇二条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程的规定，对公司负有政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：忠实义务：

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；非法收入；

(二)不得侵占公司的财产、不得挪用(二)不得侵占公司的财产、不得挪用公司资金；公司资金；

(三)不得将公司资金以其个人名义或(三)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；者其他个人名义开立账户存储；

(四)未向董事会或者股东会报告，并(四)未向董事会或者股东会报告，并

按照经董事会或者股东会决议通过，按照经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；或者进行交易；

(五)不得利用职务便利，为自己或者(五)不得利用职务便利，为自己或者

他人谋取属于公司的商业机会，但向他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；业机会的除外；

(六)未向董事会或者股东会报告，并(六)未向董事会或者股东会报告，并

经股东会决议通过，不得自营或者为经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；他人经营与本公司同类的业务；

(七)不得接受他人与公司交易有关的(七)不得接受他人与公司交易有关的佣金并归为己有；佣金并归为己有；

(八)不得擅自披露公司秘密；(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公司利(九)不得利用其关联关系损害公司利益；益；

(十)法律、行政法规、部门规章和本(十)法律、行政法规、部门规章、公章程规定的其他忠实义务。司股票上市地证券监管规则和本章程……规定的其他忠实义务。

……

第一百〇三条董事应当遵守法律、行第一百〇三条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程的规定，对公司负有政法规和本章程的规定，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合的最大利益尽到管理者通常应有的合

理注意：理注意：

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各符合国家法律、行政法规以及国家各

项经济政策的要求，商业活动不超过项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；营业执照规定的业务范围；(二)应公平对待所有股东；(二)应公平对待所有股东；

(三)及时了解公司业务经营管理状(三)及时了解公司业务经营管理状况；况；

(四)应当对公司定期报告签署书面确(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；准确、完整；

(五)应当如实向审计委员会提供有关(五)应当如实向审计委员会提供有关

情况和资料，不得妨碍审计委员会行情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；使职权；

(六)法律、行政法规、部门规章和本(六)法律、行政法规、部门规章、公章程规定的其他勤勉义务。司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇五条董事可以在任期届满第一百〇五条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向公司提以前提出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两日内披露之日辞任生效，公司将在两个交易日有关情况。内披露有关情况。

第一百一十条独立董事的任职资格、

第一百一十条独立董事的任职资格、提名、辞职等事项应按照法律、行政

提名、辞职等事项应按照法律、行政

法规、公司股票上市地证券监管规则法规及部门规章的有关规定执行。

及部门规章的有关规定执行。

第一百一十一条公司设董事会，对股东会负责。

第一百一十一条董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，职工代表董董事会由8名董事组成，其中独立非事1人。执行董事4人，职工代表董事1人。

公司董事可包括执行董事、非执行董事和独立非执行董事。

第一百一十三条……

(十五)法律、行政法规、部门规章、

(十五)法律、行政法规、部门规章或公司股票上市地证券监管规则或本章本章程授予的其他职权。

程授予的其他职权。

……

第一百一十七条公司拟发生的交易

第一百一十七条公司拟发生的交易（提供担保、提供财务资助除外），（提供担保、提供财务资助除外），达到下列标准之一的，除公司股票上达到下列标准之一的，应当经董事会市地证券监管规则另有规定外，应当审议：

经董事会审议：

……

第一百一十八条公司拟实施的对外第一百一十八条除公司股票上市地

担保行为，应当经董事会审议，董事证券监管规则另有规定外，公司拟实会审议担保事项时，必须经出席董事施的对外担保行为，应当经董事会审会会议的三分之二以上董事审议同议，董事会审议担保事项时，必须经意。出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

前述对外担保事项属于本章程第四十

八条规定的情形的，还应当提交股东前述对外担保事项属于本章程第四十会审议。八条规定的情形的，还应当提交股东会审议。

第一百一十九条除公司股票上市地

第一百一十九条公司拟提供财务资证券监管规则另有规定外，公司拟提助的，应当经董事会审议，董事会审供财务资助的，应当经董事会审议，议财务资助事项时，必须经出席董事董事会审议财务资助事项时，必须经会会议的三分之二以上董事审议同出席董事会会议的三分之二以上董事意。审议同意。

资助对象为公司合并报表范围内且持在符合公司股票上市地证券监管规则

股比例超过50%的控股子公司，且该控的前提下，资助对象为公司合并报表股子公司其他股东中不包含公司的控范围内且持股比例超过50%的控股子

股股东、实际控制人及其关联人的，公司，且该控股子公司其他股东中不免于适用前款规定。包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，免于适用前款规定。

前述财务资助事项属于本章程第四十

九条规定的情形的，还应当提交股东前述财务资助事项属于本章程第四十会审议。九条规定的情形的，还应当提交股东会审议。

第一百二十条除公司股票上市地证

第一百二十条公司与关联人拟发生

券监管规则另有规定外，公司与关联的交易(提供担保、提供财务资助除人拟发生的交易（提供担保、提供财外)达到以下标准之一的，应当经董事务资助除外）达到以下标准之一的，会审议：

应当经董事会审议：

……

第一百二十四条董事会每年至少召

开两次会议，由董事长召集，于会议开四次定期会议，由董事长召集，于召开十日以前书面通知全体与会人会议召开十四日以前书面通知全体与员。

会人员。

第一百二十九条董事与董事会会议第一百二十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。交股东会审议。如法律法规或公司股票上市地证券监管规则对董事参与董

事会会议及投票表决有额外限制的，从其规定。

第一百三十七条独立董事必须保持

第一百三十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女、主要社

人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股份百分之一以上或者是公司前十名

股东中的自然人股东及其配偶、父母、

股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公行股份百分之五以上的股东或者在公

司前五名股东任职的人员及其配偶、

父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人

的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业制人或者其各自的附属企业有重大业

务往来的人员，或者在有重大业务往务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人

来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控

制人或者其各自附属企业提供财务、

法律、咨询、保荐等服务的人员，包法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项括但不限于提供服务的中介机构的项

目组全体人员、各级复核人员、在报

告上签字的人员、合伙人、董事、高

告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一

项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会

规定、公司股票上市地证券监管规则

规定、证券交易所业务规则和本章程和本章程规定的不具备独立性的其他规定的不具备独立性的其他人员。

人员。

............

第一百三十八条担任公司独立董事

第一百三十八条担任公司独立董事应当符合下列条件：

应当符合下列条件：

(一)根据法律、行政法规和其他有关（一）根据法律、行政法规和其他有规定，具备担任上市公司董事的资格；

关规定，具备担任上市公司董事的资(二)符合本章程规定的独立性要求；

格；(三)具备上市公司运作的基本知识，

（二）符合本章程规定的独立性要求；熟悉相关法律法规和规则；

（三）具备上市公司运作的基本知识，(四)具有五年以上履行独立董事职责

熟悉相关法律法规和规则；所必需的法律、会计或者经济等工作

（四）具有五年以上履行独立董事职经验；

责所必需的法律、会计或者经济等工(五)具有良好的个人品德，不存在重作经验；大失信等不良记录；

（五）具有良好的个人品德，不存在(六)法律、行政法规、中国证监会规

重大失信等不良记录；定、公司股票上市地证券监管规则和

（六）法律、行政法规、中国证监会本章程规定的其他条件。

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十九条独立董事作为董事

第一百三十九条独立董事作为董事会会的成员，对公司及全体股东负有忠的成员，对公司及全体股东负有忠实实义务、勤勉义务，审慎履行下列职义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：责：

（一）参与董事会决策并对所议事项(一)参与董事会决策并对所议事项发发表明确意见；表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制(二)对公司与控股股东、实际控制人、人、董事、高级管理人员之间的潜在董事、高级管理人员之间的潜在重大

重大利益冲突事项进行监督，保护中利益冲突事项进行监督，保护中小股小股东合法权益；东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客(三)对公司经营发展提供专业、客观

观的建议，促进提升董事会决策水平；的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会(四)法律、行政法规、中国证监会规

规定和本章程规定的其他职责。定、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他职责。

第一百四十条独立董事除应当具有第一百四十条独立董事除应当具有

《公司法》、相关法律法规及本章程《公司法》、相关法律法规及本章程

赋予董事的职权外，还具有以下特别赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具(一)独立聘请中介机构，对公司具体

体事项进行审计、咨询或者核查；事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提请召开临时股东会；(二)向董事会提请召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；(三)提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；(四)依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东(五)对可能损害公司或者中小股东权权益的事项发表独立意见；益的事项发表独立意见；

（六）法律法规、中国证监会和本章(六)法律法规、中国证监会、公司股

程规定的其他职权。票上市地证券监管规则和本章程规定......的其他职权。

......

第一百四十一条下列事项应当经公第一百四十一条下列事项应当经公

司全体独立董事过半数同意后，提交司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；(一)应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承(二)公司及相关方变更或者豁免承诺诺的方案；的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收(三)被收购上市公司董事会针对收购购所作出的决策及采取的措施；所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会(四)法律、行政法规、中国证监会规

规定和本章程规定的其他事项。定、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他事项。

第一百四十四条审计委员会成员为3第一百四十四条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的名，其成员须全部是非执行董事且独董事，其中独立董事2名，由独立董立董事应当占多数，由独立董事中会事中会计专业人士担任召集人。计专业人士担任召集人。

第一百四十五条审计委员会负责审

第一百四十五条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评

核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告(一)披露财务会计报告及定期报告中

中的财务信息、内部控制评价报告；的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业(二)聘用或者解聘承办公司审计业务务的会计师事务所；的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；(三)聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作(四)因会计准则变更以外的原因作出

出会计政策、会计估计变更或者重大会计政策、会计估计变更或者重大会会计差错更正；计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会(五)法律、行政法规、中国证监会规

规定和本章程规定的其他事项。定、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他事项。

第一百四十九条提名委员会负责拟

定董事、高级管理人员的选择标准和第一百四十九条提名委员会负责拟程序，对董事、高级管理人员人选及定董事、高级管理人员的选择标准和其任职资格进行遴选、审核，并就下程序，对董事、高级管理人员人选及列事项向董事会提出建议：其任职资格进行遴选、审核，并就下

（一）提名或者任免董事；列事项向董事会提出建议：

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会(一)提名或者任免董事；规定和本章程规定的其他事项。(二)聘任或者解聘高级管理人员；

(三)法律、行政法规、中国证监会规

董事会对提名委员会的建议未采纳或定、公司股票上市地证券监管规则和

者未完全采纳的，应当在董事会决议本章程规定的其他事项。

中记载提名委员会的意见及未采纳的

具体理由，并进行披露。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的

具体理由，并进行披露。

第一百五十条薪酬与考核委员会负

责制定董事、高级管理人员的考核标

第一百五十条薪酬与考核委员会负准并进行考核，制定、审查董事、高

责制定董事、高级管理人员的考核标级管理人员的薪酬决定机制、决策流

准并进行考核，制定、审查董事、高程、支付与止付追索安排等薪酬政策级管理人员的薪酬决定机制、决策流与方案，并就下列事项向董事会提出程、支付与止付追索安排等薪酬政策建议：

与方案，并就下列事项向董事会提出建议：(一)董事、高级管理人员的薪酬；

（一）董事、高级管理人员的薪酬；(二)制定或者变更股权激励计划、员

（二）制定或者变更股权激励计划、工持股计划，激励对象获授权益、行

员工持股计划，激励对象获授权益、使权益条件的成就；

行使权益条件的成就；(三)董事、高级管理人员在拟分拆所

（三）董事、高级管理人员在拟分拆属子公司安排持股计划；

所属子公司安排持股计划；(四)法律、行政法规、中国证监会规

（四）法律、行政法规、中国证监会定、公司股票上市地证券监管规则和规定和本章程规定的其他事项。本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事董事会对薪酬与考核委员会的建议未会决议中记载薪酬与考核委员会的意采纳或者未完全采纳的，应当在董事见及未采纳的具体理由，并进行披露。会决议中记载薪酬与考核委员会的意董事会各专门委员会议事规则和工作见及未采纳的具体理由，并进行披露。

程序由董事会制定。

董事会各专门委员会议事规则和工作程序由董事会制定。

第一百六十四条公司在每一会计年第一百六十四条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年派出机构和股票上市地证券交易所报度报告，在每一会计年度前6个月结送并披露年度报告，在每一会计年度束之日起2个月内向中国证监会派出前6个月结束之日起2个月内向中国机构和证券交易所报送并披露中期报证监会派出机构和公司股票上市地证告。券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法上述年度报告、中期报告按照有关法

律、行政法规及部门规章的规定进行律、行政法规、部门规章及公司股票编制。上市地证券监管规则的规定进行编制。

第一百六十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再

第一百六十六条公司分配当年税后提取。

利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额公司的法定公积金不足以弥补以前年为公司注册资本的50%以上的，可以不度亏损的，在依照前款规定提取法定再提取。公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公司从税后利润中提取法定公积金公积金之前，应当先用当年利润弥补后，经股东会决议，还可以从税后利亏损。润中提取任意公积金。

公司从税后利润中提取法定公积金公司弥补亏损和提取公积金后所余税后，经股东会决议，还可以从税后利后利润，按照股东持有的股份比例分润中提取任意公积金。配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分股东会违反《公司法》规定向股东分配，但本章程规定不按持股比例分配配利润的，股东应当将违反规定分配的除外。的利润退还公司；给公司造成损失的，股东以及负有责任的董事、高级管理

股东会违反《公司法》规定向股东分人员应当承担赔偿责任。

配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，公司持有的本公司股份不参与分配利股东以及负有责任的董事、高级管理润。

人员应当承担赔偿责任。

公司须在香港为 H 股股东委托一名或公司持有的本公司股份不参与分配利以上的收款代理人。收款代理人应当润。代有关 H 股股东收取及保管公司就 H股分配的股息及其他应付的款项，以待支付予该等 H 股股东。公司委任的收款代理人应当符合法律法规及公司股票上市地证券监管规则的要求。

第一百六十八条公司股东会对利润第一百六十八条公司股东会对利润

分配方案作出决议后，或者公司董事分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东会召开后2个月内完成后，须在股东会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。股利（或股份）的派发事项。若因法律法规或公司股票上市地证券监管规则的规定无法在2个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可按照该等规定及实际情况相应调整。

第一百七十七条公司聘用符合《证券第一百七十七条公司聘用符合《证券法》规定及公司股票上市地证券监管法》规定的会计师事务所进行会计报规则的会计师事务所进行会计报表审

表审计、净资产验证及其他相关的咨

计、净资产验证及其他相关的咨询服

询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百八十二条公司的通知以下列

形式发出：

(一)以专人送出；

(二)以传真方式送出；

第一百八十二条公司的通知以下列

(三)以信函方式送出；

形式发出：

(四)以电子邮件方式送出；

(五)以公告方式送出；

(一)以专人送出；

(六)本章程规定的其他形式。

(二)以传真方式送出；

(三)以信函方式送出；

就公司按照公司股票上市地证券监管

(四)以电子邮件方式送出；

规则要求向H股股东提供和/或派发公

(五)以公告方式送出；

司通讯的方式而言，在符合公司股票

(六)本章程规定的其他形式。

上市地证券监管规则的前提下，公司可采用电子方式或在公司网站或者公

公司发出的通知，以公告方式进行的，司股票上市地证券交易所网站发布信

一经公告，视为所有相关人员收到通息的方式，将公司通讯发送或提供给知。

公司 H 股股东。

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百八十七条公司指定在股票上市地证券监管机构和证券交易所规定条件的媒体为刊登公司公告和其他需

要披露信息的媒体，同时将依法披露

第一百八十七条公司指定深圳证券

的信息置备于公司住所、证券交易场交易所的网站和符合国务院证券监督所，供社会公众查阅。

管理机构规定条件的媒体为刊登公司

公告和其他需要披露信息的媒体，同除文义另有所指外，就向 A 股股东发时将依法披露的信息置备于公司住出的公告或按有关规定及本章程须于

所、证券交易场所，供社会公众查阅。

中国境内发出的公告而言，是指在深交所网站和符合中国证监会规定条件

的媒体发布；就向 H 股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于香港发出的公告而言，该公告必须按《香港上市规则》相关要求在本公司网站、

香港联交所网站及《香港上市规则》不时规定的其他网站刊登。

第二百〇八条有下列情形之一的，公

第二百〇八条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

司应当修改章程：

(一)《公司法》或有关法律、行政法

(一)《公司法》或有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则修

规修改后，本章程规定的事项与修改改后，本章程规定的事项与修改后的后的法律、行政法规的规定相抵触的法律、行政法规的规定相抵触的(前述

(前述相抵触部分的内容，在本章程尚相抵触部分的内容，在本章程尚未依未依法修订完成之前，以相关法律、法修订完成之前，以相关法律、行政行政法规规定为准)；法规、公司股票上市地证券监管规则

(二)公司的情况发生变化，与章程记规定为准)；

载的事项不一致的；(二)公司的情况发生变化，与章程记

(三)股东会决定修改章程的。载的事项不一致的；

(三)股东会决定修改章程的。

第二百一十二条释义

(一)控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额50%以上的股东；持有股

份的比例虽然不足50%，但依其持有的

第二百一十二条释义股份所享有的表决权已足以对股东会

的决议产生重大影响的股东，或公司

(一)控股股东，是指其持有的股份占股票上市地证券监管规则定义的控股

公司股本总额50%以上的股东；持有股股东。

份的比例虽然不足50%，但依其持有的

(二)实际控制人，是指通过投资关系、股份所享有的表决权已足以对股东会

协议或者其他安排，能够实际支配公的决议产生重大影响的股东。

司行为的自然人、法人或者其他组织。

(二)实际控制人，是指通过投资关系、

(三)关联关系，是指公司控股股东、协议或者其他安排，能够实际支配公实际控制人、董事、高级管理人员与

司行为的自然人、法人或者其他组织。

其直接或者间接控制的企业之间的关

(三)关联关系，是指公司控股股东、系，以及可能导致公司利益转移的其实际控制人、董事、高级管理人员与他关系。但是，国家控股的企业之间其直接或者间接控制的企业之间的关不仅因为同受国家控股而具有关联关系，以及可能导致公司利益转移的其

系。(四)本章程中“会计师事务所”他关系。但是，国家控股的企业之间的含义与《香港上市规则》中“核数不仅因为同受国家控股而具有关联关师”的含义一致，“独立董事”的含系。

义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致。本章程中“关联交易”的含义包含《香港上市规则》

所定义的“关连交易”；“关联方”

包含《香港上市规则》所定义的“关连人士”；“关联关系”包含《香港上市规则》所定义的“关连关系”。

第二百一十八条本章程经公司股东

会批准后，自公司发行的 H 股股票经

第二百一十八条本章程经公司股东中国证监会备案并在香港联合交易所会审议通过之日起生效并施行。

有限公司上市之日起生效并实施。本章程生效后，公司原章程自动失效。

除上述条款外，原《公司章程》的其他条款内容不变。如有其他修订系非实质性修订，如条款编号、引用条款所涉及条款编号变化、标点的调整等，因不涉及权利义务变动，不再作一一对比。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

修订后的《公司章程（草案）》尚需提交股东会审议。