百普赛斯:2025年股票增值权激励计划（草案）

北京百普赛斯生物科技股份有限公司2025年股票增值权激励计划（草案）

证券简称：百普赛斯证券代码：301080

北京百普赛斯生物科技股份有限公司

2025年股票增值权激励计划（草案）北京百普赛斯生物科技股份有限公司

二〇二五年五月北京百普赛斯生物科技股份有限公司2025年股票增值权激励计划（草案）声明

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

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特别提示

一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规、

规章、规范性文件以及《北京百普赛斯生物科技股份有限公司章程》的有关规定而制定。

二、本激励计划采用股票增值权工具，股票增值权不涉及实际股份，以北京

百普赛斯生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A股普通股股票

为虚拟标的股票，在满足业绩考核标准的前提下，由公司以现金方式支付行权价格与兑付价格之间的差额，该差额即为激励额度。

三、本激励计划拟向激励对象授予25.1900万份股票增值权，约占本激励计划

草案公告时公司股本总额的0.21%，股票增值权为一次性授予，无预留权益。

截至本激励计划草案公告之日，公司2022年限制性股票激励计划、2023年限制性股票激励计划尚在有效期内，2022年限制性股票激励计划授予限制性股票

120.00万股，2023年限制性股票激励计划授予限制性股票152.9050万股，加上本

激励计划拟授予的25.1900万份股票增值权，合计为298.0950万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.48%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。本激励计划中的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

四、本激励计划涉及的授予激励对象共计31人，包括公司公告本激励计划时

在公司任职的董事、高级管理人员、部分外籍员工以及其他核心人员，不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第8.4.2条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

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（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

五、本激励计划股票增值权的行权价格为25.44元/股。

六、在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票增值权行权期间，公司

发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除权除息事宜的，应对股票增值权的行权价格和/或行权数量进行相应的调整。

七、本激励计划有效期为自股票增值权授予之日起至激励对象获授的增值权

全部行权完毕或作废失效之日止，最长不超过48个月。

八、公司符合《上市公司股权激励管理办法》第七条的规定，不存在不得实行

股权激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

九、资金来源：由公司直接以现金兑付行权时百普赛斯股票市价和行权价的价差。

十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定

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召开董事会向激励对象授予权益并公告。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票增值权失效。

十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。

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声明....................................................2

第一章释义.................................................7

第二章实施激励计划的目的..........................................8

第三章本激励计划的管理机构.........................................9

第四章本激励计划的激励对象范围及确定依据.................................10

第五章本激励计划的股票来源、授予数量和分配情况..............................12

第六章本激励计划的有效期、授予日、等待期、行权安排、兑付安排...........14

第七章本激励计划的行权价格、兑付价格及行权价格的确定方法...................16

第八章本激励计划的授予及行权条件.....................................17

第九章本激励计划的调整方法和程序.....................................21

第十章本激励计划的会计处理........................................23

第十一章本激励计划的实施程序.......................................24

第十二章公司/激励对象各自的权利义务...................................27

第十三章公司/激励对象发生异动的处理...................................29

第十四章公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制..............................31

第十五章附则...............................................32

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第一章释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

百普赛斯、本公司、公

指北京百普赛斯生物科技股份有限公司（含下属控股子公司）

司、上市公司北京百普赛斯生物科技股份有限公司2025年股票增值权激励计

本激励计划、本计划指划（草案）公司授予激励对象在一定条件下通过模拟股票市场价格变化的方

股票增值权、增值权指式，获得由公司支付的兑付价格与行权价格之间差额的权利。

激励对象指拟参与本激励计划的人员

授予日指公司向激励对象授予股票增值权的日期，授予日必须为交易日自股票增值权授予之日起至激励对象获授的股票增值权全部行权有效期指或作废失效之日止的时间段

激励对象根据股票增值权激励计划，行使其所拥有的股票增值权行权指的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件获得由公司支付的兑付价格与行权价格之间差额的行为

可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日兑付价格指行权日当天的公司股票收盘价，且最高不得超过100.00元/股行权条件指根据本激励计划激励对象行使股票增值权所必需满足的条件

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务《自律监管指南》指办理》

《公司章程》指《北京百普赛斯生物科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

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第二章实施激励计划的目的

为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司现行薪酬与绩效考核体系等管理制度，制定本激励计划。

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第三章本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。在合法、合规的前提下，股东大会可以在权限范围内授权董事会负责管理本激励计划的实施。

二、董事会作为本激励计划的执行机构，负责本激励计划的实施。董事会下设

薪酬与考核委员会，负责拟定和修订本激励计划并报董事会审议，董事会审议通过本激励计划后，应当提请股东大会审议。经股东大会合理授权，由董事会负责管理本激励计划的实施。

三、监事会作为本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的

持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。监事会应当监督本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规章、规范性文件的有关规定，并负责审核本激励计划的激励对象名单。

四、公司股东大会审议通过本激励计划之前，本激励计划拟进行变更的，监事

会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

五、公司向激励对象授予股票增值权前，监事会应当就本激励计划设定的授予条件是否成就发表明确意见。公司向激励对象授予股票增值权的实际情况与本激励计划既定安排存在差异的，监事会（当激励对象发生变化时）应当发表明确意见。

六、激励对象获授的股票增值权在行权前，监事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就发表明确意见。

因《公司法》《管理办法》及相关的法律法规修订，本公司治理结构比照前述要求进行调整之后，本激励计划中涉及监事会的权利义务未来将由董事会薪酬与考核委员会或其他调整后的法定机构行使。

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第四章本激励计划的激励对象范围及确定依据

一、激励对象的确定

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》

等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。

（二）激励对象确定的职务依据参与本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员及部分外籍员工（不包括独立董事、监事）。

二、激励对象的范围

本激励计划授予的激励对象不超过31人，为公司董事、高级管理人员、部分外籍员工以及其他核心人员（不包括独立董事、监事）。

本次激励对象包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：外籍激励对象在公司的技术研发、产品迭代更新和国内外业务拓展方面起到不可忽

视的重要作用，为公司研发水平在行业内保持先进地位提供有力保障，使公司有能力保持和提高产品的国际竞争水平以及公司的国际市场地位。因此，对外籍员工实施激励是吸引与保留外籍员工的重要手段，体现了公司对于中外籍员工的平等政策；也是公司实现可持续发展的有效措施，将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司长远发展。

本激励计划授予的激励对象不包含单独或合计持有上市公司5%以上股份的

股东、实际控制人及其配偶、父母、子女。

所有激励对象必须在公司授予股票增值权时和本激励计划规定的考核期内与公司（含控股子公司）存在聘用或劳动关系。

三、激励对象的核实

（一）本激励计划经董事会审议通过后，由公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司

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股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

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第五章本激励计划的股票来源、授予数量和分配情况

一、本激励计划的股票来源

本激励计划采用的激励工具为股票增值权，股票增值权激励计划不涉及实际股票，以百普赛斯 A 股普通股股票作为虚拟股票标的。

二、本激励计划授予的股票增值权数量

本激励计划拟向激励对象授予25.1900万份股票增值权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额12000.00万股的0.21%，股票增值权为一次性授予，无预留权益。

截至本激励计划草案公告之日，公司2022年限制性股票激励计划、2023年限制性股票激励计划尚在有效期内，2022年限制性股票激励计划授予限制性股票

120.00万股，2023年限制性股票激励计划授予限制性股票152.9050万股，加上本激

励计划拟授予的25.1900万份股票增值权，合计为298.0950万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.48%。

三、本激励计划授予的股票增值权分配情况

本激励计划授予的股票增值权的分配情况如下表所示：

获授股票增占授予股票占激励计划序姓名国籍职务值权数量增值权总数公告日股本号（万份）比例总额比例

1黄旭中国董事、副总经理0.65002.58%0.0054%

2陈霞敏中国副总经理0.65002.58%0.0054%

副总经理、董事

3林涛中国会秘书、财务负0.81103.22%0.0068%

责人

Anna Tao

4德国区域经理0.65002.58%0.0054%

Dr. Wang

5 Anthony De Angelo 美国物流经理 0.6300 2.50% 0.0053%

6 Cody David White 美国区域经理 0.4500 1.79% 0.0038%

7 Larry Yu 美国销售总监 2.1060 8.36% 0.0176%

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Megan Kathleen

8美国区域经理0.32501.29%0.0027%

Cox

Melissa Kaye

9美国区域经理0.55002.18%0.0046%

Delgado

10 Mesure Turkes 土耳其销售客户经理 0.3200 1.27% 0.0027%

11 Mourad Ferhat 法国区域经理 0.6500 2.58% 0.0054%

Nikolas Yo

12美国高级区域经理0.45001.79%0.0038%

Kamachi

13 Peter Yiping Hsueh 美国营销产品经理 0.3640 1.45% 0.0030%

Plácido Júnio da

14葡萄牙销售客户经理0.32001.27%0.0027%

Paix?o Pereira

Rachel Irene

15美国高级区域经理0.73002.90%0.0061%

Daniels未来战略事业部

16 Rosanna M Zhang 美国 3.2000 12.70% 0.0267%

副总

Sofia Decano 高级人力资源经

17美国0.95903.81%0.0080%

Elmore 理

18 Sooah Woo 韩国技术销售专家 0.4400 1.75% 0.0037%

SPENCER CHIH-

19美国市场传播经理1.42905.67%0.0119%

KAI CHIANG

Theodoros

20英国销售客户经理0.62002.46%0.0052%

Vogiatzoglou

21 Wei-Chun Chang 中国台湾商务拓展经理 0.6800 2.70% 0.0057%

22 Yong Chan Cho 韩国商务拓展经理 0.8660 3.44% 0.0072%

23 Yu Chan Jin 韩国销售客户经理 0.3630 1.44% 0.0030%

24 Yuna Lu Wilson 美国人力资源专员 0.3260 1.29% 0.0027%

Zoe Cheyanne

25美国区域经理0.45001.79%0.0038%

Putman

陈知玮 Chih-Wei

26中国台湾商务拓展经理0.65002.58%0.0054%

Chen

CMC-药物生产

27谢岳峻中国台湾质控事业部负责3.200012.70%0.0267%

人

其他核心人员（4人）2.35109.33%0.0196%

合计25.1900100.00%0.21%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。

2、本次激励计划授予的激励对象不包含单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、实际控制人及

其配偶、父母、子女。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

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第六章本激励计划的有效期、授予日、等待期、行权安排、兑付安排

一、本激励计划的有效期本激励计划有效期自股票增值权授予之日起至激励对象获授的股票增值权全

部行权或作废失效之日止，最长不超过48个月。

二、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内向激励对象授予股票增值权并完成相应公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票增值权失效，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。

三、本激励计划的等待期本激励计划授予的股票增值权等待期为股票增值权授予之日至股票增值权可

行权日之间的时间段。本激励计划授予的股票增值权分三次行权，对应的等待期分别为自股票增值权授予之日起12个月、24个月、36个月。

四、本激励计划的行权安排

本激励计划授予的股票增值权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

行权期行权时间行权比例自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月

第一个行权期40%内的最后一个交易日当日止自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月

第二个行权期30%内的最后一个交易日当日止自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月

第三个行权期30%内的最后一个交易日当日止

在上述约定期间内因行权条件未成就的股票增值权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则作废激励对象相应股票增值权。股票增值权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票增值权应当终止行权，公司将予作废。

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五、本激励计划的兑付安排

激励对象的税后收益将在每批次行权之日起12个月内发放完毕，具体兑付时间由公司根据整体资金安排确定。

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第七章本激励计划的行权价格、兑付价格及行权价格的确定方法

一、股票增值权的行权价格及兑付价格

本激励计划授予激励对象的股票增值权的行权价格为每份25.44元。兑付价格为每批次股票增值权可行权日当天的公司股票收盘价，且最高不得超过100.00元/股。

二、股票增值权行权价格的确定方法

股票增值权的行权价格为25.44元/份，股票增值权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（一）本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股50.87元的50%，为每股25.44元；

（二）本计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股49.26元的50%，为每股24.63元。

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第八章本激励计划的授予及行权条件

一、股票增值权的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票增值权；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票增值权：

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润

分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

二、股票增值权的行权条件

激励对象获授股票增值权需同时满足以下行权条件方可分批次办理行权事宜：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法

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表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润

分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效；若某一激励对象发生上述

第（二）条规定的不得行权的情形，该激励对象已获授但尚未行权的股票增值权

不得行权，并作废失效。

（三）激励对象满足各行权期任职期限要求

激励对象获授的各批次股票增值权在行权前，须满足12个月以上的任职期限。

（四）公司层面业绩考核

本激励计划授予的股票增值权行权对应的考核年度为2025年-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司业绩考核指标如下表所示：

营业收入（A）毛利（B）行权期对应考核年度

目标值（Am）目标值（Bm）触发值（Bn）

第一个

2025年10.9亿元9.8亿元6.62亿元

行权期

2026年同比2025

第二个2026年同比2025年2026年同比2025年

2026年年增长率不低于

行权期增长率不低于15%增长率不低于10%

20%

第三个2027年同比2026年2027年同比20262027年同比2026年

2027年

行权期增长率不低于15%年增长率不低于增长率不低于10%

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20%

注：1.上述“毛利”计算公式为“营业收入-营业成本”，其中“营业收入”“营业成本”均以经审计的合并报表所载数据为准；

2.上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

公司层面对应行权比例如下：

考核指标业绩完成度公司层面行权比例

A≧Am X=100%

营业收入（A）

B≧Bm X=100%

毛利（B） Bn≦B

当考核指标出现 A≧Am 或 B≧Bm 时，X=100%；当考核指标出现公司层面行权比例 A

股票增值权的行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例行权。如公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票增值权不得行权，由公司作废。

（五）个人层面绩效考核激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，公司将依照激励对象的个人绩效考核结果确定其行权比例。激励对象绩效考核实行百分制打分，根据下表确定激励对象个人层面行权的比例：

考核得分 Y≧80 Y<80

个人层面行权比例 Y% 0%比如，某激励对象在年度考核中得分 90 分，则有 Y=90，该激励对象当年个人层面行权比例为90%，最高考核得分为100分。

若各行权期内，激励对象个人当年可行权额度=个人计划行权额度×公司层面行权比例×个人层面行权比例。

激励对象当期计划行权的股票增值权因考核原因不能行权或不能完全行权，则作废失效，不可递延至下一年度。

三、考核体系的科学性和合理性说明

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本激励计划考核体系的设定符合《管理办法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。本激励计划的考核体系分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标为营业收入或毛利指标，营业收入指标是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志，毛利指标是衡量企业经营盈利的一项重要指标，是企业经营管理的基础，通过毛利，可以评估企业的经营效率，为企业经营决策提供重要参考。在综合考虑了宏观环境、公司历史业绩、公司战略目标、行业发展状况等基础上，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，为本激励计划设定了公司层面业绩考核指标，目标值的设定考虑了历史延续性，与公司《2023年限制性股票激励计划》中设立的公司层面业绩考核指标保持了可比性，同一考核年度，本次激励计划的公司考核目标值未低于公司《2023年限制性股票激励计划》设定的考核指标；与此同时，由于公司主要客户均处于医药行业，而医药行业容易受宏观经济环境和医药产业政策的综合影响：国际宏观经济环境方面

出现新变化，由于贸易摩擦不断，全球经济面临下行的压力，恢复经济、增长经济成为关注重点；医药产业政策方面，随着医药体制改革不断深入，国家对医药行业的管理力度不断加大，医保目录调整、集中带量采购等大的改革措施已经基本成型，进入常态化执行阶段，对药品研发、生产等都产生一定影响，因此本次激励计划的业绩考核设置了营业收入和毛利考核指标，并对毛利指标设置了目标值与触发值，有利于公司在当前市场环境下制定合理的定价策略、采购和生产策略等，从而实现经营最大化。本次激励计划通过阶梯考核的模式实现权益行权比例动态调整，业绩目标明确，具有一定的挑战性，在体现较高成长性同时保障预期激励效果，有利于分调动激励对象的工作热情和积极、促使公司战略目标的实现，指标设置科学、合理。

除公司层面业绩考核之外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的评价。公司将根据激励对象的绩效考核评分，确定激励对象具体的可行权数量。

综上，本计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性。一方面，有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设；另一方面，对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。

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第九章本激励计划的调整方法和程序

一、股票增值权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩

股等事项，应对股票增值权数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0 为调整前的股票增值权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送

股票红利、股份拆细的比率；Q 为调整后的股票增值权数量。

（二）配股

Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)

其中：Q0为调整前的股票增值权数量；P1为授予日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股比例；Q为调整后的股票增值权数量。

（三）缩股

Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的股票增值权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票增值权数量。

（四）派息、增发

公司在发生派息或增发新股的情况下，股票增值权数量不做调整。

二、股票增值权行权价格、兑付价格上限的调整方法

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩

股或派息等事项，应对行权价格和兑付价格上限进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：P0为调整前的行权价格/兑付价格上限；n为每股的资本公积转增股本、

派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格/兑付价格上限。

（二）配股

P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]

其中：P0为调整前的行权价格/兑付价格上限；P1为授予日当日收盘价；P2为

21北京百普赛斯生物科技股份有限公司2025年股票增值权激励计划（草案）

配股价格；n为配股的比例；P为调整后的行权价格/兑付价格上限。

（三）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的行权价格/兑付价格上限；n为缩股比例；P为调整后的行

权价格/兑付价格上限。

（四）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格/兑付价格上限；V为每股的派息额；P为调整后

的行权价格/兑付价格上限。经派息调整后，P仍须大于1。

（五）增发

公司在发生增发新股的情况下，股票增值权的行权价格/兑付价格上限不做调整。

三、股票增值权激励计划调整的程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票增值权数量、行权价格/兑付价格上限的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

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第十章本激励计划的会计处理

根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在行权日前的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票增值权数量，并按照公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入相关成本或费用和应付职工薪酬。具体会计处理方法如下：

1、等待期会计处理如下：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行

权情况的最佳估计为基础，按照公司承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入负债的“应付职工薪酬”科目。公司将在等待期内的每个资产负债表日重新确定公司承担负债的公允价值。

2、可行权日之后会计处理：不再确认成本费用，但负债（即应付职工薪酬）公允价值的变动应当计入当期损益（公允价值变动损益科目）。

3、行权日会计处理：按实际支付的数额借记“应付职工薪酬”科目，贷记“银行存款”科目。具体对财务状况和经营成果的影响，应以公司在年度报告中披露数据为准。公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票增值权费用对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票增值权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

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第十一章本激励计划的实施程序

一、本激励计划生效程序

（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，并提交董事会审议。

（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票增值权的授予、行权等相关工作。

（三）监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损

害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

（四）公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内

部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对授予激励对象名单审核及公示情况的说明。

（五）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会审议

激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且符合本激励计划相关规定后，公司将在规定时间内向激励对象授予股票增值权。经股东大会授权后，董事会负责实施股票增值权的授予、行权和作废工作。

二、本激励计划的授予程序（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股票增值权授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的股票增值权授予事宜。

（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。公司监事会应当发表明确意见。

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律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

（三）公司监事会应当对股票增值权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

（四）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

（五）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内向激励对象授

予股票增值权并完成相应公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票增值权失效，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。

三、本激励计划的行权程序

（一）董事会对激励对象的行权数量、行权资格与行权条件审查确认，并就

激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，监事会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权条件是否成就出具法律意见。

（二）激励对象的行权数量、行权资格与行权条件经审查确认后，对于满足

行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足行权条件的激励对象，由公司按照本激励计划的规定办理作废处理。每一份股票增值权的激励额度=兑付价格-行权价格。激励额度由公司统一核算，核算后的激励额度由公司以现金形式支付。

四、本激励计划的变更程序

（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由

股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

1、导致提前行权的情形；

2、降低行权价格的情形。

（三）监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

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五、本激励计划的终止程序

（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

（二）除本激励计划另有规定的情形外，公司在股东大会审议通过本激励计

划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

（三）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及

相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划，或者股东大会审议未通过本激励计划的，自有关决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。

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第十二章公司/激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行

绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的行权条件，经董事会批准，公司将作废激励对象尚未行权的股票增值权。

（二）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职

等行为严重损害公司利益或声誉，公司有权作废激励对象尚未行权的股票增值权。

公司可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。

（三）根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

（四）公司应及时按照规定履行股票增值权激励计划申报、信息披露等义务。

（五）公司应当根据本激励计划及中国证监会、深圳证券交易所等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定进行股票增值权的行权操作。但若因中国证监会、深圳证券交易所的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激

励对象造成损失的，公司不承担责任。

（六）公司确定本计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。

（七）法律、法规规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按照公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

（二）激励对象获授的股票增值权不得转让、担保或用于偿还债务。

（三）激励对象因激励计划获得的收益应按照国家规定缴纳个人所得税。

（四）激励对象承诺，若在本计划实施过程中，出现本激励计划所规定的不

能成为激励对象情形的，自不能成为激励对象年度起将放弃参与本激励计划的权利，并不向公司主张任何补偿；但激励对象已行权的股票增值权继续有效，尚未行权的股票增值权取消行权，作废失效。

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（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，导致不符合授予权益或行权安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

（六）法律法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

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第十三章公司/激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一时，本激励计划即行终止，激励对象已获授但

尚未行权的股票增值权不得行权，由公司按本激励计划的规定作废：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）出现下列情形之一时，本激励计划不做变更：

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立的情形；

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不

符合股票增值权授予条件或行权条件的，激励对象已获授但尚未行权的股票增值权不得行权；已行权的股票增值权，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司或下属控股子公司内任职的，其

获授的股票增值权完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或

声誉而导致职务变更的，或因上述原因导致公司解除与激励对象的劳动关系或聘用关系的，自该情形发生之日起，已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效。离职前需缴纳完毕股票增值权已行权部分的个人所得税。

（二）激励对象主动提出辞职申请，或因公司裁员、劳动合同或聘用协议到

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期等原因而离职的，自该情形发生之日起，已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效。离职前需缴纳完毕股票增值权已行权部分的个人所得税。

（三）激励对象因退休而不再任职于公司的，已获授但尚未行权的股票增值

权不做变更，董事会可决定个人层面绩效考核不再纳入行权条件。离职前需缴纳完毕股票增值权已行权部分的个人所得税。

（四）激励对象因工丧失劳动能力而离职或因工死亡的，已获授但尚未行权

的股票增值权不做变更，董事会可决定个人层面绩效考核不再纳入行权条件。离职前需缴纳完毕股票增值权已行权部分的个人所得税。

（五）激励对象非因工丧失劳动能力或非因工死亡，董事会可决定已获授但

尚未行权的股票增值权是否变更。如不做变更，董事会可决定个人层面绩效考核不再纳入行权条件，否则，已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效。离职前需缴纳完毕股票增值权已行权部分的个人所得税。

（六）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

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第十四章公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象之间因执行本计划及/或双方签订的相关协议所发生的争议或纠纷，双方应通过协商方式解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决的，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

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第十五章附则

一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效；

二、本激励计划由公司董事会负责解释。

北京百普赛斯生物科技股份有限公司

2025年5月28日

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