百普赛斯:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京百普赛斯生物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告

公司简称：百普赛斯证券代码：301080

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于北京百普赛斯生物科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划（草案）

之独立财务顾问报告

2025年5月目录

一、释义..................................................3

二、声明..................................................4

三、基本假设................................................5

四、本激励计划的主要内容..........................................6

（一）激励对象的范围及分配情况.......................................6

（二）授予的限制性股票数量.........................................7

（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排及禁售期.............................7

（四）限制性股票的授予、归属条件.....................................10

（五）限制性股票的授予价格........................................13

（六）激励计划其他内容..........................................14

五、独立财务顾问意见...........................................15

（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见.........................15

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见...............................16

（三）对激励对象范围和资格的核查意见...................................16

（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见................................17

（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见..............17

（六）对股权激励计划授予价格定价方式的核查意见..............................17

（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见..18

（八）对公司实施股权激励计划的财务意见..................................19

（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见...20

（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见...........................20

（十一）其他...............................................21

（十二）其他应当说明的事项........................................22

六、备查文件及咨询方式..........................................23

（一）备查文件..............................................23

（二）咨询方式..............................................23

2/23一、释义

百普赛斯、本公司、公

指北京百普赛斯生物科技股份有限公司（含下属控股子公司）

司、上市公司

财务顾问、独立财务顾

指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司问北京百普赛斯生物科技股份有限公司2025年限制性股票激励

本激励计划、本计划指计划

限制性股票、第二类限符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后指制性股票分次获得并登记的本公司股票

激励对象指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司核心业务骨干授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格限制性股票首次授予日起到激励对象获授的限制性股票全部归有效期指属或作废失效之日止

激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账归属指户的行为

限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需归属条件指满足的获益条件

激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为归属日指交易日

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《自律监管指南第1《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业指号》务办理》

《公司章程》指《北京百普赛斯生物科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所

元、亿元指人民币元、亿元

3/23二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由百普赛斯提供，本计划所涉

及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有

文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对百普赛斯股东是否公平、合理，对股

东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对百普赛斯的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依

据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指

南第1号》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

4/23三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

5/23四、本激励计划的主要内容

百普赛斯限制性股票激励计划由上市公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和百普赛斯的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对限制性股票激励计划发表专业意见。

（一）激励对象的范围及分配情况

本激励计划首次授予的激励对象不超过168人，为公司核心业务骨干。

本次激励计划首次授予的激励对象不包含单独或合计持有上市公司5%以上股份

的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。

所有激励对象必须在公司首次授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内

与公司（含控股子公司）存在聘用或劳动关系。

预留激励对象的确定依据参照首次授予的依据，公司应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留限制性股票的授予对象，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

2、激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、本激励计划授予的限制性股票的分配情况

本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下表所示：

获授的限制性股占授予限制性股票占本计划公告日公序号姓名职务

票数量（万股）总数的比例司股本总额的比例

核心业务骨干（168人）120.269082.38%1.00%

预留部分25.731017.62%0.21%

6/23合计146.0000100.00%1.22%

注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的

1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。

（2）本次激励计划首次授予的激励对象不包含单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、实际控制人及

其配偶、父母、子女及外籍员工。

（3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（4）预留部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。

（二）授予的限制性股票数量

1、本激励计划的股票来源

本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行和/或回购的公司A股普通股。

2、本激励计划拟授予的限制性股票数量为146.0000万股，约占本激励计划草案

公告时公司股本总额的1.22%。其中，首次授予120.2690万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%，占拟授予权益总额的82.38%；预留授予25.7310万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.21%，占拟授予权益总额的

17.62%。

截至本激励计划草案公告之日，公司2022年限制性股票激励计划、2023年限制性股票激励计划尚在有效期内，2022年限制性股票激励计划授予限制性股票120.00万股，2023年限制性股票激励计划授予限制性股票152.9050万股，加上本激励计划拟授予的146.0000万股限制性股票，合计为418.9050万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的3.49%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股

本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量未超过公司股本总额的1%。

（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排及禁售期

1、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票

全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

7/232、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效，且终止激励计划后的3个月内不得再次审议股权激励计划。

3、本激励计划的归属安排

限制性股票在满足相应归属条件后将按本激励计划的归属安排进行归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

如相关法律、行政法规、部门规章等对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

本激励计划首次授予部分限制性股票的归属安排如下表所示：

归属安排归属时间归属比例自限制性股票首次授予之日起12个月后的首个交首次授予的限制性股票

易日起至限制性股票首次授予之日起24个月内的40%

第一个归属期最后一个交易日当日止自限制性股票首次授予之日起24个月后的首个交首次授予的限制性股票

易日起至限制性股票首次授予之日起36个月内的30%

第二个归属期最后一个交易日当日止自限制性股票首次授予之日起36个月后的首个交首次授予的限制性股票

易日起至限制性股票首次授予之日起48个月内的30%

第三个归属期最后一个交易日当日止若本激励计划预留授予部分的限制性股票于2025年第三季度报告披露之前授出，预留部分的限制性股票的归属安排与首次授予部分的限制性股票归属安排一致。

若本激励计划预留授予部分的限制性股票于2025年第三季度报告披露之后授出，预留授予部分的限制性股票的归属安排如下表所示：

8/23归属安排归属时间归属比例

自限制性股票预留授予之日起12个月后的首个预留授予的限制性股票

交易日起至限制性股票预留授予之日起24个月50%

第一个归属期内的最后一个交易日当日止自限制性股票预留授予之日起24个月后的首个预留授予的限制性股票

交易日起至限制性股票预留授予之日起36个月50%

第二个归属期内的最后一个交易日当日止

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红

利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益亦不得归属。

归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延。

4、禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后限制其售出的时间段。本激励计划的禁售安排按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》

的有关规定执行，具体如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间和任

期届满后六个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离

职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后

6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司

董事会将收回其所得收益。

（3）激励对象转让本公司股票还须遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等规定。

（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定

发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

9/23（四）限制性股票的授予、归属条件

1、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票：

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票的归属条件

归属期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可归属：

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

10/23*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分

配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（3）激励对象满足各归属期任职要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

（4）公司层面业绩考核

本激励计划首次授予部分的限制性股票归属对应的考核年度为2025年-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司业绩考核指标如下表所示：

营业收入（A）毛利（B）归属期对应考核年度

目标值（Am）目标值（Bm）触发值（Bn）

第一个

2025年10.9亿元9.8亿元6.62亿元

归属期

2026年同比20252026年同比20252026年同比2025

第二个

2026年年增长率不低于年增长率不低于年增长率不低于

归属期

15%20%10%

2027年同比20262027年同比20262027年同比2026

第三个

2027年年增长率不低于年增长率不低于年增长率不低于

归属期

15%20%10%

注：1.上述“毛利”计算公式为“营业收入-营业成本”，其中“营业收入”“营业成本”均以经审计的合并报表所载数据为准；

2.上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

11/23公司层面对应归属比例如下：

考核指标业绩完成度公司层面归属比例

A≧Am X=100%

营业收入（A）

B≧Bm X=100%

毛利（B） Bn≦B

当考核指标出现 A≧Am 或 B≧Bm 时，X=100%；当考核指标出公司层面归属比例现 A

若本激励计划预留授予部分的限制性股票于2025年第三季度报告披露之前授出，预留授予部分的限制性股票考核年度及考核指标与首次授予部分一致。

若本激励计划预留授予部分的限制性股票于2025年第三季度报告披露之后授出，预留授予部分的限制性股票考核年度及考核指标如下表所示：

营业收入（A）毛利（B）归属期对应考核年度

目标值（Am）目标值（Bm）触发值（Bn）

2026年同比20252026年同比20252026年同比2025

第一个

2026年年增长率不低于年增长率不低于年增长率不低于

归属期

15%20%10%

2027年同比20262027年同比20262027年同比2026

第二个

2027年年增长率不低于年增长率不低于年增长率不低于

归属期

15%20%10%

注：1.上述“毛利”计算公式为“营业收入-营业成本”，其中“营业收入”“营业成本”均以经审计的合并报表所载数据为准；

2.上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

公司层面对应归属比例如下：

考核指标业绩完成度公司层面归属比例

A≧Am X=100%

营业收入（A）

B≧Bm X=100%

毛利（B） Bn≦B

当考核指标出现 A≧Am 或 B≧Bm 时，X=100%；当考核指标出公司层面归属比例现 A

12/23若各归属期内，因公司层面业绩考核不能归属的部分，由公司作废失效。

（5）个人层面绩效考核

激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，公司将依照激励对象的个人绩效考核结果确定其归属比例。激励对象绩效考核实行百分制打分，根据下表确定激励对象个人层面归属的比例：

考核得分 Y≧80 Y<80

个人层面归属比例 Y% 0%比如，某激励对象在年度考核中得分 90 分，则有 Y=90，该激励对象当年个人层面归属比例为90%，最高考核得分为100分。

若各归属期内，激励对象个人当年可归属额度=个人计划归属额度×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属，则作废失效，不可递延至下一年度。

（五）限制性股票的授予价格

1、限制性股票的授予价格

限制性股票（含预留授予）的授予价格为每股25.44元，即满足归属条件后，激励对象可以每股25.44元的价格购买公司向激励对象增发和/或回购的公司限制性股票。

2、限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划限制性股票（含预留授予）的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）每股50.87元的50%，为每股

25.44；

（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日公司股票交易总额/前20个交易日公司股票交易总量）每股49.26元的50%，为每股

24.63元。

13/23（六）激励计划其他内容本激励计划的其他内容详见《北京百普赛斯生物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》。

14/23五、独立财务顾问意见

（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

1、百普赛斯不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

2、百普赛斯本次限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激

励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、禁

售期、归属安排、归属期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划

的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

百普赛斯承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

15/233、百普赛斯承诺出现下列情形之一的，激励计划将正常实施：

（1）公司控制权发生变更；

（2）公司合并、分立。

经核查，本财务顾问认为：公司本次股权激励计划符合有关政策法规的规定。

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

本期股权激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

因此本次激励计划在操作上是可行的。

经核查，本财务顾问认为：公司本次激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。

（三）对激励对象范围和资格的核查意见

百普赛斯本次限制性股票激励计划激励对象范围和资格符合相关法律、法规和

规范性文件的规定，不存在下列现象：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、证监会认定的其他情形。

任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

本激励计划不包含独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。

经核查，本财务顾问认为：公司本次激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第八章之第8.4.2的规定。本独立财务顾问已充分提示公司应在前述范围内确定具体的激励对象。

16/23（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见

1、限制性股票激励计划的权益授出总额度

限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额20%。

2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配

限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。

经核查，本财务顾问认为：公司本次股权激励计划的权益授出总额度符合《上市规则》第八章之第8.4.5条规定，单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办

法》第十四条的规定。

（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见

本激励计划中明确规定：

“激励对象参与本激励计划的资金来源为自筹资金”、“激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。”经核查，截至本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在公司本次激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。

（六）对股权激励计划授予价格定价方式的核查意见

1、限制性股票的授予价格

2、限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划限制性股票（含预留授予）的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

17/23（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）每股50.87元的50%，为每股

25.44；

（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日公司股票交易总额/前20个交易日公司股票交易总量）每股49.26元的50%，为每股

24.63元。

经核查，本财务顾问认为：公司本次激励计划的授予价格及其确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀人才的引进，有利于公司的中长期持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见

1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定

百普赛斯本次限制性股票激励计划符合《管理办法》《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

2、限制性股票的时间安排与考核

本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全

部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

本激励计划首次授予部分限制性股票的归属安排如下表所示：

归属安排归属时间归属比例自限制性股票首次授予之日起12个月后的首个交易日首次授予的限制性股票

起至限制性股票首次授予之日起24个月内的最后一个40%

第一个归属期交易日当日止自限制性股票首次授予之日起24个月后的首个交易日首次授予的限制性股票

起至限制性股票首次授予之日起36个月内的最后一个30%

第二个归属期交易日当日止自限制性股票首次授予之日起36个月后的首个交易日首次授予的限制性股票

起至限制性股票首次授予之日起48个月内的最后一个30%

第三个归属期交易日当日止若本激励计划预留授予部分的限制性股票于2025年第三季度报告披露之前授

18/23出，预留部分的限制性股票的归属安排与首次授予部分的限制性股票归属安排一致。

若本激励计划预留授予部分的限制性股票于2025年第三季度报告披露之后授出，预留授予部分的限制性股票的归属安排如下表所示：

归属安排归属时间归属比例自限制性股票预留授予之日起12个月后的首个交预留授予的限制性股票

易日起至限制性股票预留授予之日起24个月内的50%

第一个归属期最后一个交易日当日止自限制性股票预留授予之日起24个月后的首个交预留授予的限制性股票

易日起至限制性股票预留授予之日起36个月内的50%

第二个归属期最后一个交易日当日止

这样的归属安排体现了计划的长期性，同时建立了合理的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密地捆绑在一起。

经核查，本财务顾问认为：百普赛斯本次激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（八）对公司实施股权激励计划的财务意见

百普赛斯本次股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：

根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在有效期内摊销计入会计报表。

百普赛斯暂以2025年5月27日作为估值基准日估算激励对象获授的限制性股票摊销成本。摊销成本对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议百普赛斯在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部

19/23门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注

意可能产生的摊薄影响。

（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见

在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公

司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。

同时，百普赛斯本次激励计划授予的激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。

经分析，本财务顾问认为：从长远看，百普赛斯本次激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

本激励计划考核体系的设定符合《管理办法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。本激励计划的考核体系分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标为营业收入或毛利指标，营业收入指标是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志，毛利指标是衡量企业经营盈利的一项重要指标，是企业经营管理的基础，通过毛利，可以评估企业的经营效率，为企业经营决策提供重要参考。在综合考虑了宏观环境、公司历史业绩、公司战略目标、行业发展状况等基础上，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，为本激励计划设定了公司层面业绩考核指标，目标值的设定考虑了历史延续性，与公司《2023年限制性股票激励计划》中设立的公司层面业绩考核指标保持了可比性，同一考核年度，本次激励计划的公司考核目标值未低于公司《2023年限制性股票激励计划》设定

20/23的考核指标；与此同时，由于公司主要客户均处于医药行业，而医药行业容易受宏观

经济环境和医药产业政策的综合影响：国际宏观经济环境方面出现新变化，由于贸易摩擦不断，全球经济面临下行的压力，恢复经济、增长经济成为关注重点；医药产业政策方面，随着医药体制改革不断深入，国家对医药行业的管理力度不断加大，医保目录调整、集中带量采购等大的改革措施已经基本成型，进入常态化执行阶段，对药品研发、生产等都产生一定影响，因此本次激励计划的业绩考核设置了营业收入和毛利考核指标，并对毛利指标设置了目标值与触发值，有利于公司在当前市场环境下制定合理的定价策略、采购和生产策略等，从而实现经营最大化。本次激励计划通过阶梯考核的模式实现权益归属比例动态调整，业绩目标明确，具有一定的挑战性，在体现较高成长性同时保障预期激励效果，有利于充分调动激励对象的工作热情和积极性、促使公司战略目标的实现，指标设置科学、合理。

除公司层面业绩考核之外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的评价。公司将根据激励对象的绩效考核评分，确定激励对象具体的可归属数量。

经分析，本独立财务顾问认为：百普赛斯本激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。

（十一）其他

根据激励计划，归属期内，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的限制性股票进行归属时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足下列条件：

1、百普赛斯未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

21/232、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；