证券代码：301081证券简称：严牌股份公告编号：2025-090

债券代码：123243债券简称：严牌转债

浙江严牌过滤技术股份有限公司

第四届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

浙江严牌过滤技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十

三次会议于2025年11月21日（星期五）在天台县始丰街道永兴路1号以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2025年11月17日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人（其中：通讯方式出席董事4人）。

会议由董事长孙尚泽先生主持，全体监事、高级管理人员列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

二、董事会会议审议情况（一）审议通过《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有

关法律法规和规范性文件的要求，同时结合公司自身实际情况，公司将不再设置监事会或监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，原监事孙晓阳、陈肖君、原职工代表监事陈阳将不再担任公司监事职务，公司《监事会议事规则》相应废止；同时，公司董事许天恒辞去非职工代表董事职务，由职工代表大会改选为职工代表董事，董事会成员人数不变。公司于2024年7月10日向不特定对象发行的可转换公司债券（债券简称：“严牌转债”）于2025年1月16日开始转股，自2025年1月16日至2025年

11月20日期间，“严牌转债”累计转股数量为21424494股。公司总股本从

205771368股变更为227195862股，注册资本从20577.1368万元变更为

22719.5862万元。

根据上述情况，公司拟对《公司章程》及其附件进行修订，并修订其他相关制度。修订后的《公司章程》及其附件自股东大会审议通过之日起生效，在股东大会审议通过之前，公司监事会及监事仍将按照《公司法》《公司章程》等相关规定勤勉尽责，履行监督职能，维护公司和全体股东利益。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更注册资本、修订<公司章程>、制定及修订部分治理制度、选举职工代表董事的公告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2025年第四次临时股东大会审议，并经出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

（二）逐项审议并通过《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有

关法律法规和规范性文件的要求，同时结合公司自身实际情况，董事会同意对公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》《累积投票制实施细则》等27项相关制度进行修订，并制定了《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》等5项制度。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更注册资本、修订<公司章程>、制定及修订部分治理制度、选举职工代表董事的公告》及相关制度全文。

董事会逐项审议情况及表决结果如下：1、关于修订《股东会议事规则》的议案

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

2、关于修订《董事会议事规则》的议案

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

3、关于修订《累积投票制实施细则》的议案

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

4、关于修订《独立董事工作制度》的议案

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

5、关于修订《关联交易管理制度》的议案

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

6、关于修订《对外投资管理办法》的议案

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

7、关于修订《防范大股东及关联方占用公司资金管理制度》的议案

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

8、关于修订《募集资金管理办法》的议案

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

9、关于修订《融资与对外担保管理制度》的议案

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

10、关于修订《信息披露管理制度》的议案

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

11、关于修订《子公司管理制度》的议案

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。12、关于修订《董事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

13、关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

14、关于修订《董事会秘书工作细则》的议案

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

15、关于修订《总经理工作细则》的议案

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

16、关于修订《审计委员会工作细则》的议案

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

17、关于修订《提名委员会工作细则》的议案

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

18、关于修订《薪酬与考核委员会工作细则》的议案

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

19、关于修订《战略委员会工作细则》的议案

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

20、关于修订《内部审计制度》的议案

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

21、关于修订《投资者关系管理制度》的议案

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

22、关于修订《财务管理制度》的议案

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。23、关于修订《重大信息内部报告制度》的议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

24、关于修订《内幕信息知情人登记管理制度》的议案

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

25、关于修订《外汇衍生品交易业务管理制度》的议案

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

26、关于修订《舆情管理制度》的议案

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

27、关于修订《内部控制制度》的议案

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

28、关于制定《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》

的议案

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

29、关于制定《董事及高级管理人员离职管理制度》的议案

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

30、关于制定《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的议案

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

31、关于制定《印章管理制度》的议案

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

32、关于制定《对外提供财务资助管理制度》的议案

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

上述子议案1至13需提交公司2025年第四次临时股东大会审议，其中子议案1、子议案2需经出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

（三）审议通过《关于调整公司组织架构的议案》

公司根据经营发展需要，为进一步提高公司运营效率，建立多层次的管理体系，优化管理流程和治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，同时结合公司自身实际情况，公司将不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。综上，公司对组织架构进行调整，并授权公司经营管理层负责公司组织机构调整后的具体实施及进一步优化等相关事宜。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的

《关于调整公司组织架构的公告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过《关于召开公司2025年第四次临时股东大会的议案》经审议，董事会成员一致同意于2025年12月12日在公司会议室召开2025

年第四次临时股东大会。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的

《关于召开公司2025年第四次临时股东大会的通知》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、第四届董事会第二十三次会议决议。

特此公告。

浙江严牌过滤技术股份有限公司董事会

2025年11月25日