浙江严牌过滤技术股份有限公司

防范大股东及关联方占用公司资金管理制度

第一章总则

第一条为加强和规范浙江严牌过滤技术股份有限公司（以下简称“公司”）

的资金管理，建立防止控股股东、实际控制人（以下简称“大股东”）及关联方占用公司资金的长效机制，杜绝大股东及关联方资金占用行为的发生，保护公司、股东及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、

《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司治理准则》及《浙江严牌过滤技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本制度。

第二条本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。

经营性资金占用是指大股东及其关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。

非经营性资金占用是指合并范围内各公司为大股东及其附属企业垫付的工

资、福利、保险、广告费用和其他支出；代大股东及其附属企业偿还债务而支

付的资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给大股东及其附属企业的资金；为大股东及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给大股东及其附属企业使用的资金。

第三条公司大股东应严格依法行使出资人的权利，对公司和公司股东负有

诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和股东的合法权益。

第四条纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度，公司大股东及关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来参照本制度执行。

第二章防范大股东及关联方占用资金的责任和措施

1第五条公司董事和高级管理人员应按照国家相关法律、法规、规范性文件

以及公司章程的有关规定勤勉尽职履行职责，维护公司资金安全。

第六条公司董事长和控股子公司董事长（或执行董事）、总经理为防止资

金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。公司财务负责人和负责公司与大股东及其他关联方业务和资金往来的人员，是公司防止大股东及关联方资金占用的责任人（以下统称“相关责任人”）。

公司在与大股东及其他关联方发生业务和资金往来时，应严格监控资金流向，防止资金被占用。相关责任人应禁止大股东及其他关联方非经营性占用公司的资金。

第七条大股东及其他关联方与公司之间发生经营性资金往来，包括按正常

商业条款发生的采购商品、接受劳务资金支付，支付借款利息以及资产收购对价等时，应严格按公司决策程序履行审批手续。

第八条总经理负责公司日常资金管理工作，财务负责人对总经理负责，协

助总经理加强对公司财务过程的控制，负责监控大股东及关联方与公司的资金、业务往来。

第九条公司财务部门作为资金控制的执行部门，要严格把关，认真审核，进一步严格资金流出的内部审批及支付程序，建立对公司日常资金收支行为的监控机制，防止在偿还公司已使用的大股东及其他关联方资金时出现公司资金被占用的情形；公司审计部门是防范大股东及关联方占用公司资金的监督机构，审计部门要切实发挥检查督导的作用。

第十条禁止大股东及其他关联方非经营性占用公司的资金，具体包括公司

不得为大股东及其他关联方垫支工资、福利等成本费用和其他支出；公司不得

以下列方式将资金直接或间接地提供给大股东及其他关联方使用：

1、有偿或无偿地拆借公司资金给大股东及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外（前述所称“参股公司”，不包括由大股东控制的公司）；

2、为大股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本

和其他支出；

3、委托大股东及关联方进行投资活动；

24、为大股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有

商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

5、代大股东及关联方偿还债务；

6、中国证监会及交易所认定的其他方式。

第十一条公司审计部对经营活动和内部控制执行情况进行监督和检查，并

对每次检查的对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施。

第十二条为防止资金占用，强化资金使用审批责任制，公司和公司控股子

公司资金使用执行“谁审批、谁承担责任”的原则。

第十三条如公司发生大股东及关联方占用公司资金时，公司董事会应立即

采取有效措施，追回所占用资金和资金占用费（按银行借款利息计），并及时向证券监管部门报告。

第十四条公司或公司控股子公司被大股东及关联方占用资金，经公司半

数以上董事或独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可申请对大股东所持股份进行司法冻结。如不能以现金清偿的，可依法通过“以股抵债”等方式清偿。

在董事会对相关事宜进行审议时关联方董事应回避表决。

第十五条公司外部审计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应对公司存在大股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司依据有关规定就专项说明作出公告。

第三章责任追究及处罚

第十六条公司的大股东违反本规定利用其关联关系，发生大股东及关联方

占用公司资金行为，损害公司利益给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司的相关责任人应当承担相应责任。

第十七条公司被大股东及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。

在符合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按法定程序报公司及国家有关部门批准。严格控制大股东及其他关联方用非现金资产清偿占用的公司资金。

3第十八条公司董事和高级管理人员协助、纵容大股东或关联方侵占公司资产的，董事会将视情节轻重追究有关人员责任，严肃处理。涉及金额巨大的，董事会将召集股东会，将有关情况向全体股东进行通报，并按有关规定，对相关责任人进行严肃处理。

第四章附则

第十九条本制度未作规定的，适用有关法律、法规和公司章程等有关规定；如本制度与新的不时颁布的法律法规和相关规定产生差异，参照新的法律法规执行，并适时修订本制度。

第二十条本规则所称“以上”、“内”含本数，“过”、“超过”不含本

数.

第二十一条本制度由公司董事会根据有关法律、法规及规范性文件的规定

进行制定，并报公司股东会审批，由董事会负责解释。

第二十二条本制度经股东会审议通过后生效，修订时亦同。

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