浙江严牌过滤技术股份有限公司

对外投资管理办法

第一章总则

第一条为规范浙江严牌过滤技术股份有限公司（以下简称“公司”）的对外

投资行为，防范对外投资风险，加强和保障对外投资安全，提高投资效益，维护公司形象和投资者的利益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合《浙江严牌过滤技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司的实际情况，制定本办法。

第二条本办法所称对外投资是指公司及公司所属全资子公司、控股子公司

(以下简称“子公司”)对外进行的投资行为。即公司和子公司为扩大生产经营规模或实施新产品战略，以获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为，包括投资新建全资企业、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减，以及购买股票、债券、国债、金融债券、证券投资基金等投资形式。

第三条对外投资应遵循的基本原则：遵守国家法律、行政法规、规章制度，符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。

第四条根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审批的，应履行必要的报批手续，保证公司和子公司各项投资行为的合规合法性，符合国家宏观经济政策。

第五条本办法适用于公司及子公司的一切对外投资行为。

第二章对外投资审批权限

第六条公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、《股票上市规则》和有关法律、法规及《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东会议事规则》等规定的权限履行审批程序。

第七条（一）公司对外投资达到以下标准之一时，需经公司股东会批准后

方可实施：

1、对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）

占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

2、投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

3、投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

4、投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

5、投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且

绝对金额超过500万元人民币；

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

（二）公司对外投资达到以下标准之一时，需经公司董事会批准后方可实施：

1、对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该

投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最

近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3、投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

4、投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过1000万元；

5、投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且

绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

董事会审批权限不能超出公司股东会的授权，超出董事会审批权限的由股东会审批。（三）未达前款公司董事会决策标准的对外投资事项，由公司董事长决定。

投资标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为投资涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。

上述投资属于购买、出售资产的，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等于日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，应包括在内。

公司在12个月内发生的标的相关的同类投资，应当按照累计计算的原则适用本条第一款的规定。已按照本条第一款和第二款的规定进行审批的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司子公司的对外投资、资产处置等交易事项，依据其公司章程规定执行，但子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东会上的表决意向，须依据权限由公司董事会或股东会做出指示。

第三章对外投资管理的组织机构

第八条公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策，未达董事会及股东会审批标准的对外投资事项由公司董事长审批决定。

第九条董事会战略委员会为公司董事会设立的专门工作机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。

第十条公司总经理办公室负责寻找、收集对外投资的信息和相关建议，对

拟投资的项目进行市场前景、所在行业的成长性、投资风险及投资后对公司的影

响等到因素进行综合分析，提出项目建议书。公司的股东、董事、高级管理人员、相关职能部门、相关业务部门和各下属公司可以提出书面的对外投资建议或信息。

第十一条公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施的

人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资作出修订。总经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。公司可建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。

第十二条公司财务部为对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目进

行投资效益评估、筹措资金、办理出资手续等。

第十三条公司董事会审计委员会负责对项目的事前效益进行审计。

审计委员会应当监督指导内部审计机构至少每半年对公司的对外投资的实

施情况进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。

第十四条公司董事会办公室应严格按照《公司法》、《股票上市规则》等有

关法律法规及《公司章程》、《信息披露管理制度》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。

第四章对外投资的决策及资产管理

第十五条公司对外投资分为短期投资和长期投资两大类。

短期投资主要指：公司仅为获取短期投资收益为目的而购入的能随时变现且

持有时间不超过一年(含一年)的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等及其他资产管理产品等。

长期投资主要指：公司投资期限超过一年，不能随时变现或不准备随时变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资。公司长期投资类型包括担不限于：

（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；

（二）公司出资与其他境内或境外独立法人成立合资、合作公司或开发项目；

（三）对企业进行增资、受让企业股权；

（四）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营；

（五）公司依法可以从事的其他投资。

第十六条公司财务部按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日

期等项目及时登记该项投资，并进行相关账务处理。

第十七条公司购入的短期有价证券必须在购入当日记入公司名下。

第十八条公司财务部负责定期与证券营业部核对证券投资资金的使用及结存情况。

第十九条公司财务部应将投资收到的利息、股利及时入账。

第二十条财务部门应依据具体制定的投资项目实施计划、步骤及措施，合

理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施。

第二十一条公司对外长期投资按投资项目的性质分为新项目和已有项目增资。

第二十二条新项目投资是指投资项目经批准立项后，按批准的投资额进行的投资。

已有项目增资是指原有的投资项目根据经营的需要，需在原批准投资额的基础上增加投资的活动。

第二十三条对外长期投资协议签订后，公司协同相关方面办理出资、工商

登记、税务登记、银行开户等工作。

第二十四条实施对外投资项目，必须获得相关的授权批准文件。

第二十五条公司对外投资，须根据《公司章程》和本办法规定履行相应的审批程序。

第二十六条长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或协议必须经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。公司应授权具体部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产，投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。

第二十七条公司经营管理层应向董事会及时汇报投资进展情况。当投资条

件发生重大变化，可能影响投资效益时，应及时提出对投资项目暂停或调整计划等建议，并按审批程序重新报请董事会或股东会审议。

第二十八条对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。

第二十九条有关部门应指定专人进行长期投资日常管理，其职责范围包括：

（一）监控被投资单位的经营和财务状况，及时向公司主管领导汇报被投资

单位的情况；（二）监督被投资单位的利润分配、股利支付情况，维护公司的合法权益；

（三）向公司有关领导和职能部门定期提供投资分析报告。对被投资单位拥

有控制权的，投资分析报告应包括被投资单位的会计报表和审计报告。

第三十条对外长期投资的转让与收回：

（一）出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

1、按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满；

2、由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产；

3、由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

4、被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；

5、公司认为有必要回收对外投资的其他情形。

（二）出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外长期投资：

1、投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

3、由于自身经营资金不足急需补充资金时；

4、公司认为有必要的其他情形。

投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资的规定办理。

（三）对外长期投资转让应由公司总经理办公室会同相关部门提出投资转让

书面分析报告，报公司董事会或股东会批准。在处置对外投资之前，必须对拟处置对外投资项目进行分析、论证、充分说明处置的理由和直接、间接的经济损益

及其他后果，然后提交有权批准处置对外投资的机构或人员进行审批，批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的有关规定。

（四）对外长期投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真作好

投资收回和转让中的资产评估等项工作，防止公司资产流失。

第三十一条公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不

良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

第三十二条公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。

第三十三条公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。

公司不得通过委托理财等投资的名义规避购买资产或者对外投资应当履行

的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。

第五章对外投资的财务管理及审计

第三十四条财务部门应对公司的对外投资活动进行完整的会计记录，进行

详尽的会计核算，按每一个投资项目分别设立明细账簿，详细记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。

第三十五条对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管

理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况和投资回报状况进行分析，维护公司权益，确保公司利益不受损害。

第三十六条公司应于期末对短期投资进行全面检查。必要时，公司应根据

谨慎性原则，合理的预计各项短期投资可能发生的损失并按会计制度的规定计提减值准备。

第三十七条公司对外投资后，应按照会计制度的要求进行会计核算。必要时，公司应按会计制度的规定计提减值准备。

第三十八条子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。

第三十九条子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编

制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。

第四十条公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况

的真实性、合法性进行监督。

第六章对外投资的信息披露第四十一条公司的对外投资应严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》《公司章程》等相关规定履行信息披露的义务。公司下属子公司须同样遵循相关信息披露要求。

公司进行委托理财发生以下情形之一的，应当及时披露相关进展情况和拟采取的应对措施：（一）理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期

不能收回；（二）理财产品协议或相关担保合同主要条款变更；（三）受托方或资

金使用方经营或财务状况出现重大风险事件；（四）其他可能会损害公司利益或具有重要影响的情形。

第四十二条公司子公司及日常管理部门应配合董事会秘书做好对外投资的信息披露工作。相关子公司提供的信息应当真实、准确、完整，并按照公司相关要求履行信息保密及报送的责任与义务。

第七章附则

第四十三条本办法未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；如本办法与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，应按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并应及时修订。

第四十四条本办法自股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。

第四十五条本办法由公司董事会负责解释和修订。