百胜智能:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：301083证券简称：百胜智能公告编号：2025-030

江西百胜智能科技股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江西百胜智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月16日召开了第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，该议案尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议，并自公司2025年第三次临时股东大会审议通过之日起生效。现将相关事宜公告如下：

一、修订《公司章程》的原因及依据

根据《中华人民共和国公司法》和中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》（2025年修订）的相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》中相关条款进行修订，《江西百胜智能科技股份有限公司监事会议事规则》相应废止。

二、拟修订《公司章程》部分条款内容

根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）《上市公司章程指引》（2025年修订）等法律法规和规范性文件的规定，对《公司章程》修改如下：

修订前修订后

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的

股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）。

公司以发起方式由江西百胜门控设备有限公司整体变更公司以发起方式由江西百胜门控设备有限公司整体变设立，由发起人认购公司应发行的全部股份；现持有由更设立，在江西省市场监督管理局注册登记，取得营业江西省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为执照，统一社会信用代码为913600007055083069。

913600007055083069的《营业执照》。

第八条代表公司执行公司事务的董事或者经理为公

第八条董事长为公司的法定代表人。司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为

同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

新增

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的

第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公

股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的司以其全部资产对公司的债务承担责任。

债务承担责任。

第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组

与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系

具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。理人员。

第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副

理、副总经理、董事会秘书、财务总监及本章程规定的

总经理、董事会秘书、财务总监。

其他人员。

第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产

新增党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的

第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；

同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相任何人所认购的股份，每股支付相同价额。

同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十九条公司股份总数为177866667股，公司发行第二十一条公司已发行的股份总数为177866667

的所有股份均为人民币普通股。股，公司发行的所有股份均为人民币普通股。

第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取

第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施

不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或员工持股计划的除外。

者拟购买公司股份的人提供任何资助。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律法

第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律法

规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加式增加资本：

资本：

（一）公开发行股份；

（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他

（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。

方式。

第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政

第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列

法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异异议，要求公司收购其股份的。

议，要求公司收购其股份。

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司公司债券；

债券；

（六）为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集

之一进行：中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）

（二）要约方式；

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当

（三）中国证监会认可的其他方式。通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条公司因本章程第二十三条款第（一）项、第二十七条公司因本章程第二十五条款第（一）项、

第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因第（三）项、第（五）项、第（六）会决议。公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，出席的董事会会议决议。可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第

（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于公司依照第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属

第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公注销。司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的的。标的。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之

第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总

的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交

股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公

易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上得转让其所持有的本公司股份。

述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十一条公司持有本公司股份百分之五以上的股

东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由

第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本

此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收形的除外。

益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票

以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。

或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股

会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，权性质的证券。

股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要提起诉讼。

求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向事依法承担连带责任。

人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出公司应当与证券登记结算机构签订股份保管协议，定期质）情况，及时掌握公司的股权结构。查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

…………

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记

会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东会计报告；可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

…………

第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以删除

及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应新增

当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、

行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方

第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履

行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反

法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给删除公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规

或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民删除法院提起诉讼。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会

的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人

员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民新增法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒

绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的审计委员会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规

或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

第四十条公司股东承担下列义务：

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（三）除法律法规规定的情形外，不得退股；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利权人的利益；

益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失司债权人的利益；

的，应当依法承担赔偿责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避务。

债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将

其持有的股份进行质押、托管或者设定信托，或持有的删除

股票被冻结、司法拍卖的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用

其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东

的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

删除

公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得以明显不公平的条件向股东或

者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资

金、商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿

能力的股东或者实际控制人提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应严格按照本章程有关关联交易管理制度履行董事会、股东大会审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。

董事会如果发现股东或者实际控制人有侵占公司资产行为时，应启动对股东或者实际控制人所持公司股份“占用即冻结”的机制，即发现股东或者实际控股人侵占资产时应立即申请司法冻结股东所持公司股份，凡侵占资产不能以现金清偿的，通过变现股份偿还。

公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务总监、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。对于纵容、帮助股东占用公司资金的董事、监事和高级管理人员，公司应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事、监事或者高级管理人员应予以罢免。

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法

新增律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权

利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列

规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动

配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违新增规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以

任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重

组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构

独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员

从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者

新增实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本

公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和新增证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列

职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决司的权力机构，依法行使下列职权：

定有关董事、监事的报酬事项；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形

（八）对发行公司债券作出决议；式作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形（七）修改本章程；

式作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事

（十）修改本章程；务所作出决议；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（九）审议批准第四十七条规定的担保事项；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公

司最近一期经审计总资产30%的事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；（十五）审议股权激励计划；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其

他机构和个人代为行使。第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或

超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议

（二）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期通过：

经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达

（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；到或超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后

（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％提供的任何担保；

的担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

计总资产的30％；（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最

（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审近一期经审计总资产百分之三十的担保；

计净资产的50％，且绝对金额超过5000万元；（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的

（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；担保；

（八）证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分形。之十的担保；

股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

议的股东所持表决权的三分之二以上通过。（八）中国证监会、深圳证券交易所或者《公司章程》股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担规定的其他担保情形。

保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不公司股东、董事、高级管理人员或其他责任人员未按本得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东章程或法律法规规定擅自越权签订担保合同或怠于行所持表决权的半数以上通过。其中，股东大会审议本条使职责，给公司造成实际损失时，公司有权对其处分并

第（五）项担保事项涉及为股东、实际控制人及其关联要求其承担赔偿责任。

方提供担保的，应经出席股东大会的其他股东所持表决权三分之二以上通过；审议本条第（五）项以外的担保

事项涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应经出席股东大会的其他股东所持表决权半数以上通过。

第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日

起2个月以内召开临时股东大会：起两个月以内召开临时股东会：

…………

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

…………

第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股大会。东会。

……经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。

……

第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变的变更，应征得监事会的同意。更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第四十八条……第五十四条……审计委员会同意召开临时股东会的，监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。集和主持。

第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同时向公司所在地中国证监会派出第五十五条审计委员会或股东决定自行召集股东会机构和证券交易所备案。的，须书面通知董事会。同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向

10%。证券交易所提交有关证明材料。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提之十。

交有关证明材料。

第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董第五十六条对于审计委员会或股东自行召集的股东

事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权日的股东名册。登记日的股东名册。

第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会议第五十七条审计委员会或股东自行召集的股东会，会所必需的费用由本公司承担。议所必需的费用由本公司承担。

第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以

单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有提出提案。权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。

人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，告临时提案的内容。公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规……定，或者不属于股东会职权范围的除外。

……

第五十五条股东大会的通知包括以下内容：

第六十一条股东会的通知包括以下内容：

……

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大

（三）以明显的文字说明：全体股东、持有特别表决权会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托东代理人不必是公司的股东；

代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司……的股东；

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提……案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案董事的意见及理由。

的全部具体内容。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东东大会网络或其他方式投票的开始时间为股东大会召开

会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会

当日上午9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午

结束当日下午3:00。

3:00。

……

第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

内容：

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否

……存在关联关系；

（五）是否存在法律、法规、规章及规范性文件规定的

（三）披露持有本公司股份数量；

不得担任董事的情形。

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以券交易所惩戒。

单项提案提出。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理第六十五条股权登记日登记在册的所有股东、持有特人，均有权出席股东大会。并依照有关法律法规及本章别表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席程行使表决权。股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

…………

第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权

委托书应当载明下列内容：委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应

加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示，删除股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理其他地方。委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决定的其他地方。

策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、监事

第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议

和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

员应当列席会议。

第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职

第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行

务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员共同推举的一名监事主持。

会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会持。

无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同续开会。

意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其过去一

第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当年的工作向股东会作出报告。独立董事应当向公司年度

就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说事也应作出述职报告。明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。

第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：

…………

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

…………

第八十三条股东以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有……

表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三权。

条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份

……在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以席股东会有表决权的股份总数。

征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征持股比例限制。集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等删除现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东

大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人管理交予该人负责的合同。负责的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东股东大会表决。会表决。

股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者事、监事候选人逐个进行表决。股东会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，股东会就股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的选举两名以上董事进行表决时，应当实行累积投票制。

规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事

拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历权，股东拥有的表决权可以集中使用。

和基本情况。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情

采用累积投票制选举董事时，独立董事与其他董事应分况。

别选举，以保证独立董事在公司董事会中的比例。董事董事、监事候选人的提名方式和程序：候选人的提名方式和程序：

（一）董事会、监事会可以向股东大会提出董事、非职（一）非独立董事候选人由董事会、单独或者合并持股

工监事候选人的提名议案。单独或者合并持有公司股份1%以上的股东向董事会提名推荐，由董事会进行资格审的3％以上的股东亦可以向董事会、监事会书面提名推荐核后，提交股东会选举；

董事、非职工监事候选人，由董事会、监事会进行资格

（二）独立董事候选人由董事会、单独或者合计持有公审核后，提交股东大会选举。

司已发行股份1%以上的股东向董事会提名推荐，由董

（二）监事会中的职工监事由公司职工通过职工代表大事会进行资格审核后，提交股东会选举；提名人不得提

会、职工大会或者其他形式民主选举产生。名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立

（三）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设

发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，但提立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行名的人数必须符合本章程的规定，并且不得多于拟选人使提名独立董事的权利；

数。独立董事的提名在提名前应当征得被提名人的同意。（三）职工代表出任的董事及其更换，由公司职工代表提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详大会、职工大会选举产生或者其他形式民主选举产生，细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任公司独立直接进入董事会。

董事的资格和独立性发表意见，被提名人应就其本人与控股股东提名公司董事候选人的，应当遵循法律法规和公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公公司章程规定的条件和程序。控股股东不得对股东会人开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序。

会应当按照规定提交上述内容。

累积投票制具体实施方法：

（一）计票

……

（二）投票

……

（三）当选

1、等额选举

（1）独立董事、非独立董事候选人获取选票数超过参

（1）独立董事、非独立董事和监事候选人获取选票数超加会议有效表决股份数二分之一以上时即为当选；

过参加会议有效表决股份数二分之一以上时即为当选；

（2）若当选独立董事、非独立董事候选人人数少于应

（2）若当选独立董事、非独立董事和监事候选人人数少

选独立董事、非独立董事，但已当选独立董事、非独立于应选独立董事、非独立董事和监事，但已当选独立董董事人数超过《公司章程》规定的董事会、审计委员会

事、非独立董事和监事人数超过《公司章程》规定的董

成员三分之二以上时，则缺额应在下次股东会上填补；

事会、监事会成员三分之二以上时，则缺额应在下次股东大会上填补；

（3）若当选独立董事、非独立董事人数少于应选独立

（3）若当选董事、监事人数少于应选董事、监事，且由董事、非独立董事，且由此导致董事会、审计委员会成

此导致董事会、监事会成员不足《公司章程》规定的三员不足《公司章程》规定的三分之二以上时，则应当对分之二以上时，则应当对未当选的董事、监事候选人进未当选的独立董事、非独立董事候选人进行第二轮选

行第二轮选举；举；

（4）若第二轮选举仍未能满足上款要求时，则应当在本（4）若第二轮选举仍未能满足上款要求时，则应当在次股东大会结束之后的二个月内再次召开股东大会对缺本次股东会结束之后的二个月内再次召开股东会对缺

额董事、监事进行选举。额董事进行选举。

2、差额选举2、差额选举

（1）获取选票超过参加会议有效表决股份数二分之一以（1）获取选票超过参加会议有效表决股份数二分之一

上的董事、监事候选人且人数等于或者小于应当选董事、以上的董事候选人且人数等于或者小于应当选董事人

监事人数时，则该部分候选人即为当选；数时，则该部分候选人即为当选；

（2）若获取选票超过参加会议有效表决股份数二分之一（2）若获取选票超过参加会议有效表决股份数二分之

以上的董事、监事候选人人数多于应当选董事、监事人一以上的董事候选人人数多于应当选董事人数时，则按数时，则按得票多少排序，取得票较多者当选；得票多少排序，取得票较多者当选；

（3）若因两名及其以上的候选人得票相同而不能决定其（3）若因两名及以上的候选人得票相同而不能决定其

中当选者时，则对该得票相同的候选人进行第二轮选举；中当选者时，则对该得票相同的候选人进行第二轮选举；

（4）若第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股

东大会另行选举；但若由此导致董事会、监事会成员不（4）若第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次足《公司章程》规定的三分之二以上时，则下次股东大股东会另行选举；但若由此导致董事会、审计委员会成会应当在本次股东大会结束后的二个月以内召开。员不足《公司章程》规定的三分之二以上时，则下次股东会应当在本次股东会结束后的二个月以内召开。

第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结决议的表决结果载入会议记录。果载入会议记录。

…………

第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表决的提

案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结

第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股

提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的……除外。

……

第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社

会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总司、企业破产清算完结之日起未逾3年；经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、业被吊销营业执照之日起未逾3年；企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满列为失信被执行人；

的；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其事、高级管理人员等，期限未满的；

职务。

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，将解除其职务，停止其履职。

第一百条……董事可以由高级管理人员兼任，但兼任

第九十六条……董事可以由总经理或者其他高级管理

高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的总计不得超过公司董事总数的二分之一。

董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。董事选聘程序如下：

董事选聘程序如下：（一）单独或合计持有公司有表决权总数的百分之一以

上的股东及/或董事会提出董事候选人的提案；

（一）单独或合计持有公司有表决权总数的百分之三以

上的股东及/或董事会提出董事候选人的提案；……

……董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职

工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审公司暂不设置职工代表董事。

议。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程

对公司负有下列忠实义务：的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得

侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义个人名义开立账户存储；开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规供担保；

定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会

或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的经营与本公司同类的业务；规定，不能利用该商业机会的除外；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他司造成损失的，应当承担赔偿责任。忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大

对公司负有下列勤勉义务：利益尽到管理者通常应有的合理注意。

……对公司负有下列勤勉义务：

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨……

碍监事会或者监事行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不……得妨碍审计委员会行使职权；

……

第一百零四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞事辞职应向董事会提交书面辞职报告。公司收到辞职报职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情露有关情况。

况。

第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事第一百零五条公司建立董事离职管理制度，明确对未

会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效或任期届障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥满后的2年内仍然有效。所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效或任期届满后的两年内仍然有效。

董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之

新增日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零八条董事执行公司职务，给他人造成损害

第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应的，也应当承担赔偿责任。

当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十条公司设董事会，董事会由7名董事组成，

第一百零五条公司设董事会，对股东大会负责。

设董事长一人，职工董事一名。

……董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零六条董事会由7名董事组成，设董事长1人。

……

第一百零七条董事会行使下列职权：第一百一十一条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

分立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联

购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关交易、对外捐赠等事项；

联交易等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经

经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十一）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师师事务所；事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东他职权会授予的其他职权。

第一百一十四条董事会应当确定对外投资、收购出售

资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对

外捐赠等交易事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评

第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资审，并报股东会批准。

产、资产抵押、委托理财、关联交易的权限，建立严格应由董事会批准的交易事项如下：

的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、

……

专业人员进行评审，并报股东大会批准。

（六）公司与关联自然人发生交易金额在30万元人民

应由董事会批准的交易事项如下：

币以上或与关联法人发生交易金额在人民币300万元人

……民币以上且占公司最近一期经审计净资产值0.5％以上

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计的关联交易；或虽属于总经理有权决定的关联交易，但

净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。董事会、独立董事或审计委员会认为应当提交董事会审但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利批的；

润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币的，还（七）公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元应提交股东大会审议；人民币或与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额

（六）公司与关联自然人发生交易金额在30万元人民币超过300万元人民币且占公司最近一期经审计净资产以上或与关联法人发生交易金额在人民币300万元人民值0.5％的关联交易。公司与关联人发生的交易（公司币以上且占公司最近一期经审计净资产值0.5％以上的获赠现金资产和提供担保除外）金额超过3000万元，关联交易；或虽属于总经理有权决定的关联交易，但董且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审批的；交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担者审计，并将该交易提交股东会审议。

保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当及时披露（八）公司对外担保遵守以下规定：

外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中1、公司对外担保必须经董事会或股东会审议。除按本介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提章程规定须提交股东会审议批准之外的对外担保事项，交股东大会审议。董事会有权审批。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。2、董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的……过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

3、公司董事会或股东会审议批准的对外担保，应当及

时披露董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及控

股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

如属于在上述授权范围内，但法律、法规规定或董事会认为有必要须报股东会批准的事项，则应提交股东会审议。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

……

第一百一十三条董事长不能履行职务或者不履行职务第一百一十六条董事长不能履行职务或者不履行职的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十八条代表十分之一以上表决权的股东、三

第一百一十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3以

分之一以上董事或者审计委员会、过半数独立董事，可上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

十日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十九条董事会召开临时董事会会议的通知

第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方方式为：专人送达、邮件或传真、电子邮件、短信、电

式为：专人送达、邮件或传真等方式；通知时限为：召子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电文形开5天前。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，式；通知时限为：会议召开三天前。

可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时召集人应当在会议上作出说明。通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及

第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的

的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表得代理其他董事行使表决权。

决权，也不得代理其他董事行使表决权。

……

第一百二十三条董事会决议表决方式为：记名投票表

第一百二十条董事会决议表决方式为：记名投票表决。

决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可董事会会议以现场召开为原则。在保障董事充分表达意以用电话、传真、传签等方式进行并作出决议，并由参见的前提下，董事会临时会议可以用电话、传真、传签会董事签字。

等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

……

第一百二十七条公司设独立董事，独立董事是指不在

第一百二十四条公司设独立董事，独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及其主要股

公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥实际控制人等单位或者个人的影响。参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。第一百二十六条担任独立董事应当符合下列基本条第一百二十九条担任独立董事应当符合下列基本条件：件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；公司董事的资格；

（二）具有本章程第一百二十七条所要求的独立性；（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政

法规、规章及规则；法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、责所必需的工作经验；会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；录；

（六）符合中国证监会、证券交易所的相关规定或指引。（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所

（七）本章程规定的其他条件。业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十条独立董事必须具有独立性，下列人员不

第一百二十七条独立董事必须具有独立性，下列人员得担任独立董事：

不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、母、子女、主要社会关系；

主要社会关系（主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女配偶的父母等）；子女；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其及

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股其配偶、父母、子女；

东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系……亲属；

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的

……附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

第一百二十八条公司董事会、监事会、单独或者合并第一百三十一条公司董事会、审计委员会、单独或者

持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提候选人，并经股东大会选举决定。出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

…………

第一百四十三条下列事项应当经公司全体独立董事

过半数同意后，提交董事会审议：

新增（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十二条第一款第（一）项至第（三）项、第一百

四十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事新增项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百四十五条出现下列情形之一的，独立董事应当

发表公开声明：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

（三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

删除

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第一百四十六条独立董事应当向公司年度股东大会提

交年度述职报告，年度述职报告应包括以下内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、

第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本章程第一百三十九条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事

务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第一百四十七条独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。

第一百四十八条公司应当为独立董事履行职责提供必

要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员

及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。

为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

第一百四十九条公司应当及时向独立董事发出董事会

会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者本章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分

或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第一百五十条独立董事行使职权的，公司董事、高级

管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍

不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深圳证券交易所报告。

第一百五十一条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第一百五十二条公司应当给予独立董事适当的津贴。

津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得

额外的、未予披露的其他利益。

第一百五十三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

第一百五十四条独立董事应当独立履行职责，不受公

司主要股东、实际控制人，或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第一百四十六条公司董事会设置审计委员会，行使

《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十七条审计委员会成员为三名，由不在公司

担任高级管理人员的董事担任，其中独立董事二名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十八条审计委员会负责审核公司财务信息

及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

新增

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十九条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百五十条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考

核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并由独立董事担任召集人。

第一百五十一条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第一百五十二条提名委员会负责拟定董事、高级管理

人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳

的具体理由，并进行披露。

第一百五十三条薪酬与考核委员会负责制定董事、高

级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付

追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十六条本章程第九十五条关于不得担任董事

第一百五十五条本章程关于不得担任董事的情形、离的情形，同时适用于高级管理人员。

职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适

（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级用于高级管理人员。

管理人员。

第一百五十六条在公司控股股东、实际控制人单位担

第一百五十七条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的

任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管高级管理人员。

理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百六十一条总经理应当根据董事会或者监事会的

第一百六十条总经理应当根据董事会的要求，向董事要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况

执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证和盈亏情况。总经理必须保证报告的真实性。

报告的真实性。

……

第一百六十三条总经理工作细则包括下列内容：第一百六十二条总经理工作细则包括下列内容：

…………

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以

及向董事会、监事会的报告制度；及向董事会、审计委员会的报告制度；

…………

第一百六十六条高级管理人员执行公司职务，给他人

造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在

第一百六十七条高级管理人员执行公司职务时违反法

故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部损失的，应当承担赔偿责任。

门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十七条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人新增

员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百六十八条本章程第九十五条关于不得担任董事

的情形、同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百六十九条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百七十条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百七十一条监事任期届满未及时改选，或者监事

在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百七十二条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百七十三条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百七十四条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

删除

第一百七十五条监事执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十六条公司设监事会。监事会由3名监事组成。监事会设主席1人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

股东代表监事由股东大会选举产生。

第一百七十七条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决

议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百七十八条监事会每6个月至少召开一次会议。

监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百七十九条监事会制定监事会议事规则，明确监

事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百八十条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。

第一百八十一条监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百六十九条……上述财务会计报告按照有关法

第一百八十三条……上述财务会计报告按照有关法律、律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编行政法规及部门规章的规定进行编制。

制。

第一百七十一条……公司弥补亏损和提取公积金后

第一百八十五条……公司弥补亏损和提取公积金后所

所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配但本章余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公股东会违反《公司法》规定向股东分配利润的，股东应积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失

的利润退还公司。……的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。……

第一百七十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、

第一百八十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积公积金将不用于弥补公司的亏损。

金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金转增前公司注册资本的25%。

将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百七十三条公司股东会对利润分配方案作出决

第一百八十七条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东会召利（或股份）的派发事项。

开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百八十八条公司利润分配政策如下：……

第一百七十四条公司利润分配政策如下：……

（二）利润分配的形式

公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股

公司采取现金、股票股利、现金与股票股利相结合或者利，并且在公司具备现金分红的情况下，公司应优先采法律许可的其他方式分配股利，并且在公司具备现金分用现金分红进行利润分配。

红的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。

（六）利润分配政策的调整或变更

……

（六）利润分配政策的调整或变更

2、公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分

……

考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在

2、公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充

审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同分考虑独立董事、公众投资者的意见。董事会在审议调意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上经公司二分之一以上独立董事表决同意。

表决同意。

3、利润分配政策调整应分别经董事会和审计委员会审

3、利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过

议通过后方能提交股东会审议。公司应以股东权益保护后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因。股东发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。

持表决权的三分之二以上表决同意。

……

第一百九十条公司实行内部审计制度，配备专职审计第一百七十六条公司实行内部审计制度，明确内部审人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

第一百九十一条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

责并报告工作。

第一百七十七条公司内部审计机构对公司业务活动、新增

风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。第一百七十八条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部

控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百八十条审计委员会与会计师事务所、国家审计

机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百八十一条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百九十二条公司聘用取得“从事证券相关业务资第一百八十二条公司聘用取得符合《证券法》规定的格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相

其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百九十三条公司聘用会计师事务所必须由股东大第一百八十三条公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。所。

第一百九十四条公司指定《证券时报》《中国证券报》

第二百零四条公司指定《证券时报》《中国证券报》《证

《证券日报》《上海证券报》中的至少一家报纸作为刊券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网，或其他经中国证登公司公告和其他需要披露信息的媒体。公司指定深圳监会与交易所认可的媒体为刊登公司公告和其他需要披

证券交易所网站、巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需露信息的媒体。

要披露信息的媒体。

第一百九十六条公司合并支付的价款不超过本公司

净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另新增有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十九条公司分立，其财产作相应的分割。

第二百零八条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息内在公司指定信息披露媒体上公告。

公示系统公告。

第二百零二条公司依照本章程第一百七十二条第二

款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本新增弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百零

一条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百零三条违反《公司法》及其他相关规定减少注

册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百零四条公司为增加注册资本发行新股时，股东

不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百零八条公司因本章程第二百零六条第（一）项、

第二百一十三条公司因本章程第二百一十一条第（一）第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散

应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。

东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责院指定有关人员组成清算组进行清算。

任。

第二百一十五条清算组应当自成立之日起10日内通知第二百一十条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于60日内在公司指定信息披露媒体上和巨潮债权人，并于六十日内在公司指定信息披露媒体上或者资讯网上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四债权。……十五日内，向清算组申报其债权。……

第二百一十三条清算组在清理公司财产、编制资产负

债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应新增当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百一十八条公司清算结束后，清算组应当制作清第二百一十四条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。机关，申请注销公司登记。

第二百一十九条清算组成员应当忠于职守，依法履行第二百一十五条清算组成员应当忠于职守，负有忠实清算义务。义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应不得侵占公司财产。当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成失的，应当承担赔偿责任。损失的，应当承担赔偿责任。

第二百二十六条释义第二百二十二条释义

…………

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投

资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董

事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的