国投证券股份有限公司

关于北京亚康万玮信息技术股份有限公司

变更募集资金用途的核查意见

国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为北京

亚康万玮信息技术股份有限公司（以下简称“亚康股份”或“公司”）向不特定

对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对亚康股份变更募集资金用途事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）募集资金基本情况

1、首次公开发行股票经中国证券监督管理委员会《关于同意北京亚康万玮信息技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2602号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股2000万股（每股面值1元），每股发行价格为人民币21.44元，募集资金总额为人民币428800000.00元，扣除各项发行费用人民币

58222641.55元，实际募集资金净额为人民币370577358.45元。上述募集资金

于2021年10月13日到账，大信会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述募集资金的到位情况进行了验证，并于2021年10月13日出具了《验资报告》（大信验字〔2021〕第1-10018号）。

2、向不特定对象公开发行可转换公司债券

经公司第一届董事会第十八次会议决议、2022年第一次临时股东大会决议，并经深圳证券交易所创业板上市委员会2022年第84次会议审议同意及中国证券

监督管理委员会《关于同意北京亚康万玮信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕222号）核准，公司向不特定对象公开发行 A股可转换公司债券 261 万张，每张面值为人民币 100 元，募集资金总额为人民币261000000.00元，扣除各项发行费用人民币10437377.35元（含置换自有资金列支的发行费用），实际募集资金净额为人民币

250562622.65元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述募集资金的到位情况进行了验证，并于2023年3月27日出具了《验资报告》（大信验字〔2023〕

第1-00016号）。

（二）募集资金使用及节余情况

1、首次公开发行股票

单位：万元截至2026截至2026年3募集资金承诺投资调整后投资总额年3月31项目名称月31日累积投总额（万元）（万元）日投入进

入金额（万元）度

研发中心建设项目10044.733780.003803.74100.63%全国支撑服务体系

16090.139277.259357.85100.87%

建设及升级项目

总部房产购置项目12000.4912000.49-0.00%

补充流动资金12000.0012000.0012000.00100.00%

合计50135.3537057.7425161.5967.90%

注：2024年3月15日，公司召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，将“总部房产购置项目”达到预定可使用状态日期由“2024年6月左右”延期至“2026年6月左右”。

2、向不特定对象公开发行可转换公司债券

单位：万元截至2026截至2026项目达到预序募集资金承调整后投资年3月31年3月31承诺投资项目定可使用状号诺投资总额总额日累计投日投入进态日期入金额度全国一体化新型算力网络体

2026年12

1系（东数西算）26100.0025056.269447.6137.71%

月左右支撑服务体系

建设项目合计26100.0025056.269447.6137.71%-

截至2026年3月31日公司募集资金余额合计27955.24万元，其中首发项目募集资金12105.69万元（含利息和现金管理收益）及再融资项目募集资金

15849.55万元（含利息和现金管理收益）。

（三）本次变更募集资金投资项目的情况

基于外部市场变化情况及公司自身经营发展需要，为进一步推动公司战略规划落地、提升公司整体竞争力，提高募集资金的使用效率与投资回报率，公司拟变更首发项目募集资金12105.69万元（含利息和现金管理收益）及再融资项目

募集资金15849.55万元（含利息和现金管理收益），合计27955.24万元（具体金额以股东会审议通过时募集资金账户实际余额为准），变更用于实施新项目“算力租赁业务项目”。

本次拟变更募集资金金额分别占公司首次公开发行股票实际募集资金净额

的32.67%、占向不特定对象公开发行可转换公司债券实际募集资金净额的

63.26%，本次改变募集资金用途不构成关联交易。

（四）审议情况公司于2026年6月12日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于改变募集资金用途的议案》，亦经独立董事专门会议审议通过。根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，本议案尚需提交公司股东会审议。

公司变更后的募集资金投资项目无需向国家有关部门履行报批或备案程序。

二、本次变更募集资金用途的原因

（一）原募投项目计划和实际投资情况

1、首次公开发行股票

公司首次公开发行股票募投项目之“总部房产购置项目”计划使用募集资金

12000.49万元，拟用于实施办公房产购置。截至2026年3月31日，该项目累

计投入金额为0元，尚未使用募集资金。2、向不特定对象公开发行可转换公司债券公司向不特定对象公开发行可转换公司债券募投项目“全国一体化新型算力网络体系（东数西算）支撑服务体系建设项目”计划总投资26100.00万元，调整后募集资金承诺投资总额为25056.26万元，拟在怀来、庆阳、简阳、芜湖、贵安、韶关6个城市购置办公场地并建设实体运维服务站点。截至2026年3月31日，该项目累计投入金额为9447.61万元，剩余未使用募集资金15849.55万元（含利息和现金管理收益）。

（二）原募投项目终止及调整的原因

1、首次公开发行股票

公司此前拟定计划，拟使用首发募集资金实施办公房产购置相关安排。当前宏观市场环境，房地产整体市场行情尚未筑底企稳，市场未来发展走势依旧存在较大不确定性与潜在经营风险。现阶段公司依托市场化办公场地租赁模式，能够满足日常办公运营、团队办公场地配套等实际经营需求。

经综合研判审慎考量，公司拟将原计划用于购房的募集资金调整投入算力租赁业务领域，能够集中资源聚焦深耕算力业务，紧抓数字经济产业发展风口，精准布局优质产业赛道，切实提升募集资金使用效率与投资回报水平，全面夯实公司主业发展根基，持续增强企业市场核心竞争力与整体经营发展质量。

2、向不特定对象公开发行可转换公司债券

原项目于2022年立项，当时“东数西算”工程刚启动，政策核心为大规模建设数据中心等物理基建。2025年以来，国家政策已升级为全国一体化算力网建设，核心定位从物理基建转向算力资源统一调度和高效配置，原规划在多个城市以传统模式建设实体运维服务站点的思路已非最优路径。与此同时，2026年国内算力租赁市场规模预计约达 2600 亿元，行业年增速超 60%，AI 算力供需缺口持续扩大，将剩余募集资金投向 AI算力基础设施领域，能够更好地把握行业发展机遇。

此外，AI算力行业持续演进，客户核心需求已从园区基础设施运维管理转向 AI智算集群交付与算力运营服务，继续以传统运维模式在怀来、庆阳、简阳、芜湖、贵安、韶关 6个城市建设实体服务站点并购置办公场地，与当前客户核心需求存在偏差，且将导致资金长期沉淀为固定资产，显著降低募集资金使用效率，增加日常管理成本和资产折旧负担。公司更倾向于采取租赁等更为灵活的方式获取办公场所，以保持资金使用的弹性和效率。

因此，公司将向不特定对象公开发行可转换公司债券募投项目剩余募集资金投向算力租赁业务领域，既顺应了政策与行业发展趋势，又与客户需求升级方向保持一致，有利于提升募集资金使用效率和投资回报水平。

（三）前期保荐意见的合理性

保荐机构之前同意公司实施首发项目“总部房产购置项目”及再融资项目“全国一体化新型算力网络体系（东数西算）支撑服务体系建设项目”，主要是因为上述项目的实施有利于公司构建稳定的办公及业务运营基础设施，适应“东数西算”工程推进带来的算力基础设施运维服务需求，提升公司在算力服务领域的综合竞争力。并且，上述项目建设符合当时产业政策的导向；公司现有团队及技术积累能够为项目的成功实施提供有力支撑；并且公司拥有优质的客户资源，能够为新增服务能力的消化提供有力保障。

保荐机构认为，原募投项目是公司基于当时行业环境变化及公司经营情况所做出的决策，有利于提高资金使用效益，因此同意公司实施上述募投项目，保荐机构之前所出具的意见具有合理性。由于外部市场环境及政策导向已发生显著变化，公司本次调整募集资金用途系顺应行业发展趋势、提升资金使用效率的审慎决策。

三、变更募集资金用途的情况说明

（一）新募投项目概述

本项目为算力租赁业务项目，实施主体为北京亚康万玮信息技术股份有限公司，拟在现有业务基础上采购高性能服务器并部署于客户指定的数据中心，面向互联网客户及大模型企业客户开展算力租赁业务。项目实施地点位于甘肃、内蒙古，建设期为6个月，总投资额为28743.00万元，其中购置高性能服务器投入

28290.00万元、运维投入453.00万元。项目拟使用募集资金27955.24万元，剩余787.76万元由公司以自筹资金解决。

（二）项目可行性分析

1、项目实施的必要性

（1）满足客户算力持续增长的需求，提升业务深度与广度

在人工智能、深度学习、大数据处理等领域蓬勃发展的背景下，各类机构与企业对大规模算力的需求持续高涨。算力租赁模式为用户提供了一种灵活高效、成本更优的解决方案。本项目顺应算力行业发展趋势，通过建设智算中心、统一调度算力资源，为下游互联网企业、大模型企业等用户提供算力服务。

（2）打造业务第二增长曲线，服务于企业战略需求

本项目将进一步利用公司在算力基础设施综合服务和客户合作方面的优势，快速形成算力运营服务能力，稳步扩大算力运营规模，力争使算力租赁业务成为公司未来的业务第二增长曲线。

（3）增强公司盈利水平

公司2025年度算力租赁业务收入5095.32万元，较2024年度增加3989.34万元，增幅360.71%。算力租赁业务的毛利水平远超传统运维和设备销售，推进算力租赁业务规模化发展，能够为公司构建起不同于现有业务的利润结构，增厚公司净利润，有效改善整体盈利质量。本项目税后内部收益率15.07%，可显著提升公司整体盈利水平和资产回报率。

2、项目实施的可行性

（1）供应链优势

公司深耕算力设备领域十余年，与国内外合作伙伴及主流服务器厂商保持长期稳定的合作关系，能够以相对可控的价格和交期锁定设备资源。

（2）客户资源优势

公司现有客户主要系头部互联网行业客户、大模型客户，这些客户正是当前算力租赁市场的主要需求方。公司已与多家大模型企业建立业务联系，具备从现有客户体系中转化算力租赁需求的天然渠道优势。

（3）运维能力优势

公司在数据中心运维、服务器管理、网络架构等方面拥有成熟的技术团队和

丰富的实战经验，算力集群的日常运营与公司现有业务高度同源，能够在较短时间内完成项目部署和实施。

（三）项目实施面临的风险及应对措施

公司已就本项目可能面临的市场竞争加剧、技术迭代、供应链波动及资源利

用不足等风险制定了相应应对措施，包括持续深耕技术壁垒、针对性研发投入、多元化采购渠道及搭建弹性算力调度体系等。

（四）项目经济效益分析经预测，本项目税后内部收益率15.07%，税后投资回收期为4.33年（含建设期），项目经济效益前景良好。上述经济效益分析数据是基于目前市场状况及成本费用水平估算的结果，不构成公司业绩承诺。

四、变更募集资金用途的情况说明

本次变更募集资金用途系公司基于募投项目建设进度，结合发展战略及经营发展需要作出的审慎决定，有助于满足业务持续拓展与升级过程中的资金需求，为公司主营业务发展提供重要支撑，有利于提高募集资金使用效率、优化资源配置并尽快实现投资效益，从而进一步提升公司整体实力、盈利能力及抗风险能力，增强公司可持续发展能力与持续经营水平，为公司发展战略目标的实现奠定基础；

本次变更不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对募投项目的实施和公司生产经营产生不利影响。

五、保荐人核查意见

保荐机构对亚康股份本次变更募集资金用途事项进行了审慎核查，核查程序包括但不限于：查阅公司董事会决议、独立董事专门会议决议、募投项目可行性

研究报告；与公司董事、高级管理人员就募投项目变更原因、新项目可行性、募

集资金使用计划等进行沟通；查阅相关法律法规及规范性文件等。经核查，保荐人认为：公司本次变更募集资金用途事项已经公司董事会、独立董事专门会议审议批准，履行了必要的审议程序，但尚需提交公司股东会审议，其审议程序符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定的要求。保荐人对公司本次变更募集资金用途事项无异议。

（以下无正文）（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于北京亚康万玮信息技术股份有限公司变更募集资金用途的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

许琰婕乔岩

国投证券股份有限公司（盖章）

2026年6月12日