证券代码：301087证券简称：可孚医疗公告编号：2025-047
可孚医疗科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及制定、修订公司部分治理制度
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
可孚医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月7日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及制定、修订公司部分治理制度的议案》。现将具体情况公告如下：
一、《公司章程》修订内容
1、公司分别于2025年4月25日召开的第二届董事会第十四次会议及于2025年5月21日召开的2024年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司回购注销2021年限制性股票激励计划第三个限售期对应的第一类限制性股票19.50万股，并将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理回购注销手续。公司总股本将由209092000股变更为208897000股，注册资本由人民币209092000元变更为人民币208897000元。公司拟对《公司章程》有关条款进行相应修订。
2、根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》、2025年3月28日
起实施的《上市公司章程指引》及相关配套规定，公司拟对《可孚医疗科技股份有限公司章程》相关条款进行修订。
鉴于本次修订内容较多，现将修订前后的《可孚医疗科技股份有限公司章程》同步列示如下：
条款修订前修订后为维护可孚医疗科技股份有限公司（以下为维护可孚医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权简称“公司”或“本公司”）、股东、职工
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根和债权人的合法权益，规范公司的组织和
第一条据《中华人民共和国公司法》（以下简称行为，根据《中华人民共和国公司法》（以“《公司法》”）、《中华人民共和国证券下简称“《公司法》”）、《中华人民共和法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
1条款修订前修订后证券交易所创业板股票上市规则》和其他《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
有关规定，制订本章程。和其他有关规定，制定本章程。
公司系依照《公司法》《中华人民共和国市公司系依照《公司法》《中华人民共和国公场主体登记管理条例》和其他有关规定成司登记管理条例》和其他有关规定成立的立的股份有限公司。公司由湖南可孚医疗股份有限公司。公司由湖南可孚医疗科技
第二条科技发展有限公司整体变更发起设立，在
发展有限公司整体变更发起设立，在长沙长沙市市场监督管理局注册登记，取得营市市场监督管理局注册登记，取得营业执业执照，营业执照号为照，营业执照号为91430111696240992G。
91430111696240992G。
第六条公司注册资本为人民币20909.20万元。公司注册资本为人民币20889.70万元。
董事长为公司法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
第八条董事长为公司法定代表人。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
公司全部资产分为等额股份，股东以其认股东以其认购的股份为限对公司承担责
第九条购的股份为限对公司承担责任，公司以其任，公司以其全部财产对公司的债务承担全部资产对公司的债务承担责任。责任。
本公司章程自生效之日起，即成为规范公本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理件，对公司、股东、董事、高级管理人员具
第十条人员具有法律约束力的文件。有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理起诉公司董事、总裁和其他高级管理人员，人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。事、总裁和其他高级管理人员。
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权原则，同类别的每一股份具有同等权利。
利。
第十四条同次发行的同类别股票，每股的发行条件
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支和价格应当相同；任何单位或者个人所认付相同价额。
购的股份，每股应当支付相同价额。
公司的股份总数为209092000股，全部为公司的股份总数为208897000股，全部为
第十七条人民币普通股。人民币普通股。
2条款修订前修订后公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，公司实施员工持股计划的除公司或公司的子公司（包括公司的附属企外。业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
第十八条形式，对购买或者拟购买公司股份的人提照本章程或者股东会的授权作出决议，公供任何资助。司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。
董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
公司根据经营和发展的需要，依照法律法公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下规的规定，经股东大会分别作出决议，可以列方式增加资本：
采用下列方式增加资本：（一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
第十九条（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证券监
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。规定的其他方式。
公司不得发行可转换为普通股的优先股。
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司公司不得收购本公司的股份。但是，有下列的股份：情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、（四）股东因对股东会作出的公司合并、分
分立决议持异议，要求公司收购其股份的；立决议持异议，要求公司收购其股份的；
第二十一（五）将股份用于转换上市公司发行的可（五）将股份用于转换公司发行的可转换条转换为股票的公司债券；为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。公司收购本公司股份，可以通过公开的集公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证中交易方式，或者法律法规和中国证监会监会认可的其他方式进行。公司因本章程认可的其他方式进行。公司因本章程第二第二十一条第一款第（三）项、第（五）项、十一条第一款第（三）项、第（五）项、第第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应应当通过公开的集中交易方式进行。
当通过公开的集中交易方式进行。
3条款修订前修订后
公司因本章程第二十一条第（一）项、第公司因本章程第二十一条第（一）项、第
（二）项规定的情形收购本公司股份的，应（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司依照本章程第二当经股东会决议；公司因本章程第二十一
十一条第一款第（三）项、第（五）项、第条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
（六）项规定的情形收购本公司股份的，依项规定的情形收购本公司股份的，可以依
据本章程的规定和股东大会的授权，经三照本章程的规定或股东会的授权，经三分分之二以上董事出席的董事会决议。之二以上董事出席的董事会决议。
第二十二公司依照本章程第二十一条第一款规定收公司依照本章程第二十一条第一款规定收条
购本公司股份后，属于第（一）项情形的，购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第应当自收购之日起10日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在6个（二）项、第（四）项情形的，应当在6个
月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总公司股份数不得超过本公司已发行股份总
额的10%，并应当在3年内转让或者注销。数的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第二十三公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。
条
第二十四公司不接受本公司的股票作为质押权的标公司不接受本公司的股份作为质权的标条的。的。
发起人持有的本公司股份，自公司成立之公司公开发行股份前已发行的股份，自公日起1年内不得转让。公司公开发行股份前司股票在证券交易所上市交易之日起一年
已发行的股份，自公司股票在证券交易所内不得转让。
上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
所持有的本公司的股份及其变动情况，在申报所持有的本公司的股份及其变动情就任时确定的任职期间每年转让的股份不况，在任职期间每年转让的股份不得超过
第二十五得超过其所持有本公司股份总数的25%；所
其所持有本公司股份总数的25%；所持本公条持本公司股份自公司股票上市交易之日起司股份自公司股票上市交易之日起1年内
1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让。上述人员离职后半年内，不得转不得转让其所持有的本公司股份。公司董让其所持有的本公司股份。公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份发生变
事、高级管理人员所持本公司股份发生变
动的（因公司派发股票股利和资本公积转动的（因公司派发股票股利和资本公积转增股本导致的变动除外），应当及时向公司增股本导致的变动除外），应当及时向公司报告。
报告。
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公公司董事、高级管理人员、持有本公司股份
司股份5%以上的股东，将其持有的本公司5%以上的股东，将其持有的本公司股票或股票或者其他具有股权性质的证券在买入者其他具有股权性质的证券在买入后6个
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，
第二十六买入，由此所得收益归本公司所有，本公司由此所得收益归本公司所有，本公司董事条
董事会将收回其所得收益。但是，证券公司会将收回其所得收益。但是，证券公司因包因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股销购入售后剩余股票而持有5%以上股份份的，以及有国务院证券监督管理机构规的，以及有国务院证券监督管理机构规定定的其他情形的除外。的其他情形的除外。
4条款修订前修订后
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然前款所称董事、高级管理人员、自然人股东人股东持有的股票或者其他具有股权性质持有的股票或者其他具有股权性质的证的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用利用他人账户持有的股票或者其他具有股他人账户持有的股票或者其他具有股权性权性质的证券。质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东公司董事会不按照本条第一款规定执行有权要求董事会在30日内执行。公司董事的，股东有权要求董事会在30日内执行。公会未在上述期限内执行的，股东有权为了司董事会未在上述期限内执行的，股东有公司的利益以自己的名义直接向人民法院权为了公司的利益以自己的名义直接向人提起诉讼。民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，公司董事会不按照本条第一款的规定执行负有责任的董事依法承担连带责任。的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会股东和股东会公司依据中国证券登记结算有限责任公司公司依据中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司提供的凭证建立股东名册，股深圳分公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类及比例享据。股东按其所持有股份的类别及比例享
第二十七有权利，承担义务；持有同一种类股份的股有权利，承担义务；持有同一类别股份的股条东，享有同等权利、承担同种义务。东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协公司应当与证券登记机构签订证券登记及议，定期查询主要股东资料以及主要股东服务协议，定期查询主要股东资料以及主的持股变更（包括股权的出质）情况，及时要股东的持股变更（包括股权的出质）情掌握公司的股权结构。况，及时掌握公司的股权结构。
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事公司召开股东会、分配股利、清算及从事其
其他需要确认股东身份的行为时，由董事他需要确认股东身份的行为时，由董事会
第二十八
会或股东大会召集人确定股权登记日，股或股东会召集人确定股权登记日，股权登条权登记日收市后登记在册的股东为享有相记日收市后登记在册的股东为享有相关权关权益的股东。益的股东。
公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
派股东代理人参加股东大会，并行使相应者委派股东代理人参加股东会，并行使相的表决权；应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
第二十九者质询；者质询；
条
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
监事会会议决议、财务会计报告；告，符合规定的股东可以查阅公司的会计
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的账簿、会计凭证；
股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
5条款修订前修订后
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决股份份额参加公司剩余财产的分配；
议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程持异议的股东，要求公司收购其股份；
规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法
规的规定，向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后，对符合规定要求的则按照股东的要求予以提供。
连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请股东提出查阅前条所述有关信息或者索取求，说明目的。公司有合理根据认为股东查资料的，应当向公司提供证明其持有公司阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能
第三十条股份的种类以及持股数量的书面文件，公
损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，司经核实股东身份后按照股东的要求予以并应当自股东提出书面请求之日起15日内提供。
书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务
所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐
私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前款的规定。
公司股东会、董事会决议内容违反法律、行
政法规的，股东有权请求人民法院认定无公司股东大会、董事会决议内容违反法律、效。
行政法规的，股东有权请求人民法院认定股东会、董事会的会议召集程序、表决方式无效。违反法律、行政法规或者本章程，或者决议股东大会、董事会的会议召集程序、表决方内容违反本章程的，股东有权自决议作出第三十一式违反法律、行政法规或者本章程，或者决之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，条议内容违反本章程的，股东有权自决议作股东会、董事会会议的召集程序或者表决出之日起60日内，请求人民法院撤销。方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影公司控股股东、实际控制人不得限制或者响的除外。
阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损董事会、股东等相关方对股东会决议的效害公司和中小投资者的合法权益。力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公
6条款修订前修订后
司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者
阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
董事、高级管理人员执行公司职务时违反审计委员会成员以外的董事、高级管理人
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司员执行公司职务时违反法律、行政法规或造成损失的，连续180日以上单独或合并持者本章程的规定，给公司造成损失的，连续有公司1%以上股份的股东有权书面请求监180日以上单独或合并持有公司1%以上股事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公份的股东有权书面请求审计委员会向人民
司职务时违反法律、行政法规或者本章程法院提起诉讼；审计委员会执行公司职务的规定，给公司造成损失的，股东可以书面时违反法律、行政法规或者本章程的规定，请求董事会向人民法院提起诉讼。给公司造成损失的，前述股东可以书面请监事会、董事会收到前款规定的股东书面求董事会向人民法院提起诉讼。
第三十二请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之审计委员会、董事会收到前款规定的股东
条日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧补的损害的，前款规定的股东有权为了公急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到司的利益以自己的名义直接向人民法院提难以弥补的损害的，前款规定的股东有权起诉讼。为了公司的利益以自己的名义直接向人民他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失法院提起诉讼。
的，本条第一款规定的股东可以依照前两他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失款的规定向人民法院提起诉讼。的，本条第一款规定的股东可以依照前两公司董事、监事、高级管理人员执行公司职款的规定向人民法院提起诉讼。
务时违反法律、行政法规或者公司章程的公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
7条款修订前修订后
规定给公司造成损失，公司的控股股东、实员执行职务违反法律、行政法规或者本章际控制人等侵犯公司合法权益给公司造成程的规定，给公司造成损失公司股东承担损失，投资者保护机构持有该公司股份的，下列义务：
可以为公司的利益以自己的名义向人民法（一）遵守法律、行政法规和本章程；
院提起诉讼，持股比例和持股期限不受《中（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳华人民共和国公司法》规定的限制。股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司股东承担下列义务：
公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退回其股本；
第三十四
股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其条
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
益。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
……担的其他义务。
……
公司控股股东、实际控制人应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定行使权利、履行义务，维护公司利益。
控股股东、实际控制人质押其所持有或者
持有公司5%以上有表决权股份的股东，将
第三十五实际支配的公司股票的，应当维持公司控
其持有的股份进行质押的，应当自该事实条制权和生产经营稳定。
发生当日，向公司作出书面报告。
控股股东、实际控制人转让其所持有的本
公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作
8条款修订前修订后出的承诺。
公司的控股股东、实际控制人员不得利用公司控股股东、实际控制人应当遵守下列
其关联关系损害公司利益。违反规定的，给规定：
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或公司控股股东及实际控制人不得利用公司者利用关联关系损害公司或者其他股东的
未公开重大信息谋取利益，不得以任何方合法权益；
式泄露有关公司的未公开重大信息，不得（二）严格履行所作出的公开声明和各项从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法承诺，不得擅自变更或者豁免；
违规行为。（三）严格按照有关规定履行信息披露义公司控股股东及实际控制人不得直接，或务，积极主动配合公司做好信息披露工作，以投资控股、参股、合资、联营或其他形式及时告知公司已发生或者拟发生的重大事经营或为他人经营任何与公司的主营业务件；
相同、相近或构成竞争的业务；其高级管理（四）不得以任何方式占用公司资金；
人员不得担任经营与公司主营业务相同、（五）不得强令、指使或者要求公司及相关相近或构成竞争业务的公司或企业的高级人员违法违规提供担保；
管理人员。（六）不得利用公司未公开重大信息谋取公司控股股东及实际控制人对公司和社会利益，不得以任何方式泄露与公司有关的公众股股东负有诚信义务。控股股东应严未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线格依法行使出资人的权利，控股股东、实际交易、操纵市场等违法违规行为；
控制人及其控制的其他企业不得利用非公（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
允性关联交易、利润分配、资产重组、对外配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
第三十六投资、资金占用、借款担保、垫付费用等方司和其他股东的合法权益；
条式损害公司和社会公众股股东的合法权（八）保证公司资产完整、人员独立、财务益，不得利用其控制地位损害公司和社会独立、机构独立和业务独立，不得以任何方公众股股东的利益。式影响公司的独立性；
公司的控股股东、实际控制人及其控制的（九）公司控股股东及实际控制人不得直
其他企业不得利用其股东权利或者实际控接，或以投资控股、参股、合资、联营或其制能力操纵、指使公司或者公司董事、监他形式经营或为他人经营任何与公司的主
事、高级管理人员从事下列行为，损害公司营业务相同、相近或构成竞争的业务；其高及其他股东的利益：级管理人员不得担任经营与公司主营业务
（一）要求公司无偿向自身、其他单位或者相同、相近或构成竞争业务的公司或企业
个人提供资金、商品、服务或者其他资产；的高级管理人员。
（二）要求公司以不公平的条件，提供或者（十）法律、行政法规、中国证监会规定、接受资金、商品、服务或者其他资产；证券交易所业务规则和本章程的其他规
（三）要求公司向不具有清偿能力的单位定。
或者个人提供资金、商品、服务或者其他资公司的控股股东、实际控制人及其控制的产；其他企业不得利用其股东权利或者实际控
（四）要求公司为不具有清偿能力的单位制能力操纵、指使公司或者公司董事、高级
或者个人提供担保，或者无正当理由为其管理人员从事下列行为，损害公司及其他他单位或者个人提供担保；股东的利益：
（五）要求公司无正当理由放弃债权、承担（一）要求公司无偿向自身、其他单位或者债务；个人提供资金、商品、服务或者其他资产；
（六）谋取属于公司的商业机会；（二）要求公司以不公平的条件，提供或者
9条款修订前修订后
（七）采用其他方式损害公司及其他股东接受资金、商品、服务或者其他资产；
的利益。（三）要求公司向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产；
（四）要求公司为不具有清偿能力的单位
或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保；
（五）要求公司无正当理由放弃债权、承担债务；
（六）谋取属于公司的商业机会；
（七）采用其他方式损害公司及其他股东的利益。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
控股股东、实际控制人转让其所持有的本
公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
股东大会是公司的权力机构，依法行使下公司股东会由全体股东组成。股东会是公列职权：司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换由非职工代表担任的董
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥
（四）审议批准监事会报告；补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（四）对公司增加或者减少注册资本作出决算方案；决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥（五）对发行公司债券作出决议；
第三十七补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者
条（七）对公司增加或者减少注册资本作出变更公司形式作出决议；
决议；（七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者的会计师事务所作出决议；
变更公司形式作出决议；（九）审议批准第三十八条规定的担保事
（十）修改本章程；项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作（十）审议公司在一年内单次或累计购买、出决议；出售重大资产超过公司最近一期经审计总
（十二）审议批准第三十八条规定的担保资产30%的事项；
事项；（十一）审议股权激励计划和员工持股计
（十三）审议公司在一年内单次或累计购划；
10条款修订前修订后
买、出售重大资产超过公司最近一期经审（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
计总资产30%的事项；（十三）审批公司与关联人发生的交易（提
（十四）审议股权激励计划；供担保除外）金额超过3000万元，且占公司
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关
（十六）审批公司与关联人发生的交易（提联交易；供担保除外）金额在3000万元以上，且占公（十四）审议批准以下重大购买或者出售司最近一期经审计净资产值绝对5%以上的资产（不含购买与日常经营相关的原材料、关联交易；燃料或动力，或者出售产品、商品等与日常
（十七）审议批准以下重大购买或者出售经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、资产（不含购买与日常经营相关的原材料、对子公司投资等，购买银行理财产品或者燃料或动力，或者出售产品、商品等与日常设立、增资全资子公司除外）、租入或者租经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、出资产、签订管理方面的合同（含委托经对子公司投资等，购买银行理财产品或者营、受托经营等）、赠与或者受赠资产（不设立、增资全资子公司除外）、提供财务资含受赠现金资产）、债权或债务重组、研究助（含委托贷款）、租入或者租出资产、签与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权订管理方面的合同（含委托经营、受托经营利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、赠与或者受赠资产（不含受赠现金资等）等交易事项：
产）、债权或债务重组、研究与开发项目的1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事总额同时存在账面价值和评估值的，以较项：高者作为计算依据；
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经2、交易标的（如股权）在最近一个会计年
审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产度相关的营业收入占公司最近一个会计年总额同时存在账面价值和评估值的，以较度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额高者作为计算依据；超过5000万元；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年3、交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过超过5000万元；500万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
度相关的净利润占公司最近一个会计年度占公司最近一期经审计净资产的50%以上，经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过且绝对金额超过5000万元；
500万元；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超
占公司最近一期经审计净资产的50%以上，过500万元。
且绝对金额超过5000万元；上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年其绝对值计算。
度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超（十五）审议法律、行政法规、部门规章或过500万元。本章程规定应当由股东会决定的其他事上述指标计算中涉及的数据如为负值，取项。
其绝对值计算。股东会可以授权董事会对发行公司债券作
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或出决议。股东会可以授权由董事会对发行
本章程规定应当由股东大会决定的其他事股票、可转换为股票的公司债券作出决议。
11条款修订前修订后项。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券上述股东大会的职权不得通过授权的形式交易所规则另有规定外，上述股东会的职由董事会或其他机构和个人代为行使。权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
公司下列对外担保行为，须经股东大会审（一）单笔担保额超过公司最近一期经审议通过：计净资产10%的担保；
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净（二）公司及其控股子公司的提供担保总
资产10%的担保；额，超过公司最近一期经审计净资产50%以
（二）本公司及本公司控股子公司的对外后提供的任何担保；
担保总额，超过公司最近一期经审计净资（三）为资产负债率超过70%的担保对象提产的50%以后提供的任何担保；供的担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提（四）连续十二个月内担保金额超过公司
供的担保；最近一期经审计净资产的50%且绝对金额
（四）按照担保金额连续12个月累计计算超过5000万元；
原则，超过公司最近一期经审计总资产30%（五）公司及其控股子公司提供的担保总的担保；额，超过公司最近一期经审计总资产30%以
（五）连续十二个月内担保金额超过公司后提供的任何担保；
最近一期经审计净资产的50%且绝对金额（六）连续十二个月内担保金额超过公司
超过5000万元；最近一期经审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；的担保；
第三十八
（七）法律、行政法规、部门规章、深圳证（八）深圳证券交易所或者本章程规定的条券交易所或本章程规定的其他担保情形。其他担保情形。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，股东会审议前款第（五）项担保事项时，必必须经出席会议的股东所持表决权的三分须经出席会议的股东所持表决权的三分之之二以上通过。二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其股东会在审议为股东、实际控制人及其关
关联方提供担保的议案时，该股东或受该联方提供担保的议案时，该股东或受该实实际控制人支配的股东，不得参与该项表际控制人支配的股东，不得参与该项表决，决，该项表决由出席股东大会的其他股东该项表决由出席股东会的其他股东所持表所持表决权的半数以上通过。决权的半数以上通过。
公司对股东、实际控制人及其关联方提供公司董事会、股东会违反担保事项审批权担保时，必须要求对方提供反担保，且反担限和审议程序的，由违反审批权限和审议保的提供方应当具有实际履行能力。程序的相关董事、股东承担连带责任。违反公司为全资子公司提供担保，或者为控股审批权限和审议程序提供担保的，公司有子公司提供担保且控股子公司其他股东按权视损失、风险的大小、情节的轻重决定追
所享有的权益提供同等比例担保，属于本究当事人责任。
章程第三十八条第（一）项至第（四）项情公司对股东、实际控制人及其关联方提供形的，可以豁免提交股东大会审议。担保时，必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际履行能力。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股
12条款修订前修订后
子公司提供担保且控股子公司其他股东按
所享有的权益提供同等比例担保，属于本
章程第三十八条第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议。
公司董事、总裁或其他高级管理人员或其他任何个人未按本章程规定程序擅自越权
签订担保合同，应当追究当事人责任。
董事会违反法律、法规或本章程规定的权
限和程序作出对外担保决议，致使公司或股东利益遭受损失的，参加表决的董事应对公司或股东承担连带赔偿责任，但明确表示异议且将异议记载于会议记录的董事除外。
股东大会分为年度股东大会和临时股东大股东会分为年度股东会和临时股东会。年
第三十九会。年度股东大会每年召开1次，应当于上度股东会每年召开1次，应当于上一会计年条一会计年度结束后的6个月内举行。度结束后的6个月内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的2/3时；
者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份
第四十条（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
规定的其他情形。
……
……
本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会通知中所列明的地点。
本公司召开股东大会的地点为：公司住所
股东会应当设置会场，以现场会议与网络地或股东大会通知中所列明的地点。
投票相结合的形式召开，并应当按照法律、股东大会将设置会场，以现场会议形式召行政法规、中国证监会及深圳证券交易所开。公司还可以提供网络方式为股东参加的规定，采用证券监管机构认可或要求的
第四十一股东大会提供便利。股东通过上述方式参其他方式为股东参加股东会提供便利。
条加股东大会的，视为出席。
股东通过上述方式参加股东会的，视为出发出股东大会通知后，无正当理由，股东大席。
会现场会议召开地点不得变更。确需变更发出股东会通知后，无正当理由，股东会现的，召集人应当在现场会议召开日前至少2场会议召开地点不得变更。确需变更的，召个工作日公告并说明原因。
集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第四十二公司召开股东大会时将聘请律师对以下问公司召开股东会时将聘请律师对以下问题
13条款修订前修订后
条题出具法律意见并公告：出具法律意见并公告：
…………董事会应当在规定的期限内按时召集股东独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
大会。对独立董事要求召开临时股东大会经全体独立董事过半数同意，独立董事有的提议，董事会应当根据法律、行政法规和权向董事会提议召开临时股东会。对独立公司章程的规定，在收到提议后10日内提董事要求召开临时股东会的提议，董事会第四十三出同意或不同意召开临时股东大会的书面应当根据法律、行政法规和本章程的规定，条反馈意见。在收到提议后10日内提出同意或不同意召董事会同意召开临时股东大会的，应在作开临时股东会的书面反馈意见。
出董事会决议后的5日内发出召开股东大董事会同意召开临时股东会的，应在作出会的通知；董事会不同意召开临时股东大董事会决议后的5日内发出召开股东会的会的，应说明理由。通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。
监事会有权向董事会提议召开临时股东大审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会，应当以书面形式向董事会提出。董事会会应当根据法律、行政法规和本章程的规应当根据法律、行政法规和本章程的规定，定，在收到提案后10日内提出同意或不同在收到提议后10日内提出同意或者不同意意召开临时股东大会的书面反馈意见。召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出
第四十四出董事会决议后的5日内发出召开股东大董事会决议后的5日内发出召开股东会的条
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得通知，通知中对原提议的变更，应征得审计监事会的同意。委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到提案后10日内未作出反馈的，视为董到提议后10日内未作出反馈的，视为董事事会不能履行或者不履行召集股东大会会会不能履行或者不履行召集股东会会议职议职责，监事会可以自行召集和主持。责，审计委员会可以自行召集和主持。
单独或者合计持有公司10%以上股份的股单独或者合计持有公司10%以上股份的股
东有权向董事会请求召开临时股东大会，东向董事会请求召开临时股东会，应当以并应当以书面形式向董事会提出。董事会书面形式向董事会提出。董事会应当根据应当根据法律、行政法规和本章程的规定，法律、行政法规和本章程的规定，在收到请在收到请求后10日内提出同意或不同意召求后10日内提出同意或不同意召开临时股开临时股东大会的书面反馈意见。东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作
第四十五作出董事会决议后的5日内发出召开股东出董事会决议后的5日内发出召开股东会
条大会的通知，通知中对原请求的变更，应当的通知，通知中对原请求的变更，应当征得征得相关股东的同意。相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到请求后10日内未作出反馈的，单独或到请求后10日内未作出反馈的，单独或者者合计持有公司10%以上股份的股东有权合计持有公司10%以上股份的股东向审计
向监事会提议召开临时股东大会，并应当委员会提议召开临时股东会，应当以书面以书面形式向监事会提出请求。形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收审计委员会同意召开临时股东会的，应在
14条款修订前修订后
到请求5日内发出召开股东大会的通知，通收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会通的，视为监事会不召集和主持股东大会，连知的，视为审计委员会不召集和主持股东续90日以上单独或者合计持有公司10%以会，连续90日以上单独或者合计持有公司上股份的股东可以自行召集和主持。10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
监事会或股东决定自行召集股东大会的，审计委员会或股东决定自行召集股东会须书面通知董事会。同时向公司所在地中的，须书面通知董事会，同时向证券交易所国证监会派出机构和证券交易所备案。
备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比
第四十六审计委员会或者召集股东应在发出股东会
例不得低于10%。
条通知及股东会决议公告时，向证券交易所召集股东应在发出股东大会通知及股东大提交有关证明材料。
会决议公告时，向公司所在地中国证监会在股东会决议公告前，召集股东持股比例派出机构和证券交易所提交有关证明材
不得低于10%。
料。
对于监事会或股东自行召集的股东大会，对于审计委员会或股东自行召集的股东
第四十七
董事会及董事会秘书应予配合。董事会应会，董事会及董事会秘书应予配合。董事会条予提供股权登记日的股东名册。应予提供股权登记日的股东名册。
第四十八监事会或股东自行召集的股东大会，会议审计委员会或股东自行召集的股东会，会条所必需的费用由公司承担。议所必需的费用由公司承担。
提案的内容应当属于股东大会职权范围，提案的内容应当属于股东会职权范围，有
第四十九
有明确议题和具体决议事项，并且符合法明确议题和具体决议事项，并且符合法律、条
律、行政法规和本章程的有关规定。行政法规和本章程的有关规定。
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单公司召开股东会，董事会、审计委员会以及独或者合并持有公司3%以上股份的股东，单独或者合并持有公司1%以上股份的股有权向公司提出提案。东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时东，可以在股东会召开10日前提出临时提提案并书面提交召集人。召集人应当在收案并书面提交召集人。召集人应当在收到到提案后2日内发出股东大会补充通知，告提案后2日内发出股东会补充通知，公告临
第五十条
知临时提案的内容。时提案的内容，并将该临时提案提交股东除前款规定的情形外，召集人在发出股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或大会通知公告后，不得修改股东大会通知者本章程的规定，或者不属于股东会职权中已列明的提案或增加新的提案。范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第除前款规定的情形外，召集人在发出股东四十九条规定的提案，股东大会不得进行会通知公告后，不得修改股东会通知中已表决并作出决议。列明的提案或增加新的提案。
召集人应在年度股东大会召开20日前以公召集人应在年度股东会召开20日前以公告
告方式通知各股东，临时股东大会应当于方式通知各股东，临时股东会应当于会议
第五十一会议召开15日前以公告方式通知各股东。召开15日前以公告方式通知各股东。公司条
公司在计算起始期限时，不应当包括会议在计算起始期限时，不应当包括会议召开召开当日。当日。
15条款修订前修订后
股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公股东大会的通知包括以下内容：
司的股东；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
（六）网络或者其他方式的表决时间及表
第五十二出席股东大会，并可以书面委托代理人出决程序。
条席会议和参加表决，该股东代理人不必是股东会通知和补充通知中应当充分、完整公司的股东；
披露所有提案的全部具体内容。
（四）有权出席股东大会股东的股权登记股东会网络或者其他方式投票的开始时日；
间，不得早于现场股东会召开前一日下午
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束
当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通东大会通知中将充分披露董事、监事候选知中将充分披露董事候选人的详细资料，人的详细资料，至少包括以下内容：至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；况；
第五十三（二）与本公司或本公司的控股股东及实（二）与本公司或本公司的控股股东及实条际控制人是否存在关联关系；际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位除采取累积投票制选举董事外，每位董事董事、监事候选人应当以单项提案提出。候选人应当以单项提案提出。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大发出股东会通知后，无正当理由，股东会不会不应延期或取消，股东大会通知中列明应延期或取消，股东会通知中列明的提案
第五十四
的提案不应取消。一旦出现延期或取消的不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召条情形，召集人应当在原定召开日前至少2个集人应当在原定召开日前至少2个工作日工作日发布公告并说明原因。发布公告并说明原因。
本公司董事会和其他召集人将采取必要措本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东
第五十五
东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，条行为，将采取措施加以制止并及时报告有将采取措施加以制止并及时报告有关部门关部门查处。查处。
16条款修订前修订后
股权登记日登记在册的所有股东或其代理股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法人，均有权出席股东会，并依照有关法律、
第五十六
律、法规及本章程行使表决权。法规及本章程行使表决权。
条
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托股东可以亲自出席股东会，也可以委托代代理人代为出席和表决。理人代为出席和表决。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或
证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议个人股东亲自出席会议的，应出示本人身的，应出示本人有效身份证件、股东授权委份证或其他能够表明其身份的有效证件或托书。证明；代理他人出席会议的，应出示本人有法人（或其他组织）股东应由法定代表人或效身份证件、股东授权委托书。
者法定代表人委托的代理人出席会议。法法人（或其他组织）股东应由法定代表人或
第五十七
定代表人出席会议的，应出示加盖公章的者法定代表人委托的代理人出席会议。法条
企业法人营业执照复印件、本人身份证、能定代表人出席会议的，应出示本人身份证、证明其具有法定代表人资格的有效证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证
法人股东的股票账户卡；委托代理人出席明；代理人出席会议的，代理人应出示本人会议的，代理人应出示加盖公章的企业法身份证、法人（或其他组织）股东单位的法人营业执照复印件、本人身份证、法人（或定代表人依法出具的书面授权委托书。其他组织）股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
股东出具的委托他人出席股东会的授权委
股东出具的委托他人出席股东大会的授权托书应当载明下列内容：
委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名或者名称；
（一）代理人的姓名；（二）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（二）是否具有表决权；的类别和数量；
第五十八（三）分别对列入股东大会议程的每一审（三）股东的具体指示，包括对列入股东会
条议事项投赞成、反对或弃权票的指示；议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃
（四）委托书签发日期和有效期限；权票的指示等；
（五）委托人签名或盖章\委托人为法人（或（四）委托书签发日期和有效期限；
其他组织）股东的，应加盖法人（或其他组（五）委托人签名或盖章/委托人为法人（或织）单位印章。其他组织）股东的，应加盖法人（或其他组织）单位印章。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文代理投票授权委托书由委托人授权他人签件应当经过公证。经公证的授权书或者其署的，授权签署的授权书或者其他授权文他授权文件，和投票代理委托书均需备置
第五十九件应当经过公证。经公证的授权书或者其于公司住所或者召集会议的通知中指定的
条他授权文件，和投票代理委托书均需备置其他地方。
于公司住所或者召集会议的通知中指定的
委托人为法人的，由其法定代表人或者董其他地方。
事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
出席会议人员的会议登记册由公司负责制出席会议人员的会议登记册由公司负责制
第六十条作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或
17条款修订前修订后单位名称）、身份证号码、住所地址、持有单位名称）、身份证号码、持有或者代表有或者代表有表决权的股份数额、被代理人表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位姓名（或单位名称）等事项。名称）等事项。
股东大会召开时，本公司全体董事、监事和股东会要求董事、高级管理人员列席会议
第六十二
董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高的，董事、高级管理人员应当列席并接受股条级管理人员应当列席会议。东的质询。
股东会由董事长主持。董事长不能履行职股东大会由董事长主持。董事长不能履行务或不履行职务时，由副董事长主持；董事职务或不履行职务时，由副董事长主持；董长和副董事长均不能履行职务或不履行职事长和副董事长均不能履行职务或不履行务的，由半数以上董事共同推举的一名董职务的，由半数以上董事共同推举的一名事主持。
董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委监事会自行召集的股东大会，由监事会主员会召集人主持。审计委员会召集人不能席主持。监事会主席不能履行职务或不履
第六十三履行职务或不履行职务时，由过半数的审
行职务时，由半数以上监事共同推举的一条计委员会成员共同推举的一名审计委员会名监事主持。
成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举股东自行召集的股东会，由召集人或者其代表主持。召开股东大会时，会议主持人违推举代表主持。
反议事规则使股东大会无法继续进行的，召开股东会时，会议主持人违反议事规则经现场出席股东大会有表决权过半数的股
使股东会无法继续进行的，经现场出席股东同意，股东大会可推举一人担任会议主东会有表决权过半数的股东同意，股东会持人，继续开会。
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
公司制定股东大会议事规则，详细规定股公司制定股东会议事规则，详细规定股东东大会的召开和表决程序，包括通知、登会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的记、提案的审议、投票、计票、表决结果的
宣布、会议决议的形成、会议记录及其签宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
署、公告等内容，以及股东大会对董事会的署、公告等内容，以及股东会对董事会的授
第六十四
授权原则，授权内容应明确具体。股东大会权原则，授权内容应明确具体。股东会议事条
议事规则应作为章程的附件，由董事会拟规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股定，股东大会批准。东会批准。
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就在年度股东会上，董事会应当就其过去一其过去一年的工作向股东大会作出报告。年的工作向股东会作出报告。每名独立董每名独立董事也应作出述职报告。事也应作出述职报告。
第六十五董事、监事、高级管理人员在股东大会上就董事、高级管理人员在股东会上就股东的条股东的质询和建议作出解释和说明。质询和建议作出解释和说明。
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
责。会议记录记载以下内容：会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
第六十七或名称；或名称；
条（二）会议主持人以及出席或列席会议的（二）会议主持人以及列席会议的董事、总董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓裁和其他高级管理人员姓名；
名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
18条款修订前修订后
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
他内容。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘和完整。出席或者列席会议的董事、董事会书、召集人或其代表、会议主持人应当在会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
第六十八议记录上签名。会议记录应当与现场出席会议记录上签名。会议记录应当与现场出条
股东的签名册及代理出席的委托书及其他席股东的签名册及代理出席的委托书、网
方式表决情况的有效资料一并保存，保存络及其他方式表决情况的有效资料一并保期限不少于10年。存，保存期限不少于10年。
召集人应当保证股东大会连续举行，直至召集人应当保证股东会连续举行，直至形形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致致股东大会中止或不能作出决议的，应采股东会中止或不能作出决议的，应采取必
第六十九取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本条
终止本次股东大会，并及时公告。同时，召次股东会，并及时公告。同时，召集人应向集人应向公司所在地中国证监会派出机构公司所在地中国证监会派出机构及深圳证及深圳证券交易所报告。券交易所报告。
股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2
第七十条的1/2以上通过。以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东股东会作出特别决议，应当由出席股东会大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3
的2/3以上通过。以上通过。
下列事项由股东大会以普通决议通过：
下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；
（一）董事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
第七十一亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报
条（三）董事会成员的任免及其报酬和支付酬和支付方法；
方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规（五）公司年度报告；
定应当以特别决议通过以外的其他事项。（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东会以特别决议通过：
第七十二
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
条
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
19条款修订前修订后
（三）本章程的修改；算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或（三）本章程的修改；
者担保金额超过公司最近一期经审计总资（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
产30%的；者向他人提供担保金额超过公司最近一期
（五）股权激励计划；经审计总资产30%的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以（五）股权激励计划；
及股东大会以普通决议认定会对公司产生（六）法律、行政法规或本章程规定的，以重大影响的、需要以特别决议通过的其他及股东会以普通决议认定会对公司产生重事项。大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
……股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
……
公司持有的本公司股份没有表决权，且该股东大会审议影响中小投资者利益的重大部分股份不计入出席股东会有表决权的股事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
份总数。
单独计票结果应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券公司持有的本公司股份没有表决权，且该
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该部分股份不计入出席股东大会有表决权的超过规定比例部分的股份在买入后的36个股份总数。
月内不得行使表决权，且不计入出席股东董事会、独立董事、持有1%以上有表决权会有表决权的股份总数。
股份的股东或者依照法律、行政法规或者
董事会、独立董事、持有1%以上有表决权中国证监会的规定设立的投资者保护机
股份的股东或者依照法律、行政法规或者
第七十三构，可以作为征集人，自行或者委托证券公中国证监会的规定设立的投资者保护机
条司、证券服务机构，公开请求公司股东委托构，可以作为征集人，自行或者委托证券公其代为出席股东大会，并代为行使提案权、司、证券服务机构，公开请求公司股东委托表决权等股东权利。
其代为出席股东会，并代为行使提案权、表依照前款规定征集股东权利的，征集人应决权等股东权利。
当披露征集文件，公司应当予以配合。
依照前款规定征集股东权利的，征集股东禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票投票权，公司不得对征集投票权提出最低意向等信息，征集人应当披露征集文件，公持股比例限制。公开征集股东权利违反法司应当予以配合。
律、行政法规或者中国证监会有关规定，导禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
致公司或者公司股东遭受损失的，应当依投票权，除法定条件外，公司不得对征集投法承担赔偿责任。
票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监
会有关规定，导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东会审议有关关联交易事项时，关联股
第七十四股东不应当参与投票表决，其所代表的有东不应当参与投票表决，其所代表的有表条表决权的股份数不计入有效表决总数。股决权的股份数不计入有效表决总数。股东东大会决议的公告应当充分披露非关联股会决议的公告应当充分披露非关联股东的
20条款修订前修订后东的表决情况。表决情况。
…………
原第七十
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东除公司处于危机等特殊情况外，非经股东五条删
大会以特别决议批准，公司将不与董事、总会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁除，其他裁和其它高级管理人员以外的人订立将公和其他高级管理人员以外的人订立将公司序号顺司全部或者重要业务的管理交予该人负责全部或者重要业务的管理交予该人负责的
延。第七的合同。合同。
十五条
董事、监事的提名、选举和罢免非职工代表董事的提名、选举和罢免
（一）提名（一）提名
（1）公司董事会以及持有有表决权股份总1、公司董事会以及单独或合并持有有表决
数的3%以上的股东有权提名由股东代表出权股份总数的1%以上的股东有权提名由股任的董事候选人。独立董事的提名方式和东代表出任的董事候选人。独立董事的提程序按照法律、法规和中国证监会的相关名方式和程序按照法律、法规和中国证监规定和公司股东大会通过的独立董事制度会的相关规定和公司股东会通过的独立董执行。事制度执行。
（2）公司监事会以及持有有表决权股份总2、提名由股东代表出任的董事候选人的提
数的3%以上的股东有权提名由股东代表出案，应当列明候选人的详细资料、简历，保任的监事候选人。证股东在投票时对候选人有足够的了解。
（3）提名由股东代表出任的董事、监事候在股东会召开前，董事候选人应当出具书
选人的提案，应当列明候选人的详细资料、面承诺，同意接受提名，承诺提名人披露的简历，保证股东在投票时对候选人有足够候选人的资料真实、完整，并保证当选后履的了解。在股东大会召开前，董事、监事候行法定职责；提名人应同意出具承诺，承诺选人应当出具书面承诺，同意接受提名，承其提供的董事候选人资料真实、完整。
诺提名人披露的候选人的资料真实、完整，3、董事会应当向公司股东公告候选董事的
第七十六并保证当选后履行法定职责；提名人应同简历和基本情况。
条
意出具承诺，承诺其提供的董事、监事候选（二）选举人资料真实、完整。1、股东会就选举董事进行表决时，根据本
（4）董事会和监事会应当向公司股东公告章程的规定或者股东会的决议，可以实行
候选董事、监事的简历和基本情况。累积投票制。股东会以累积投票方式选举
（二）选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应
（1）股东大会就选举董事、监事进行表决当分别进行。单一股东及其一致行动人拥时，根据本章程的规定或者股东大会的决有权益的股份比例在30%以上的，或者股东议，可以实行累积投票制。股东大会以累积会选举两名以上独立董事时，应当实行累投票方式选举董事的，独立董事和非独立积投票制。
董事的表决应当分别进行。前款所称累积投票制是指股东会选举董事前款所称累积投票制是指股东大会选举董时，每一股份拥有与应选董事人数相同的事或者监事时，每一股份拥有与应选董事表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的2、若提名由股东代表出任的董事候选人人表决权可以集中使用。数高于拟选举的董事席位数时，实行差额
（2）若提名由股东代表出任的董事、监事选举。
候选人人数高于拟选举的董事、监事席位（三）由职工代表出任的董事经公司职工数时，实行差额选举。民主选举产生后，直接进入公司董事会。董
21条款修订前修订后
（三）由职工代表出任的董事和监事由公事会应当向股东告知由职工代表出任的董
司职工民主选举产生后，直接进入公司董事的简历和基本情况。
事会和监事会。董事会、监事会应当向股东（四）罢免董事的程序比照上述第（一）、告知由职工代表出任的董事、监事的简历（二）、（三）款规定执行。
和基本情况。违反本条第（一）、（二）、（三）、（四）
（四）罢免董事、监事的程序比照上述第款规定而作出的选举、更换、罢免董事的决
（一）、（二）、（三）款规定执行。议无效。
违反本条第（一）、（二）、（三）、（四）
款规定而作出的选举、更换、罢免董事、监事的决议无效。
除累积投票制外，股东大会将对所有提案除累积投票制外，股东会将对所有提案进进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将
第七十七将按提案提出的时间顺序进行表决。除因按提案提出的时间顺序进行表决。除因不条不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能
不能作出决议外，股东大会将不得对提案作出决议外，股东会将不得对提案进行搁进行搁置或不予表决。置或不予表决。
股东大会审议提案时，不会对提案进行修股东会审议提案时，不会对提案进行修改，
第七十八改，否则，有关变更应当被视为一个新的提否则，有关变更应当被视为一个新的提案，条案，不能在本次股东大会上进行表决。不能在本次股东会上进行表决。
股东大会采取记名方式投票表决。
股东大会对提案进行表决前，应当推举两股东会采取记名方式投票表决。
名股东代表和一名监事参加计票和监票，股东会对提案进行表决前，应当推举两名并当场公布表决结果。审议事项与股东有股东代表参加计票和监票，并当场公布表利害关系的，相关股东及代理人不得参加决结果。审议事项与股东有利害关系的，相
第八十条计票、监票。关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股股东代表与监事代表共同负责计票、监票，东代表共同负责计票、监票，并当场公布表并当场公布表决结果，决议的表决结果载决结果，决议的表决结果载入会议记录。
入会议记录。…………股东大会现场结束时间不得早于网络投票
或其他方式表决的结束时间，会议主持人股东会现场结束时间不得早于网络投票或应当宣布每一提案的表决情况和结果，并其他方式表决的结束时间。
第八十一根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
条在正式公布表决结果前，股东大会现场、网及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、络及其他表决方式中所涉及的上市公司、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等决情况均负有保密义务。
相关各方对表决情况均负有保密义务。
出席股东大会的股东，应当对提交表决的出席股东会的股东，应当对提交表决的提提案发表以下意见之一：同意、反对或弃案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
第八十二权。证券登记结算机构作为内地与香港股证券登记结算机构作为内地与香港股票市条
票市场交易互联互通机制股票的名义持有场交易互联互通机制股票的名义持有人，人，按照实际持有人意思表示进行申报的按照实际持有人意思表示进行申报的除
22条款修订前修订后除外。外。
…………
股东大会决议应当及时公告，公告中应当股东会决议应当及时公告，公告中应当列列明出席会议的股东和代理人人数、所持明出席会议的股东和代理人人数、所持有
第八十四有表决权的股份总数及占公司有表决权股表决权的股份总数及占公司有表决权股份条
份总数的比例、表决方式、每项提案的表决总数的比例、表决方式、每项提案的表决结结果和通过的各项决议的详细内容。果和通过的各项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东大会变更前提案未获通过，或者本次股东会变更前次
第八十五
次股东大会决议的，应当在股东大会决议股东会决议的，应当在股东会决议中作特条中作特别提示。别提示。
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，
第八十六股东会通过有关董事选举提案的，新任董
新任董事、监事在该次会议结束后立即就条事在该次会议结束后立即就任。
任。
股东大会通过有关派现、送股或资本公积股东会通过有关派现、送股或资本公积转
第八十七
转增股本提案的，公司将在股东大会结束增股本提案的，公司将在股东会结束后2个条后2个月内实施具体方案。月内实施具体方案。
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期夺政治权利，执行期满未逾5年；
满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
第八十八之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
条（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措罚，期限未满的；
施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其
（七）被证券交易所公开认定为不适合担他情形。
任上市公司董事、高级管理人员等，期限未违反本条规定选举、委派董事的，该选举、满的；
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其
本条情形的，公司解除其职务。
他情形。
23条款修订前修订后
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，董事由股东大会选举或更换，并可在任期任期届满可连选连任。
届满前由股东大会解除其职务。董事任期董事任期从就任之日起计算，至本届董事三年，任期届满可连选连任。会任期届满时为止。董事任期届满未及时董事任期从就任之日起计算，至本届董事改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应会任期届满时为止。董事任期届满未及时当依照法律、行政法规、部门规章和本章程改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应的规定，履行董事职务。
第八十九
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程公司董事可以由总裁或者其他高级管理人条的规定，履行董事职务。员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人公司董事可以由总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
员职务的董事以及由职工代表担任的董公司董事会设置1名由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。事，由公司职工通过职工代表大会、职工大……会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
……
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对董事应当遵守法律、行政法规和本章程的公司负有下列忠实义务：规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非避免自身利益与公司利益冲突，不得利用法收入，不得侵占公司的财产；职权牟取不正当利益。
（二）保护公司资产的安全、完整，不得挪董事对公司负有下列忠实义务：
用公司资金和侵占公司财产，不得利用职（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
务之便为公司实际控制人、股东、员工、本（二）不得将公司资金以其个人名义或者人或者第三方的利益损害公司利益；其他个人名义开立账户存储；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非名义或者其他个人名义开立账户存储；法收入；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大（四）未向董事会或者股东会报告，并按照
第九十条
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人本章程的规定经董事会或者股东会决议通或者以公司财产为他人提供担保；过，不得直接或者间接与本公司订立合同
（五）不得违反本章程的规定或未经股东或者进行交易；
大会同意，与本公司订立合同或者进行交（五）不得利用职务便利，为自己或者他人易；谋取属于公司的商业机会，但向董事会或
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便者股东会报告并经股东会决议通过，或者利，为本人及其关系密切的家庭成员谋取公司根据法律、行政法规或者本章程的规本应属于公司的商业机会，不得以任何方定，不能利用该商业机会的除外；
式直接或间接从事本公司及子公司相同或（六）未向董事会或者股东会报告，并经股相似的业务（否则赔偿所造成的损失，并立东会决议通过，不得自营或者为他人经营即停止其侵权行为）；与本公司同类的业务；
24条款修订前修订后
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己（七）不得接受他人与公司交易的佣金归有；为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。规定的其他忠实义务。
违反本条规定的董事，触犯刑律者，公司将违反本条规定的董事，触犯刑律者，公司将配合有关执法机构依法追究有关人员刑事配合有关执法机构依法追究有关人员刑事责任；董事违反本条规定所得的收入，应当责任；董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第一款第（四）项规定。
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对董事应当遵守法律、行政法规和本章程的公司负有下列勤勉义务：规定，对公司负有下列勤勉义务，执行职务
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予应当为公司的最大利益尽到管理者通常应的权利，以保证公司的商业行为符合国家有的合理注意：
法律、行政法规以及国家各项经济政策的（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予要求，商业活动不超过营业执照规定的业的权利，以保证公司的商业行为符合国家务范围；法律、行政法规以及国家各项经济政策的
（二）保证有足够的时间和精力参与公司要求，商业活动不超过营业执照规定的业事务，持续关注对公司生产经营能造成重务范围；
大影响的时间，及时向董事会报告经营活（二）保证有足够的时间和精力参与公司动中存在的问题，不得以不直接从事经营事务，认真阅读公司的各项经营、财务报告管理或者不知悉为由推卸责任；和有关公司的传闻，及时了解并持续关注
（三）原则上应当亲自出席董事会，审慎判公司业务经营管理状况和公司已发生或者
第九十一
断审议事项可能产生的风险和收益；因故可能发生的重大事项及其影响，及时向董条
不能亲自出席的董事会的，应当审慎选择事会报告经营活动中存在的问题，不得以受托人；不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸
（四）获悉公司股东、实际控制人及其关联责任；
人侵占公司资产、滥用控制权等损害公司（三）原则上应当亲自出席董事会，审慎判或者其他股东权益的情形时，及时向董事断审议事项可能产生的风险和收益；因故会报告并督促公司履行信息披露义务；不能亲自出席董事会的，应当审慎选择受（五）应公平对待所有股东；托人，授权事项和决策意向应当具体明确，
（六）及时了解公司业务经营管理状况；不得全权委托；
（七）应当对公司证券发行文件和定期报（四）获悉公司股东、实际控制人及其关联
告签署书面确认意见，保证公司所披露的人侵占公司资产、滥用控制权等损害公司信息真实、准确、完整；董事无法保证证券或者其他股东权益的情形时，及时向董事发行文件和定期报告内容的真实性、准确会报告并督促公司履行信息披露义务；
性、完整性或者有异议的，应当在书面确认（五）应公平对待所有股东；
25条款修订前修订后
意见中发表意见并陈述理由，公司应当披（六）应当对公司证券发行文件和定期报露。公司不予披露的，董事、监事和高级管告签署书面确认意见，保证公司所披露的理人员可以直接申请披露；信息真实、准确、完整；董事无法保证证券
（八）应当如实向监事会提供有关情况和发行文件和定期报告内容的真实性、准确资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；性、完整性或者有异议的，应当在书面确认
（九）法律、行政法规、部门规章及本章程意见中发表意见并陈述理由，公司应当披
规定的其他勤勉义务。露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露；
（七）应当如实向审计委员会提供有关情
况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（八）审慎判断公司董事会审议事项可能
产生的风险和收益，对所议事项表达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施。
（九）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财
务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息。
（十）积极推动公司规范运行，督促公司依
法依规履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任。
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其董事连续两次未能亲自出席，也不委托其
第九十二
他董事出席董事会会议，视为不能履行职他董事出席董事会会议，视为不能履行职条责，董事会应当建议股东大会予以撤换。责，董事会应当建议股东会予以撤换。
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向公司提交书面辞职报告。公司收董事可以在任期届满以前提出辞职。董事到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事交易日内披露有关情况。
会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
第九十三最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董条事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定，履行董事职务。
本章程规定，履行董事职务。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告解任生效。
送达董事会时生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
26条款修订前修订后
公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期董事辞职生效或者任期届满，应向董事会届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
第九十四公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，条后并不当然解除，在任期结束后1年内仍然其对公司秘密保密的义务在其任职结束后有效。董事在任职期间因执行职务而应承仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
担的责任，不因离任而免除或者终止，其对公司秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
……
第九十六董事执行公司职务，给他人造成损害的，公条司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重
大过失的，也应当承担赔偿责任。
独立董事应按照法律、行政法规及部门规独立董事应按照法律、行政法规及部门规
第九十七
章的有关规定、公司章程和公司股东大会章的有关规定、本章程和公司股东会通过条通过的独立董事工作制度执行。的独立董事工作制度执行。
第九十八
公司设董事会，对股东大会负责。公司设董事会，对股东会负责。
条
董事会由7名董事组成，其中设独立董事3
第九十九董事会由7名董事组成，其中设独立董事3名，非职工代表董事经股东会选举产生。董条名，董事经股东大会选举产生。
事会包含职工代表董事一名。
董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作；（二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算损方案；
方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏行债券或其他证券及上市方案；
损方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
第一百条行债券或其他证券及上市方案；案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票（七）在股东会授权范围内，决定公司对外
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、案；委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对（八）制定公司的基本管理制度；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担（九）制订本章程的修改方案；
保、委托理财、关联交易等事项；（十）管理公司信息披露事项；
（九）制定公司的基本管理制度；（十一）向股东会提请聘请或更换为公司
（十）制订本章程的修改方案；审计的会计师事务所；
（十一）管理公司信息披露事项；（十二）听取公司总裁的工作汇报并检查
（十二）向股东大会提请聘请或更换为公总裁的工作；
27条款修订前修订后
司审计的会计师事务所；（十三）决定公司内部管理机构的设置；
（十三）听取公司总裁的工作汇报并检查（十四）决定聘任或者解聘公司总裁、董事总裁的工作；会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公
（十四）决定公司内部管理机构的设置；司常务副总裁、副总裁、财务总监等高级管
（十五）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司常（十五）法律、行政法规、部门规章、本章务副总裁、副总裁、财务总监等高级管理人程或股东会授予的其他职权。
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
公司董事会应当就注册会计师对公司财务公司董事会应当就注册会计师对公司财务
第一百零报告出具的非标准审计意见向股东大会作报告出具的非标准审计意见向股东会作出一条出说明。说明。
董事会制定董事会议事规则，以确保董事董事会制定董事会议事规则，以确保董事
第一百零
会落实股东大会决议，提高工作效率，保证会落实股东会决议，提高工作效率，保证科二条科学决策。学决策。
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易的权限，建立严格的审查和决策程序。交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和
（一）公司以下重大购买或者出售资产（不决策程序。含购买与日常经营相关的原材料、燃料或（一）公司以下重大购买或者出售资产（不动力，或者出售产品、商品等与日常经营相含购买与日常经营相关的原材料、燃料或关的资产）、对外投资（含委托理财、对子动力，或者出售产品、商品等与日常经营相公司投资等，购买银行理财产品或者设立、关的资产）、对外投资（含委托理财、对子第一百零增资全资子公司除外）、提供财务资助（含公司投资等，设立、增资全资子公司除外）、三条委托贷款）、租入或者租出资产、签订管理租入或者租出资产、签订管理方面的合同
方面的合同（含委托经营、受托经营等）、（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受
赠与或者受赠资产（不含受赠现金资产）、赠资产（不含受赠现金资产）、债权或债务
债权或债务重组、研究与开发项目的转移、重组、研究与开发项目的转移、签订许可协签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认权、优先认缴出资权利等）等交易事项，应缴出资权利等）等交易事项，应当经董事会当经董事会审议批准：审议批准：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经
审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产
28条款修订前修订后
总额同时存在账面价值和评估值的，以较总额同时存在账面价值和评估值的，以较高者作为计算依据；高者作为计算依据；
2、交易的标的（如股权）在最近一个会计2、交易的标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；额超过1000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年3、交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过
100万元；100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
占上市公司最近一期经审计净资产的10%占公司最近一期经审计净资产的10%以上，以上，且绝对金额超过1000万元；且绝对金额超过1000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年5、交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。其绝对值计算。
（二）关联交易事项的权限为：（二）关联交易事项的权限为：
1、与关联自然人发生的成交金额在30万元1、与关联自然人发生的成交金额超过30万
以上的交易（提供担保除外）；元的交易（提供担保、财务资助除外）；
2、与关联法人发生的交易金额在300万元2、与关联法人发生的交易金额超过300万
以上且占公司最近一期经审计净资产值绝元且占公司最近一期经审计净资产值绝对
对值0.5%以上的（提供担保除外）。值0.5%以上的（提供担保、财务资助除外）。
与同一关联人或与不同关联方进行的同一与同一关联人或与不同关联方进行的同一交易标的相关的关联交易应以单笔或连续交易标的相关的关联交易应以单笔或连续十二个月累计发生额为计算标准。十二个月累计发生额为计算标准。
（三）对外担保事项的权限为：前述交易应当经全体独立董事过半数同意
本章程第三十八条规定的对外担保事项和后履行董事会审议程序，并及时披露。
相关法律、法规、规范性文件规定应由股东（三）对外担保事项的权限为：
大会批准的其他对外担保事项由董事会提本章程第三十八条规定的对外担保事项和
请股东大会审议批准。除上述以外的其他相关法律法规、规范性文件规定应由股东担保事项由董事会决定，但应当取得出席会批准的其他对外担保事项由董事会提请董事会会议的2/3以上董事同意。股东会审议批准。除上述以外的其他担保
（四）融资权限为：事项由董事会决定，但应当取得出席董事
审议批准以下融资事项：授予董事会单笔会会议的2/3以上董事同意。
融资金额占公司最近一期经审计的净资产（四）融资权限为：
绝对值（以合并会计报表计算）20%以上且审议批准以下融资事项：授予董事会单笔
不超过40%的决定权，董事会在同一会计年融资金额占公司最近一期经审计的净资产度内行使该决定权的累计金额不超过公司绝对值（以合并会计报表计算）20%以上且
最近一期经审计的净资产绝对值的60%；融不超过40%的决定权，董事会在同一会计年资单笔金额占公司最近一期经审计的净资度内行使该决定权的累计金额不超过公司
产绝对值（以合并会计报表）20%以下由董最近一期经审计的净资产绝对值的60%；融
29条款修订前修订后
事长决定，但董事长在同一会计年度行使资单笔金额占公司最近一期经审计的净资该决定权的累计金额不得超过公司最近一产绝对值（以合并会计报表）20%以下由董
期经审计净资产绝对值的40%。超过上述权事长决定，但董事长在同一会计年度行使限的，提交股东大会审议。该决定权的累计金额不得超过公司最近一期经审计净资产绝对值的40%。超过上述权限的，提交股东会审议。
（五）财务资助事项的权限为：
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
1、被资助对象最近一期经审计的资产负债
率超过70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内
提供财务资助累计发生金额超过公司最近
一期经审计净资产的10%；
3、深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内
且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股
东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
公司与合并范围内的控股子公司发生的或
者控股子公司之间发生的交易，除中国证监会、深圳证券交易所及本章程或者另有规定外，可以免于按照本条规定披露和履行相应程序。
董事长行使下列职权：董事长行使下列职权：
第一百零（一）主持股东大会和召集、主持董事会（一）主持股东会和召集、主持董事会会五条会议；议；
…………
代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事
代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事
或者审计委员会、过半数独立董事同意或
第一百零或者监事会、1/2以上独立董事，可以提议
者总裁提议，可以提议召开董事会临时会八条召开董事会临时会议。董事长应当自接到议。董事长应当自接到提议后10日内，召集提议后10日内，召集和主持董事会会议。
和主持董事会会议。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
业有关联关系的，不得对该项决议行使表或个人有关联关系的，该董事应当及时向
第一百一决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会书面报告。有关联关系的董事不得十二条
董事会会议由三分之二以上的无关联关系对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事出席即可举行，董事会会议所作决议董事行使表决权。该董事会会议由过半数
30条款修订前修订后
须经无关联关系董事三分之二以上通过。的无关联关系董事出席即可举行，董事会出席董事会的无关联董事人数不足3人的，会议所作决议须经无关联关系董事过半数应将该事项提交股东大会审议。通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
董事会采用记名投票的方式进行表决；董董事会的表决，实行一人一票，以计名和书事会的表决，实行一人一票。面等方式进行。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见董事会临时会议在保障董事充分表达意见
第一百一
的前提下，可以用传真方式或者电子邮件的前提下，可以用视频、电话、传真方式或十三条
表决等方式召开，或者采取现场与其他方者电子邮件表决等方式召开，或者采取现式同时进行的方式召开并作出决议，并由场与其他方式同时进行的方式召开并作出参会董事签字。决议，并由参会董事签字。
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监
会、证券交易所和本章程的规定，认真履行
第一百一职责，在董事会中发挥参与决策、监督制十七条
衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
1%以上或者是公司前10名股东中的自然人
股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份5%以上的股东或者在公司前5名股东任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
第一百一者其各自的附属企业有重大业务往来的人十八条员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
31条款修订前修订后
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估
并出具专项意见，与年度报告同时披露。
担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
第一百一
（四）具有5年以上履行独立董事职责所必十九条
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
第一百二（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
十条事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
第一百二（三）提议召开董事会会议；
十一条（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
32条款修订前修订后
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
第一百二方案；
十二条
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十二条第一款第（一）项至第（三）项、第一百二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
第一百二公司其他事项。
十三条独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百二公司董事会设置审计委员会，行使《公司十四条法》规定的监事会的职权。
审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由
第一百二独立董事中会计专业人士担任召集人。
十五条董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
审计委员会负责审核公司财务信息及其披
第一百二露、监督及评估内外部审计工作和内部控
十六条制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
33条款修订前修订后
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
第一百二成员的过半数通过。
十七条
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
公司董事会设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应
第一百二当提交董事会审议决定。专门委员会成员
十八条全部由董事组成，其中提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免非职工代表董事；
第一百二（二）聘任或者解聘高级管理人员；
十九条（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管
十条理人员的考核标准并进行考核，制定、审查
34条款修订前修订后
董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策
流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
战略委员会的主要职责是对公司长期发展
第一百三战略和重大投资决策进行研究并提出建十一条议。
本章程规定关于不得担任董事的情形、同本章程规定关于不得担任董事的情形、离
时适用于高级管理人员。职管理制度的规定，同时适用于高级管理
第一百三本公司章程关于董事对公司负有的忠实义人员。
十三条
务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的理人员。规定，同时适用于高级管理人员。
在公司控股股东、实际控制人及其控制的
在公司控股股东单位担任除董事、监事以
第一百三除公司之外的其他单位担任除董事、监事
外其他职务的人员，不得担任公司的高级十四条以外其他职务的人员，不得担任公司的高管理人员。
级管理人员。
…………
第一百三
（九）提议召开董事会临时会议；（九）提议召开董事会；
十六条
…………
……
……
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同
第一百三（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制十八条的权限，以及向董事会的报告制度；
度；
……
……总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关
第一百三总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司十九条之间的劳务合同规定。之间的劳动合同规定。
常务副总裁、副总裁、财务总监协助总裁履常务副总裁、副总裁、财务总监协助总裁履行有关职责。公司在总裁工作制度中规定行有关职责。公司在总裁工作细则中规定
第一百四
常务副总裁、副总裁、财务总监的任免程序常务副总裁、副总裁、财务总监的任免程序十条
以及常务副总裁、副总裁、财务总监与总裁以及常务副总裁、副总裁、财务总监与总裁的关系，并可以规定常务副总裁、副总裁、的关系，并可以规定常务副总裁、副总裁、
35条款修订前修订后
财务总监的职权。财务总监的职权。
公司设董事会秘书一名，由董事长提名，董公司设董事会秘书一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘，负责公司股东大会和董事会聘任或解聘，负责公司股东会和董事
第一百四
事会会议的筹备、文件保管以及公司股东会会议的筹备、文件保管以及公司股东资十一条
资料管理，办理信息披露事务等事宜。料管理，办理信息披露事务等事宜。
…………
……
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第一百四公司高级管理人员应当忠实履行职十二条务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送年度
财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度公司在每一会计年度结束之日起4个月内
财务会计报告，在每一会计年度前3个月和向中国证监会和深圳证券交易所报送并披前9个月结束之日起的1个月内向公司所在
露年度报告，在每一会计年度前6个月结束地中国证监会派出机构和深圳证券交易所
第一百四之日起2个月内向中国证监会派出机构和报送季度财务会计报告。
十四条深圳证券交易所报送并披露中期报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行规及部门规章的规定进行编制。
政法规、中国证监会及证券交易所的规定
公司董事、高级管理人员应当对公司定期进行编制。
报告签署书面确认意见。公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并
提出书面审核意见。公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真
实、准确、完整。
…………
公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取股东会决议，还可以从税后利润中提取任任意公积金。意公积金。
第一百四
…………十六条
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损股东会违反《公司法》向股东分配利润的，和提取法定公积金之前向股东分配利润股东应当将违反规定分配的利润退还公的，股东必须将违反规定分配的利润退还司；给公司造成损失的，股东及负有责任的公司。董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
36条款修订前修订后
公司持有的公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大本。
公司生产经营或者转为增加公司资本。但公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
第一百四是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规十七条
法定公积金转为资本时，所留存的该项公定使用资本公积金。
积金将不少于转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司股东大会对利润分配方案作出决议或者公司董事会根据年度股东会审议通过
第一百四后，公司董事会须在股东大会召开后2个月的下一年中期分红条件和上限制定具体方十八条
内完成股利（或股份）的派发事项。案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
…………
3、在满足购买原材料的资金需求、可预期（3）在满足购买原材料的资金需求、可预
的重大投资计划或重大现金支出的前提期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会须经公司董事会审议后提交公司股东会批批准。准。公司召开年度股东会审议年度利润分
4、公司股利分配不得超过累计可分配利润配方案时，可审议批准下一年中期现金分的范围。红的条件、比例上限、金额上限等。年度股三、利润分配的决策程序东会审议的下一年中期分红上限不应超过
（一）公司在制定现金分红具体方案时，董相应期间归属于公司股东的净利润。董事事会应当认真研究和论证公司现金分红的会根据股东会决议在符合利润分配的条件
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决下制定具体的中期分红方案。
第一百四策程序要求等事宜，独立董事应当发表明（4）公司股利分配不得超过累计可分配利十九条确意见。润的范围。
（二）公司每年利润分配预案由公司董事（三）利润分配的决策程序
会结合本章程的规定、公司财务经营情况1、公司在制定现金分红具体方案时，董事提出、拟定，并经全体董事过半数表决通过会应当认真研究和论证公司现金分红的时后提交股东大会批准。独立董事应对利润机、条件和最低比例、调整的条件及其决策分配预案发表明确的独立意见。公司董事程序要求等事宜。
会须在股东大会召开后二个月内完成股利2、公司每年利润分配预案由公司董事会结（或股份）的派发事项。合本章程的规定、公司财务经营情况提出、
（三）股东大会对现金分红具体方案进行拟定，并经全体董事过半数表决通过后提审议前，应当通过多种渠道主动与股东特交股东会批准。公司董事会须在股东会召别是中小股东进行沟通和交流，充分听取开后二个月内完成股利（或股份）的派发事中小股东的意见和诉求，并及时答复中小项。
股东关心的问题。3、股东会对现金分红具体方案进行审议
（四）如公司董事会未作出现金利润分配前，应当通过多种渠道主动与股东特别是
37条款修订前修订后方案的，董事会应当披露原因，并由独立董中小股东进行沟通和交流，充分听取中小事发表独立意见。股东的意见和诉求，并及时答复中小股东
（五）监事会应对董事会和管理层执行公关心的问题。
司利润分配政策和股东回报规划的情况及4、如公司董事会未作出现金利润分配方案
决策程序进行监督。监事会应对利润分配的，董事会应当披露原因，独立董事认为预案、利润分配政策的修改进行审议。现金分红具体方案可能损害公司或者中小
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，股东权益的，有权发表独立意见。董事会对
公司应当扣减该股东所分配的现金红利，独立董事的意见未采纳或者未完全采纳以偿还其占用的资金。的，应当在董事会决议中记载独立董事的四、利润分配政策调整意见及未采纳的具体理由，并披露。
（一）公司至少每三年重新审阅一次《未来5、存在股东违规占用公司资金情况的，公三年股东回报规划》，并通过多种渠道充分司应当扣减该股东所分配的现金红利，以考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立偿还其占用的资金。
董事和监事的意见，对公司正在实施的股（四）利润分配政策调整利分配政策作出适当调整，以确定该时段1、公司应通过多种渠道充分考虑和听取股的股东回报规划。东（特别是中小股东）、独立董事的意见，
（二）公司年度盈利但未提出现金利润分对公司正在实施的股利分配政策作出适当
配预案的，公司董事会应在定期报告中披调整，以确定股东回报规划。
露不实施利润分配或利润分配的方案中不2、公司年度盈利但未提出现金利润分配预
含现金分配方式的理由以及留存资金的具案的，公司董事会应在定期报告中披露不体用途，公司独立董事应对此发表独立意实施利润分配或利润分配的方案中不含现见。金分配方式的理由以及留存资金的具体用
（三）因国家法律法规和证券监管部门对途。
上市公司的分红政策颁布新的规定或现行3、因国家法律法规和证券监管部门对上市
利润分配政策确实与公司生产经营情况、公司的分红政策颁布新的规定或现行利润
投资规划和长期发展目标不符的，可以调分配政策确实与公司生产经营情况、投资整利润分配政策。调整利润分配政策的提规划和长期发展目标不符的，可以调整利案中应详细说明调整利润分配政策的原润分配政策。调整利润分配政策的提案中因，调整后的利润分配政策不得违反中国应详细说明调整利润分配政策的原因，调证监会和深圳证券交易所的有关规定。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会整利润分配政策的相关议案由公司董事会和深圳证券交易所的有关规定。调整利润提出，经公司监事会审议通过后提交公司分配政策的相关议案由公司董事会提出后股东大会审议批准。提交公司股东会审议批准。
（四）公司董事会对利润分配政策调整事4、公司董事会对利润分配政策调整事项作
项作出决议，必须经全体董事的过半数，且出决议，必须经全体董事的过半数同意通二分之一以上独立董事表决同意通过。过。
公司实行内部审计制度，明确内部审计工公司实行内部审计制度，配备专职审计人作的领导体制、职责权限、人员配备、经费
第一百五员，对公司财务收支和经济活动进行内部保障、审计结果运用和责任追究等。
十条审计监督。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百五公司内部审计机构对公司业务活动、风险
十一条管理、内部控制、财务信息等事项进行监督
38条款修订前修订后检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
公司内部审计制度和审计人员的职责，应第一百五理、内部控制、财务信息监督检查过程中，当经董事会批准后实施。审计负责人向董十二条应当接受审计委员会的监督指导。内部审事会负责并报告工作。
计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
公司内部控制评价的具体组织实施工作由
第一百五内部审计机构负责。公司根据内部审计机
十三条构出具、审计委员会审议后的评价报告及
相关资料，出具年度内部控制评价报告。
审计委员会与会计师事务所、国家审计机
第一百五
构等外部审计单位进行沟通时，内部审计十四条
机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百五审计委员会参与对内部审计负责人的考十五条核。
公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务
第一百五会计师事务所进行会计报表审计、净资产所进行会计报表审计、净资产验证及其他
十六条验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续年，可以续聘。聘。
公司聘用会计师事务所必须由股东大会决公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决
第一百五定，董事会不得在股东大会决定前委任会定，董事会不得在股东会决定前委任会计十七条计师事务所。师事务所。
第一百五会计师事务所的审计费用由股东大会决会计师事务所的审计费用由股东会决定。
十九条定。
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前15天事先通知会计师事务所，公司股提前15天事先通知会计师事务所，公司股
第一百六东大会就解聘会计师事务所进行表决时，东会就解聘会计师事务所进行表决时，允十条允许会计师事务所陈述意见。许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会会说明公司有无不当情形。说明公司有无不当情形。
公司党委发挥政治核心作用，围绕公司生公司党委发挥政治核心作用，围绕公司生产经营开展工作；贯彻党的方针政策，引导产经营开展工作；贯彻党的方针政策，引导
第一百六和监督公司遵守国家法律法规；支持股东和监督公司遵守国家法律法规；支持股东十六条
大会、董事会、监事会、总裁依法行使职会、董事会、审计委员会、总裁依法行使职权；……权；……
公司的通知以下列形式发出：公司的通知以下列形式发出：
第一百六
（一）以专人送出；（一）以专人送出；
十七条
（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；
39条款修订前修订后
（三）以传真方式送出；（三）以公告方式送出；
（四）以公告方式送出；（四）本章程规定的其他形式。
（五）本章程规定的其他形式。公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。公司召开董事会的会议通知，以书公司召开股东会的会议通知，以公告方式
第一百六面通知（邮寄、传真、电子邮件、专人送出）进行。公司召开董事会的会议通知，以书面
十八条方式进行。公司召开监事会的会议通知，以通知（邮寄、电子邮件、专人送出）方式进书面通知（邮件、传真、电子邮件、专人送行。出）方式进行。
公司通知以专人送出的，由被送达人在回公司通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名或盖章，被送达人签收日期为送执上签名或盖章，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司
第一百六局之日起第5个工作日为送达日期；公司通
通知以传真方式送出的，以对方书面确认十九条知以公告方式送出的，第一次公告刊登日日为送达日期；公司通知以公告方式送出
为送达日期；以电子邮件方式发出的，自该
的，第一次公告刊登日为送达日期；以电子数据电文进入收件人指定的特定系统之日
邮件方式发出的，自该数据电文进入收件为送达日期。
人指定的特定系统之日为送达日期。
……
……公司合并支付的价款不超过本公司净资产
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
第一百七10%的，可以不经股东会决议，但本章程另单。公司应当自作出分立决议之日起10日十三条有规定的除外。
内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公司依照前款规定合并不经股东会决议公告。
的，应当经董事会决议。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
第一百七单。公司应当自作出分立决议之日起10日
十六条内通知债权人，并于30日内在指定媒体或国家企业信用信息公示系统公告。
……
……公司应当自股东会作出减少注册资本决议
公司应当自作出减少注册资本决议之日起之日起10日内通知债权人，并于30日内在
10日内通知债权人，并于30日内在指定媒指定媒体或国家企业信用信息公示系统上体上公告。债权人自接到通知书之日起30公告。债权人自接到通知书之日起30日内，
第一百七日内，未接到通知书的自公告之日起45日未接到通知书的自公告之日起45日内，有十八条内，有权要求公司清偿债务或者提供相应权要求公司清偿债务或者提供相应的担的担保。保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最公司减少注册资本，应当按照股东持有股低限额。份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
公司依照本章程第一百四十七条第二款的
第一百七
规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注十九条册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
40条款修订前修订后的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第一百七十九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起
30日内在指定媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公
司注册资本50%前，不得分配利润。
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股
第一百八东出资的应当恢复原状；给公司造成损失十条的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司为增加注册资本发行新股时，股东不
第一百八享有优先认购权，本章程另有规定或者股十一条东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
公司因下列原因解散：
公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
第一百八（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
十三条被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权途径不能解决的，持有公司全部股东表决的股东，可以请求人民法院解散公司。
权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司出现前款规定的解散事由，应当在10公司。日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
公司有本章程第一百八十三条第（一）项、
公司有本章程第一百七十五条第（一）项情第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，形的，可以通过修改本章程而存续。
第一百八可以通过修改本章程或者经股东会决议而
依照前款规定修改本章程，须经出席股东十四条存续。
大会会议的股东所持表决权的2/3以上通
依照前款规定修改本章程，须经出席股东过。
会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司因本章程第一百七十五条第（一）项、公司因本章程第一百八十三条第（一）项、
第一百八第（二）项、第（四）项、第（五）项规定第（二）项、第（四）项、第（五）项规定
十五条而解散的，应当在解散事由出现之日起15而解散的，应当清算。董事为公司清算义务日内成立清算组，开始清算。清算组由董事人，应当在解散事由出现之日起15日内组
41条款修订前修订后
或者股东大会确定的人员组成。逾期不成成清算组进行清算。清算组由董事组成，但立清算组进行清算的，债权人可以申请人是本章程另有规定或者股东会决议另选他民法院指定有关人员组成清算组进行清人的除外。
算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
清算组在清算期间行使下列职权：清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；和财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业（三）处理与清算有关的公司未了结的业
第一百八务；务；
十六条
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；的税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
清算组应当自成立之日起10日内通知债权清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定媒体或者国家企业人，并于60日内在指定媒体上公告。债权人信用信息公示系统公告。债权人应当自接
第一百八应当自接到通知书之日起30日内，未接到
到通知书之日起30日内，未接到通知书的十七条通知书的自公告之日起45日内，向清算组自公告之日起45日内，向清算组申报其债申报其债权。
权。
……
……
清算组在清理公司财产、编制资产负债表清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，应当制定清算方案，并报股和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。东会或者人民法院确认。
第一百八
…………十八条
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。清偿前，将不会分配给股东。
清算组在清理公司财产、编制资产负债表
清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，发现公司财产不足清偿债和财产清单后，发现公司财产不足清偿债
第一百八务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
十九条人民法院受理破产申请后，清算组应当将公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组清算事务移交给人民法院指定的破产管理应当将清算事务移交给人民法院。
人。
公司清算结束后，清算组应当制作清算报公司清算结束后，清算组应当制作清算报
第一百九告，报股东大会或者人民法院确认，并报送告，报股东会或者人民法院确认，并报送公十条公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司登记机关，申请注销公司登记。
司终止。
第一百九清算组成员应当忠于职守，依法履行清算清算组成员履行清算职责，负有忠实义务十一条义务。和勤勉义务。
42条款修订前修订后
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员怠于履行清算职责，给公司造他非法收入，不得侵占公司财产。成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者清算组成员因故意或者重大过失给公司或重大过失给债权人造成损失的，应当承担者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。赔偿责任。
有下列情形之一的，公司应当修改章程：有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
第一百九政法规的规定相抵触；政法规的规定相抵触的；
十三条
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。
股东会决议通过的章程修改事项应经主管
第一百九股东大会决议通过的章程修改事项，涉及
机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司十四条公司登记事项的，依法办理变更登记。
登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九董事会依照股东大会修改章程的决议的审董事会依照股东会修改章程的决议和有关十五条批意见修改本章程。主管机关的审批意见修改本章程。
释义释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额50%以上的股东；持有股份的比例股本总额50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大表决权已足以对股东会的决议产生重大影影响的股东。响的股东。
第一百九
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是指通过投资关系、协十七条东，但通过投资关系、协议或者其他安排，议或者其他安排，能够实际支配公司行为能够实际支配公司行为的人。的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
接或者间接控制的企业之间的关系，以及间接控制的企业之间的关系，以及可能导可能导致公司利益转移的其他关系。致公司利益转移的其他关系。
本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，本章程所称“以上”“以内”“以下”，都
第二百条都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、含本数；“不满”“以外”“低于”“多于”
“多于”不含本数。“过”不含本数。
第二百零本章程由公司董事会负责解释。本章程由公司董事会负责解释及修订。
一条
第二百零本章程自公司股东大会审议通过之日起施本章程自公司股东会审议通过之日起施二条行。行。
除以上条款外，《公司章程》其他条款保持不变。
本次修订《公司章程》事宜，尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议通过。
公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理相应工商变更
43登记、备案手续等。
二、公司部分治理制度制定、修订情况
结合《公司章程》修订及公司治理结构的实际情况，公司拟制定和修订公司部分治理制度，具体制定和修订情况如下：
序号制度名称类型是否提交股东大会审议
1股东会议事规则修订是
2董事会议事规则修订是
3董事会审计委员会议事规则修订否
4董事会提名委员会议事规则修订否
5董事会薪酬与考核委员会议事规则修订否
6董事会战略委员会议事规则修订否
7董事会秘书工作细则修订否
8独立董事工作制度修订是
9对外担保管理办法修订是
10对外投资管理办法修订是
11关联交易管理办法修订是
12累积投票制度修订是
13募集资金管理制度修订是
14内幕信息知情人管理制度修订否
15投资者关系管理制度修订否
16信息披露管理制度修订否
17子公司管理制度修订否
18总裁工作细则修订否
19董事离职管理制度制定否
董事、高级管理人员持有和买卖本公
20制定否
司股票管理制度
21内部审计制度制定否
上述序号1、2、8-13制度的修订尚需提交股东大会审议，自股东大会审议通过之日起生效实施。其余制度自董事会审议通过之日起生效实施。
以上涉及的《公司章程》和公司部分治理制度全文详见公司同日披露于巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
44特此公告。
可孚医疗科技股份有限公司董事会
2025年8月9日
45
沪公网安备31011802005267号
