可孚医疗:关于修订H股发行并上市后生效的《公司章程》（草案）及公司部分治理制度（草案）的公告

证券代码：301087证券简称：可孚医疗公告编号：2025-048

可孚医疗科技股份有限公司

关于修订 H股发行并上市后生效的《公司章程》（草案）

及

公司部分治理制度（草案）的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

可孚医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月7日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订H股发行并上市后生效的<公司章程>（草案）及公司部分治理制度（草案）的议案》。

鉴于公司拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及其监管规则适用指引、《上市公司章程指引》等中国境

内有关法律法规的规定以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港联

交所诠释及指引、中国香港法律等及其他监管规定对在中国境内注册成立的发行

人在中国香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，公司拟修订本次发行并上市后适用的《可孚医疗科技股份有限公司章程（草案）（H股发行并上市后适用）》及其他配套公司治理制度。上述《公司章程（草案）》及公司治理制度（草案）经董事会、股东大会（如需）批准后，自公司发行的境外股份（H股）于香港联交所挂牌上市之日起生效并实施，现行公司章程及其他相应的公司治理制度同时自动失效。在此之前，除另有修订外，现行《公司章程》及香港公司治理制度将继续适用。

《公司章程》及相关公司治理制度的修订内容如下：

一、《公司章程（草案）》修订内容鉴于公司第二届董事会第十六次会议同时审议通过了《关于修订<公司章程>及制定、修订公司部分治理制度的议案》，现就本次发行并上市后适

1用的《公司章程（草案）》与前述拟新修订的《公司章程》进行对比，修订

如下：

条款修订前修订后为维护可孚医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东、职工和为维护可孚医疗科技股份有限公司（以下债权人的合法权益，规范公司的组织和行简称“公司”或“本公司”）、股东、职工为，根据《中华人民共和国公司法》（以下和债权人的合法权益，规范公司的组织和简称“《公司法》”）、《中华人民共和国行为，根据《中华人民共和国公司法》（以证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深

第一条下简称“《公司法》”）、《中华人民共和圳证券交易所创业板股票上市规则》、《境国证券法》（以下简称“《证券法》”）、内企业境外发行证券和上市管理试行办法》

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《管理试行办法》”）、《香和其他有关规定，制定本章程。港联合交易所有限公司股票上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他有关规定，制定本章程。

……

公司于【】年【】月【】日经中国证券监督

管理委员会备案，于【】年【】月【】日经香港联合交易所有限公司核准，在中国香港

第三条首次公开发行【】股境外上市外资股（悉数行使超额配售权前）（以下简称“H股”），H股于【】年【】月【】日在香港联合交易所有限公司主板上市。

第六条公司注册资本为人民币20889.70万元。公司注册资本为人民币【】万元。

公司的股份采取股票的形式。如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加上“无投票权”的字样。如股本资本包括

第十三

公司的股份采取股票的形式。附有不同投票权的股份，则每一类别股份条（附有最优惠投票权的股份除外）的名称，均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字样。

公司发行的股票，以人民币标明面值。公司发行的在深圳证券交易所上市的股票，以下称为“A股”；公司发行的在香港联交所上市

公司发行的股票，以人民币标明面值，每股的股票，以下称为“H股”。公司发行的A股

第十五面值人民币1元。公司发行的股份，在中国股份，在中国证券登记结算有限责任公司深

条证券登记结算有限责任公司深圳分公司集圳分公司集中存管。公司发行的H股股份可中存管。以按照上市地法律和证券登记存管的管理，主要在香港中央结算有限公司属下的受托

代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。

第十七公司的股份总数为208897000股，全部为在完成首次公开发行H股后（【超额配售权

2条人民币普通股。未获行使/超额配售权行使后】），公司的股

份总数为【】万股，均为普通股，其中A股普通股【】股，H股普通股【】股。

……

……除公司股票上市地证券监管规则另有规定

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按外，为公司利益，经股东会决议，或者董事照本章程或者股东会的授权作出决议，公会按照本章程或者股东会的授权作出决议，

第十八司可以为他人取得本公司或者其母公司的公司可以为他人取得本公司或者其母公司

条股份提供财务资助，但财务资助的累计总的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。

额不得超过已发行股本总额的百分之十。董董事会作出决议应当经全体董事的三分之事会作出决议应当经全体董事的三分之二二以上通过。

以上通过。

…………

（五）法律、行政法规规定以及中国证券（五）法律、行政法规规定以及公司股票上

第十九

监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）市地证券监管机构、证券交易所批准的其他条规定的其他方式。方式。

…………公司可以减少注册资本。公司减少注册资公司可以减少注册资本。公司减少注册资

第二十本，应当按照《公司法》《香港上市规则》本，应当按照《公司法》以及其他有关规定条以及其他有关规定和本章程规定的程序办和本章程规定的程序办理。

理。

第二十公司不得收购本公司的股份。但是，有下列

（一）减少公司注册资本；

一条情形之一的除外：

公司依照本章程第二十一条第一款规定收

公司因本章程第二十一条第（一）项、第

购本公司股份后，属于第（一）项情形的，

（二）项规定的情形收购本公司股份的，应

应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）当经股东会决议；公司因本章程第二十一

第二十项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让

条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）

二条或者注销；属于第（三）项、第（五）项、

项规定的情形收购本公司股份的，可以依

第（六）项情形的，公司合计持有的本公司

照本章程的规定或股东会的授权，经三分股份数不得超过本公司已发行股份总数的之二以上董事出席的董事会决议。

10%，并应当在3年内转让或者注销。

公司的股份应当依法转让。所有H股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；而该转让文据仅可以采用手签方式或第二十者加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公司的股份应当依法转让。

三条公司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，转让文据可采用手签或机印形式签署。所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。

第二十公司公开发行股份前已发行的股份，自公公司董事、高级管理人员应当向公司申报所

3五条司股票在证券交易所上市交易之日起一年持有的本公司的股份及其变动情况，在就任内不得转让。时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的（因公司派发股票股利和资本公积转增股本导致的变动除外），应当及时向公司报告。

公司董事、高级管理人员、持有本公司股份公司董事、高级管理人员、持有本公司股份

5%以上的股东，将其持有的本公司股票或5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者

者其他具有股权性质的证券在买入后6个其他具有股权性质的证券在买入后6个月内

月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此

第二十由此所得收益归本公司所有，本公司董事所得收益归本公司所有，本公司董事会将收

六条会将收回其所得收益。但是，证券公司因包回其所得收益。但是，证券公司因包销购入销购入售后剩余股票而持有5%以上股份售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有的，以及有国务院证券监督管理机构规定公司股票上市地证券监督管理机构及证券的其他情形的除外。交易所规定的其他情形的除外。

…………公司依据中国证券登记结算有限责任公司

深圳分公司提供的凭证建立股东名册，股公司应当与证券登记机构签订证券登记及

第二十东名册是证明股东持有公司股份的充分证服务协议，定期查询主要股东资料以及主要七条据。股东按其所持有股份的类别及比例享股东的持股变更（包括股权的出质）情况，有权利，承担义务；持有同一类别股份的股及时掌握公司的股权结构。

东，享有同等权利，承担同种义务。

……

第二十（八）法律、行政法规、部门规章、公司股

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程九条票上市地证券监管规则或本章程规定的其规定的其他权利。

他权利。

…………

人民法院对相关事项作出判决或者裁定人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，的，公司应当依照法律、行政法规、中国证公司应当依照法律、行政法规和公司股票上

第三十监会和证券交易所的规定履行信息披露义市地证券监管规则的规定履行信息披露义一条务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。及时处理并履行相应信息披露义务。

…………

公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规、公司股票上市

第三十

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳地证券监管规则和本章程；

四条股款；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽款；

4回其股本；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其回其股本；

他股东的利益；不得滥用公司法人独立地（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他位和股东有限责任损害公司债权人的利股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和益；股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承（五）法律、行政法规、公司股票上市地证担的其他义务。券监管规则及本章程规定应当承担的其他公司股东滥用股东权利给公司或者其他股义务。

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。……公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

公司控股股东、实际控制人应当依照法律、公司控股股东、实际控制人应当依照法律、

行政法规、中国证监会和证券交易所的规行政法规和公司股票上市地证券监管规则

定行使权利、履行义务，维护公司利益。的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

控股股东、实际控制人质押其所持有或者控股股东、实际控制人质押其所持有或者实

实际支配的公司股票的，应当维持公司控际支配的公司股票的，应当维持公司控制权

第三十制权和生产经营稳定。和生产经营稳定。

五条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本控股股东、实际控制人转让其所持有的本公

公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中司股份的，应当遵守法律、行政法规和公司国证监会和证券交易所的规定中关于股份股票上市地证券监管规则的规定中关于股转让的限制性规定及其就限制股份转让作份转让的限制性规定及其就限制股份转让出的承诺。作出的承诺。

……

（十）法律、行政法规、中国证监会规定、

第三十（十）法律、行政法规、公司股票上市地证证券交易所业务规则和本章程的其他规六条券监管规则和本章程的其他规定。

定。

……

…………

（十五）审议法律、行政法规、部门规章或（十五）审议法律、行政法规、部门规章、

第三十本章程规定应当由股东会决定的其他事公司股票上市地证券监管规则或本章程规七条项。定应当由股东会决定的其他事项。

…………

第三十（八）深圳证券交易所或者本章程规定的（八）法律、法规、公司股票上市地证券监八条其他担保情形。管规则或者本章程规定的其他担保情形。

…………

……

……（六）法律、行政法规、部门规章、公司股

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程票上市地证券监管规则或本章程规定的其

第四十规定的其他情形。他情形。

条

本条前款第（三）项所述的有表决权数比本条前款第（三）项所述的有表决权数比例，例，按股东提出书面请求之日计算。按股东提出书面请求之日计算。

如临时股东会是因应公司股票上市地证券

5监管规则的规定而召开，临时股东会的实际

召开日期可根据公司股票上市地证券监管规则的规定而调整。

…………

股东会应当设置会场，以现场会议与网络股东会应当设置会场，以现场会议与网络投投票相结合的形式召开，并应当按照法律、票相结合的形式召开，并应当按照法律、行

第四十

行政法规、中国证监会及深圳证券交易所政法规及公司股票上市地证券监管规则的一条的规定，采用证券监管机构认可或要求的规定，采用证券监管机构认可或要求的其他其他方式为股东参加股东会提供便利。方式为股东参加股东会提供便利。

…………

审计委员会向董事会提议召开临时股东会，审计委员会向董事会提议召开临时股东应当以书面形式向董事会提出。董事会应当会，应当以书面形式向董事会提出。董事会根据法律、行政法规、公司股票上市地证券

第四十应当根据法律、行政法规和本章程的规定，监管规则和本章程的规定，在收到提议后10四条在收到提议后10日内提出同意或者不同意日内提出同意或者不同意召开临时股东会召开临时股东会的书面反馈意见。

的书面反馈意见。

……

单独或者合计持有公司10%以上股份的股东

单独或者合计持有公司10%以上股份的股

向董事会请求召开临时股东会，应当以书面东向董事会请求召开临时股东会，应当以形式向董事会提出。董事会应当根据法律、书面形式向董事会提出。董事会应当根据

第四十行政法规、公司股票上市地证券监管规则和

法律、行政法规和本章程的规定，在收到请五条本章程的规定，在收到请求后10日内提出同求后10日内提出同意或不同意召开临时股意或不同意召开临时股东会的书面反馈意东会的书面反馈意见。

见。

……

审计委员会或股东决定自行召集股东会审计委员会或股东决定自行召集股东会的，的，须书面通知董事会，同时向证券交易所须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。备案。

第四十审计委员会或者召集股东应在发出股东会审计委员会或者召集股东应在发出股东会六条

通知及股东会决议公告时，向证券交易所通知及股东会决议公告时，向深圳证券交易提交有关证明材料。所提交有关证明材料。

…………

提案的内容应当属于股东会职权范围，有明提案的内容应当属于股东会职权范围，有

第四十确议题和具体决议事项，并且符合法律、行

明确议题和具体决议事项，并且符合法律、九条政法规、公司股票上市地证券监管规则和本行政法规和本章程的有关规定。

章程的有关规定。

…………

单独或者合计持有公司1%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，东，可以在股东会召开10日前提出临时提可以在股东会召开10日前提出临时提案并

第五十案并书面提交召集人。召集人应当在收到书面提交召集人。召集人应当在收到提案后

条提案后2日内发出股东会补充通知，公告临2日内发出股东会补充通知，公告临时提案时提案的内容，并将该临时提案提交股东的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

会审议。但临时提案违反法律、行政法规或但临时提案违反法律、行政法规、公司股票者本章程的规定，或者不属于股东会职权上市地证券监管规则或者本章程的规定，或

6范围的除外。者不属于股东会职权范围的除外。如根据公

……司股票上市地证券监管规则的规定，股东会须因刊发股东会补充通知而延期的，股东会的召开应当按照公司股票上市地证券监管规则的规定延期。

……

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决

……程序。

（六）网络或者其他方式的表决时间及表

前款第（四）项股权登记日与会议日期之间

第五十决程序。

的间隔应当不多于7个工作日，股权登记二条股东会通知和补充通知中应当充分、完整

日一经确认，不得变更。

披露所有提案的全部具体内容。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披

……露所有提案的全部具体内容。

……

（四）是否受过公司股票上市地证券监管机

……构的处罚和证券交易所惩戒；

第五十（四）是否受过中国证监会及其他有关部

（五）是否符合法律、行政法规、部门规章、三条门的处罚和证券交易所惩戒。

规范性文件、公司股票上市地证券监管规则

……和本章程等要求的任职资格。

……

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集应延期或取消，股东会通知中列明的提案

第五十人应当在原定召开日前至少2个工作日发布不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召四条公告并说明原因。公司股票上市地证券监管集人应当在原定召开日前至少2个工作日规则就延期召开或取消股东会的程序有特发布公告并说明原因。

别规定的，在不违反公司上市地证券监管规则要求的前提下，从其约定。

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程在股东会上发言并行使表决权（除非个别股权登记日登记在册的所有股东或其代理股东受公司股票上市地证券监管规则规定人，均有权出席股东会，并依照有关法律、

第五十须就个别事宜放弃投票权）。

法规及本章程行使表决权。

六条股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理股东可以亲自出席股东会，也可以委托代人代为出席和表决，该代理人无需是公司的理人代为出席和表决。

股东。如股东为香港不时制定的有关条例所定义的认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其公司代表或其认为合适的一个或以上人士在任何股东会上担任其代理人。

第五十…………

七条法人（或其他组织）股东应由法定代表人或法人（或其他组织）股东应由法定代表人或

7者法定代表人委托的代理人出席会议。法者法定代表人委托的代理人出席会议。法定

定代表人出席会议的，应出示本人身份证、代表人出席会议的，应出示本人身份证、能能证明其具有法定代表人资格的有效证证明其具有法定代表人资格的有效证明；代明；代理人出席会议的，代理人应出示本人理人出席会议的，代理人应出示本人身份身份证、法人（或其他组织）股东单位的法证、法人（或其他组织）股东单位的法定代定代表人依法出具的书面授权委托书。表人依法出具的书面授权委托书（股东为认可结算所及其代理人的除外）。

……

如股东为认可结算所或其代理人，该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东会或任何债权人会议上担任其代表；

但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及

的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利（不用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证明其正式授权），且须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权

第五十利，如同该人士是公司的个人股东。

九条投票代理委托书至少应当在该委托书委托

表决的有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

经公证的授权书或者其他授权文件，应当和投票代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

召集人和公司聘请的律师将依据中国证券召集人和公司聘请的律师将依据证券登记登记结算有限责任公司深圳分公司提供的结算机构提供的股东名册共同对股东资格股东名册共同对股东资格的合法性进行验的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名

第六十证，并登记股东姓名（或名称)及其所持有称)及其所持有表决权的股份数。在会议主一条表决权的股份数。在会议主持人宣布现场持人宣布现场出席会议的股东和代理人人出席会议的股东和代理人人数及所持有表数及所持有表决权的股份总数之前，会议登决权的股份总数之前，会议登记应当终止。记应当终止。

召集人应当保证股东会连续举行，直至形召集人应当保证股东会连续举行，直至形成成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东

第六十

股东会中止或不能作出决议的，应采取必会中止或不能作出决议的，应采取必要措施九条要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东

次股东会，并及时公告。同时，召集人应向会，并及时公告。同时，召集人应向公司所

8公司所在地中国证监会派出机构及深圳证在地中国证监会派出机构及公司股票上市券交易所报告。地证券交易所报告（如需）。

……

第七十（四）除法律、行政法规、公司股票上市地

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规一条证券监管规则规定或者本章程规定应当以定应当以特别决议通过以外的其他事项。

特别决议通过以外的其他事项。

…………

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以（六）法律、行政法规、公司股票上市地证

第七十

及股东会以普通决议认定会对公司产生重券监管规则或本章程规定的，以及股东会以二条

大影响的、需要以特别决议通过的其他事普通决议认定会对公司产生重大影响的、需项。要以特别决议通过的其他事项。

……股东买入公司有表决权的股份违反《证券

法》第六十三条第一款、第二款规定的，该

……超过规定比例部分的股份在买入后的36个股东买入公司有表决权的股份违反《证券月内不得行使表决权，且不计入出席股东会

法》第六十三条第一款、第二款规定的，该有表决权的股份总数。

超过规定比例部分的股份在买入后的36个如果相关法律、法规、公司股票上市地证券

月内不得行使表决权，且不计入出席股东监管规则及本章程规定，任何股东须就某决会有表决权的股份总数。议事项放弃表决权，或限制任何股东只能够董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股投票支持或反对某决议事项，则该等股东或份的股东或者依照法律、行政法规或者中其代表在违反有关规定或限制的情况投下

国证监会的规定设立的投资者保护机构，的票数不得计入表决结果。

可以作为征集人，自行或者委托证券公司、董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股证券服务机构，公开请求公司股东委托其份的股东或者依照法律、行政法规、公司股

第七十

代为出席股东会，并代为行使提案权、表决票上市地证券监管规则设立的投资者保护三条权等股东权利。机构，可以作为征集人，自行或者委托证券依照前款规定征集股东权利的，征集股东公司、证券服务机构，公开请求公司股东委投票权应当向被征集人充分披露具体投票托其代为出席股东会，并代为行使提案权、意向等信息，征集人应当披露征集文件，公表决权等股东权利。

司应当予以配合。依照前款规定征集股东权利的，征集股东投禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东票权应当向被征集人充分披露具体投票意投票权，除法定条件外，公司不得对征集投向等信息，征集人应当披露征集文件，公司票权提出最低持股比例限制。公开征集股应当予以配合。

东权利违反法律、行政法规或者中国证监禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东

会有关规定，导致公司或者公司股东遭受投票权，除法定条件外，公司不得对征集投损失的，应当依法承担赔偿责任。票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规、公司股票上市地

证券监管规则有关规定，导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

……

第七十上款中所述之危机情况，包括但不限于公司五条控股股东或实际控制人非出于其主观意愿

丧失控制地位，或公司实际控制权处于不确

9定状态，或根据本章程一百九十八条所规定

的恶意收购情形发生时。

…………

1、公司董事会以及单独或合并持有有表决1、公司董事会以及单独或合并持有有表决

权股份总数的1%以上的股东有权提名由股权股份总数的1%以上的股东有权提名由股

第七十东代表出任的董事候选人。独立董事的提东代表出任的董事候选人。独立董事的提名

六条名方式和程序按照法律、法规和中国证监方式和程序按照法律、法规、公司股票上市会的相关规定和公司股东会通过的独立董地证券监管规则和公司股东会通过的独立事制度执行。董事制度执行。

…………

股东会通过有关派现、送股或资本公积转增

股本提案的，公司将在股东会结束后2个月股东会通过有关派现、送股或资本公积转

第八十内实施具体方案。若因法律法规和公司股票

增股本提案的，公司将在股东会结束后2个七条上市地证券监管规则的规定无法在2个月内月内实施具体方案。

实施具体方案的，则具体方案实施日期可按照该等规定及实际情况相应调整。

……

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其

（八）法律、行政法规、部门规章或公司股他情形。

第八十票上市地证券监管规则规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、八条违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本本条情形的，公司将解除其职务，停止其履条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

职。

董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。公司股票上市地证券监管规则对董事连任另有规定的，从其规定。

董事由股东会选举或更换，并可在任期届董事任期从就任之日起计算，至本届董事会满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满时为止。董事任期届满未及时改任期届满可连选连任。

选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当董事任期从就任之日起计算，至本届董事依照法律、行政法规、部门规章、公司股票会任期届满时为止。董事任期届满未及时上市地证券监管规则和本章程的规定，履行改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应

第八十董事职务。

当依照法律、行政法规、部门规章和本章程九条在不违反香港相关适用法律法规及监管规的规定，履行董事职务。

则的前提下，由董事会委任为董事以填补董公司董事可以由总裁或者其他高级管理人事会某临时空缺或增加董事会名额的任何员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人人士，只任职至其获委任后的首个年度股东员职务的董事以及由职工代表担任的董会为止，并于其时有资格重选连任。

事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

公司董事可以由总裁或者其他高级管理人

……员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

……

第九十…………

10条（十）法律、行政法规、部门规章及本章程（十）法律、行政法规、部门规章、公司股

规定的其他忠实义务。票上市地证券监管规则及本章程规定的其……他忠实义务。

……

（十）不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的任何组织或个人及其收购行为提供任

……

第九十何形式的有损公司或股东合法权益的便利

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程一条或帮助；

规定的其他勤勉义务。

（十一）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他勤勉义务。

……如因董事的辞职导致公司董事会低于法定

最低人数时，或独立董事辞职导致董事会或……董事会专门委员会中独立董事比例不符合

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定法律、行政法规、部门规章、公司股票上市

第九十最低人数时，在改选出的董事就任前，原董地证券监管规则规定或独立董事中没有具

三条事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和备公司股票上市地证券监管规则规定的具

本章程规定，履行董事职务。备会计或财务专长的专业人士，在改选出的……董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管

规则和本章程规定，履行董事职务。

……

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章、公司股票上市地证券监管规则或

第九十部门规章或本章程的规定，给公司造成损

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承六条失的，应当承担赔偿责任。

担赔偿责任。

……

独立董事应按照法律、行政法规及部门规章

独立董事应按照法律、行政法规及部门规

第九十的有关规定、公司股票上市地证券监管规

章的有关规定、本章程和公司股东会通过

七条则、本章程和公司股东会通过的独立董事工的独立董事工作制度执行。

作制度执行。

……

第一百（十五）法律、行政法规、部门规章、公司

（十五）法律、行政法规、部门规章、本章

条股票上市地证券监管规则、本章程或股东会程或股东会授予的其他职权。

授予的其他职权。

…………

3、深圳证券交易所或者本章程规定的其他3、公司股票上市地证券监管规则或者本章情形。程规定的其他情形。

第一百公司提供资助对象为公司合并报表范围内公司提供资助对象为公司合并报表范围内零三条

且持股比例超过50%的控股子公司，且该控且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股股子公司其他股东中不包含公司的控股股

东、实际控制人及其关联人的，可以免于适东、实际控制人及其关联人的，可以免于适

11用前两款规定。用前两款规定。

公司与合并范围内的控股子公司发生的或公司与合并范围内的控股子公司发生的或

者控股子公司之间发生的交易，除中国证者控股子公司之间发生的交易，除公司股票监会、深圳证券交易所及本章程或者另有上市地证券监管规则及本章程或者另有规规定外，可以免于按照本条规定披露和履定外，可以免于按照本条规定披露和履行相行相应程序。应程序。

……

董事会如预期在某次会议上决定宣派、建议

第一百或支付股息，或将于会上通过任何年度、半

零九条年度或其他期间有关溢利或亏损的公告，必须在进行该会议的至少七个工作日之前按

《香港上市规则》的要求发出公告。

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

若有持有公司投票权10%以上的股东或董事董事会会议应有过半数的董事出席方可举

第一百在董事会将予审议的事项中存有董事会认行。董事会作出决议，必须经全体董事的过一十一为重大的利益冲突，有关事项应以举行董事半数通过。

条会会议（而非书面决议）方式处理。在交易董事会决议的表决，实行一人一票。

中本身及其紧密联系人（定义见《香港上市规则》）均没有大利益的独立董事应该出席有关的董事会会议。

董事会决议的表决，实行一人一票。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业

或个人有关联关系的，该董事应当及时向董董事与董事会会议决议事项所涉及的企业事会书面报告。有关联关系的董事不得对该或个人有关联关系的，该董事应当及时向项决议行使表决权，也不得代理其他董事行董事会书面报告。有关联关系的董事不得使表决权。该董事会会议由过半数的无关联

第一百对该项决议行使表决权，也不得代理其他

关系董事出席即可举行，董事会会议所作决一十二董事行使表决权。该董事会会议由过半数议须经无关联关系董事过半数通过。出席董条的无关联关系董事出席即可举行，董事会事会的无关联董事人数不足3人的，应将该会议所作决议须经无关联关系董事过半数事项提交股东会审议。如法律法规和公司股通过。出席董事会的无关联董事人数不足3票上市地证券监管规则对董事参与董事会人的，应将该事项提交股东会审议。

会议及投票表决有任何额外限制的，从其规定。

独立董事应按照法律、行政法规、中国证监独立董事应按照法律、行政法规、公司股票

第一百会、证券交易所和本章程的规定，认真履行上市地证券监管规则和本章程的规定，认真

一十七职责，在董事会中发挥参与决策、监督制履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督条衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，护中小股东合法权益。保护中小股东合法权益。

…………

第一百

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、（八）法律、行政法规、公司股票上市地证一十八证券交易所业务规则和本章程规定的不具券监管规则和本章程规定的不具备独立性条备独立性的其他人员。的其他人员。

12…………

担任公司独立董事应当符合下列条件：担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规（一）根据法律、行政法规、公司股票上市

第一百定，具备担任上市公司董事的资格；地证券监管规则和其他有关规定，具备担任

一十九……上市公司董事的资格；

条（六）法律、行政法规、中国证监会规定、……

证券交易所业务规则和本章程规定的其他（六）法律、行政法规、公司股票上市地证条件。券监管规则和本章程规定的其他条件。

……

第一百（四）法律、行政法规、中国证监会规定、

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和二十条公司股票上市地证券监管规则和本章程规本章程规定的其他职责。

定的其他职责。

……

第一百（六）法律、行政法规、公司股票证券上市

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和二十一地证券监管规则规定和本章程规定的其他本章程规定的其他职权。

条职权。

……

第一百…………

二十二（四）法律、行政法规、中国证监会规定和（四）法律、行政法规、公司股票上市地证条本章程规定的其他事项。券监管规则规定和本章程规定的其他事项。

审计委员会成员为3名，为不在公司担任高审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由

第一百

级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中具备公司股票上市地证券监管二十五独立董事中会计专业人士担任召集人。规则规定的具备会计或财务管理专长的专条

……业人士担任召集人。

……

第一百…………

二十六（五）法律、行政法规、中国证监会规定和（五）法律、行政法规、公司股票上市地证条本章程规定的其他事项。券监管规则规定和本章程规定的其他事项。

公司董事会设立战略、提名、薪酬与考核等

公司董事会设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当照本章程和董事会授权履行职责，提案应

第一百提交董事会审议决定。专门委员会成员全部当提交董事会审议决定。专门委员会成员二十八由董事组成，其中提名、薪酬与考核委员会全部由董事组成，其中提名、薪酬与考核委条中独立董事占多数并担任召集人，提名委员员会中独立董事占多数并担任召集人。董会应至少有一名不同性别的董事。董事会负事会负责制定专门委员会工作规程，规范责制定专门委员会工作规程，规范专门委员专门委员会的运作。

会的运作。

…………

第一百

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和（三）法律、行政法规、公司股票上市地证二十九本章程规定的其他事项。券监管规定和本章程规定的其他事项。

条

…………

第一百…………

三十条（四）法律、行政法规、中国证监会规定和（四）法律、行政法规、公司股票上市地证

13本章程规定的其他事项。券监管规则中国证监会规定和本章程规定

……的其他事项。

……

第一百……

（十）公司股票上市地证券监管规则、本章

三十六（十）本章程或董事会授予的其他职权。

程或董事会授予的其他职权。

条……

……

第一百……

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规

四十一董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规

章、公司股票上市地证券监管规则及本章程条章及本章程的有关规定。

的有关规定。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

高级管理人员执行公司职务时违反法律、

第一百政法规、部门规章、公司股票上市地证券监

行政法规、部门规章或本章程的规定，给公四十二管规则或本章程的规定，给公司造成损失司造成损失的，应当承担赔偿责任。

条的，应当承担赔偿责任。

……

……公司在每一会计年度结束之日起4个月内向公司在每一会计年度结束之日起4个月内中国证监会和公司股票上市地证券交易所向中国证监会和深圳证券交易所报送并披（如需）报送并披露年度报告，在每一会计露年度报告，在每一会计年度前6个月结束

第一百年度前6个月结束之日起2个月内向中国证之日起2个月内向中国证监会派出机构和四十四监会派出机构和公司股票上市地证券交易深圳证券交易所报送并披露中期报告。

条所（如需）报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行

政法规、中国证监会及证券交易所的规定政法规及公司股票上市地证券监管规则的进行编制。

规定进行编制。

…………

*中国证监会或者深圳证券交易所规定的*中国证监会或者公司股票上市地证券交其他情形。易所规定的其他情形。

…………

3、因国家法律法规和证券监管部门对上市3、因国家法律法规和公司股票上市地证券

公司的分红政策颁布新的规定或现行利润监管规则对上市公司的分红政策颁布新的

第一百分配政策确实与公司生产经营情况、投资规定或现行利润分配政策确实与公司生产

四十九规划和长期发展目标不符的，可以调整利经营情况、投资规划和长期发展目标不符条润分配政策。调整利润分配政策的提案中的，可以调整利润分配政策。调整利润分配应详细说明调整利润分配政策的原因，调政策的提案中应详细说明调整利润分配政整后的利润分配政策不得违反中国证监会策的原因，调整后的利润分配政策不得违反和深圳证券交易所的有关规定。调整利润公司股票上市地证券监管规则的有关规定。

分配政策的相关议案由公司董事会提出后调整利润分配政策的相关议案由公司董事提交公司股东会审议批准。会提出后提交公司股东会审议批准。

…………

公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务公司聘用《证券法》及符合公司股票上市地

第一百

所进行会计报表审计、净资产验证及其他证券监管规则的会计师事务所进行会计报五十六

相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务条聘。等业务，聘期1年，可以续聘。

14……

第一百……

（四）法律、法规、公司股票上市地证券监

六十七（四）本章程规定的其他形式。

管规则或本章程规定的其他形式。

条……

……

公司召开股东会的会议通知，以公告方式公司召开股东会的会议通知，以公告或公司

第一百进行。公司召开董事会的会议通知，以书面股票上市地证券交易所认可的其他方式进六十八通知（邮寄、电子邮件、专人送出）方式进行。公司召开董事会的会议通知，以书面通条行。知（邮寄、电子邮件、专人送出）方式进行。

……

第一百公司H股公告和其他需要披露的信息应当按

七十一照《香港上市规则》的相关要求在公司网站、条香港联交所披露易网站以及《香港上市规则》不时规定的其他网站刊登。

有下列情形之一的，公司将修改章程：有下列情形之一的，公司将修改章程：

第一百（一）《公司法》或有关法律、行政法规修（一）《公司法》或有关法律、行政法规修

九十三改后，章程规定的事项与修改后的法律、行改后，章程规定的事项与修改后的法律、行条政法规的规定相抵触的；政法规的规定相抵触的；

…………

第一百章程修改事项属于法律、法规、公司股票上

章程修改事项属于法律、法规要求披露的

九十六市地证券监管规则要求披露的信息，按规定信息，按规定予以公告。

条予以公告。

释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司

股本总额50%以上的股东；持有股份的比例

虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影

释义响的股东，或公司股票上市地证券监管规则

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司定义的控股股东。

股本总额50%以上的股东；持有股份的比例（二）实际控制人，是指通过投资关系、协虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的议或者其他安排，能够实际支配公司行为的表决权已足以对股东会的决议产生重大影自然人、法人或者其他组织。

第一百响的股东。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际

九十七（二）实际控制人，是指通过投资关系、协控制人、董事、高级管理人员与其直接或者条议或者其他安排，能够实际支配公司行为间接控制的企业之间的关系，以及可能导致的自然人、法人或者其他组织。公司利益转移的其他关系。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际（四）本章程中“关联关系”的含义包含《香控制人、董事、高级管理人员与其直接或者港上市规则》所定义的“关连关系”；“关间接控制的企业之间的关系，以及可能导联交易”的含义包含《香港上市规则》所定致公司利益转移的其他关系。义的“关连交易”；“关联方”包含《香港上市规则》所定义的“关连人士”。

（五）本章程中“会计师事务所”的含义与

《香港上市规则》中“核数师”的含义一致，“独立董事”的含义与《香港上市规则》中

“独立非执行董事”的含义一致。

15（六）恶意收购，是指在未经公司董事会同

意的情况下，投资人及/或其一致行动人采取包括但不限于证券交易、协议转让、司法拍卖等方式取得公司股份或通过一致行动

等方式取得或谋求公司控制权的行为，或在投资人及其一致行动人和/或与前述任何一

方具有关联关系的董事回避的情况下，公司董事会通过决议认定属于恶意收购的行为。

如果未来法律、法规等规范性文件对“恶意收购”作出明确界定的，本章程定义的恶意收购范围相应进行调整。

本章程由公司董事会负责解释及修订。本章程未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则的有关

第二百规定执行；本章程与国家法律、法规、规范本章程由公司董事会负责解释及修订。

零一条性文件、公司股票上市地证券监管规则的有

关规定不一致的，以国家法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则为准。