戎美股份:证券投资、期货、衍生品交易及委托理财管理制度

日禾戎美股份有限公司

证券投资、期货、衍生品交易及委托理财管理制度

第一章总则

第一条为规范日禾戎美股份有限公司（以下简称“公司”）的证券投资、期

货、衍生品交易及委托理财行为及相关信息披露，防范投资风险，强化风险控制，保护投资者的权益和公司利益，根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性

文件、业务规则以及《日禾戎美股份有限公司章程》的有关规定，制定本制度。

第二条本制度适用于公司及其所属子公司（包括全资子公司和控股子公司）

的证券投资、期货、衍生品交易及委托理财行为。

第三条本制度所述的证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票

及存托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的其他投资行为。以下情形不适用本制度所称证券投资范围：

（一）作为公司或其控股子公司主营业务的证券投资行为；

（二）固定收益类或者承诺保本的投资行为；

（三）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；

（四）购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有三年以上的证券投资；

（五）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。

第四条本制度所述期货交易，是指以期货合约或者标准化期权合约为交易

标的的交易活动。本制度所述衍生品交易，是指期货交易以外的，以互换合约、远期合约和非标准化期权合约及其组合为交易标的的交易活动。期货和衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。

第五条公司从事套期保值业务，是指为管理外汇风险、价格风险、利率风

险、信用风险等特定风险而达成与上述风险基本吻合的期货和衍生品交易的活动。

1公司从事套期保值业务的期货和衍生品品种应当仅限于与公司生产经营相关的

产品、原材料和外汇等，且原则上应当控制期货和衍生品在种类、规模及期限上与需管理的风险敞口相匹配。用于套期保值的期货和衍生品与需管理的相关风险敞口应当存在相互风险对冲的经济关系，使得相关期货和衍生品与相关风险敞口的价值因面临相同的风险因素而发生方向相反的变动。

套期保值业务主要包括以下类型的交易活动：

（一）对已持有的现货库存进行卖出套期保值；

（二）对已签订的固定价格的购销合同进行套期保值，包括对原材料采购

合同进行空头套期保值、对产成品销售合同进行多头套期保值，对已定价贸易合同进行与合同方向相反的套期保值；

（三）对已签订的浮动价格的购销合同进行套期保值，包括对原材料采购

合同进行多头套期保值、对产成品销售合同进行空头套期保值，对浮动价格贸易合同进行与合同方向相同的套期保值；

（四）根据生产经营计划，对预期采购量或预期产量进行套期保值，包括

对预期原材料采购进行多头套期保值、对预期产成品进行空头套期保值；

（五）根据生产经营计划，对拟履行进出口合同中涉及的预期收付汇进行套期保值；

（六）根据投资融资计划，对拟发生或已发生的外币投资或资产、融资或

负债、浮动利率计息负债的本息偿还进行套期保值；

（七）深交所认定的其他情形。

以签出期权或构成净签出期权的组合作为套期工具时，应当满足《企业会计

准则第24号——套期会计》的相关规定。

第六条本制度所述委托理财，是指公司委托银行、信托、证券、基金、期

货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。

第七条公司从事证券投资，应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，建

立健全内控制度，控制投资风险、注重投资效益。

2公司应当分析证券投资的可行性与必要性，制定严格的决策程序、报告制度

和监控措施，明确授权范围、操作要点与信息披露等具体要求，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。

第八条公司参与期货和衍生品交易应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则。公司从事期货和衍生品交易应当合理配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员，制定严格的决策程序、报告制度和风险监控措施，明确授权范围、操作要点、会计核算及信息披露等具体要求，并根据公司的风险承受能力确定期货和衍生品交易的品种、规模及期限。

公司指定董事会审计委员审查期货和衍生品交易的必要性及风险控制情况，必要时可以聘请专业机构出具可行性分析报告。董事会审计委员会应对期货和衍生品交易相关风险控制政策和程序进行评价与监督，及时识别相关内部控制缺陷并采取补救措施。

公司应当制定切实可行的应急处理预案，以及时应对交易过程中可能发生的重大突发事件。公司应当针对各类期货和衍生品或者不同交易对手设定适当的止损限额（或者亏损预警线），明确止损处理业务流程并严格执行。

第九条公司从事委托理财，应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚

信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

公司不得通过委托理财等投资的名义规避购买资产或者对外投资应当履行

的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。公司可对理财产品资金投向实施控制或者重大影响的，应当充分披露资金最终投向、涉及的交易对手方或者标的资产的详细情况，并充分揭示投资风险以及公司的应对措施。

第二章决策权限与审批程序

第十条证券投资的决策权限与审批程序：

公司进行证券投资，因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计。

证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000

万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。证

3券投资额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5000万元人民币，应当提交股东会审议。未达到上述金额标准的，由公司总经理审批。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。

公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为计算标准，适用《创业板股票上市规则》关联交易的相关规定。

第十一条期货和衍生品交易的决策权限与审批程序：

公司从事期货和衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交董事会审议。

期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；

（二）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产

的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；

（三）公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。

公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货和衍生品交易履行审议

程序和披露义务的，可以对未来十二个月内期货和衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不应超过已审议额度。

第十二条委托理财的决策权限与审批程序：

公司进行委托理财，公司如因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内委托理财范围、额度及期限等进行合理预计。

委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000

万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。委托理财额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5000万元人民币的，还应当提交股东会审议。未达到上述金额标准的，由公司总经理审批。

4相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。

公司与关联人之间进行委托理财的，还应当以委托理财额度作为计算标准，适用《创业板股票上市规则》关联交易的相关规定。

第三章业务管理与风险控制

第十三条公司董事长在董事会或股东会授权范围内签署证券投资、期货、衍生品交易及委托理财相关的协议、合同。董事长根据相关证券投资、期货、衍生品交易及委托理财的投资类型指定相关部门对证券投资、期货、衍生品交易及

委托理财事项进行调研、洽谈、评估，执行具体操作事宜。

第十四条公司从事证券投资、期货、衍生品交易、委托理财的业务时，应

成立工作小组，由负责具体投资的专业人员组成，进行市场研究、拟定投资方案、执行具体操作、投资效益评估和日常监控，并建立相应的台账管理。公司投资操作人员必须严格按照经合规决策程序进行证券投资操作，建立并完善投资管理台账、明细账等。

第十五条公司财务部负责证券投资、期货、衍生品交易及委托理财事项资

金的筹集、划拨、核算。财务部依据投资方案并按照公司的财务管理细则调拨和管理投资资金，及时依据取得的交割单等有效凭证进行账务处理。

第十六条公司内部审计部门负责对证券投资、期货、衍生品交易及委托理

财事项的审计与监督，每个会计年度末应对证券投资、期货、衍生品交易及委托理财项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理预计各项证券投资、期货、衍生品交易及委托理财可能发生的收益和损失，并向董事会审计委员会、董事会报告。对于不能达到预期效益的项目应当及时报告公司董事会。

第十七条董事会秘书负责公司证券投资、期货、衍生品交易及委托理财信

息的对外公布，其他董事、高级管理人员及相关知情人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开的证券投资、期货、衍生品交易及委托理财信息。

第十八条公司独立董事及董事会审计委员会有权随时调查跟踪公司证券投

资、委托理财及期货和衍生品交易情况，以加强对公司证券投资、委托理财及期货和衍生品交易项目的前期与跟踪管理，控制风险。如发现违规操作情况可提议召开董事会审议停止公司的相关投资活动。

5第十九条公司其他相关部门、子公司负责配合开展证券投资、期货和衍生

品交易、委托理财的实施及处置。各部门、子公司的负责人为责任人。

第四章资金及账户管理

第二十条公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使

用募集资金从事证券投资、期货和衍生品交易。

第二十一条公司证券投资、期货或衍生品交易、委托理财资金的出入必须

以公司名义进行，禁止以个人名义从证券投资、期货或衍生品交易、委托理财账户中调入调出资金。严禁出借交易账户、使用非公司账户证券投资、期货或衍生品交易、委托理财。

第二十二条公司在实施证券投资、期货和衍生品交易和委托理财时，应当

防范内部风险，确保申请人、审批人、资金管理人相互独立。

第五章信息披露

第二十三条公司按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，及时披露

公司开展证券投资、期货、衍生品业务和委托理财的相关信息。

第二十四条公司董事会持续跟踪证券投资的执行进展和投资安全状况，如

出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。

第二十五条公司拟开展期货和衍生品交易时，应当披露交易目的、交易品

种、交易工具、交易场所、预计动用的交易保证金和权利金上限、预计任一交易

日持有的最高合约价值、专业人员配备情况等，并进行充分的风险提示。

公司以套期保值为目的开展期货和衍生品交易的，应当明确说明拟使用的期货和衍生品合约的类别及其预期管理的风险敞口，明确两者是否存在相互风险对冲的经济关系，以及如何运用选定的期货和衍生品合约对相关风险敞口进行套期保值。公司应当对套期保值预计可实现的效果进行说明，包括持续评估是否达到套期保值效果的计划举措。

公司从事以投机为目的的期货和衍生品交易的，应当在公告标题和重要内容提示中真实、准确地披露交易目的，不得使用套期保值、风险管理等类似用语，不得以套期保值为名变相进行以投机为目的的期货和衍生品交易。

6第二十六条公司相关部门应当跟踪期货和衍生品公开市场价格或者公允价

值的变化，及时评估已交易期货和衍生品的风险敞口变化情况，并向管理层和董事会报告期货和衍生品交易授权执行情况、交易头寸情况、风险评估结果、交易

盈亏状况、止损规定执行情况等。

公司开展以套期保值为目的的期货和衍生品交易，应当及时跟踪期货和衍生品与已识别风险敞口对冲后的净敞口价值变动，对套期保值效果进行持续评估。

第二十七条公司期货和衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达到公司

最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的10%且绝对金额超过1000万人民币的，应当及时披露。公司开展套期保值业务的，可以将套期工具与被套期项目价值变动加总后适用前述规定。

公司开展套期保值业务出现前款规定的亏损情形时，还应当重新评估套期关系的有效性，披露套期工具和被套期项目的公允价值或现金流量变动未按预期抵销的原因，并分别披露套期工具和被套期项目价值变动情况等。

第二十八条公司开展以套期保值为目的的期货和衍生品交易，在披露定期报告时，可以同时结合被套期项目情况对套期保值效果进行全面披露。套期保值业务不满足会计准则规定的套期会计适用条件或未适用套期会计核算，但能够通过期货和衍生品交易实现风险管理目标的，可以结合套期工具和被套期项目之间的关系等说明是否有效实现了预期风险管理目标。

第二十九条公司进行委托理财，发生以下情形之一的，应当及时披露相关

进展情况和拟采取的应对措施：

（一）理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回；

（二）理财产品协议或相关担保合同主要条款变更；

（三）受托方或资金使用方经营或财务状况出现重大风险事件；

（四）其他可能会损害公司利益或具有重要影响的情形。

第三十条公司在调研、洽谈、评估投资项目时，内幕信息知情人对已获知

的未公开的信息负有保密的义务，不得擅自以任何形式对外披露。由于工作失职或违反本制度规定，给公司带来严重影响或损失的，公司将根据情况给予该责任人相应的批评、警告、直至解除劳动合同等处分；情节严重的，将由中国证券监督管理委员会给予行政处罚；涉嫌犯罪的，移送司法机关处理。

7第六章附则

第三十一条本制度中“以上”含本数，“超过”不含本数。

第三十二条本制度未尽事宜或与法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等规定不一致的，以法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第三十三条本制度由董事会负责解释。