戎美股份:对外担保管理制度

日禾戎美股份有限公司

对外担保管理制度

第一章总则

第一条为规范日禾戎美股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管

指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关

法律、行政法规和规范性文件以及《日禾戎美股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、中国证监会及证券交易所的相关规定，特制定本制度。

第二章担保原则

第二条本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人银行债务或其它债

务提供担保责任，担保方式包括但不限于保证、抵押或质押。具体种类可能是银行借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担

保、开具保函的担保等。

第三条本制度所称的子公司是指公司对其拥有实际控制权的控股子公司或全资子公司。

第四条以公司本部或子公司名义进行的所有担保，均由公司统一管理，未按照《公司章程》的规定经由公司董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。

第五条除《公司章程》及本制度规定外，公司不得以本公司资产为本公司的股东或其控制的企业的债务提供担保。

第六条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制风险。

第七条董事会是公司担保行为的管理机构，公司对外担保提交董事会审议时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意，并且对超过《公司章程》规定的董事会审批权限的担保事项应报股东会批准。

1第八条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

第九条公司及其子公司对外担保总额原则上不得超过最近一期经审计的

公司合并报表净资产的50%，对超过以后提供的任何担保均应提交股东会审议。

第十条公司对外担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应

当作为新的对外担保，需重新办理担保的审查、审批手续和履行信息披露义务。

第三章担保审批管理

第十一条公司董事会在审议提供担保议案前，应当充分调查被担保人的经营

和资信状况，对被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景进行充分分析。申请担保人的经营和资信状况资料应当包括以下内容：

（一）企业基本资料（包括但不限于企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围等工商登记情况，以及是否与本公司存在关联关系等情况）；

（二）与借款有关的主要合同及主合同相关的资料；

（三）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等；

（四）反担保方案和基本资料；

（五）近期经审计的财务报告、还款资金来源及计划、还款能力分析；

（六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

（七）公司认为需要的其他重要材料。

第十二条公司如为对方单位向银行借款提供担保，应由对方单位提出申请，并提供如下相关材料：

2（一）被担保人的基本情况、财务状况、资信情况、还款能力等情况；

（二）被担保人现有银行借款及担保的情况；

（三）本项担保的银行借款的金额、品种、期限、用途、预期经济效果；

（四）本项担保的银行借款的还款资金来源；

（五）其他与借款担保有关的能够影响公司做出是否提供担保的事项。

公司如为其他债务提供的担保，涉及资产评估的，须由具有专业资质的资产评估公司出具相关资产评估报告，其余事项可参照本条规定执行。

第十三条董事会根据有关资料，认真审核申请担保人的情况，对于有下列情

形之一的，原则上不得为其提供担保：

（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

（五）不符合本制度规定的；

（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。

第十四条应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过最近一期经审

计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%

3以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产

的50%且绝对金额超过5000万元；

（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产

的30%；

（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（八）中国证监会、深圳证券交易所等证券监管部门不时规定的、要求提交股东会审议的其他担保情形。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议本条第一款第六项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第

一款第一项、第三至第五项情形的，可以豁免提交股东会审议。

第十五条保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见。必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和深圳证券交易所报告并公告。公司必须严格按照中国证监会及证券交易所的相关规定、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

第十六条公司股东会或者董事会就担保事项做出决议时，与该担保事项有

4利害关系的股东或者董事应当回避表决。

第四章订立担保合同

第十七条经公司董事会或股东会决定后，授权董事长或其他公司高级管理人员对外签署担保合同。

第十八条公司对外提供担保，可以要求对方提供反担保，谨慎判断反担保

提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。担保合同、反担保合同必须符合有关法律规范，合同约定事项须明确具体。担保合同可视需要由公司聘请的律师事务所审阅。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第十九条在签署（订立）具体担保格式合同时，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。

第二十条担保合同、反担保合同中应当确定（包括但不限于）下列条款：

（一）债权人、债务人；

（二）被担保人的债权的种类、金额；

（三）债务人与债权人履行债务的约定期限；