戎美股份:第三届董事会第五次会议决议公告

证券代码：301088证券简称：戎美股份公告编号：2026-002

日禾戎美股份有限公司

第三届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

日禾戎美股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于2026年4月23日在公司会议室以现场结合通讯的会议方式召开，本次会议通知于

2026年4月13日通过电子邮件的方式送达全体董事。会议应到董事5名，实到董事5名。本次会议由董事长郭健先生主持，公司高级管理人员列席了本次会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、

规范性文件及《日禾戎美股份有限公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

会议根据《公司法》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：

1、审议通过《关于公司2025年度总经理工作报告的议案》；

董事会听取了总经理温迪女士所作的《2025年度总经理工作报告》，认为以公司总经理为代表的经营管理层，有效地执行了股东会、董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了2025年度经营管理层的主要工作情况，同意《2025年度总经理工作报告》。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》；

董事会就公司2025年度董事会工作情况进行了汇报，同意通过《2025年度

1董事会工作报告》。

独立董事分别向董事会提交了《2025年度独立董事述职报告》，并将在2025年年度股东会上述职。

以上具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

表决情况：同意5票，弃权0票，反对0票。

本议案需提交股东会审议。

3、审议通过《关于公司2025年度内部控制自我评价报告的议案》；

经审议，董事会认为：《2025年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已建立较为完善的内部控制制度体系并能有效执行，同意通过公司《2025年度内部控制自我评价报告》。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2025 年度内部控制自我评价报告》。

表决情况：同意5票，弃权0票，反对0票。

该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制审计报告。

4、审议通过《关于公司2025年年度报告及其摘要的议案》；

经审议，董事会认为：公司《2025年年度报告》及其摘要的编制符合法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意通过《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2025 年年度报告》及《2025年年度报告摘要》。

表决情况：同意5票，弃权0票，反对0票。

2该议案已经董事会审计委员会审议通过。

本议案需提交股东会审议。

5、审议通过《关于2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；

经审议，董事会认为：公司2025年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，同意通过公司《2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2025 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决情况：同意5票，弃权0票，反对0票。

该议案已经董事会审计委员会审议通过，保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了专项核查意见，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。

6、审议通过《关于2025年度利润分配预案的议案》；

经审议，董事会认为：公司2025年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》中有关利润分配的相关规定，有利于公司持续经营和健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于 2025年度利润分配预案的公告》。

表决情况：同意5票，弃权0票，反对0票。

本议案需提交股东会审议。

7、审议通过《关于公司董事2026年度薪酬的议案》；

（一）决策程序：该议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司董事

薪酬经董事会批准后，报股东会审议确定。

3（二）薪酬方案：公司非独立董事根据在公司或子公司担任具体管理职务的情况，按照公司相关薪酬与考核管理制度领取薪酬，其中绩效奖金占比原则上不低于基本工资与绩效奖金总额的百分之五十；公司不向其另行发放非独立董事津贴。

公司独立董事领取固定津贴，标准为人民币12万元/年（含税）。

本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，此议案直接提交公司2025年年度股东会审议。

8、审议通过《关于公司高级管理人员2026年度薪酬的议案》；

（一）决策程序：该议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司高级管理人员薪酬报董事会批准。

（二）薪酬方案：高级管理人员根据其在公司担任的具体职务按公司相关薪

酬规定领取薪酬，其薪酬包括基本工资和绩效奖金两部分，绩效奖金按其在公司担任的具体职务根据公司相关规定进行考核与发放，其中绩效奖金占比原则上不低于基本工资与绩效奖金总额的百分之五十。

表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票，回避2票。

兼任高级管理人员的董事温迪女士、于清涛先生回避表决。

9、审议通过《关于提请股东会授权董事会制定中期分红方案的议案》；

经审议，董事会一致同意《关于提请股东会授权董事会制定中期分红方案的议案》。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于提请股东会授权董事会制定中期分红方案的公告》。

表决情况：同意5票，弃权0票，反对0票。

本议案需提交股东会审议。

410、审议通过《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为2026年度审计机构的议案》；

公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为2026年度审计机构，并提请股东会授权公司管理层根据公司的具体审计要求和审计范围与容诚会计师

事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

表决情况：同意5票，弃权0票，反对0票。

该议案已经董事会审计委员会审议通过。

本议案需提交股东会审议。

11、审议通过《关于预计2026年度日常关联交易的议案》；

经审议，董事会认为：公司预计2026年度日常关联交易是公司业务正常发展的需要，关联交易价格参照公司同类业务的市场价格、由交易双方协商确定，不存在损害非关联股东利益的情形。关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于预计

2026年度日常关联交易的公告》。

表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票，回避2票。

关联董事郭健先生、温迪女士回避表决。

该议案已经董事会审计委员会审议通过。公司第三届董事会独立董事第一次专门会议已审议通过该议案。

12、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2

5号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新修订情况，为

全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，公司结合自身实际情况，拟对《公司章程》中相关条款进行修订。公司董事会提请股东会授权公司管理层及其授权人士全权负责办理相关工商变更登记、备案等手续。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的

《关于修订<公司章程>及制定部分公司治理制度的公告》。

表决情况：同意5票，弃权0票，反对0票。

本议案需提交股东会审议。

13、审议通过《关于制定部分公司治理制度的议案》；

为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》等规范性文件要求及公司自身实际情况，公司拟新增制定部分公司治理制度。据此，董事会逐项审议并通过了以下议案：

13.01《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

该议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

13.02《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

13.03《关于制定<证券投资、期货、衍生品交易及委托理财管理制度>的议案》

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

6本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

14、审议通过《关于 2025年度环境、社会及公司治理（ESG）报告的议案》；

经审议，董事会认为：公司编制的《2025年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》，符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，同意通过公司《关于2025年度环境、社会及公司治理（ESG）报告的议案》。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2025年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

15、审议通过《关于计提2025年度信用减值及资产减值准备的议案》；

本次计提信用减值和资产减值准备基于谨慎性原则，根据《企业会计准则》及公司的实际情况，客观体现了公司资产的实际情况，同意本次计提信用减值及资产减值准备。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于计提

2025年度信用减值及资产减值准备的公告》。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

该议案已经董事会审计委员会审议通过。

16、审议通过《关于使用自有资金进行证券投资及委托理财的议案》；

经审议，董事会同意在不影响公司正常经营、有效控制投资风险的前提下，公司及下属子公司使用最高额度不超过3亿元人民币（或投资时点等值外币）的

自有资金进行证券投资及委托理财，授权期限自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度范围内，用于投资的资本金及收益可循环使用，期限内任一时点的投资交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。公司承诺不会在前次使用超募资金及节余募集资金永久性补充流动资金后12个月内实施具体证券投资或委托理财行为。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用

7自有资金进行证券投资及委托理财的公告》。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

17、审议通过《关于公司2026年第一季度报告的议案》；

经审议，董事会认为：公司2026年第一季度报告全文包含的信息公允、全面、真实的反映了本报告期的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2026 年

第一季度报告》。

表决情况：同意5票，弃权0票，反对0票。

该议案已经董事会审计委员会审议通过。

18、审议通过《关于召开2025年年度股东会的议案》。

公司拟于2026年5月18日召开2025年年度股东会。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开