戎美股份:关于修订《公司章程》及相关制度的公告

证券代码：301088证券简称：戎美股份公告编号：2025-028

日禾戎美股份有限公司

关于修订《公司章程》及相关制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

日禾戎美股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月8日召开第三届

董事会第二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》和《关于修订部分公司治理制度的议案》，以上部分议案尚需提交公司股东会审议。现将有关情况公告如下：

一、修订《公司章程》及若干管理制度的原因及依据

根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管

理委员会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》的相关规定，结合公司实际情况，公司同意由董事会审计委员会行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会职权，该等调整不会影响公司内部监督机制的正常运行。同时对《日禾戎美股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及若干管理制度作出相应修订。

二、《公司章程》修订情况因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”、“监事会会议决议”、“监事会主席”的表述并部分修改为审计委员会成员、审计委员

会、审计委员会召集人，“或”替换为“或者”，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的

1各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。

本次具体修订条款如下：

修订前修订后第一条为维护日禾戎美股份有限公司（以第一条为维护日禾戎美股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法下简称“公司”）、股东、职工和债权人权益，规范公司的组织和行为，根据《中的合法权益，规范公司的组织和行为，根华人民共和国公司法》（以下简称“《公据《中华人民共和国公司法》（以下简称司法》”）、《中华人民共和国证券法》“《公司法》”）、《中华人民共和国证（以下简称“《证券法》”）和其他有关券法》（以下简称“《证券法》”）和其规定，制订本章程。他有关规定，制订本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

第八条董事长为公司的法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

新增法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第八条公司全部资产分为等额股份，股东第十条股东以其认购的股份为限对公司承

以其认购的股份为限对公司承担责任，公担责任，公司以其全部财产对公司的债务司以其全部财产对公司的债务承担责任。承担责任。

第十条本章程自生效之日起，即成为规范第十一条本章程自生效之日起，即成为规

公司的组织与行为、公司与股东、股东与范公司的组织与行为、公司与股东、股东股东之间权利义务关系的具有法律约束力与股东之间权利义务关系的具有法律约束的文件，对公司、股东、董事、监事、高力的文件，对公司、股东、董事、监事、级管理人员具有法律约束力。依据本章高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公

2修订前修订后

司董事、监事和高级管理人员，股东可以司董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。事和高级管理人员。

公司遵守国家法律法规，遵守社会公德和商业道德，维护国家安全和国民经济安全，保证优先完成国家科研生产任务，保守国家秘密，履行社会责任，自觉接受政府部门和社会公众的监督。公司开展依法治企工作，落实法治建设职责，将公司建设成为治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。

第十三条公司根据中国共产党章程的规新增定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十五条公司股份的发行，实行公开、公第十七条公司股份的发行，实行公开、公

平、公正的原则，同种类的每一股份具有平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或个人所认购和价格应当相同；认购人所认购的股份，的股份，每股应当支付相同价额。每股支付相同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民币标明第十八条公司发行的股票面额股，以人民面值。币标明面值。

第十九条公司的股份总数为22790万第二十一条公司已发行的股份数为22790股，每股面值为1元，均为人民币普通万股，每股面值为1元，均为人民币普通股。股。

第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、

借款等形式，为他人取得本公司或者其母第二十条公司或公司的子公司（包括公司公司的股份提供财务资助，公司实施员工的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补持股计划的除外。

偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司为公司利益，经董事会决议，公司可以为股份的人提供任何资助。他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通

3修订前修订后过。

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

第二十一条公司根据经营和发展的需要，第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东大会依照法律、行政法规的规定，经股东会分分别作出决议，可以采用下列方式增加注别作出决议，可以采用下列方式增加注册册资本：资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监（五）法律、行政法规以及中国证监会规会批准的其他方式。定的其他方式。

第二十五条公司因本章程第二十三条第一

第二十七条公司因本章程第二十五条第一

款第（一）项、第（二）项规定的情形收

款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；

购本公司股份的，应当经股东会决议；公公司因本章程第二十三条第一款第（三）

司因本章程第二十五条第一款第（三）

项、第（五）、第（六）项规定的情形收

购本公司股份的，可以依照本章程的规定购本公司股份的，应当经三分之二以上董或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

事出席的董事会会议决议。

…

第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十七条公司不接受本公司的股票作为第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。质权的标的。

第二十八条发起人持有的公司股份，自公第三十条公司公开发行股份前已发行的股

司成立之日起1年内不得转让。公司公开份，自公司股份在证券交易所上市交易之发行股份前已发行的股份，自公司股份在日起1年内不得转让。

证券交易所上市交易之日起1年内不得转

公司董事、高级管理人员应当向公司申报让。

所持有的本公司的股份及其变动情况，在公司董事、监事、高级管理人员应当向公就任时确定的任职期间每年转让的股份不

4修订前修订后

司申报所持有的本公司的股份及其变动情得超过其所持有本公司同一类别股份总数况，在任职期间每年转让的股份不得超过的25%；所持本公司股份自公司股票上市其所持有本公司股份总数的25%；所持本交易之日起一年内不得转让。上述人员离公司股份自公司股票上市交易之日起一年职后半年内，不得转让其所持有的本公司内不得转让。上述人员离职后半年内，不股份。

得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条公司董事、监事、高级管理人

第三十一条公司董事、高级管理人员、持

员、持有本公司5%以上股份的股东，将其有本公司5%以上股份的股东，将其所持有所持有的本公司股票或其他具有股权性质的本公司股票或其他具有股权性质的证券

的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6出后6个月内又买入，由此所得收益归本个月内又买入，由此所得收益归本公司所公司所有，本公司董事会将收回其所得收有，本公司董事会将收回其所得收益。但益。但是，证券公司因包销购入售后剩余是，证券公司因包销购入售后剩余股票而股票而持有5%以上股份的，以及有国务院持有5%以上股份的，以及有中国证监会规证券监督管理机构规定的其他情形的除定的其他情形的除外。

外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股

前款所称董事、监事、高级管理人员、自东持有的股票或者其他具有股权性质的证然人股东持有的股票或者其他具有股权性券，包括其配偶、父母、子女持有的及利质的证券，包括其配偶、父母、子女持有用他人账户持有的股票或者其他具有股权的及利用他人账户持有的股票或者其他具性质的证券。

有股权性质的证券。

…

第三十条公司依据证券登记机构提供的凭第三十二条公司依据证券登记结算机构提

证建立股东名册，股东名册是证明股东持供的凭证建立股东名册，股东名册是证明有公司股份的充分证据。股东按其所持有股东持有公司股份的充分证据。股东按其股份的种类享有权利，承担义务；持有同所持有股份的类别享有权利，承担义务；

一种类股份的股东，享有同等权利，承担持有同一类别股份的股东，享有同等权同种义务。利，承担同种义务。

公司应当与证券登记机构签订股份保管协公司应当与证券登记结算机构签订证券登议，定期查询主要股东资料以及主要股东记及服务协议，定期查询主要股东资料以持股变更（包括股权的出质）情况，及时及主要股东持股变更（包括股权的出质）掌握公司的股权结构。情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十一条公司召开股东大会、分配股第三十三条公司召开股东会、分配股利、利、清算及从事其他需要确认股东身份的清算及从事其他需要确认股东身份的行为行为时，由董事会或股东大会召集人确定时，由董事会或股东会召集人确定股份登股份登记日，股份登记日登记在册的股东记日，股份登记日收市后登记在册的股东

5修订前修订后

为享有相关权益的股东。为享有相关权益的股东。

第三十四条公司股东享有下列权利：

第三十二条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加

或者委派股东代理人参加股东会，并行使或者委派股东代理人参加股东大会，并行相应的表决权；

使相应的表决权；

（三）对公司的经营行为进行监督，提出

（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规

定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券

东会会议记录、董事会会议决议、财务会

存根、股东大会会议记录、董事会会议决计报告，符合规定的股东可以要求查阅公议、监事会会议决议、财务会计报告；

司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立

（七）对股东会作出的公司合并、分立决

决议持异议的股东，要求公司收购其所持议持异议的股东，要求公司收购其所持有有的股份；

的股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

程规定的其他权利。

第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料

第三十三条股东提出查阅前条所述有关信的，应当向公司提供证明其持有公司股份

息或者索取资料的，应当向公司提供证明的类别以及持股数量的书面文件，公司经其持有公司股份的种类以及持股数量的书核实股东身份后按照股东的要求予以提面文件，公司经核实股东身份后按照股东供。

的要求予以提供。

连续180日以上单独或者合计持有公司

3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账

簿、会计凭证的，适用《公司法》第57条

第二款、第三款、第四款的规定。

6修订前修订后

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两款的规定。

第三十六条公司股东会、董事会的决议内

容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

但是，股东会、董事会会议的召集程序或

第三十四条公司股东大会、董事会的决议

者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生内容违反法律、行政法规的，股东有权请实质影响的除外。

求人民法院认定无效。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效

股东大会、董事会的会议召集程序、表决

力存在争议的，应当及时向人民法院提起方式违反法律、行政法规或者本章程，或诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者决议内容违反本章程的，股东有权自决者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

议作出之日起60日内，请求人民法院撤公司、董事和高级管理人员应当切实履行销。

职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定履行信息

披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

新增（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

7修订前修订后

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会

成员执行公司职务时违反法律、行政法规

或者本章程的规定，给公司造成损失的，

第三十五条董事、高级管理人员执行公前述股东可以书面请求董事会向人民法院

司职务时违反法律、行政法规或者本章程提起诉讼。

的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股审计委员会、董事会收到前款规定的股东

东有权书面请求监事会向人民法院提起诉书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请讼；监事会执行公司职务时违反法律、行求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧政法规或者本章程的规定，给公司造成损急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到失的，前述股东可以书面请求董事会向人难以弥补的损害的，前款规定的股东有权民法院提起诉讼。为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、的，本条第一款规定的股东可以依照前两不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以款的规定向人民法院提起诉讼。

弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司全资子公司的董事、监事、高级管理公司的利益以自己的名义直接向人民法院

人员执行职务违反法律、行政法规或者本提起诉讼。

章程的规定，给公司造成损失的，或者他他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两的，连续180日以上单独或者合计持有公款的规定向人民法院提起诉讼。司1%以上股份的股东，可以依照《公司

法》第189条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审

计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

8修订前修订后

第三十七条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；股款；

（三）除法律、行政法规规定的情形外，（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利位和股东有限责任损害公司债权人的利益；益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股（五）法律、行政法规及本章程规定应当

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；承担的其他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有第四十一条公司股东滥用股东权利给公司限责任，逃避债务，严重损害公司债权人或者其他股东造成损失的，应当依法承担利益的，应当对公司债务承担连带责任；赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害

（五）法律、行政法规及本章程规定应当公司债权人利益的，应当对公司债务承担承担的其他义务。连带责任。

第三十八条持有公司5%以上有表决权股

份的股东，将其持有的股份进行质押的，删除

应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人第四十二条公司控股股东、实际控制人应

不得利用其关联关系损害公司利益。违反当依照法律、行政法规、中国证监会和深规定的，给公司造成损失的，应当承担赔圳证券交易所的规定行使权利、履行义偿责任。务，维护公司利益。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司第四十三条公司控股股东、实际控制人

社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应当遵守下列规定：

应严格依法行使出资人的权利，控股股东

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权

及实际控制人不得利用利润分配、资产重或者利用关联关系损害公司或者其他股东

组、对外投资、资金占用、借款担保等方的合法权益；

式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会（二）严格履行所作出的公开声明和各项公众股股东的利益。承诺，不得擅自变更或者豁免；

9修订前修订后

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益

的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其

所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其

10修订前修订后

就限制股份转让作出的承诺。

第四十条股东大会是公司的权力机构，依第四十六条公司股东会由全体股东组成。

法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（一）选举和更换非由职工代表担任的董

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事

项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会的报告；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出

（五）审议批准公司的年度财务预算方决议；

案、决算方案；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或

者变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；

（十）修改本章程；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大

（十一）对公司聘用、解聘会计师事资产超过公司最近一期经审计总资产30%务所作出决议；的事项；

（十二）审议批准本章程第四十一条（十一）审议批准变更募集资金用途规定的担保事项；事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出（十二）审议股权激励计划和员工持售重大资产超过公司最近一期经审计总资股计划；

产30%的事项；

（十三）审议法律、行政法规、部门

（十四）审议批准变更募集资金用途规章或本章程规定应当由股东会决定的其事项；他事项。

（十五）审议股权激励计划和员工持股东会可以授权董事会对发行公司债券作股计划；出决议。

（十六）审议法律、行政法规、部门除法律、行政法规、中国证监会规定或深

11修订前修订后

规章或本章程规定应当由股东大会决定的圳证券交易所规则另有规定外，上述股东其他事项。会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第五十条公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会通知中规定的地点。

第四十四条公司召开股东大会的地点为：

公司住所地或股东大会通知中规定的地股东会将设置会场，以现场会议形式召点。开，公司可以同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东股东大会将设置会场，以现场会议形式召参加股东会提供便利。

开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利，股东通过上述方发出股东会通知后，无正当理由，股东会式参加股东大会的，视为出席。现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少

2个工作日公告并说明原因。

第五十二条董事会应当在规定的期限内按

第四十六条独立董事有权向董事会提议召时召集股东会。经全体独立董事过半数同

开临时股东大会。对独立董事要求召开临意，独立董事有权向董事会提议召开临时时股东大会的提议，董事会应当根据法股东会。对独立董事要求召开临时股东会律、行政法规和本章程的规定，在收到提的提议，董事会应当根据法律、行政法规议后10日内提出同意或不同意召开临时股和本章程的规定，在收到提议后10日内提东大会的书面反馈意见。出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

…

第五十三条公司召开股东大会，董事第五十九条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合计持有公司审计委员会以及单独或者合计持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时东，可以在股东会召开10日前提出临时提提案并书面提交召集人。召集人应当在收案并书面提交召集人。召集人应当在收到到提案后2日内发出股东大会补充通知，提案后2日内发出股东会补充通知，公告公告临时提案的内容。临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知会通知公告后，不得修改股东会通知中已中已列明的提案或增加新的提案。列明的提案或增加新的提案。

12修订前修订后

股东大会通知中未列明或不符合本章程第股东会通知中未列明或不符合本章程规定

五十二条规定的提案，股东大会不得进行的提案，股东会不得进行表决并作出决表决并作出决议。议。

第五十五条股东大会通知和补充通知中应

当充分、完整披露所有提案的全部具体内第六十一条股东会通知和补充通知中应当容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见充分、完整披露所有提案的全部具体内的，发布股东大会通知或补充通知时将同容。

时披露独立董事的意见及理由。

…

第六十条自然人股东亲自出席会议的，应

第六十六条自然人股东亲自出席会议的，出示本人身份证或其他能够表明其身份的应出示本人身份证或其他能够表明其身份

有效证件或证明、股票账户卡；委托代理的有效证件或证明；代理他人出席会议

他人出席会议的，应出示本人有效身份证的，应出示本人有效身份证件、股东授权件、股东授权委托书。

委托书。

企业股东应由法定代表人/执行事务合伙人

企业股东应由法定代表人/执行事务合伙人（含委派代表）或者法定代表人/执行事务（含委派代表）或者法定代表人/执行事务

合伙人（含委派代表）委托的代理人出席

合伙人（含委派代表）委托的代理人出席会议。法定代表人/执行事务合伙人（含委会议。法定代表人/执行事务合伙人（含委派代表）出席会议的，应出示本人身份派代表）出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效

证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应证明；代理人出席会议的，应出示其本人出示其本人身份证、企业股东单位的法定

身份证、企业股东单位的法定代表人/执行

代表人/执行事务合伙人（含委派代表）依

事务合伙人（含委派代表）依法出具的书法出具的书面授权委托书（加盖企业股东面授权委托书（加盖企业股东印章）。

印章）。

第六十一条股东出具的委托他人出席股东第六十七条股东出具的委托他人出席股东

大会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股

（二）是否具有表决权；份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审（二）代理人的姓名或者名称；

议事项投同意、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东

（四）委托书签发日期和有效期限；会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为

企业股东的，应加盖企业单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

13修订前修订后

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为

企业股东的，应加盖企业单位印章。

第六十二条委托书应当注明如果股东不

作具体指示，股东代理人是否可以按自己删除的意思表决。

第六十三条代理投票授权委托书由委托人

授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授第六十八条代理投票授权委托书由委托人权书或者其他授权文件，和投票代理委托授权他人签署的，授权签署的授权书或者书均需备置于公司住所或者召集会议的通其他授权文件应当经过公证。经公证的授知中指定的其他地方。权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通

委托人为企业的，由其法定代表人/执行事知中指定的其他地方。

务合伙人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条出席会议人员的会议登记册由

第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、

人员姓名（或单位名称）、身份证号码、

住所地址、持有或者代表有表决权的股份

持有或者代表有表决权的股份数额、被代

数额、被代理人姓名（或单位名称）等事

理人姓名（或单位名称）等事项。

项。

第六十六条股东大会召开时，本公司全体

第七十一条股东会要求董事、高级管理人

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，员列席会议的，董事、高级管理人员应当总经理和其他高级管理人员应当列席会列席并接受股东的质询。

议。

第七十二条股东会由董事长主持。董事长

第六十七条股东大会由董事长主持。董事

不能履行职务或不履行职务时，由过半数长不能履行职务或不履行职务时，由半数的董事共同推举的一名董事主持。

以上董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委监事会自行召集的股东大会，由监事会主员会召集人主持。审计委员会召集人不能席主持。监事会主席不能履行职务或不履履行职务或不履行职务时，由过半数的审行职务时，由半数以上监事共同推举的一计委员会成员共同推举的一名审计委员会名监事主持。

成员主持。

…

…第六十八条公司制定《股东大会议事规第七十三条公司制定《股东会议事规

14修订前修订后则》，详细规定股东大会的召开和表决程则》，详细规定股东会的召集、召开和表序，包括通知、登记、提案的审议、投决程序，包括通知、登记、提案的审议、票、计票、表决结果的宣布、会议决议的投票、计票、表决结果的宣布、会议决议

形成、会议记录及其签署、公告等内容，的形成、会议记录及其签署、公告等内以及股东大会对董事会的授权原则，授权容，以及股东会对董事会的授权原则，授内容应明确具体。《股东大会议事规则》权内容应明确具体。《股东会议事规则》应作为本章程的附件，由董事会拟定，股应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。东会批准。

第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内

容：第七十七条股东会应有会议记录，由董

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓

（二）会议主持人以及出席或列席会议的名或名称；

董事、监事、总经理和其他高级管理人员（二）会议主持人以及列席会议的董事、姓名；高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。他内容。

公司应当根据实际情况，在本章程中规定股东大会会议记录需要记载的其他内容。

第七十六条下列事项由股东大会以普通决第八十一条下列事项由股东会以普通决议

议通过：通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；(一)董事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；

15修订前修订后

(三)董事会成员和由股东代表担任的监(三)董事会成员的任免及其报酬和支付

事会成员的任免，决定董事会和监事会成方法；

员的报酬和支付方法；

(四)公司年度报告；

(四)公司经营方针和投资计划；

(五)聘用或解聘会计师事务所；

(五)公司年度预算方案、决算方案；

(六)除法律、行政法规或者本章程规定

(六)公司年度报告；应当以特别决议通过以外的其他事项。

(七)聘用或解聘会计师事务所；

(八)除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条

…

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表

决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立

第八十三条

的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公…开请求公司股东委托其代为出席股东大

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表会，并代为行使提案权、表决权等股东权决权股份的股东或者依照法律、行政法规利。

或者中国证监会的规定设立的投资者保护

依照前款规定征集股东权利的，征集人应机构可以公开征集股东投票权。征集股东当披露征集文件，公司应当予以配合。征投票权应当向被征集人充分披露具体投票集股东投票权应当向被征集人充分披露具意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相方式征集股东投票权。除法定条件外，公有偿的方式征集股东投票权。除法定条件司不得对征集投票权提出最低持股比例限外，公司及股东大会召集人不得对股东征制。

集投票权设定最低持股比例限制。

公开征集股东权利违反法律、行政法规或

者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

第八十一条董事候选人及监事候选人第八十六条非职工代表董事候选人名单（非由职工代表担任的监事）名单以提案以提案方式提请股东会表决。

方式提请股东大会表决。(一)非独立董事提名方式和程序为：

16修订前修订后

(一)非独立董事提名方式和程序为：在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，经董事会提名委员会资格审查通在本章程规定的人数范围内，按照拟选任过后，董事会、单独或合计持有公司1%的人数，经董事会提名委员会资格审查通以上有表决权股份的股东，可以提名董事过后，董事会、单独或合计持有公司3%会候选人，并经股东会选举产生。

以上有表决权股份的股东，可以提名董事会候选人，并经股东大会选举产生。……

……(三)职工代表董事由公司职工通过职工

代表大会、职工大会或其他形式民主选举

(三)监事（非职工代表监事）提名方式产生。

和程序为：

(四)每位董事候选人应当以单项提案提

监事会、单独或合并持有公司已发行股份出。

百分之三以上的股东可以提名监事候选人（非由职工代表担任的监事），提名人应股东会就选举董事进行表决时，候选人在在提名前征得被提名人同意，并提供候选2名以上的，应当实行累积投票制。

人的详细资料，包括但不限于：教育背前款所称累积投票制是指股东会选举董事

景、工作经历、兼职等个人情况；与本公时，每一股份拥有与应选董事人数相同的司或本公司的控股股东及实际控制人是否表决权，股东拥有的表决权可以集中使存在关联关系；持有本公司股份数量；是用。董事会应当向股东公告候选董事的简否具有《公司法》规定的不得担任监事的历和基本情况。

情形或受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒等。候选人应在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺披露的监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行监事职责。

(四)职工代表监事由公司职工通过职工

代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。

(五)每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选

17修订前修订后

董事、监事的简历和基本情况。

第八十六条股东大会对提案进行表决第九十一条股东会对提案进行表决前，应前，应当推举2名股东代表参加计票和监当推举2名股东代表参加计票和监票。审票。审议事项与股东有关联关系的，相关议事项与股东有关联关系的，相关股东及股东及代理人不得参加计票、监票。代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股东股东会对提案进行表决时，应当由律师、代表、监事代表共同负责计票、监票，并股东代表共同负责计票、监票，并当场公当场公布表决结果，决议的表决结果载入布表决结果，决议的表决结果载入会议记会议记录。录。

……

第八十七条股东大会现场结束时间不得早第九十二条股东会现场结束时间不得早于于网络或其他方式的投票结束时间。会议网络或其他方式的投票结束时间。会议主主持人应当宣布每一提案的表决情况和结持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式宣布表决结果前，股东大会现场、在正式宣布表决结果前，股东会现场、网网络及其他表决方式中所涉及的公司、计络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

票人、监票人、主要股东、网络服务方等人、监票人、股东、网络服务方等相关各相关各方对表决情况均负有保密义务。方对表决情况均负有保密义务。

……

第九十二条股东大会通过有关董事、监事

选举提案的，新任董事、监事在会议决议

第九十七条股东会通过有关董事选举提

作出之日立即就任；但换届选举时，上一案的，新任董事在会议决议作出之日立即届董事会、监事会任期尚未届满的除外，就任；但股东会决议另有规定的除外。

新一届董事会、监事会应自现任董事会、监事会任期届满之日起就任。

第九十四条公司董事为自然人，有下列情第九十九条公司董事为自然人，有下列情

形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑

(三)担任破产清算的公司、企业的董事考验期满之日起未逾2年；

18修订前修订后

或者厂长、经理，对该公司、企业的破产

(三)担任破产清算的公司、企业的董事

负有个人责任的，自该公司、企业破产清或者厂长、经理，对该公司、企业的破产算完结之日起未逾三年；

负有个人责任的，自该公司、企业破产清

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令算完结之日起未逾三年；

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令

个人责任的，自该公司、企业被吊销营业关闭的公司、企业的法定代表人，并负有执照之日起未逾三年；

个人责任的，自该公司、企业被吊销营业

(五)个人所负数额较大的债务到期未清执照、责令关闭之日起未逾三年；

偿；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清

(六)被中国证监会采取不得担任上市公偿被人民法院列为失信被执行人；

司董事、监事、高级管理人员的市场禁入

(六)被中国证监会采取市场禁入措施，措施，期限尚未届满；

期限尚未届满；

(七)被证券交易场所公开认定为不适合

(七)被证券交易所公开认定为不适合担

担任上市公司董事、监事和高级管理人

任上市公司董事和高级管理人员等，期限员，期限尚未届满；

尚未届满；

(八)法律、行政法规或部门规章规定的

(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。

出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十六条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法

和本章程，对公司负有下列忠实义务：规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

法收入，不得侵占公司的财产；

董事对公司负有下列忠实义务：

(二)不得挪用公司资金；

(一)不得侵占公司财产、挪用公司资

(三)不得将公司资产或者资金以其个人金；

名义或者其他个人名义开立账户存储；

(二)不得将公司资金以其个人名义或者

(四)不得违反本章程的规定，未经股东其他个人名义开立账户存储；

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；(三)不得利用职权收受贿赂或者收受其他非法收入；

(五)不得违反本章程的规定或未经股东

大会同意，与本公司订立合同或者进行交(四)未向董事会或者股东会报告，并按

19修订前修订后易；照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合

(六)未经股东大会同意，不得利用职务同或者进行交易；

便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营、委托他人或者为他人经(五)不得利用职务便利，为自己或他人营与本公司同类的业务；谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己

或者公司根据法律、行政法规或者本章程有；

的规定，不能利用该商业机会的除外；

(八)不得擅自披露公司秘密；

(六)未向董事会或者股东会报告，并经

(九)不得利用其关联关系损害公司利股东会决议通过，不得自营、委托他人或益；者为他人经营与本公司同类的业务；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章(七)不得接受他人与公司交易的佣金归程规定的其他忠实义务。为己有；

董事违反前款规定所得的收入，应当归公(八)不得擅自披露公司秘密；

司所有；给公司造成损失的，应当承担赔

(九)不得利用其关联关系损害公司利偿责任。

益；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反前款规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控

制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法

和本章程，对公司负有下列勤勉义务：规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋管理者通常应有的合理注意。

予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策董事对公司负有下列勤勉义务：

的要求，商业活动不超过营业执照规定的(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋业务范围；予的权利，以保证公司的商业行为符合国

20修订前修订后

家法律、行政法规以及国家各项经济政策

(二)应公平对待所有股东；

的要求，商业活动不超过营业执照规定的

(三)及时了解公司业务经营管理状况；业务范围；

(四)应当对公司证券发行文件和定期报(二)应公平对待所有股东；

告签署书面确认意见，保证公司及时、公

(三)及时了解公司业务经营管理状况；

平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；如无法保证证券发行文件和定(四)应当对公司证券发行文件和定期报

期报告内容的真实性、准确性、完整性或告签署书面确认意见，保证公司及时、公者有异议的，应当在书面确认意见中发表平地披露信息，所披露的信息真实、准意见并陈述理由，公司应当披露。公司不确、完整；如无法保证证券发行文件和定予披露的，董事可以直接申请披露；期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表

(五)应当如实向监事会提供有关情况和

意见并陈述理由，公司应当披露。公司不资料，不得妨碍监事会或者监事行使职予披露的，董事可以直接申请披露；

权；

(五)应当如实向审计委员会提供有关情

(六)法律、行政法规、部门规章及本章

况和资料，不得妨碍审计委员会行使职程规定的其他勤勉义务。

权；

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职第一百〇四条董事可以在任期届满以前提报告。董事会将在2日内披露有关情况。出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，如因董事的辞职导致公司董事会低于法定公司将在2个交易日内披露有关情况。

最低人数时，或者独立董事辞职将导致上市公司董事会或者其专门委员会中独立董如因董事的辞任导致公司董事会低于法定

事所占比例不符合法律法规或者公司章程最低人数时，或者独立董事辞任将导致上的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人市公司董事会或者其专门委员会中独立董士，在改选出的董事就任前，原董事仍应事所占比例不符合法律法规或者公司章程当依照法律、行政法规、部门规章和本章的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人程规定，履行董事职务。士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告程规定，履行董事职务。

送达董事会时生效。

董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，确保董事会及其日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。

规定。

21修订前修订后

第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其

第一百条董事辞职生效或者任期届满，应他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞

向董事会办妥所有移交手续，其对公司和任生效或者任期届满，应向董事会办妥所股东承担的忠实义务，在任期结束后并不有移交手续，其对公司和股东承担的忠实当然解除，在本章程规定的合理期限内仍义务，在任期结束后并不当然解除，在本然有效。章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不…因离任而免除或者终止。

…

第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇八条董事执行公司职务，给他人

造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事新增

存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百〇三条独立董事应按照法律、行政

法规、中国证监会和证券交易所的有关规删除定执行。

第一百一十一条董事会由5名董事组成，

第一百〇五条董事会由5名董事组成，其

其中独立董事为2名、职工代表董事1中独立董事为2名。董事会设董事长1名。董事会设董事长1人，不设副董事人，不设副董事长。

长。

第一百〇六条董事会行使下列职权：第一百一十二条董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报告(一)召集股东会，并向股东会报告工工作；作；

(二)执行股东大会的决议；(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏算方案；损方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏…

22修订前修订后

损方案；

…

第一百一十三条董事长不能履行职务或者第一百一十九条董事长不能履行职务或者

不履行职务的，由半数以上董事共同推举不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。一名董事履行职务。

第一百二十五条董事与董事会会议决议事

第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，项所涉及的企业有关联关系的，不得对该该董事应当及时向董事会书面报告。有关项决议行使表决权，也不得代理其他董事联关系的董事不得对该项决议行使表决行使表决权。该董事会会议由过半数的无权，也不得代理其他董事行使表决权。该关联关系董事出席即可举行，董事会会议董事会会议由过半数的无关联关系董事出所作决议须经无关联关系董事过半数通席即可举行，董事会会议所作决议须经无过。出席董事会的无关联董事人数不足3关联关系董事过半数通过。出席董事会的人的，应将该事项提交股东大会审议。无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百三十条独立董事应按照法律、行政

法规、中国证监会、深圳证券交易所和本

章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十一条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

(一)在公司或者其附属企业任职的人员

新增及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

(二)直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其配偶、父母、子女；

(三)在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名

股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

(四)在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

23修订前修订后

(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

(六)为公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各

级复核人员、在报告上签字的人员、合伙

人、董事、高级管理人员及主要负责人；

(七)最近十二个月内曾经具有第一项至

第六项所列举情形的人员；

(八)法律、行政法规、中国证监会规

定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评

估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十二条担任公司独立董事应当符

合下列条件：

(一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

(二)符合本章程规定的独立性要求；

(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

(四)具有五年以上履行独立董事职责所

必需的法律、会计或者经济等工作经验；

(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

(六)法律、行政法规、中国证监会规

定、深圳证券交易所业务规则和本章程规

24修订前修订后定的其他条件。

第一百三十三条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

(二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益

冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十四条独立董事行使下列特别职

权：

(一)独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；

(二)向董事会提议召开临时股东会；

(三)提议召开董事会会议；

(四)依法公开向股东征集股东权利；

(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十五条下列事项应当经公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审

25修订前修订后

议：

(一)应当披露的关联交易；

(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十四条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百三十五条

所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不

履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百〇六条第一百三十七条公司董事会设置审计委员…会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

公司董事会设立审计委员会、战略委员

会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个第一百三十八条审计委员会成员为3名，专门委员会。专门委员会对董事会负责，为不在公司担任高级管理人员的董事，其

26修订前修订后

依照本章程和董事会授权履行职责，提案中独立董事2名，由独立董事中会计专业应当提交董事会审议决定。专门委员会成人士担任召集人。董事会成员中的职工代员全部由董事组成，其中审计委员会成员表可以成为审计委员会成员。

应当为不在公司担任高级管理人员的董

第一百三十九条审计委员会负责审核公司事，审计委员会、提名委员会、薪酬与考财务信息及其披露、监督及评估内外部审核委员会中独立董事占多数并担任召集

计工作和内部控制，下列事项应当经审计人，审计委员会的召集人为会计专业人委员会全体成员过半数同意后，提交董事士。董事会负责制定专门委员会工作规会审议：

程，规范专门委员会的运作。

(一)披露财务会计报告及定期报告中的审计委员会负责审核公司财务信息及其披

财务信息、内部控制评价报告；

露、监督及评估内外部审计工作和内部控

制。(二)聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

战略委员会负责对公司中长期发展战略、

总体规划及重大投资决策进行研究并提出(三)聘任或者解聘公司财务总监；

建议。

(四)因会计准则变更以外的原因作出会

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管计政策、会计估计变更或者重大会计差错

理人员的考核标准并进行考核，制定、审更正；

查董事、高级管理人员的薪酬政策与方

(五)法律、行政法规、中国证监会规定案。

和本章程规定的其他事项。

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员

第一百四十条审计委员会每季度至少召开

的选择标准和程序，对董事、高级管理人一次会议。两名及以上成员提议，或者召员人选及其任职资格进行遴选、审核。

集人认为有必要时，可以召开临时会议。

…审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十一条公司董事会设立战略委员

会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其

他专门委员会，依照本章程和董事会授权

27修订前修订后

履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

公司战略委员会、提名委员会、薪酬与考

核委员会成员为3名，全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独

立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

第一百四十二条战略委员会负责对公司中

长期发展战略、总体规划及重大投资决策进行研究并提出建议。

第一百四十三条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进

行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

(一)提名或者任免董事；

(二)聘任或者解聘高级管理人员；

(三)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十四条薪酬与考核委员会负责制

定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追

索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

(一)董事、高级管理人员的薪酬；

(二)制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

28修订前修订后

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的

具体理由，并进行披露。

第一百二十五条本章程第九十四条关于不

得担任董事的情形，同时适用于高级管理第一百四十六条本章程关于不得担任董事人员。的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第九十六条关于董事的忠实义务和

第九十七条第（四）项至第（六）项关于本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的

董事的勤勉义务的规定，同时适用于高级规定，同时适用于高级管理人员。

管理人员。

第一百五十五条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿

第一百三十四条高级管理人员执行公司职责任；高级管理人员存在故意或者重大过

务时违反法律、行政法规、部门规章或本失的，也应当承担赔偿责任。

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十三条公司分配当年税后利润第一百六十条公司分配当年税后利润时，时，应当提取利润的10%列入公司法定公应当提取利润的10%列入公司法定公积积金。公司法定公积金累计额为公司注册金。公司法定公积金累计额为公司注册资资本的50%以上的，可以不再提取。本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取股东会决议，还可以从税后利润中提取任任意公积金。意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本润，按照股东持有的股份比例分配，但本

29修订前修订后

章程规定不按持股比例分配的除外。章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损股东会违反《公司法》向股东分配利润和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责公司。任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

…

第一百六十一条公司的公积金用于弥补公

第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

加公司资本。但是，资本公积金不得用于公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金弥补公司的亏损。和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照法定公积金转为资本时，所留存的该项公规定使用资本公积金。

积金将不少于转增前公司注册资本的法定公积金转为增加注册资本时，所留存

25%。的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十四条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权

限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百五十七条公司实行内部审计制度，第一百六十五条公司内部审计机构对公司

配备专职审计人员，对公司财务收支和经业务活动、风险管理、内部控制、财务信济活动进行内部审计监督。息等事项进行监督检查。

第一百五十八条公司内部审计制度和审计内部审计机构应当保持独立性，配备专职

人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计人员，不得置于财务部门的领导之审计负责人向董事会负责并报告工作。下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十六条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，

30修订前修订后

应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十七条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议

后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十八条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十九条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十条公司聘用会计师事务所必须第一百七十一条公司聘用、解聘会计师事

由股东大会决定，董事会不得在股东大会务所必须由股东会决定，董事会不得在股决定前聘用会计师事务所。东会决定前聘用会计师事务所。

第一百八十三条公司合并支付的价款不

超过本公司净资产10%的，可以不经股东新增会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十三条公司合并，应当由合并各第一百八十四条公司合并，应当由合并各

方签订合并协议，并编制资产负债表及财方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起产清单。公司自作出合并决议之日起10日

10日内通知债权人，并于30日内在报纸内通知债权人，并于30日内在报纸上或者上公告。国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起30日内，未接债权人自接到通知之日起30日内，未接到到通知书的自公告之日起45日内，可以要通知的自公告之日起45日内，可以要求公求公司清偿债务或者提供相应的担保。司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十五条公司分立，其财产作相应第一百八十六条公司分立，其财产作相应的分割。的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公内通知债权人，并于30日内在报纸上或者告。国家企业信用信息公示系统公告。

31修订前修订后

第一百八十八条公司减少注册资本，将编

第一百七十七条公司需要减少注册资本制资产负债表及财产清单。

时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日公司应当自作出减少注册资本决议之日起

起10日内通知债权人，并于30日内在报

10日内通知债权人，并于30日内在报纸

纸上或者国家企业信用信息公示系统公上公告。债权人自接到通知书之日起30日告。债权人自接到通知之日起30日内，未内，未接到通知书的自公告之日起45日接到通知的自公告之日起45日内，有权要内，有权要求公司清偿债务或者提供相应求公司清偿债务或者提供相应的担保。

的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股公司减资后的注册资本将不低于法定的最

份的比例相应减少出资额或者股份，法律低限额。

或者本章程另有规定的除外。

第一百八十九条公司依照本章程第一百六

十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本新增章程第一百八十八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公

司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十条违反《公司法》及其他相关

规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原新增状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十一条公司为增加注册资本发行

新增新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优

32修订前修订后

先认购权的除外。

第一百九十三条公司因下列原因解散：

第一百七十九条公司因下列原因解散：(一)本章程规定的营业期限届满或者本

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

章程规定的其他解散事由出现；(二)股东会决议解散；

(二)股东大会决议解散；(三)因公司合并或者分立需要解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

者被撤销；(五)公司经营管理发生严重困难，继续

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其

存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权的股东，请求人民法院解散公司。

决权10%以上的股东，请求人民法院解散公司出现前款规定的解散事由，应当在十公司。日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十五条公司因本章程第一百九十

第一百八十一条公司因本章程第一百七十

三条第（一）项、第（二）项、第（四）

九条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当清项、第（五）项规定而解散的，应当在解算。董事为公司清算义务人，应当在解散散事由出现之日起15日内成立清算组，开事由出现之日起15日内成立清算组，开始始清算。清算组由董事或者股东大会确定清算。清算组由董事或者股东会确定的人的人员组成。逾期不成立清算组进行清算员组成。清算义务人未及时履行清算义的，债权人可以申请人民法院指定有关人务，给公司或者债权人造成损失的，应当员组成清算组进行清算。

承担赔偿责任。

第一百九十七条清算组应当自成立之日起

第一百八十三条清算组应当自成立之日起

10日内通知债权人，并于60日内在报纸

上或者国家企业信用信息公示系统公告。

上公告。债权人应当自接到通知书之日起债权人应当自接到通知之日起30日内，未

30日内，未接到通知书的自公告之日起45

接到通知的自公告之日起45日内，向清算日内，向清算组申报其债权。

组申报其债权。

…

第一百八十五条清算组在清理公司财产、第一百九十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法财产不足清偿债务的，应当依法向人民法

33修订前修订后

院申请宣告破产。院申请宣告破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组人民法院受理破产申请后，清算组应当将应当将清算事务移交给人民法院。清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十六条公司清算结束后，清算组第二百条公司清算结束后，清算组应当制

应当制作清算报告，报股东大会或者人民作清算报告，报股东会或者人民法院确法院确认，并报送公司登记机关，申请注认，并报送公司登记机关，申请注销公司销公司登记，公告公司终止。登记。

第一百八十七条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。第二百〇一条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公司或者重大过失给债权人造成损失的，应当承者债权人造成损失的，应当承担赔偿责担赔偿责任。

任。

第一百九十三条释义第二百〇七条释义

(一)控股股东，是指其持有的股份占公(一)控股股东，是指其持有的股份占公

司股本总额50%以上的股东；或者持有股司股本总额超过50%的股东；或者持有股

份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的份所享有的表决权已足以对股东大会的决股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人，是指虽不是公司的股(二)实际控制人，是指通过投资关系、东，但通过投资关系、协议或者其他安协议或者其他安排，能够实际支配公司行排，能够实际支配公司行为的人。为的自然人、法人或者其他组织。

……

第一百九十六条本规则所称“以上”、第二百一十条本规则所称“以上”、“以

“以内”、“以下”，都含本数；“以内”，都含本数；“过”、“以外”、外”、“低于”、“多于”、“超过”不“低于”、“多于”、“超过”不含本含本数。数。

除上述修订内容外，《公司章程》其他条款保持不变。本次《公司章程》修订尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。待公司股东会审议通过后，公司将及时办理工商变更登记及章程备案等法律手续，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

34三、修订公司部分管理制度的情况

为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作

（2025年修订）》等规范性文件要求及公司自身实际情况，公司修订了相关制度，公司相关制度的修订情况如下表所示：

制度修改情是否提交序号制度名称况股东会

1《股东大会议事规则》修订是

2《董事会议事规则》修订是

3《独立董事工作制度》修订是

4《董事会秘书工作细则》修订否

5《董事会审计委员会工作细则》修订否

6《董事会提名委员会工作细则》修订否

7《董事会薪酬与考核委员会工作细则》修订否

8《董事会战略委员会工作细则》修订否

9《对外担保管理制度》修订是

10《对外投资管理制度》修订是《防范控股股东及其他关联方占用公司资金管理制

11修订是度》

12《关联交易管理制度》修订是

13《募集资金管理制度》修订是

14《内部审计制度》修订否

15《内幕信息知情人登记管理制度》修订否

16《投资者关系管理制度》修订否

17《信息披露管理制度》修订是

18《总经理工作细则》修订否

上述拟修订的制度已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，其中部分制度尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。

四、备查文件

《第三届董事会第二次会议决议》特此公告。

35日禾戎美股份有限公司董事会

2025年8月8日

行情