戎美股份:董事会专门委员会议事规则

日禾戎美股份有限公司

董事会专门委员会议事规则

一、审计委员会议事规则

第一章总则

第一条为建立和规范日禾戎美股份有限公司（以下简称“公司”）内部审计和风险控制制度和工作程序，充分保护公司和公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《日禾戎美股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司董事会特设立审计委员会（以下简称“委员会”），并制定本规则。

第二条委员会是公司董事会依据相关法律法规设立的专门机构，主要负责公司内外部审计的沟通、监督和核查以及公司风险管理与控制工作，为董事会决策提供咨询和建议，对董事会负责。

第三条本规则适用于委员会及本规则中涉及的有关部门和人员。

第二章委员会组成

第四条委员会由3名董事组成，委员会委员应当为不在公司担

任高级管理人员的董事，且其中独立董事应占多数。委员会全部成员均须具有能够胜任委员会工作职责的专业知识和经验。委员会委员由董事长提名，并经董事会任命。

公司须组织委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。

第五条委员会设主任委员（召集人）一名，由委员中的独立董事担任，主任人选由董事长提名，经董事会审议通过并任命。委员会主任委员应当为会计专业人士。第六条委员会任期与董事会任期一致，委员任期与董事任期一致。委员任期届满，连选可以连任。

公司董事会须对委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。

第七条经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行调整。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据前述第五条的规定补足委员人数。

第八条委员会委员可在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要董事会予以关注的事项进行必要说明。

第九条当委员会人数低于本规则规定人数时，董事会应当根据本规则规定补足委员人数。

第十条委员会委员发生变动时，如果同时涉及公司董事的变动，须按照《公司章程》规定的相关程序报经股东会批准，并根据监管规定的要求予以公告。

第三章委员会职责

第十一条委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。

审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事

项向董事会报告，并提出建议。

第十二条下列事项应当经委员会全体成员过半数同意后，方可提

交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。

审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第十三条委员会监督及评估外部审计机构工作的职责至少包括以

下方面：

（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；

（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计

划、审计方法及在审计中发现的重大事项；

（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

第十四条委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责至少

包括以下方面：

（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；

（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变

更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；

（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊

行为及重大错报的可能性；（四）监督财务报告问题的整改情况。

第十五条委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下

列主要职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部

门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告，审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。

第十六条委员会评估内部控制的有效性的职责至少包括以下方

面：

（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；

（二）审阅内部控制评价报告；

（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；

（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

第十七条委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审

计机构的沟通的职责包括：

（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟

通；（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。

第十八条委员会主任行使以下职责：

（一）负责主持委员会的工作；

（二）召集、主持委员会的定期会议和临时会议；

（三）督促、检查委员会会议决议的执行；

（四）签署委员会的重要文件；

（五）定期向公司董事会报告工作；

（六）董事会授予的其他职权。

第十九条委员会对董事会负责，委员会的提案应提交董事会审议。

委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。

第二十条委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见。

公司应提供委员会履行其职责所必需的经费和其他资源，用以支付：

（一）委员会必要或适当的行政管理费用；

（二）外部审计机构提供财务审计、审查、验证等相关服务的报酬；

（三）聘请外部专业顾问所需的费用。

第二十一条公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。

审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第四章委员会工作机构及职责第二十二条公司董事会办公室是委员会的日常办事机构，负责委

员会的日常工作联络和服务，职责如下：

（一）负责委员会会议计划拟订，制发委员会会议通知，提供会议服务工作。

（二）负责协调委员会与审计部、财务部等相关职能部门及机构的工作衔接。

（三）负责收集准备或拟定提交委员会审议的外部审

计机构年度审计工作计划、财务报告和内控审

计报告以及有关公司财务报表、年度报告、中

期报告、季度报告、内部审计、内部控制、关联交易等议案；

（四）负责与公司聘请的外部审计机构及中介机构的沟通与联络；收集公司外部审计机构对公司的

审计报告等相关资料，并向委员会和董事会提供；

（五）负责委员会会议记录、制作会议决议；

（六）负责委员会会议决议相关事项的督办。

第二十三条公司有关职能部门、子公司、中介机构应按照各自的

工作职责，支持、配合委员会及日常办事机构履行职责。

第五章委员会会议

第二十四条委员会会议分为定期会议和不定期会议。

第二十五条委员会每季度至少召开一次会议。委员会应根据需要

不定期召开会议。有以下情况之一时，委员会主任应召开会议：

（一）董事会认为有必要时；

（二）委员会主任认为有必要时；

（三）两名以上委员会委员提议时。第二十六条委员会会议应由三分之二及以上的委员出席方可举行。

第二十七条委员会日常办事机构应当至少提前三天（特殊情况需要立即召开会议的除外）将委员会会议通知以书面、

电话、邮件或传真等方式通知全体委员和应列席会议的有关人员。会议通知的内容包括会议时间、地点、召开方式、议题、召集人和主持人等事项，并将有关资料呈送每位委员。

第二十八条委员会委员和应列席会议的有关人员在收到会议通知后，应及时以适当方式予以确认并反馈相关信息（包括但不限于是否出席会议、行程安排等）。

第二十九条委员因故确不能出席的，可以书面委托其他委员代为

出席会议，委托书中应载明委托内容和授权范围和期限。每名委员不能同时接受两名以上委员委托，独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议资料，形成明确的意见，书面委托其他独立董事委员代为出席。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。

第三十条不能出席会议的委员也可以提交对所议事项书面意见

的方式行使权利，书面意见应当最迟在会议召开前向委员会主任或委员会日常办事机构提交。

第三十一条委员连续两次未亲自出席委员会会议，亦未委托其他

委员代为行使权利，也未在会议召开前提交书面意见的，视为不能履行委员会职责。

第三十二条委员会会议可以邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。根据需要，公司内部审计和风险管理部门负责人应列席委员会会议。

第三十三条如有必要，可以邀请中介机构列席会议并为其决策提

供专业意见，应与列席会议的中介机构签订保密协议，因此支出的合理费用由公司承担。

第三十四条委员会会议由主任主持，主任不能出席时可委托一名独立董事委员主持。第三十五条委员会会议应就会议所议事项进行研究讨论。委员应依据其自身判断，明确、独立、充分地发表意见；意见不一致时，应当在会议记录中载明。

第三十六条当委员会所议事项与委员会委员存在利害关系时，该委员应当回避。

第三十七条委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事

能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者书面议案表决的方式召开。

书面议案以传真、特快专递或专人送达等方式送达全体委员。委员对议案进行表决后，将原件寄回委员会办事机构归档。如果签字同意的委员符合本规则规定的参会人数，该议案即成为委员会向董事会提交的有效议案。

第三十八条会议表决采用投票表决方式，每一名委员有一票表决权。会议审议的议案，必须经全体委员过半数通过。

委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。因委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第三十九条委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第四十条委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、内

部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。

出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露相关信息。

第六章委员会会议记录和会议决议

第四十一条委员会会议应有完整的会议记录。会议记录由委员会日常办事机构制作。

第四十二条出席会议的委员须在委员会会议记录上签字。第四十三条委员会会议召开后，委员会办事机构负责根据会议研究讨论情况制作会议决议。会议决议由委员会委员签署。

第四十四条委员会办事机构应将会议决议提交董事会，还应发送

给委员会全体委员、董事会秘书、董事会办公室以及

公司财务、审计、法律等有关部门负责人。

第四十五条委员会会议形成的会议记录、会议决议、授权委托

书、委员的书面意见以及其他会议材料，须在会议召开后两周内交董事会办公室按照公司有关档案管理制度进行保存。

第七章附则第四十六条除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第四十七条本规则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规和

《公司章程》的规定执行。本规则与国家日后颁布的法律、行政法规和《公司章程》的规定相抵触或不一致时，按国家有关新实施的法律、法规、《公司章程》的规定执行，并立即对本规则予以修订，报董事会审议通过。

第四十八条本规则自公司董事会审议通过之日起生效。

第四十九条本规则的解释权属于公司董事会。日禾戎美股份有限公司

二、董事会战略委员会议事规则

第一章总则

第一条为确保日禾戎美股份有限公司（以下简称“公司”）发展战略

和总体规划的适宜性、可行性，提高战略决策与投资决策的科学性，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《日禾戎美股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《日禾戎美股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）以及其他相关规定，董事会设立战略委员会（以下简称“委员会”），并制定本规则。

第二条委员会是公司董事会下设的专门工作机构，为董事会有关决

策提供咨询或建议，向董事会负责并报告工作。

第三条本规则适用于委员会及本规则中涉及的有关人员和部门。

第二章委员会组成

第四条委员会由3名董事组成。委员会委员由董事长提名，董事会讨论通过。

第五条委员会设主任（召集人）一名，由公司董事长担任。

第六条委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任期一致。委员任期届满，可连选连任。委员会委员在任职期间不再担任公司董事职务时，其委员资格自动终止。

第七条委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。

第八条经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行调整。

第九条当委员会人数低于本规则规定人数时，董事会应当根据本规则规定补足委员人数。

第三章委员会职责

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第十条委员会负责对公司中长期发展战略、总体规划及重大投资决

策进行研究并提出建议，具体包括：

(一)对公司中长期发展战略、总体规划进行研究并提出建议；

(二)对公司的产业结构调整、重大资产、业务重组方案进行研究并提出建议；

(三)对《公司章程》规定须经董事会批准的投资、融资计划进行研究并提出建议；

(四)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运

作、重大对外投资、资产经营项目进行研究并提出建议；

(五)对以上事项的实施情况进行检查、评价，并适时提出调整建议；

(六)董事会授予的其他职权。

第十一条委员会主任职责：

(一)召集、主持委员会会议；

(二)督促、检查委员会的工作；

(三)签署委员会有关文件；

(四)向公司董事会报告委员会工作；

(五)董事会要求履行的其他职责。

第四章委员会工作机构及职责

第十二条公司董事会办公室为委员会的日常办事机构，负责做好战略

委员会决策的前期准备工作，包括：

(一)负责会议计划拟订，制发委员会会议通知，提供会议服务工作。

(二)负责组织、协调委员会与投资管理部、资金管理部等

相关部门的工作;

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(三)负责拟定和收集准备拟提交委员会审议的有关公司中

长期发展战略、总体规划、结构调整、重大资产业务

重组、重大投融资方案及年度投融资计划等相关议案；

(四)负责会议记录、制作会议决议；

(五)负责会议相关决议事项的督办；

(六)负责与公司聘请的有关专家学者及中介机构的沟通与联络。

第十三条公司各职能部门应按照其各自的职责分工，共同做好委员会履行职责所需的相关配合工作。

第五章委员会会议

第十四条委员会根据需要不定期召开会议。有以下情况之一时，委员

会主任应当召开会议：

(一)董事会认为有必要时；

(二)委员会主任认为有必要时；

(三)2名以上委员提议时。

第十五条日常办事机构应当负责将会议通知于会议召开前3日（特殊情况需要立即召开会议的除外）以书面形式送达各委员和应邀列席会议的有关人员。会议通知的内容应当包括会议举行的方式、时间、地点、会期、议题、通知发出时间及有关资料。

第十六条委员会委员在收到会议通知后，应及时以适当方式予以确认并反馈相关信息（包括但不限于是否出席会议、行程安排等）。

第十七条委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托本委员会其他委员代为出席并发表意见。授权委托书应明确授权范围和期限。每一名委员不能同时接受两名以上委员委托。

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不能亲自出席会议的委员也可以提交对所议事项的书面意见

的方式行使权利，但书面意见应当最迟在会议召开前提交至日常办事机构。

代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席委员会会议，亦未委托本委员会其他委员代为行使权利，也未在会议召开前提交书面意见的，视为放弃权利。

独立董事应当亲自出席委员会会议，因故不能亲自出席的，应当事先审阅会议资料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第十八条委员会委员连续两次未亲自出席委员会会议，亦未委托本委

员会其他委员，也未于会前提出书面意见，视为不能履行委员会职责，董事会可根据本规则调整委员会成员。

第十九条委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。会议由

委员会主任主持，委员会主任不能出席会议时，可委托本委员会其他委员主持。

第二十条委员会会议就会议所议事项进行研究讨论，委员会委员应依

据其自身判断，明确、独立、充分地发表意见；意见不一致的，应当在会议记录中载明。

第二十一条委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充

分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。采用通讯方式的，委员会委员应当在会议通知要求的期限内向委员会提交对所议事项的书面意见。

第二十二条如有必要，委员会可邀请公司董事、有关高级管理人员、公

司有关专家或者社会专家、学者及中介机构和相关人员列席会议。列席会议的人员可以根据委员会委员的要求就有关事项和问题做出解释与说明。

董事会秘书列席委员会会议。

第二十三条当委员会所议事项与委员会委员存在利害关系时，该委员应当回避。

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第二十四条出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露相关信息。

第二十五条委员会会议应当制作会议记录。出席会议的委员应当在委员会会议记录上签字。

第二十六条委员会会议召开后，委员会日常办事机构应根据会议研究讨

论的情况，制作委员会会议决议，会议决议由委员会委员签署。

会议决议除向公司董事会提交外，还应发送给委员会各位委员、董事会秘书、公司董事会办公室及有关部门和人员。

第二十七条每次委员会会议形成的会议记录、会议决议、授权委托书、委员的书面意见以及其他会议材料，须在会议召开后两周内交董事会办公室按照相关规定进行档案管理。

第六章附则

第二十八条除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第二十九条本规则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行。本规则与国家日后颁布的法律、行政法规和《公司章程》的规定相抵触或不一致时，按国家有关新实施的法律、法规、《公司章程》的规定执行，并立即对本规则予以修订，报董事会审议通过。

第三十条本规则自公司董事会审议通过之日起生效。

第三十一条本规则的解释权属于公司董事会。

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三、董事会提名委员会议事规则

第一章总则

第一条为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，进一步建立健全

公司董事及高级管理人员的提名制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《日禾戎美股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《董事会议事规则》等有关规定，公司董事会特设立董事会提名委员会（以下简称“委员会”），并制定本规则。

第二条委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责。委员会主

要负责对公司董事及高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议。

第三条本规则适用于委员会及本规则中涉及的有关人员和部门。

第二章委员会组成

第四条委员会由3名董事组成，且过半数成员应为独立董事。委员会委

员的提名方式包括以下三种：

(一)由董事长提名；

(二)由二分之一以上独立董事提名；

(三)由全体董事的三分之一以上提名。

委员会委员由董事会批准产生。

第五条委员会设主任（召集人）一名，由公司独立董事担任，并经董事会任命。

委员会主任负责召集和主持委员会会议，当委员会主任不能履行职务或不履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由半数以上委员共同推举一名委员代行其职责。

第六条委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任期一致。

委员任期届满，可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据本规则的相关规定补足委员人数。

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委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。

第七条当委员会人数低于本规则规定人数时，董事会应当根据本规则规定补足委员人数。

第八条委员会委员发生变动时，如果同时涉及公司董事的变动，须按照

《公司章程》规定的相关程序报经股东会批准，并根据监管规定的要求予以公告。

第三章委员会职责

第九条委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董

事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条委员会对董事会负责，委员会的提案应提交董事会审议。

第十一条委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，委员会日常运作费用由公司承担。

第四章决策程序

第十二条公司人力资源部门应负责做好委员会决策的前期准备工作，提供

公司有关方面的资料，包括但不限于：

(一)公司主要财务指标和经营目标完成情况；

(二)公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

(三)董事及高级管理人员岗位业绩考评系统中涉及指标的完成情况。

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(四)董事及高级管理人员的业务能力情况。

第十三条委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

第十四条董事、高级管理人员的选择程序：

(一)委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董

事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

(二)委员会可在本公司、控股(参股)企业内部以及人才市场等广

泛搜寻董事、高级管理人员人选；

(三)搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼

职等情况，形成书面材料；

(四)征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选；

(五)召集委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行资格审查；

(六)在选举新的董事和聘任新的经理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；

(七)根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第十五条公司董事会定期会议或临时会议议案中涉及委员会职权范围内的事项，董事会秘书应当在相关议案收集后尽快将委员会职权范围内的议案提交委员会主任审查，委员会主任在接到相关议案材料后，应结合董事会会议时间安排提前召集委员会会议对相关事宜进行审议和讨论，为董事会决策提供建议。

第五章议事规则

第十六条提名委员会按需召开会议，并于会议召开前3天通知全体委员（特殊情况需要立即召开会议的除外）。

第十七条委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送达等方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起两日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

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第十八条委员会会议应由三分之二以上的委员（含三分之二）出席方可举行。

第十九条委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会

议并行使表决权。独立董事应当亲自出席委员会会议，因故不能亲自出席的，应当事先审阅会议资料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第二十条委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第二十一条委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。

委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。

董事会可以罢免其委员职务。

第二十二条委员会所作决议应经全体委员的过半数通过方为有效。

第二十三条董事会秘书列席委员会会议，必要时可以邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第二十四条如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十五条委员会委员每人有一票表决权。

第二十六条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

第二十七条委员会会议的表决方式为举手表决或投票表决。以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第二十八条委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报董事会。

第二十九条董事会在年度工作报告中应披露委员会过去一年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。

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第三十条委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。

委员会会议形成的会议记录、会议决议、授权委托书、委员的书

面意见以及其他会议材料，须在会议召开后两周内交董事会办公室按照相关规定进行档案管理。

第三十一条委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。

第六章附则

第三十二条除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第三十三条本规则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行。本规则与国家日后颁布的法律、行政法规和《公司章程》的规定相抵触或不一致时，按国家有关新实施的法律、法规、《公司章程》的规定执行，并立即对本规则予以修订，报董事会审议通过。

第三十四条本规则自公司董事会审议通过之日起生效。

第三十五条本规则的解释权属于公司董事会。

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四、董事会薪酬与考核委员会议事规则

第一章总则

第一条为建立和规范日禾戎美股份有限公司（以下简称“公司”）人事薪

酬与考核工作制度和程序，根据《中华人民共和国公司法》、《日禾戎美股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)、《日禾戎美股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“董事会议事规则”）以及其他相关规定，董事会设立薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”），并制定本规则。

第二条委员会是公司董事会下设的专门工作机构，为董事会有关决策提

供咨询或建议，对董事会负责，向董事会报告工作。

第三条本规则适用于委员会及本规则中涉及的有关人员和部门。

第二章委员会组成

第四条委员会由3名董事组成，且过半数成员应为独立董事。委员会委

员的提名方式包括以下三种：

(一)由董事长提名；

(二)由二分之一以上独立董事提名；

(三)由全体董事的三分之一以上提名。

委员会委员由董事会批准产生。

第五条委员会设主任（召集人）一名，由公司独立董事担任，并经董事会任命。

第六条委员会成员应当符合下列任职基本条件：

(一)熟悉国家有关法律、行政法规；

(二)熟悉公司财务预算管理、绩效管理、人力资源管理体系及激励约束机制；

(三)遵守诚信原则，公正廉洁，忠于职守，能够为维护公司和股东的利益积极开展工作；

(四)具有较强的综合分析和判断能力，并具备一定的人力资源管

理、财务管理知识；

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(五)具有履行职责所必需的时间和精力。

第七条委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任期一致。

委员任期届满，可连选连任。委员会委员在任职期间不再担任公司董事职务时，其委员资格自动丧失。

第八条委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。

第九条经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行调整。

第十条当委员会人数低于本规则规定人数时，董事会应当根据本规则规定补足委员人数。

第三章委员会职责

第十一条委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获

授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十二条委员会主任职责：

(一)召集、主持委员会会议；

(二)督促、检查委员会的工作；

(三)签署委员会有关文件；

(四)向公司董事会报告委员会工作；

12日禾戎美股份有限公司

(五)董事会要求履行的其他职责。

第四章委员会工作机构及职责

第十三条委员会日常办事机构为董事会办公室，履行下列职责：

(一)负责组织协调委员会与公司各职能部门、各子公司的工作;

(二)负责收集准备拟提交委员会审议的有关公司董事、高级管理

人员人事调整、薪酬、绩效考核方面的相关议案；

(三)负责定期向委员会委员报告涉及公司人事薪酬状况的重要数

据、资料，必要时，组织委员会委员对公司进行调研；

(四)负责会议计划、会议通知的拟订，提供会议服务工作；

(五)负责会议记录、制作会议决议。

第十四条公司各职能部门、各子公司有责任支持和配合委员会开展工作，为委员会提供工作服务。

第五章委员会会议

第十五条委员会会议的召集和召开。

(一)委员会会议由主任委员召集并主持，主任不能出席时可委托

其他一名委员（独立董事）主持。委员会会议应由过半数的委员出席方可举行。

(二)委员会根据公司需要召开，审议事项包括但不限于以下内

容：

1.对公司非独立董事及高级管理人员履职情况进行年度考核；

2.对公司经营目标、经营计划完成情况进行考核；

3.对公司董事、高级管理人员、员工薪酬政策的执行情况

进行检查，并审查董事、高级管理人员年度薪酬发放情况；

4.委员会年度履职情况汇总报告。

(三)委员会主任委员认为必要时，或二分之一以上委员联名提议时，应召集临时会议。

13日禾戎美股份有限公司(四)委员会会议通知于会议召开3日前（特殊情况需要立即召开会议的除外）以书面形式、传真、邮寄或网络方式（包括电子邮件、本公司信息化办公系统）送达各委员及列席会议的有关人员。会议通知包括以下内容：

1.会议的日期和地点；

2.会议事由和议题；

3.发出通知的日期。

委员会会议文件应随会议通知同时送达全体委员及相关与会人员。

(五)委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充

分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

(六)委员会会议应由委员会委员本人出席。委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席。独立董事应当亲自出席委员会会议，因故不能亲自出席的，应当事先审阅会议资料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未出席薪酬与考核委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

(七)公司非委员会委员的董事及其他相关人员可以列席委员会会议，列席会议人员可以就会议讨论事项进行解释或说明，但没有表决权。

(八)董事会秘书列席委员会会议。

(九)委员会委员及列席委员会会议的人员对尚未公开的信息负有

保密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。

第十六条委员会会议表决程序

委员会的表决程序如下：

(一)委员会会议以现场会议方式召开的，会议事项的表决方式为书面表决。委员会会议在保障委员充分表达意见的前提下，

14日禾戎美股份有限公司可以用传真或网络方式（包括电子邮件、本公司信息化办公系统）进行，由参会委员对审议事项表决并签字。

(二)委员会每一委员有一票的表决权。会议审议的议案，必须经全体委员的过半数通过。

(三)委员会委员必须按照法律、法规及公司章程的规定，对公司

承担忠实义务和勤勉义务。委员会会议通过的报告、议案和建议必须符合法律、法规及公司章程的要求。

董事会有权否决（或不采纳）委员会通过的不符合法律、法规及