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北京市康达律师事务所关于拓新药业集团股份有限公司

2025年第三次临时股东会的法律意见书

康达股会字【2025】第0522号

致：拓新药业集团股份有限公司

北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受拓新药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师参加公司2025年第三次临时股东会（以下简称“本次会议”）。

现本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）《拓新药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，就本次会议的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果发表法律意见。

关于本《法律意见书》，本所及本所律师谨作如下声明：

1、在本《法律意见书》中，本所及本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、召

集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果进行核查和见证并发表法律意见，不对本次会议的议案内容及其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和准确性发表意见。

2、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本《法律意见书》出具日以

前已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担

1法律意见书相应法律责任。

3、公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次会议有关的文

件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）均真实、准确、完整，相关副本或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本所及本所律师同意将本《法律意见书》作为公司本次会议的必备文件予以公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。

基于上述本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次会议的召集和召开程序

（一）本次会议的召集本次会议经公司第五届董事会第九次会议决议同意召开。

根据发布于指定信息披露媒体的《拓新药业集团股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东会的通知》，公司董事会于本次会议召开15日前以公告方式通知了全体股东，对本次会议的召开时间、地点、出席人员、召开方式、审议事项等进行了披露。

（二）本次会议的召开本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。

本次会议的现场会议于2025年12月18日上午9:00在拓新药业集团股份有限公司

会议室召开，由公司董事杨邵华先生主持。

本次会议的网络投票时间为2025年12月18日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年12月18日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）的时间为 2025 年 12月18日9:15至15:00期间的任意时间。

综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

二、召集人和出席人员的资格

2法律意见书

（一）本次会议的召集人

本次会议的召集人为公司董事会，符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

（二）出席本次会议的股东及股东代理人

出席本次会议的股东及股东代理人共计112名，代表公司有表决权的股份共计

63616446股，占公司有表决权股份总数的50.2720%。

1、出席现场会议的股东及股东代理人本所律师核查了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登深圳分公司”）提供的股东名册、出席现场会议人员签名册及授权委托书等资料，出席现场会议的股东及股东代理人共计4名，所持有表决权股份总数10943675股，占公司有表决权股份总数的8.6481％。

上述股份的所有人均为股权登记日2025年12月15日（星期一）下午15：00在中登深圳分公司登记在册的公司股东。

2、参加网络投票的股东

根据深圳证券信息有限公司提供的最终投票表决结果，参加网络投票的股东共计

108名，所持有表决权股份总数52672771股，占公司有表决权股份总数的41.6239％。

鉴于本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。

3、参加本次会议的中小投资者股东

在本次会议中，通过出席现场会议及参加网络投票的中小投资者股东及代理人共计

105名，所持有表决权股份总数741800股，占公司有表决权股份总数的0.5862％。

（三）出席或列席现场会议的其他人员

公司董事、董事会秘书和高级管理人员通过现场及视频方式出席、列席了本次会议。

本所律师出席了本次会议。

3法律意见书经验证，本次会议的召集人、出席和列席的人员资格均合法、有效。

综上所述，本所律师认为，本次会议的召集人和出席人员均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，该等人员的资格合法有效。

三、本次会议的表决程序和表决结果

（一）本次会议的表决程序

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现场会议按《公司章程》规定的程序就会议通知中载明的议案进行表决，并由股东代表以及本所律师共同进行计票、监票。深圳证券信息有限公司网络投票系统提供了网络投票表决结果。其后，公司合并统计了现场投票和网络投票表决结果。

（二）本次会议的表决结果

本次会议的表决结果如下：

1、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

该议案的表决结果为：63501346股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.8191%；86200股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.1355%；28900股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0454%。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：626700股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的84.4837%；86200股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的11.6204%；28900股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的3.8959%。

2、审议通过《关于补充确认公司董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》

回避表决情况：公司关联股东杨西宁、新乡市伊沃斯商贸有限公司、蔡玉瑛、王秀

强、焦慧娟、渠桂荣回避表决该议案。

该议案的表决结果为：17868407股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.0532%；151900股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.8421%；18900股弃权，占出席本次会议的股东及股

4法律意见书

东代理人所持有效表决权股份总数的0.1048%。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：571000股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的76.9749%；151900股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的20.4772%；18900股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的2.5479%。

3、审议通过《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

该议案的表决结果为：63486346股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.7955%；104200股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.1638%；25900股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0407%。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：611700股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的82.4616%；104200股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的14.0469%；25900股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的3.4915%。

综上所述，本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。

四、结论意见

本所律师认为，本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件

以及《公司章程》的规定，均为合法有效。

本《法律意见书》一式二份，具有同等法律效力。（以下无正文）

5法律意见书（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于拓新药业集团股份有限公司2025年第三次临时股东会的法律意见书》签字盖章页）

北京市康达律师事务所（公章）

单位负责人：经办律师：

乔佳平张伟丽尤松年月日