拓新药业:关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

证券代码：301089证券简称：拓新药业公告编号：2025-042

拓新药业集团股份有限公司

关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

拓新药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月26日召开公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。现将有关情况公告如下：

一、修订《公司章程》并办理工商变更登记情况

为适配《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等最新法律法规及规范性文件要求，结合公司实际经营需要，拟优化治理结构：由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，并同步调整监事会相关制度；同时，因公司持股5%以上发起人股东“咸氏投资有限公司”已更名为“1461565安大略省公司”，需对《公司章程》相关条款进行修订。

董事会提请公司股东大会授权管理层及具体经办人办理后续工商变更登记、

章程变更登记备案等手续，具体变更内容以相关市场监督管理部门的核准及登记结果为准。

二、《公司章程》修订情况对照表本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。

1修订前修订后

第一条为维护拓新药业集团股份第一条为维护拓新药业集团股份

有限公司(以下简称“公司”)、股东有限公司(以下简称“公司”)、股东

和债权人的合法权益，规范公司的组和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章券法》)和其他有关规定，制定本章程。程。

第八条董事长是代表公司执行公

司事务的董事，为公司的法定代表

第八条董事长为公司的法定代表人，董事长辞任的，视为同时辞去法人。定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从

事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人

职权的限制，不得对抗善意相对人。

新增条款法定代表人因为执行职务造成他

人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股

第十条股东以其认购的股份为限份，股东以其认购的股份为限对公司对公司承担责任，公司以其全部资产承担责任，公司以其全部资产对公司对公司的债务承担责任。

的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日

第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义

公司与股东、股东与股东之间权利义

务关系的具有法律约束力的文件，对务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理

公司、股东、董事、高级管理人员具人员具有法律约束力的文件。依据本有法律约束力的文件。依据本章程，章程，股东可以起诉股东，股东可以股东可以起诉股东，股东可以起诉公起诉公司董事、监事、总经理和其他

司董事、高级管理人员，股东可以起高级管理人员，股东可以起诉公司，诉公司，公司可以起诉股东、董事和公司可以起诉股东、董事、监事、总高级管理人员。

经理和其他高级管理人员。

第十二条本章程所称高级管理人

第十一条本章程所称其他高级管

员是指公司的总裁、副总裁、董事会

理人员是指公司的副总经理、董事会

秘书、财务负责人和本章程规定的其

秘书、财务负责人。

他人员。

2第十五条公司的经营范围为：许

第十四条经依法登记，公司的经可项目：食品添加剂生产；药品生营范围为：许可项目：食品添加剂生产；药品进出口（依法须经批准的项产；药品生产；药品进出口（依法须目，经相关部门批准后方可开展经营经批准的项目，经相关部门批准后方活动，具体经营项目以相关部门批准可开展经营活动，具体经营项目以相文件或许可证件为准）一般项目：化关部门批准文件或许可证件为准）一工产品生产（不含许可类化工产般项目：化工产品生产（不含许可类品）；基础化学原料制造（不含危险化工产品）；基础化学原料制造（不化学品等许可类化学品的制造）；专含危险化学品等许可类化学品的制用化学产品制造（不含危险化学造）；专用化学产品制造（不含危险品）；技术服务、技术开发、技术咨化学品）；技术服务、技术开发、技询、技术交流、技术转让、技术推术咨询、技术交流、技术转让、技术广；化工产品销售（不含许可类化工推广；化工产品销售（不含许可类化产品）；专用化学产品销售（不含危工产品）；专用化学产品销售（不含险化学品）；货物进出口；技术进出危险化学品）；货物进出口；技术进口；非居住房地产租赁；机械设备租出口；非居住房地产租赁；机械设备赁；企业管理；企业管理咨询；以自租赁；企业管理；企业管理咨询；以有资金从事投资活动。

自有资金从事投资活动。公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。

第十六条公司股份的发行，实行

第十七条公司股份的发行，实行

公开、公平、公正的原则，同种类的公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。

每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的同次发行的同种类别股份，每股发行条件和价格应当相同；任何单位的发行条件和价格应当相同；认购人或者个人所认购的同次发行的同种类

所认购的股份，每股支付相同价额。

股票，每股应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人第十八条公司发行的面额股，以民币标明面值。每股金额人民币壹人民币标明面值。每股金额人民币壹元。元。

第十九条公司成立时向发起人发第二十条公司成立时向发起人发

行6000万普通股，公司的发起人名行6000万普通股，公司的发起人名称、各自认购的股份数、持股比例及称、各自认购的股份数、持股比例及

出资方式如下：出资方式如下：

持股持股序认购股出资序认购股出资发起人比例发起人比例

号数(股)方式号数(股)方式

(%)(%)净资净资

222002220

1杨西宁37.00产折1杨西宁37.00产折

0000000

股股加拿大146156净资净资咸氏投132605安大1326

222.10产折222.10产折

资有限000略省公0000股股公司司

3…………………………

公司设立时发行的股份总数为60

00万股、面额股的每股金额为1元。

第二十二条公司或公司的子公司

(包括公司的附属企业)不以赠与、垫

资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除

第二十一条公司或公司的子公司外。

(包括公司的附属企业)不以赠与、垫

为公司利益，经股东会决议，或资、担保、补偿或贷款等形式，对购者董事会按照本章程或者股东会的授买或者拟购买公司股份的人提供任何

权作出决议，公司可以为他人取得本资助。

公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下股东会分别作出决议，可以采用下列列方式增加资本：方式增加资本：

(一)公开发行股份；(一)向不特定对象发行股份；

(二)非公开发行股份；(二)向特定对象发行股份；

(三)向现有股东派送红股；(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中(五)法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准的其他方式。国证监会）规定的其他方式。

第二十六条公司因本章程第二十第二十七条公司因本章程第二十

四条第一款第（一）项、第（二）项五条第一款第（一）项、第（二）项

规定的情形收购本公司股份的，应当规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二经股东会决议；公司因本章程第二十

十四条第一款第（三）项、第（五）五条第一款第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的情形收购本公项、第（六）项规定的情形收购本公

司股份的，可以依照本章程的规定或司股份的，应当经三分之二以上董事者股东大会的授权，经三分之二以上出席的董事会会议决议。

董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十五条第一公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起1

（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第

0日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转

（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第

让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司

（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本

4合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在

公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

3年内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法第二十八条公司的股份应当依法转让。转让。

第二十八条公司不接受本公司的第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。股票作为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司

第三十条公司公开发行股份前已股份，自股份公司成立之日起1年内发行的股份，自公司股票在证券交易不得转让。公司公开发行股份前已发所上市交易之日起1年内不得转让。

行的股份，自公司股票在证券交易所公司董事、高级管理人员应当向公司上市交易之日起1年内不得转让。公申报所持有的本公司的股份及其变动

司董事、监事、高级管理人员应当向情况，在就任时确定的任职期间每年公司申报所持有的本公司的股份及其转让的股份不得超过其所持有本公司

变动情况，在任职期间每年转让的股同一类别股份总数的25%。所持本公司份不得超过其所持有本公司股份总数股份自公司股票上市交易之日起一年的25%。所持本公司股份自公司股票上内不得转让。上述人员离职后半年市交易之日起一年内不得转让。上述内，不得转让其所持有的本公司股人员离职后半年内，不得转让其所持份。

有的本公司股份。

第三十条公司董事、监事、高级第三十一条持有本公司5%以上股

管理人员、持有本公司股份5%以上的份的股东、董事、高级管理人员，将股东，将其持有的本公司股票或者其其持有的本公司股票或者其他具有股他具有股权性质的证券在买入后6个权性质的证券在买入后6个月内卖

月内卖出，或者在卖出后6个月内又出，或者在卖出后6个月内又买入，买入，由此所得收益归本公司所有，由此所得收益归本公司所有，本公司本公司董事会将收回其所得收益。但董事会将收回其所得收益。但是，证是，证券公司因购入包销售后剩余股券公司因购入包销售后剩余股票而持票而持有5%以上股份的，以及中国证有5%以上股份的，以及中国证监会规监会规定的其他情形的除外。定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理前款所称董事、高级管理人员、

人员、自然人股东持有的股票或者其自然人股东持有的股票或者其他具有

他具有股权性质的证券，包括其配股权性质的证券，包括其配偶、父偶、父母、子女持有的及利用他人账母、子女持有的及利用他人账户持有户持有的股票或者其他具有股权性质的股票或者其他具有股权性质的证的证券。券。

第三十一条公司依据证券登记机

第三十二条公司依据证券登记结

构提供的凭证建立股东名册，记载下算机构提供的凭证建立股东名册，股列事项：

东名册是证明股东持有公司股份的充

(一)股东的姓名或者名称及住分证据。股东按其所持有股份的类别所；

享有权利，承担义务；持有同一类别

(二)各股东所持股份数；

股份的股东，享有同等权利，承担同

(三)各股东所持股票的编号；

种义务。

(四)各股东取得其股份的日期。

5股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十四条公司股东享有下列权

第三十三条公司股东享有下列权

利：

(一)依照其所持有的股份份额获

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

得股利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求召开、召集、主

(二)依法请求、召集、主持、参

持、参加或者委派股东代理人参加股加或者委派股东代理人参加股东大东会，并行使相应的表决权；

会，并行使相应的表决权；

……

(五)查阅、复制本章程、股东名

(五)查阅本章程、股东名册、公

册、股东会会议记录、董事会会议决

司债券存根、股东大会会议记录、董

议、财务会计报告，符合规定的股东事会会议决议、监事会会议决议、财

可以查阅公司的会计账簿、会计凭务会计报告；

证；

第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。同时，应向公司提交有效身份证明、持股凭证及书面申请，书面申请应载明正当目的、具体材料范围、保密承诺及其他公司认为的必要内

第三十四条股东提出查阅前条所容。公司审查认为股东的请求缺乏正

述有关信息或者索取资料的，应当向当目的，或可能泄露公司未公开重大公司提供证明其持有公司股份的种类信息、侵害商业秘密、损害其他股东

以及持股数量的书面文件，公司经核个人隐私或危害公司及股东合法权益实股东身份后按照股东的要求予以提等情形的，公司有权拒绝股东请求。

供。获准查阅、复制的股东，应当在公司监督下于指定场所进行操作，严格遵循公司相关内部管理制度，并对获取的未公开信息承担永久保密责任，股东违反保密义务或滥用信息的，应承担赔偿及相应法律责任。

股东要求查阅、复制公司全资子

公司相关材料的，适用上述的规定。

第三十五条公司股东大会、董事第三十六条公司股东会、董事会

会决议内容违反法律、行政法规的，决议内容违反法律、行政法规的，股股东有权请求人民法院认定无效。东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程股东会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法规或序、表决方式违反法律、行政法规或

者本章程，或者决议内容违反本章程者本章程，或者决议内容违反本章程

6的，股东有权自决议作出之日起60日的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决

方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会

决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规

定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增条款（三）出席会议的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者

所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员第三十八条审计委员会成员以外

执行公司职务时违反法律、行政法规的董事、高级管理人员执行公司职务

或者本章程的规定，给公司造成损失时违反法律、行政法规或者本章程的的，连续180日以上单独或合并持有规定，给公司造成损失的，连续180公司1%以上股份的股东有权书面请求日以上单独或合计持有公司1%以上股监事会向人民法院提起诉讼；监事会份的股东有权书面请求审计委员会向

执行公司职务时违反法律、行政法规人民法院提起诉讼；审计委员会成员

或者本章程的规定，给公司造成损失执行公司职务时违反法律、行政法规的，股东可以书面请求董事会向人民或者本章程的规定，给公司造成损失法院提起诉讼。的，前述股东可以书面请求董事会向监事会、董事会收到前款规定的人民法院提起诉讼。

股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者审计委员会、董事会收到前款规7自收到请求之日起30日内未提起诉定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼或者自收到请求之日起30日内未提起将会使公司利益受到难以弥补的损害诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉的，前款规定的股东有权为了公司的讼将会使公司利益受到难以弥补的损利益以自己的名义直接向人民法院提害的，前款规定的股东有权为了公司起诉讼。的利益以自己的名义直接向人民法院他人侵犯公司合法权益，给公司提起诉讼。

造成损失的，本条第一款规定的股东他人侵犯公司合法权益，给公司可以依照前两款的规定向人民法院提造成损失的，本条第一款规定的股东起诉讼。可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、

高级管理人员执行职务违反法律、行

政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百

分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规

定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监

事、设审计委员会的，按照本条第一

款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义

务：

(一)遵守法律、行政法规和本章第四十条公司股东承担下列义程；务：

(二)依其所认购的股份和入股方(一)遵守法律、行政法规和本章式缴纳股金；程；

(三)除法律、法规规定的情形(二)依其所认购的股份和入股方外，不得退股；式缴纳股款；

(四)不得滥用股东权利损害公司(三)除法律、法规规定的情形

或者其他股东的利益；不得滥用公司外，不得抽回其股本；

法人独立地位和股东有限责任损害公(四)不得滥用股东权利损害公司司债权人的利益；或者其他股东的利益；不得滥用公司公司股东滥用股东权利给公司或法人独立地位和股东有限责任损害公

者其他股东造成损失的，应当依法承司债权人的利益；

担赔偿责任；(五)法律、行政法规及本章程规公司股东滥用公司法人独立地位定应当承担的其他义务。

和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

8(五)法律、行政法规及本章程规

定应当承担的其他义务。

第三十九条持有公司5%以上有表

决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

第四十一条公司股东滥用股东权

利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥新增条款用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际

控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权

利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际

控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司新增章节或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声

明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信

息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

9（五）不得强令、指使或者要求

公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大

信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交

易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员

独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证

监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指

示董事、高级管理人员从事损害公司

或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制

人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会由全体股东第四十六条股东会由全体股东组组成，是公司的权力机构，依法行使成，是公司的权力机构，依法行使下下列职权：列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资(一)选举和更换非由职工代表担计划；任的董事，决定有关董事的报酬事

(二)选举和更换非由职工代表担项；

任的董事、监事，决定有关董事、监(二)审议批准董事会的报告；

事的报酬事项；(三)审议批准公司的利润分配方

10(三)审议批准董事会的报告；案和弥补亏损方案；

(四)审议批准监事会的报告；(四)对公司增加或者减少注册资

(五)审议批准公司的年度财务预本作出决议；

算方案、决算方案；(五)对发行公司债券作出决议；

(六)审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；(六)对公司合并、分立、解散、

(七)对公司增加或者减少注册资清算或者变更公司形式作出决议；

本作出决议；(七)修改本章程；

(八)对发行公司债券或其他有价(八)对公司聘用、解聘承办公司证券作出决议；审计业务的会计师事务所作出决议；

(九)对公司合并、分立、解散、(九)审议批准本章程第四十七条清算或者变更公司形式作出决议；规定的担保事项；

(十)修改本章程；(十)审议公司在一年内购买、出

(十一)对公司聘用、解聘会计师售重大资产超过公司最近一期经审计

事务所作出决议；总资产30%的事项；

(十二)审议批准本章程第四十二（十一）审议批准变更募集资金条规定的担保事项；用途事项；

(十三)审议公司在一年内购买、（十二）审议股权激励计划和员出售重大资产超过公司最近一期经审工持股计划；

计总资产30%的事项；（十三）审议法律、行政法规、

（十四）审议批准变更募集资金部门规章或本章程规定应当由股东会用途事项；决定的其他事项。

（十五）审议股权激励计划和员股东会可以授权董事会对发行公工持股计划；司债券作出决议。

（十六）审议法律、行政法规、除法律、行政法规、中国证监会

部门规章或本章程规定应当由股东大规定或证券交易所规则另有规定外，会决定的其他事项。上述股东会的职权不得通过授权的形上述股东大会的职权不得通过授式由董事会或其他机构和个人代为行权的形式由董事会或其他机构和个人使。

代为行使。

第四十七条公司下列对外担保行

第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

为，须经股东大会审议通过。（一）单笔担保额超过公司最近

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

一期经审计净资产10%的担保；（二）公司及其控股子公司的提

（二）公司及其控股子公司的对供担保总额，超过公司最近一期经审

外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

计净资产50%以后提供的任何担保；……

……（七）公司及其控股子公司提供

（七）公司的对外担保总额，超的担保总额，超过最近一期经审计总

过最近一期经审计总资产的30%以后提资产的30%以后提供的任何担保；

供的任何担保；……

……公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公

11司其他股东按所享有的权益提供同等

比例担保，属于本条第一款第（一）

（二）（三）（五）项情形的，可以

免于提交股东会审议，股东会、董事会违反对外担保审

批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关股东、董事承担连带责任。

第四十四条有下列情形之一的，第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召公司在事实发生之日起2个月以内召

开临时股东大会：开临时股东会：

(一)董事人数不足《公司法》规(一)董事人数不足《公司法》规

定人数或者本章程所定人数的2/3定人数或者本章程所定人数的2/3时时；（即不足6人时）；

…………

(五)监事会提议召开时；(五)审计委员会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。或本章程规定的其他情形。

第五十条股东会应在公司住所地召开。

第四十五条股东大会应在公司住股东会将设置会场，以现场会议所地召开。形式召开。公司还将提供网络投票或股东大会将设置会场，以现场会其他方式为股东参加股东会提供便议形式召开。公司还将提供网络或其利。

他方式为股东参加股东大会提供便发出股东会通知后，无正当理利。股东通过上述方式参加股东大会由，股东会现场会议召开地点不得变的，视为出席。更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第五十一条本公司召开股东会时

第四十六条本公司召开股东大会将聘请律师对以下问题出具法律意见时将聘请律师对以下问题出具法律意

并公告：

见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是

否符合法律、行政法规、本章程的规

否符合法律、行政法规、本章程；

定；

第四十七条股东大会由董事会召集。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十八条独立董事有权向董事第五十二条董事会应当在规定的

会提议召开临时股东大会，独立董事期限内按时召集股东会。

12行使该职权的，应经全体独立董事过经全体独立董事过半数同意，独半数同意。对独立董事要求召开临时立董事有权向董事会提议召开临时股股东大会的提议，董事会应当根据法东会，对独立董事要求召开临时股东律、?政法规和本章程的规定，在收会的提议，董事会应当根据法律、?到提议后10日内提出同意或不同意召政法规和本章程的规定，在收到提议开临时股东大会的书面反馈意见。董后10日内提出同意或不同意召开临时事会同意召开临时股东大会的，将在股东会的书面反馈意见。董事会同意作出董事会决议后的5日内发出召开召开临时股东会的，将在作出董事会股东大会的通知；董事会不同意召开决议后的5日内发出召开股东会的通

临时股东大会的，将说明理由并公知；董事会不同意召开临时股东会告。的，将说明理由并公告。

第四十九条监事会有权向董事会

第五十三条审计委员会有权向董

提议召开临时股东大会，并应当以书事会提议召开临时股东会，并应当以面形式向董事会提出。董事会应当根书面形式向董事会提出。董事会应当据法律、行政法规和本章程的规定，根据法律、行政法规和本章程的规在收到提案后10日内提出同意或不同定，在收到提案后10日内提出同意或意召开临时股东大会的书面反馈意不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

见。

董事会同意召开临时股东大会

董事会同意召开临时股东会的，的，将在作出董事会决议后的5日内将在作出董事会决议后的5日内发出

发出召开股东大会的通知，通知中对召开股东会的通知，通知中对原提议原提议的变更，应征得监事会的同的变更，应征得审计委员会的同意。

意。

董事会不同意召开临时股东会，董事会不同意召开临时股东大或者在收到提案后10日内未作出反馈会，或者在收到提案后10日内未作出的，视为董事会不能履行或者不履行反馈的，视为董事会不能履行或者不召集股东会会议职责，审计委员会可履行召集股东大会会议职责，监事会以自行召集和主持。

可以自行召集和主持。

第五十条单独或者合计持有公司第五十四条单独或者合计持有公

10%以上股份的股东有权向董事会请求司10%以上股份的股东向董事会请求召

召开临时股东大会，并应当以书面形开临时股东会，应当以书面形式向董式向董事会提出。董事会应当根据法事会提出。董事会应当根据法律、行律、行政法规和本章程的规定，在收政法规和本章程的规定，在收到请求到请求后10日内提出同意或不同意召后10日内提出同意或不同意召开临时开临时股东大会的书面反馈意见。股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东会的，的，应当在作出董事会决议后的5日应当在作出董事会决议后的5日内发内发出召开股东大会的通知，通知中出召开股东会的通知，通知中对原请对原请求的变更，应当征得相关股东求的变更，应当征得相关股东的同的同意。意。

董事会不同意召开临时股东大董事会不同意召开临时股东会，会，或者在收到请求后10日内未作出或者在收到请求后10日内未作出反馈反馈的，单独或者合计持有公司10%以的，单独或者合计持有公司10%以上股上股份的股东有权向监事会提议召开份的股东有权向审计委员会提议召开

13临时股东大会，并应当以书面形式向临时股东会，并应当以书面形式向审监事会提出。计委员会提出。

监事会同意召开临时股东大会审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得相关股东的同意。更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东审计委员会未在规定期限内发出

大会通知的，视为监事会不召集和主股东会通知的，视为审计委员会不召持股东大会，连续90日以上单独或者集和主持股东会，连续90日以上单独合计持有公司10%以上股份的股东可以或者合计持有公司10%以上股份的股东自行召集和主持。可以自行召集和主持。

第五十一条监事会或股东决定自第五十五条审计委员会或股东决

行召集股东大会的，须书面通知董事定自行召集股东会的，须书面通知董会，同时向证券交易所备案。事会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股在股东会决议公告前，召集股东东持股比例不得低于10%。持股比例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东审计委员会或召集股东应在发出

大会通知及股东大会决议公告时，向股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。证券交易所提交有关证明材料。

第五十二条对于监事会或股东自第五十六条对于审计委员会或股

行召集的股东大会，董事会和董事会东自行召集的股东会，董事会和董事秘书将予配合。董事会应当提供股权会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。登记日的股东名册。

第五十三条监事会或股东自行召第五十七条审计委员会或股东自

集的股东大会，会议所必需的费用由行召集的股东会，会议所必需的费用本公司承担。由本公司承担。

第五十九条公司召开股东会，董

第五十五条公司召开股东大会，事会、审计委员会以及单独或者合并

董事会、监事会以及单独或者合并持持有公司1%以上股份的股东，有权向有公司3%以上股份的股东，有权向公公司提出提案。

司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前份的股东，可以在股东大会召开10日提出临时提案并书面提交召集人。召前提出临时提案并书面提交召集人。集人应当在收到提案后2日内发出股召集人应当在收到提案后2日内发出东会补充通知，公告临时提案的内股东大会补充通知，公告临时提案的容，并将该临时提案提交股东会审内容。议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

第五十七条股东大会的通知包括第六十一条股东会的通知包括以

以下内容：下内容：

…………

(五)会务常设联系人姓名、电话(五)会务常设联系人姓名、电话号码。号码；

14股东大会通知和补充通知中应当（六）网络或者其他方式的表决

充分、完整披露所有提案的全部具体时间及表决程序。

内容。拟讨论的事项需要独立董事发……表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

……

第五十八条股东大会拟讨论董第六十二条股东会拟讨论董事选

事、监事选举事项的，股东大会通知举事项的，股东会通知中将充分披露中将充分披露董事、监事候选人的详董事候选人的详细资料，至少包括以细资料，至少包括以下内容：下内容：

…………

除釆取累积投票制选举董事、监除釆取累积投票制选举董事外，事外，每位董事、监事候选人应当以每位董事候选人应当以单项提案提单项提案提出。出。

第六十二条个人股东亲自出席会

第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票表明其身份的有效证件或证明；代理

账户卡；委托代理他人出席会议的，他人出席会议的，应出示本人有效身应出示本人有效身份证件、股东授权

份证件、股东授权委托书。

委托书。

第六十七条股东出具的委托他人

第六十三条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下出席股东大会的授权委托书应当载明

列内容：

下列内容：

(一)委托人姓名或名称、持有公

(一)代理人的姓名；

司股份的类别和数量；

(二)是否具有表决权；

(二)代理人的姓名或者名称；

(三)分别对列入股东大会议程的

(三)股东的具体指示，包括对列

每一审议事项投赞成、反对或弃权票入股东会议程的每一审议事项投赞的指示；

成、反对或者弃权票的指示等；

……

第六十四条委托书应当注明如果

股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十五条代理投票授权委托书

由委托人授权他人签署的，授权签署

第六十八条代理投票授权委托书的授权书或者其他授权文件应当经过

由委托人授权他人签署的，授权签署公证。经公证的授权书或者其他授权的授权书或者其他授权文件应当经过

文件、投票代理委托书均需备置于公公证。经公证的授权书或者其他授权司住所或者召集会议的通知中指定的

文件、投票代理委托书均需备置于公其他地方。

司住所或者召集会议的通知中指定的

委托人为法人的，由其法定代表其他地方。

人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大

15会。

第六十六条出席会议人员的会议第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名载明参加会议人员姓名(或单位名

称)、身份证号码、住所地址、持有或称)、身份证号码、持有或者代表有表

者代表有表决权的股份数额、被代理决权的股份数额、被代理人姓名(或单

人姓名(或单位名称)等事项。位名称)等事项。

第六十八条股东大会召开时，本第七十一条股东会要求董事、高

公司全体董事、监事和董事会秘书应级管理人员列席会议的，董事、高级当出席会议，总经理和其他高级管理管理人员应当列席并接受股东的质人员应当列席会议。询。

第七十二条

第六十九条

……

审计委员会自行召集的股东会，监事会自行召集的股东大会，由由审计委员会召集人主持。审计委员监事会主席主持。监事会主席不能履会召集人不能履行职务或不履行职务

行职务或不履行职务时，由半数以上时，由过半数的审计委员会成员共同监事共同推举的一名监事主持。

推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召股东自行召集的股东会，由召集集人推举代表主持。

人或者其推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违召开股东会时，会议主持人违反反议事规则使股东大会无法继续进行

议事规则使股东会无法继续进行的，的，经现场出席股东大会有表决权过经出席股东会有表决权过半数的股东

半数的股东同意，股东大会可推举一同意，股东会可推举一人担任会议主人担任会议主持人，继续开会。

持人，继续开会。

第七十条公司制定股东大会议事

第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东大会的召开和表规则，详细规定股东会的召集、召开决程序，包括通知、登记、提案的审和表决程序，包括通知、登记、提案议、投票、计票、表决结果的宣布、

的审议、投票、计票、表决结果的宣

会议决议的形成、会议记录及其签

布、会议决议的形成、会议记录及其

署、公告等内容，以及股东大会对董签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则由董事会拟体。股东会议事规则由董事会拟定，定，经股东大会批准后作为章程的附经股东会批准后作为章程的附件。

件。

第七十一条在年度股东大会上，第七十四条在年度股东会上，董

董事会、监事会应当就其过去一年的事会应当就其过去一年的工作向股东

工作向股东大会作出报告。每名独?会作出报告。每名独?董事也应作出董事也应作出述职报告。述职报告。

第七十二条董事、监事、高级管第七十五条董事、高级管理人员理人员应在股东大会上就股东的质询应在股东会上就股东的质询和建议作和建议作出解释和说明。出解释和说明。

第七十四条股东大会应有会议记第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记录，由董事会秘书负责。会议记录记

16载以下内容：载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；集人姓名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席(二)会议主持人以及列席会议的

会议的董事、监事、总经理和其他高董事、高级管理人员姓名；

级管理人员姓名；

第七十五条召集人应当保证会议第七十八条召集人应当保证会议

记录内容真实、准确和完整。出席会记录内容真实、准确和完整。出席或议的董事、监事、董事会秘书、召集列席会议的董事、董事会秘书、召集

人或其代表、会议主持人应当在会议人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托席股东的签名册及代理出席的委托

书、网络及其他方式表决情况的有效书、网络及其他方式表决情况的有效

资料一并保存，保存期限不少于10资料一并保存，保存期限不少于10年。年。

第七十八条下列事项由股东大会

以普通决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报第八十一条下列事项由股东会以告；普通决议通过：

(二)董事会拟定的利润分配方案(一)董事会的工作报告；

和弥补亏损方案；(二)董事会拟定的利润分配方案

(三)董事会和监事会成员的任免和弥补亏损方案；

及其报酬和支付方法；(三)董事会成员的任免及其报酬

(四)公司年度预算方案、决算方和支付方法；

案；(四)除法律、行政法规规定或者

(五)公司年度报告；本章程规定应当以特别决议通过以外

(六)除法律、行政法规规定或者的其他事项。

本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条下列事项由股东大会第八十二条下列事项由股东会以

以特别决议通过：特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资(一)公司增加或者减少注册资本；本；

(二)公司的分立、分拆、合并、(二)公司的合并、分立、解散或解散和清算；者变更公司形式；

(三)本章程的修改；(三)修改公司章程及其附件（包

(四)公司在一年内购买、出售重括股东会议事规则、董事会议事规大资产或者担保金额超过公司最近一则）；

期经审计总资产30%的；(四)公司连续十二个月内购买、

(五)股权激励计划；出售重大资产或者向他人提供担保的

(六)发行公司债券或其他有价证金额超过公司最近一期经审计总资产3券；0%的；

(七)法律、行政法规或本章程规(五)股权激励计划；

定的，以及股东大会以普通决议认定（六）审议因本章程第二十五条

17会对公司产生重大影响的、需要以特第（一）项、第（二）项的原因回购

别决议通过的其他事项。本公司股份的事项

（七）分拆所属子公司上市；

（八）发行股票、可转换公司债

券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种

（九）重大资产重组；

（十）公司股东会决议主动撤回

其股票在本所上市交易，并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

（十一）股东会以普通决议认定

会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；

（十二）法律法规、证券交易所

有关规定、公司章程或股东会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。

前款第七项、第十项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决

权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司

5%以上股份的股东以外的其他股东所

持表决权的三分之二以上通过。

第八十三条除公司处于危机等特第八十六条除公司处于危机等特

殊情况外，非经股东大会以特别决议殊情况外，非经股东会以特别决议批批准，公司将不与董事、总经理和其准，公司将不与董事、总裁和其它高它高级管理人员以外的人订立将公司级管理人员以外的人订立将公司全部全部或者重要业务的管理交予该人负或者重要业务的管理交予该人负责的责的合同。合同。

第八十四条董事、监事候选人名第八十七条董事候选人名单以提单以提案的方式提请股东大会表决。案的方式提请股东会表决。

非独立董事候选人由董事会、单非独立董事候选人由董事会、单

独或合并持有公司股份总额3%以上的独或合并持有公司股份总额1%以上的股东提名。独立董事候选人由董事股东提名。独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司股会、单独或合并持有公司股份总额1%

份总额1%以上的股东提名。以上的股东提名。

股东代表监事候选人由监事会、股东会就选举两名以上董事(含独

单独或合并持有公司股份总额3%以上立董事，下同)进行表决时，应当实行的股东提名。职工代表监事候选人，累积投票制。

由公司职工民主推荐产生。前款所称累积投票制是指股东会股东大会就选举两名以上董事(含选举董事时，每一股份拥有与应选董独立董事，下同)、监事进行表决时，事人数相同的表决权，股东拥有的表

18应当实行累积投票制。决权可以集中使用。董事会应当向股

前款所称累积投票制是指股东大东公告候选董事的简历和基本情况。

会选举董事或者监事时，每一股份拥股东会选举董事采取累积投票有与应选董事或者监事人数相同的表时，每一股东持有的表决票数等于该决权，股东拥有的表决权可以集中使股东所持股份数额乘以应选董事人用。董事会应当向股东公告候选董数。股东可以将其总票数集中投给一事、监事的简历和基本情况。个或者分别投给几个董事候选人。每股东大会选举董事（监事）采取一候选董事单独计票，以得票多者当累积投票时，每一股东持有的表决票选。实行累积投票时，会议主持人应数等于该股东所持股份数额乘以应选当于表决前向到会股东和股东代表宣董事（监事）人数。股东可以将其总布对董事的选举实行累积投票，并告票数集中投给一个或者分别投给几个之累积投票时表决票数的计算方法和董事（监事）候选人。每一候选董事选举规则。

（监事）单独计票，以得票多者当股东会表决实行累积投票制应执选。实行累积投票时，会议主持人应行以下原则：

当于表决前向到会股东和股东代表宣(一)董事候选人数可以多于股东

布对董事（监事）的选举实行累积投会拟选人数，但每位股东所投票的候票，并告之累积投票时表决票数的计选人数不能超过股东会拟选董事人算方法和选举规则。数，所分配票数的总和不能超过股东股东大会表决实行累积投票制应拥有的投票数，否则，该票作废；

执行以下原则：(二)独立董事和非独立董事实行

(一)董事或者监事候选人数可以分开投票。选举独立董事时每位股东

多于股东大会拟选人数，但每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股所投票的候选人数不能超过股东大会票数乘以拟选独立董事人数的乘积

拟选董事或者监事人数，所分配票数数，该票数只能投向该次股东会的独的总和不能超过股东拥有的投票数，立董事候选人；选举非独立董事时，否则，该票作废；每位股东有权取得的选票数等于其所

(二)独立董事和非独立董事实行持有的股票数乘以拟选非独立董事人分开投票。选举独立董事时每位股东数的乘积数，该票数只能投向该次股有权取得的选票数等于其所持有的股东会的非独立董事候选人；

票数乘以拟选独立董事人数的乘积(三)董事候选人根据得票多少的数，该票数只能投向该次股东大会的顺序来确定最后的当选人，但每位当独立董事候选人；选举非独立董事选人的最低得票数必须超过出席股东时，每位股东有权取得的选票数等于会的股东(包括股东代理人)所持股份其所持有的股票数乘以拟选非独立董总数的半数。

事人数的乘积数，该票数只能投向该次股东大会的非独立董事候选人；

(三)董事或者监事候选人根据得

票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过

出席股东大会的股东(包括股东代理

人)所持股份总数的半数。

第八十六条股东大会审议提案第八十九条股东会审议提案时，时，将不对提案进行修改，否则，有不对提案进行修改，若变更，则应当

19关变更应当被视为一个新的提案，不被视为一个新的提案，不能在本次股

能在本次股东大会上进行表决。东会上进行表决。

第八十九条股东大会对提案进行第九十二条股东会对提案进行表表决前，应当推举两名股东代表参加决前，应当推举两名股东代表参加计计票和监票。审议事项与股东有关联票和监票。审议事项与股东有关联关关系的，相关股东及代理人不得参加系的，相关股东及代理人不得参加计计票、监票。票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应股东会对提案进行表决时，应当当由律师、股东代表与监事代表共同由律师、股东代表共同负责计票、监

负责计票、监票，并当场公布表决结票，并当场公布表决结果，决议的表果，决议的表决结果载入会议记录。决结果载入会议记录。

第九十条股东大会现场结束时间第九十三条股东会现场结束时间

不得早于网络或其他方式，会议主持不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通果，并根据表决结果宣布提案是否通过。过。

在正式公布表决结果前，股东大在正式公布表决结果前，股东会会现场、网络及其他表决方式中所涉现场、网络及其他表决方式中所涉及

及的公司、计票人、监票人、主要股的公司、计票人、监票人、股东、网

东、网络服务方等相关各方对表决情络服务方等相关各方对表决情况均负况均负有保密义务。有保密义务。

第九十四条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见

第九十一条出席股东大会的股之一：同意、反对或弃权。证券登记东，应当对提交表决的提案发表以下结算机构作为内地与香港股票市场交意见之一：同意、反对或弃权。易互联互通机制股票的名义持有人，未填、错填、字迹无法辨认的表按照实际持有人意思表示进行申报的

决票、未投的表决票均视为投票人放除外。

弃表决权利，其所持股份数的表决结未填、错填、字迹无法辨认的表果应计为“弃权”。决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十五条股东大会通过有关董

第九十八条股东会通过有关董事

事、监事选举提案的，新任董事、监选举提案的，新任董事就任时间为股事就任时间为股东大会表决通过当东会表决通过当日。

日。

第九十七条第一百条

…………

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自……缓刑考验期满之日起未逾二年；

20(四)担任因违法被吊销营业执……

照、责令关闭的公司、企业的法定代(四)担任因违法被吊销营业执表人，并负有个人责任的，自该公照、责令关闭的公司、企业的法定代司、企业被吊销营业执照之日起未逾3表人，并负有个人责任的，自该公年；司、企业被吊销营业执照、责令关闭

(五)个人所负数额较大的债务到之日起未逾3年；

期未清偿；(五)个人所负数额较大的债务到

(六）被中国证监会采取证券市场期未清偿被人民法院列为失信被执行

禁入措施，期限未满的；人；

……(六）被中国证监会采取证券市场

禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为

不适合担任公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

……

第九十八条第一百〇一条

…………董事可以由总经理或者其他高级董事可以由总裁或者其他高级管

管理人员兼任，但兼任总经理或者其理人员兼任，但兼任总裁或者其他高他高级管理人员职务的董事以及由职级管理人员职务的董事以及由职工代

工代表担任的董事，总计不得超过公表担任的董事，总计不得超过公司董司董事总数的1/2。事总数的1/2。

第九十九条董事应当遵守法律、第一百〇二条董事应当遵守法

行政法规和本章程，对公司负有下列律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务：忠实义务，应当采取措施避免自身利

(一)不得利用职权收受贿赂或者益与公司利益冲突，不得利用职权牟

其他非法收入，不得侵占公司的财取不正当利益。

产；董事对公司负有下列忠实义务：

(二)不得挪用公司资金；(一)不得侵占公司财产、挪用公

(三)不得将公司资产或者资金以司资金；

其个人名义或者其他个人名义开立账(二)不得将公司资金以其个人名户存储；义或者其他个人名义开立账户存储；

(四)不得违反本章程的规定，未(三)不得利用职权贿赂或者收受

经股东大会或董事会同意，将公司资其他非法收入；

金借贷给他人或者以公司财产为他人(四)未向董事会或者股东会报

提供担保；告，并按照本章程的规定经董事会或

(五)不得违反本章程的规定或未者股东会决议通过，不得直接或者间

经股东大会同意，与本公司订立合同接与本公司订立合同或者进行交易；

或者进行交易；(五)不得利用职务便利，为自己(六)未经股东大会同意，不得利或者他人谋取属于公司的商业机会，用职务便利，为自己或他人谋取本应但向董事会或者股东会报告并经股东属于公司的商业机会，自营或者为他会决议通过，或者公司根据法律、行人经营与本公司同类的业务；政法规或者本章程的规定，不能利用

(七)不得接受与公司交易的佣金该商业机会的除外；

21归为己有；(六)未向董事会或者股东会报……告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

……

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直

接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇三条董事应当遵守法

第一百条董事应当遵守法律、行律、行政法规和本章程，对公司负有

政法规和本章程，对公司负有下列勤勤勉义务，执行职务应当为公司的最勉义务：大利益尽到管理者通常应有的合理注

……意

(五)应当如实向监事会提供有关董事对公司负有下列勤勉义务：

情况和资料，不得妨碍监事会或者监……事行使职权；(五)应当如实向审计委员会提供

有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

第一百〇二条董事可以在任期届

第一百〇五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事满以前辞任。董事辞任应当向公司提会提交书面辞职报告。董事会应当在2交书面辞职报告。公司收到辞职报告日内披露有关情况。

之日辞任生效，公司应当在2个交易如因董事的辞职导致公司董事会日内披露有关情况。

低于法定最低人数时，在改选出的董如因董事的辞任导致公司董事会

事就任前，原董事仍应当依照法律、成员低于法定最低人数时，在改选出行政法规、部门规章和本章程规定，的董事就任前，原董事仍应当依照法履行董事职务。

律、行政法规、部门规章和本章程规

除前款所列情形外，董事辞职自定，履行董事职务。

辞职报告送达董事会时生效。

董事提出辞职的，公司应当在提董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，确出辞职之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法

保董事会及其专门委员会、监事会构律法规和公司章程的规定。

成符合法律法规和公司章程的规定。

22第一百〇三条董事辞职生效或者第一百〇六条公司建立董事离职

任期届满，应向董事会办妥所有移交管理制度，明确对未履行完毕的公开手续，其对公司和股东承担的忠实义承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保务，在任期结束后的合理期间并不当障措施。董事辞任生效或者任期届然解除，在本章程规定的合理期限内满，应向董事会办妥所有移交手续，仍然有效。其对公司的商业秘密的保其对公司和股东承担的忠实义务，在密义务在其任职结束后依然有效，直任期结束后的3年内依然有效。其对至该秘密成为公开信息。其他忠实义公司的商业秘密的保密义务在其任职务的持续期间应当根据公平的原则决结束后依然有效，直至该秘密成为公定，视事件发生与离任之间时间的长开信息。董事在任职期间因执行职务短，以及与公司的关系在何种情况和而应承担的责任，不因离任而免除或条件下结束而定。者终止。

第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担

第一百〇五条董事执行公司职务赔偿责任；董事存在故意或重大过失

时违反法律、行政法规、部门规章或的，也应当承担赔偿责任。

本章程的规定，给公司造成损失的，董事执行公司职务时违反法律、应当承担赔偿责任。行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇七条公司设董事会，对股东大会负责。

第一百一十条公司设董事会，董

事会由9名董事组成，设董事长1

第一百〇八条董事会由9名董事人，可以根据需要设副董事长。董事组成，设董事长人。董事会中包括三会中包括独立董事3名，职工董事1名独立董事。

名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生或罢免。

第一百〇九条董事会行使下列职第一百一十一条董事会行使下列

权：职权：

…………

(四)制订公司的年度财务预算方(九)决定聘任或者解聘公司总

案、决算方案；裁、董事会秘书及其他高级管理人……员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十)决定聘任或者解聘公司总经根据总裁的提名，决定聘任或者解聘

理、董事会秘书及其他高级管理人公司副总裁、财务负责人等高级管理员，并决定其报酬事项和奖惩事项；人员，并决定其报酬事项和奖惩事根据总经理的提名，决定聘任或者解项；

聘公司副总经理、财务负责人等高级(十)制定公司的基本管理制度；

管理人员，并决定其报酬事项和奖惩……事项；(十四)听取公司总裁的工作汇报

(十一)制订公司的基本管理制并检查总裁的工作；

度；(十五)决定、委派公司的控股企

……业、参股企业或分支机构中应由公司

23(十五)听取公司总经理的工作汇委任的董事及其高级管理人员；

报并检查总经理的工作；(十六)法律、行政法规、部门规

(十六)决定、委派公司的控股企章或本章程授予的其他职权。

业、参股企业或分支机构中应由公司委任的董事及其高级管理人员；

(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占

多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十一条董事会制定董事第一百一十三条董事会制定董事

会议事规则，明确董事会的议事方式会议事规则，明确董事会的议事方式和表决程序，以确保董事会落实股东和表决程序，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学会决议，提高工作效率，保证科学决决策。董事会议事规则由董事会拟策。董事会议事规则由董事会拟定，定，经股东大会批准后作为章程的附经股东会批准后作为公司章程的附件。件。

第一百一十三条第一百一十五条公司重大交易事

公司重大交易事项决策权限及程项决策权限及程序如下：

序如下：一、本条所称“交易”包括下列

一、本条所称“交易”包括下列事项：

事项：……

……（十二）深圳证券交易所认定的

（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。

其他交易。公司下列活动不属于前款规定的……事项：

（五）财务资助（一）购买与日常经营相关的原……材料、燃料和动力（不含资产置换中资助对象为公司合并报表范围内涉及购买、出售此类资产）；

且持股比例超过50%的控股子公司，免（二）出售产品、商品等与日常于适用前两款规定。经营相关的资产（不含资产置换中涉

（六）对外担保及购买、出售此类资产）；

股东大会有权决定本章程第四十（三）虽进行前款规定的交易事

二条规定的对外担保事宜，股东大会项但属于公司的主营业务活动。

审议公司对股东、实际控制人及其关……

24联人提供的担保事宜时，必须经出席（五）财务资助

会议的股东所持表决权的三分之二以……上通过。股东大会审批权限外的其他资助对象为公司合并报表范围内对外担保事宜，一律由董事会决定。且持股比例超过50%的控股子公司，且董事会审议对外担保事项时，应经出该控股子公司其他股东中不包含公司席董事会的三分之二以上董事同意，的控股股东、实际控制人及其关联人且不得少于董事会全体董事的二分之的，可以免于适用前两款规定。

一。（六）对外担保

（七）关联交易对外担保决策权限及程序按照本

章程第四十七条规定执行。

……

（七）关联交易（本章程关联交以下关联交易（提供担保、提供易的定义依据《深圳证券交易所创业财务资助除外）达到下列标准之一，板股票上市规则》执行）但尚未达到应当经股东大会审议批准

……

的额度的，应当经董事会审议通过，以下关联交易（提供担保、提供关联董事应当回避表决：

财务资助除外）达到下列标准之一，……

3.应当经全体独立董事过半数同意后履虽属于董事长有权决定的关联交

行董事会审议程序，并及时披露，关易，但董事长因与该关联交易审议事联董事应当回避表决：

项有关联关系或其他特殊原因无法正

……常决策的该关联交易由董事会审议。

上述股东会、董事会审议批准事

上述股东大会、董事会审议批准

项外的其他关联交易事项，由董事长事项外的其他关联交易事项，由董事审批。若虽属于董事长有权决定的关长审批。

联交易，但董事长与该关联交易审议对于应当披露的关联交易，应当事项有关联关系的该关联交易由董事

经公司全体独立董事过半数同意后，会审议。

提交董事会审议。

第一百一十四条董事会应当对公司治理机制是否能够给所有股东提供

合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等事宜，进行讨论、评估。

第一百一十五条董事会设董事长

1人，由董事会以全体董事的过半数从

董事中选举产生。

第一百一十七条董事长不能履行第一百一十七条董事长不能履行

职务或者不履行职务的，由半数以上职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举的一名董事履行职务。董事共同推举的一名董事履行职务。

第一百一十八条董事会每年至少第一百一十八条董事会每年至少

召开两次会议，由董事长召集，于会召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和议召开10日以前书面通知全体董事。

监事。

第一百一十九条代表1/10以上第一百一十九条代表1/10以上

表决权的股东、1/3以上董事或者监事表决权的股东、1/3以上董事或者审计会，可以提议召开董事会临时会议。委员会，可以提议召开董事会临时会

25董事长应当自接到提议后10日内，召议。董事长应当自接到提议后10日

集和主持董事会会议。内，召集和主持董事会会议。

第一百二十四条董事与董事会会

第一百二十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有

议决议事项所涉及的企业有关联关系关联关系的，该董事应当及时向董事的，不得对该项决议行使表决权，也会书面报告。有关联关系的董事不得不得代理其他董事行使表决权。该董对该项决议行使表决权，也不得代理事会会议由过半数的无关联关系董事其他董事行使表决权。该董事会会议出席即可举行，董事会会议所作决议由过半数的无关联关系董事出席即可须经无关联关系董事过半数通过。出举行，董事会会议所作决议须经无关席董事会的无关联董事人数不足3人联关系董事过半数通过。出席董事会的，应将该事项提交股东大会审议。会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第三节独立董事

第一百二十九条独立董事应按照

法律、行政法规、中国证监会、证券

交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

公司董事会成员中应当包括三分

之一以上独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

新增章节第一百三十条独立董事作为董事

会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际

控制人、董事、高级管理人员之间的

潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专

业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十一条独立董事必须保

26持独立性。下列人员不得担任公司的

独立董事：

（一）在公司或者附属企业任职

的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司股份

1%以上或者是公司前十名股东中的自

然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司股

份5%以上的股东单位或者在公司前五

名股东单位任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重

大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财

务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、

董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证

监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况

进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

本条第一款中“主要社会关系”

是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配

偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及证券交易所

27其他相关规定或者公司章程规定需提

交股东会审议的事项，或者证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是

指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

第一百三十二条担任独立董事应

当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其

他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）符合本章程第一百三十一条所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证

监会规定、证券交易所业务规则和

《公司章程》规定的其他条件。

第一百三十三条独立董事每届任

期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。自连任达到6年之日起三十六个月内不得被提名为本公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。

第一百三十四条独立董事除具有

《公司法》和其他相关法律、法规赋

予董事的职权外，还行使以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公

司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小

28股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三

项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使，公司应当披露具体情况和理由。

第一百三十五条下列事项应当经

公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十四条

第一款第（一）项至第（三）项、第

一百三十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制

作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十七条独立董事每年应

29保证安排合理时间，对公司生产经营

状况、管理和内部控制等制度的建设

及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。

独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

除按规定出席股东会、董事会及

其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟

通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第一百三十八条独立董事应当按

时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东会提交述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第一百三十九条独立董事履行职权需要聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第一百四十条公司应给予独立董

事适当的津贴，津贴的标准应由董事会制订，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴和费用外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得其他利益。

第四节董事会专门委员会

第一百四十一条第一百四十一条

公司董事会设置审计委员会、战略委

员会、提名委员会薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责。其中，审计委员会行使《公司新增章节法》规定的监事会的职权。

各专门委员会的提案应提交董事

会审议决定，专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十二条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独

30立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十三条审计委员会负责

审核公司财务信息及其披露、监督及

评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过

半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期

报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原

因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十四条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作

会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十五条战略发展委员会

由3名董事组成，其中，应至少包括一名独立董事，委员由董事会选举产生，设主任委员一名，由董事长担任。战略发展委员会的主要职责权限为：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经

董事会批准的重大投资、融资议案进行研究并提出建议；

31（三）对《公司章程》规定须经

董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检

查、评估，并对检查、评估结果提出书面意见；

（六）法律法规和规范性文件规定的其他职权。

第一百四十六条提名委员会由3

名董事组成，其中独立董事2名，委员由董事会选举产生，设主任委员一名，由独立董事委员担任。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选

择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（四）研究董事、高级管理人员

的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（五）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

（六）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；

（七）法律法规和规范性文件规定的其他职权。

董事会对提名委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采

纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十七条薪酬与考核委员

会由3名董事组成，其中独立董事2名，委员由董事会选举产生，设主任委员一名，由独立董事委员担任。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级

管理人员的考核标准并进行考核，制

32定、审查董事、高级管理人员的薪酬

政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬

（二）制定或者变更股权激励计

划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建

议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会

的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

董事会有权否决损害股东利益的

薪酬政策、计划或方案。

第一百四十九条本章程第一百条

第一百三十条本章程第九十七条

关于不得担任董事的情形、离职管理

关于不得担任董事的情形、同时适用

制度的规定，同时适用于高级管理人于高级管理人员。

员。

本章程第九十九条关于董事的忠本章程第一百零二条关于董事的

实义务和第一百条第(四)项、第忠实义务和第一百零三条关于勤勉义

（五）项、第(六)项关于勤勉义务的

务的规定，同时适用于高级管理人规定，同时适用于高级管理人员。

员。

第一百二十九条公司设总经理1第一百四十八条公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。名，由董事会决定聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由总经公司设副总裁若干名，由总裁提理提请董事会聘任或解聘。请董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负公司总裁、副总裁、财务负责

责人、董事会秘书为公司高级管理人人、董事会秘书为公司高级管理人员。员。

第一百三十二条总经理每届任期第一百五十一条总裁每届任期3

3年，总经理连聘可以连任。年，总裁连聘可以连任。

第一百三十三条总经理对董事会第一百五十二条总裁对董事会负负责，行使下列职权:责，行使下列职权:…………

(六)提请董事会聘任或者解聘公(六)提请董事会聘任或者解聘公

司副总经理、财务负责人；司副总裁、财务负责人；

…………

(八)本章程或董事会授予的其他(八)本章程或董事会授予的其他

33职权。职权。

总经理列席董事会会议。总裁列席董事会会议。

第一百三十四条总经理应制订总

第一百五十三条总裁应制订总裁

经理工作细则，报董事会批准后实工作细则，报董事会批准后实施。

施。

第一百三十五条总经理工作细则第一百五十四条总裁工作细则包

包括下列内容:括下列内容:

(一)总经理会议召开的条件、程(一)总裁会议召开的条件、程序序和参加的人员；和参加的人员；

(二)总经理及其他高级管理人员(二)总裁及其他高级管理人员各各自具体的职责及其分工；自具体的职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用，签订(三)公司资金、资产运用，签订

重大合同的权限，以及向董事会、监重大合同的权限，以及向董事会的报事会的报告制度；告制度；

第一百三十六条总经理可以在任第一百五十五条总裁可以在任期期届满以前提出辞职。有关总经理辞届满以前提出辞职。有关总裁辞职的职的具体程序和办法由总经理与公司具体程序和办法由总裁与公司之间的之间的劳动合同规定。劳动合同规定。

第一百三十七条副总经理协助总第一百五十六条副总裁协助总裁经理工作。总经理因故不能履行职权工作。总裁因故不能履行职权时，由时，由董事会授权一名副总经理代行董事会授权一名副总裁代行总裁职总经理职权。权。

第一百三十九条

第一百五十八条

……

（三）组织筹备董事会会议和股

（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会东会，参加股东会、董事会会议及高议、监事会会议及高级管理人员相关

级管理人员相关会议，负责董事会、会议，负责董事会、股东大会会议记股东会会议记录工作并签字确认；

录工作并签字确认；

……

（六）组织董事和高级管理人员

（六）组织董事、监事和高级管

进行证券法律法规及监管机构、证券理人员进行证券法律法规及监管机

交易所相关规则规定的培训，协助前构、证券交易所相关规则规定的培述人员了解各自在信息披露中的权利训，协助前述人员了解各自在信息披和义务；

露中的权利和义务；

（七）督促董事和高级管理人员

（七）督促董事、监事和高级管

遵守证券法律法规及监管机构、证券理人员遵守证券法律法规及监管机

交易所相关规则规定及公司章程，切构、证券交易所相关规则规定及公司实履行其所作出的承诺；在知悉公司章程，切实履行其所作出的承诺；在作出或者可能作出违反有关规定的决知悉公司作出或者可能作出违反有关议时，应当予以提醒并立即如实地向规定的决议时，应当予以提醒并立即交易所报告；

如实地向交易所报告；

第一百四十条公司董事会秘书应第一百五十九条公司董事会秘书

当由公司董事、副总经理、财务负责应当由公司董事、副总裁、财务负责

34人或者公司章程规定的其他高级管理人或者公司章程规定的其他高级管理人员担任。公司聘请的会计师事务所人员担任。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。得兼任公司董事会秘书。

第一百六十条高级管理人员执行

公司职务，给他人造成损害的，公司

第一百四十一条高级管理人员执将承担赔偿责任；高级管理人员存在

行公司职务时违反法律、行政法规、故意或者重大过失的，也应当承担赔部门规章或本章程的规定，给公司造偿责任。

成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会（整章删除）

第一百六十三条公司在每一会计

第一百五十九条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露会和证券交易所报送并披露年度报

年度报告，在每一会计年度上半年结告，在每一会计年度上半年结束之日束之日起2个月内向中国证监会派出起2个月内向中国证监会派出机构和机构和证券交易所报送并披露中期报证券交易所报送并披露中期报告。

告。

上述年度报告、中期报告按照有

关法律、行政法规、中国证监会及证

关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

券交易所的规定进行编制。

第一百六十条公司除法定的会计第一百六十四条公司除法定的会账簿外，将不另立会计账簿。公司的计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存资金，不以任何个人名义开立账户存储。储。

第一百六十五条

第一百六十一条

……

股东会违反《公司法》向股东分

股东大会违反前款规定，在公司配利润的，股东应当将违反规定分配弥补亏损和提取法定公积金之前向股的利润退还公司；给公司造成损失

东分配利润的，股东必须将违反规定的，股东及负有责任的董事、高级管分配的利润退还公司。

理人员应当承担赔偿责任。

第一百六十六条公司的公积金用

第一百六十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥营或者转为增加公司资本。但是，资补公司亏损，先使用任意公积金和法本公积金将不用于弥补公司的亏损。定公积金；仍不能弥补的，可以按照法定公积金转为资本时，所留存规定使用资本公积金。

的该项公积金将不少于转增前公司注法定公积金转为增加注册资本

册资本的25%。时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

35第一百六十七条公司股东会对利

第一百六十三条公司股东大会对润分配方案作出决议后，或者公司董

利润分配方案作出决议后，公司董事事会根据年度股东会审议通过的下一会须在股东大会召开后2个月内完成年中期分红条件和上限制定具体方案

股利(或股份)的派发事项。后，须在2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百六十四条公司的利润分配第一百六十八条公司的利润分配

政策及其制订、修改和执行应遵守以政策及其制订、修改和执行应遵守以

下规定：下规定：

（1）利润分配政策（1）利润分配政策

公司实行持续、稳定的利润分配公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可资者的合理投资回报并兼顾公司的可

持续发展，结合公司的盈利情况和业持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制，保持投资者持续、稳定的回报机制，保持利润分配政策的一致性、合理性和稳利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大定性。公司董事会和股东会对利润分会对利润分配政策的决策和论证过程配政策的决策和论证过程中充分考虑中充分考虑独立董事和公众投资者的独立董事和公众投资者的意见。

意见。……

……（2）利润分配政策制订和修改

（2）利润分配政策制订和修改公司利润分配政策制订和修改由

公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东会提出，董事公司董事会向公司股东大会提出，董会提出的利润分配政策须经董事会过事会提出的利润分配政策须经董事会半数表决通过并经独立董事过半数表过半数表决通过并经独立董事过半数决通过。

表决通过，独立董事应当对利润分配独立董事认为现金分红具体方案政策的制订或修改发表独立意见。可能损害上市公司或者中小股东权益公司监事会应当对董事会制订和的，有权发表独立意见。董事会对独修改的利润分配政策进行审议，并且立董事的意见未采纳或者未完全采纳经半数以上监事表决通过。的，应当在董事会决议中记载独立董……事的意见及未采纳的具体理由，并披公司利润分配政策制订和修改需露。

提交公司股东大会审议，应当由出席审计委员会应当关注董事会执行股东大会的股东所持表决权的2/3以现金分红政策和股东回报规划以及是上通过。独立董事对利润分配政策的否履行相应决策程序和信息披露等情制订或修改发表的意见，应当作为公况。审计委员会发现董事会存在未严司利润分配政策制订和修改议案的附格执行现金分红政策和股东回报规

件提交股东大会。公司公开发行上市划、未严格履行相应决策程序或未能后若修改利润分配政策，应经股东大真实、准确、完整进行相应信息披露会表决通过且经出席股东大会的社会的：应当督促其及时改正。

公众股股东所持表决权过半数通过。…………公司利润分配政策制订和修改需

36公司董事会可以根据公司的资金提交公司股东会审议，应当由出席股

需求状况提议公司进行中期现金分配东会的股东所持表决权的2/3以上通或股利分配。董事会在利润分配预案过。

中应当对留存的未分配利润使用计划……

进行说明，独立董事发表独立意见。公司董事会可以根据公司的资金……需求状况提议公司进行中期现金分配或股利分配。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明。

……

（5）可以不进行利润分配当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大

不确定性段落的无保留意见、上年度

末公司资产负债率高于70%或者上年度

公司经营性现金流为负的，可以不进行利润分配。

第一百六十九条公司实行内部审

第一百六十五条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体计制度，配备专职审计人员，对公司制、职责权限、人员配备、经费保财务收支和经济活动进行内部审计监障、审计结果运用和责任追究等。

督。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十六条公司内部审计制

度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百七十条公司内部审计机构

对公司业务活动、风险管理、内部控

制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百七十一条内部审计机构向

董事会负责，内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财

务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构新增条款发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及

相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十三条审计委员会与会

37计师事务所、国家审计机构等外部审

计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十八条公司聘用会计师第一百七十六条公司聘用、解聘

事务所必须由股东大会决定，董事会会计师事务所必须由股东会决定，董不得在股东大会决定前委任会计师事事会不得在股东会决定前委任会计师务所。事务所。

第一百七十六条公司召开监事会

的会议通知，以专人送出、邮件、传真、公告方式进行。

第一百七十八条因意外遗漏未向第一百八十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或某有权得到通知的人送出会议通知或

者该等人没有收到会议通知，会议及者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。会议作出的决议并不仅因此无效。

第一百八十八条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东

会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十一条公司合并，应当第一百八十九条公司合并，应当

由合并各方签订合并协议，并编制资由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作产负债表及财产清单。公司自作出合出合并决议之日起10日内通知债权并决议之日起10日内通知债权人，并人，并于30日内在中国证监会或深圳于30日内在中国证监会或深圳证券交证券交易所指定媒体或网站上公告。易所指定媒体上或者国家企业信用信债权人自接到通知书之日起30日内，息公示系统公告。债权人自接到通知未接到通知书的自公告之日起45日书之日起30日内，未接到通知书的自内，可以要求公司清偿债务或者提供公告之日起45日内，可以要求公司清相应的担保。偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十一条公司分立，其财

第一百八十三条公司分立，其财产作相应的分割。

产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会或深圳证券交易所日内在中国证监会或深圳证券交易所指定媒体上或者国家企业信用信息公指定媒体或网站上公告。

示系统公告。

第一百八十五条公司需要减少注第一百九十三条公司需要减少注

册资本时，必须编制资产负债表及财册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。产清单。

公司应当自作出减少注册资本决公司应当自作出减少注册资本决

38议之日起10日内通知债权人，并于30议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会或深圳证券交易所日内在中国证监会或深圳证券交易所指定媒体或网站上公告。债权人自接指定媒体上或者国家企业信用信息公到通知书之日起30日内，未接到通知示系统公告。债权人自接到通知书之书的自公告之日起45日内，有权要求日起30日内，未接到通知书的自公告公司清偿债务或者提供相应的担保。之日起45日内，有权要求公司清偿债公司减资后的注册资本将不低于务或者提供相应的担保。

法定的最低限额。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百九十八条

……

第一百八十七条

(五)公司经营管理发生严重困

……难，继续存续会使股东利益受到重大

(五)公司经营管理发生严重困损失，通过其他途径不能解决的，持难，继续存续会使股东利益受到重大有公司10%以上表决权的股东，可以请损失，通过其他途径不能解决的，持求人民法院解散公司。

有公司全部股东表决权10%以上的股

公司出现前款规定的解散事由，东，可以请求人民法院解散公司。

应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十九条公司有本章程第

第一百八十八条公司有本章程第一百九十九条第(一)、（二）项情形

一百八十七条第(一)项情形的，可以的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程而存续。通过修改本章程或经股东会决议而存依照前款规定修改本章程，须经续。

出席股东大会会议的股东所持表决权依照前款规定修改本章程或股东

的2/3以上通过。会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十九条公司因本章程第第二百条公司因本章程第一百九

一百八十七条第(一)项、第(二)项、十九条第(一)项、第(二)项、第(四)

第(四)项、第(五)项规定而解散的，项、第(五)项规定而解散的，应当清

应当在解散事由出现之日起15日内成算。董事为公司清算义务人，应当在立清算组，开始清算。清算组由董事解散事由出现之日起15日内成立清算或者股东大会确定的人员组成。逾期组进行清算。清算组由董事或者股东不成立清算组进行清算的，债权人可会确定的人员组成。清算义务人未及以申请人民法院指定有关人员组成清时履行清算义务，给公司或者债权人算组进行清算。造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十条第二百〇一条

…………

(六)处理公司清偿债务后的剩余(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；财产；

第一百九十一条清算组应当自成第二百〇二条清算组应当自成立

立之日起10日内通知债权人，并于60之日起10日内通知债权人，并于60日内在中国证监会或深圳证券交易所日内在中国证监会或深圳证券交易所指定媒体上公告。债权人应当自接到指定媒体上或国家企业信用信息公示

39通知书之日起30日内，未接到通知书系统公告。债权人应当自接到通知书

的自公告之日起45日内，向清算组申之日起30日内，未接到通知书的自公报其债权。告之日起45日内，向清算组申报其债权。

第一百九十二条第二百〇三条

…………

清算期间，公司存续，但不能开清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。给股东。

第一百九十三条清算组在清理公第二百〇四条清算组在清理公司

司财产、编制资产负债表和财产清单财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。应当依法向人民法院申请破产清算。