拓新药业集团股份有限公司对外担保管理制度

拓新药业集团股份有限公司

对外担保管理制度

2025年8月拓新药业集团股份有限公司对外担保管理制度

拓新药业集团股份有限公司对外担保管理制度

第一章总则

第一条为规范拓新药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，保护投资者的合法权益和公司的财产安全，有效防范担保风险，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及《拓新药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。

第二条本制度所称担保，是指公司对外发生的担保行为以及与其关联方相

互之间提供的担保行为。公司为公司的控股子公司（以下简称“子公司”）提供的担保也为对外担保。

本制度适用于本公司及其子公司，子公司发生对外担保，按照本制度执行。

第三条公司对外担保实行统一管理，遵循“平等自愿、严控风险、量力而行，效益优先”的原则。

第四条公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保时，必须要求对

方提供反担保，担保物包括土地、房产等，并按相关法律、法规的规定办理登记手续，以产生物权对抗效力。且反担保的提供方应当具有实际履行能力。

第二章对外担保的对象、决策权限及审议程序

第五条除子公司外，对于有下列情形之一的单位或企业，不得为其提供担

保：

1、资金投向不符合国家法律法规或公司发展规划的；拓新药业集团股份有限公司对外担保管理制度

2、提供资料不充分或提供虚假的财务报表和其他资料的；

3、公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息、拖欠担保费等情况的；

4、上年度亏损或预计本年度亏损，经营状况已经恶化，信誉不良的企业；

5、在企业分类管理中被确定为关停并转型的企业；

6、未能落实用于反担保的有效财产的；

7、产权不明，改制等重组工作尚未完成或成立不符合国家法律法规或国家

产业政策的；

8、不符合本制度规定的以及公司认为不能提供担保的其它情形。

第六条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资

产50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）公司及其控股子公司对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的

30%以后提供的任何担保；

（八）公司为关联人提供的担保；

（九）根据法律、行政法规、部门规章的规定应由股东会审批的其他对外担保。

由股东会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审议。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

股东会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权拓新药业集团股份有限公司对外担保管理制度的三分之二以上通过。

第七条股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

第八条除法律、法规、规范性文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和本制度第六条规定的应由股东会审议的其他对外担保事项，由董事会审议批准。

第九条董事会在审议本公司对外担保事项时，应严格审查被担保对象的资信状况。

第三章对外担保的审查

第十条财务部是公司融资担保业务的管理部门。具体负责融资担保业务的

风险评估，融资担保审批业务办理，以及融资担保档案的管理。财务部门应建立对外担保监控制度，应加强担保资料的管理，建立健全备查登记账簿，并在年度财务报告中予以披露。

第十一条公司接到被担保方提出的担保申请后，公司总裁指定财务部对被

担保方的资信情况进行严格审查和评估，并将有关材料上报公司管理层审定，然后提交公司董事会审议。董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对不符合公司对外担保条件的，不得为其提供担保。

为证明申请担保人的资信状况，应至少要求申请担保人提供以下基本资料：

1、申请担保人基本资料(包括企业名称、注册地址、企业性质、法定代表人、经营范围等工商登记情况，以及是否与本公司存在关联关系等情况)；

2、最近一期的财务报表、最近一年经审计的财务报告及还款能力分析；

3、债权人的名称；

4、担保资金的使用用途；

5、主债权金额、期限、种类等担保方式、期限、金额等；拓新药业集团股份有限公司对外担保管理制度

6、与债务有关的主合同的复印件；

7、提供的反担保情况，包括反担保合同、担保方式。并对反担保的可靠性，

以及是否存在法律障碍进行分析；

8、其他重要资料。

第十二条公司对外担保事项，应根据本制度第六条及第八条的相关规定，上报董事会或股东会审议通过后，方可执行。

第十三条申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公

司担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，不得为其担保。

第四章担保合同的签订

第十四条担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。担保合同需经由公司财务部审查。

担保合同中应当确定下列条款：

（1）债权人、债务人；

（2）被担保的主债权的种类、金额；

（3）债务人履行债务的期限；

（4）对外担保的方式（保证、抵押、质押）；

（5）担保物的名称、数量、质量状况、所在地、所有权权属或使用权权属（抵押、质押）；

（6）质物移交时间（质押）；

（7）担保的范围；

（8）担保期间；

（9）双方权利义务；

（10）反担保事项；拓新药业集团股份有限公司对外担保管理制度

（11）违约责任；

（12）争议解决方式；

（13）各方认为需要约定的其他事项。

公司应加强担保合同的管理，妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。

第十五条公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部完善有关

法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。

第十六条担保合同、反担保合同由公司董事长或授权代表签订。

第十七条公司财务部负责担保事项的登记与注销。相关合同签订后，经办

部门应及时将合同副本交至公司财务部进行登记管理，同时将合同复印件送给公司董事会。

第五章对外担保的风险管理

第十八条公司财务部应在担保期内，对被担保方的经营情况及债务清偿情

况进行跟踪、监督，具体做好以下工作：

（一）公司财务部应从法律方面对担保事项进行跟踪管理。

（二）公司财务部应及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼情况；应定期

向被担保方及债权人了解债务清偿情况；一旦发现被担保方的财务状况出现恶化，应及时向公司汇报，并提供对策建议；一旦发现被担保方有转移财产等躲避债务行为，应协同公司法律顾问事先做好风险防范措施，包括司法冻结等财产保全措施；提前二个月通知被担保方做好清偿债务工作（担保期为半年的，提前一个月通知）。

第十九条对方单位提供反担保的，公司在接受反担保抵押、反担保质押时，应由公司财务部（或公司聘请的律师），完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。拓新药业集团股份有限公司对外担保管理制度

第二十条被担保方不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序。

当出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或是被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露相关信息。

第二十一条公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，及

债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对债务人先行承担保证责任。

第二十二条如被担保单位进入破产程序，在公司聘请的律师协助下，财务

部应书面提示债权，及时申报债权(要留书面回执)。

第二十三条在公司不知被担保单位破产的情况下，债权人既未申报债权，也未通公司，致使公司不能预先行使追偿权的，公司依法在该债权在破产程序中可能受偿的范围内免除担保责任，相关诉讼、仲裁事务由公司聘请的律师办理，财务部门配合。

第二十四条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，财务

部应请示财务负责人，公司聘请的律师协助，由公司以担保人的身份申报债权，预先行使追偿权。

第二十五条保证合同中保证人为二人或二人以上的且与债权人约定按份额

承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。

第二十六条公司的董事、董事长及其他高级管理人员未按规定程序擅自越

权签订担保合同，对公司造成损害的，要从严追究当事人的有关责任。

第六章罚则

第二十七条公司董事、总裁及其他高级管理人员、经办部门人员未按规定

程序擅自越权签订担保合同，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法移交相关部门追究刑事责任。

第七章附则拓新药业集团股份有限公司对外担保管理制度

第二十八条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及

《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本《公司章程》的规定为准。

第二十九条本制度由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起实施，修改亦同。

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