董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善拓新药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事

及高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和《拓新药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度的适用对象包括以下人员：

（一）公司全体董事，包括非独立董事和独立董事。非独立董事包括内部董

事和外部董事，内部董事指由公司员工担任并且领取薪酬的非独立董事；外部董事指非由公司员工担任的、不在公司担任除董事以外职务的非独立董事。

（二）公司所有高级管理人员，包括公司总裁、副总裁、财务负责人（财务总监）、董事会秘书。

第三条董事及高级管理人员薪酬的确定遵循以下原则：

（一）基础薪酬以岗位价值、具体职责为主要依据，并兼顾同等职位、区域

位置的市场薪酬行情，体现“责、权、利”的统一和公平、公正原则；

（二）绩效薪酬与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人绩效考核情况相匹配，与公司可持续发展相协调，约束和激励并行。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定公司董事、高级管理人员的

薪酬方案和考核标准，审查董事、高级管理人员的履职情况并对其进行年度考核，对董事、高级管理人员的薪酬执行情况进行监督。

第五条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定。

董事薪酬方案由股东会审议批准，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会审议批准后向股东会说明，并予以充分披露。

第六条公司相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员会进行董事、高级管理人员的年度考核和薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬方案

第七条独立董事薪酬。独立董事实行津贴制度，结合公司实际情况、本制度规定的原则及可比上市公司独立董事薪酬情况确定或调整。

第八条外部董事薪酬。外部董事不在公司领取薪酬和津贴。

第九条非独立内部董事及高级管理人员薪酬。非独立内部董事及高级管理人员，根据其在公司所担任的职务，参照同行业、同地区类似岗位薪酬水平，按公司年度绩效考核制度及业绩指标达成情况领取薪酬。其薪酬方案由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

第十条公司根据相关法律法规和激励需要，可以通过限制性股票、期权、员工持股计划等方式，对包括非独立董事、高级管理人员在内的核心骨干实施中长期激励。

第四章薪酬考核

第十一条董事会薪酬与考核委员会负责对公司董事、高级管理人员进行绩效考核，公司可以委托第三方开展绩效评价。

公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效考核为重要依据。

第五章薪酬发放

第十二条独立董事津贴、非独立内部董事及高级管理人员的基本薪酬，依

据公司薪酬制度按月发放；绩效薪酬按照董事、高级管理人员薪酬方案，与公司经营业绩相挂钩，与公司可持续发展相协调，根据公司董事会薪酬与考核委员会考核结果发放；中长期激励收入按照激励方案执行。

公司依据经审计的财务数据开展年度绩效评价，并确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。

第十三条公司董事、高级管理人员的薪酬及津贴均为税前金额，由公司按

照国家和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用、按照公司考勤规定扣减的薪酬、其它国家或公司规定的款项等个人应承担缴纳的部分，剩余部分发放给个人。

第十四条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第六章薪酬的止付追索

第十五条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董

事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十六条董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第七章附则第十七条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第十八条本制度由公司董事会负责解释。

第十九条本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。

拓新药业集团股份有限公司

2025年12月