证券代码：301089证券简称：拓新药业公告编号：2025-060

拓新药业集团股份有限公司

第五届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

拓新药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会

议通知于2025年11月29日以电话、邮件等方式向各位董事发出，会议于

2025年12月2日以现场会议结合通讯形式在公司会议室召开。本次会议由公

司董事长杨西宁先生召集并主持，应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人，其中以通讯形式出席会议的董事1人，为咸生林先生，公司高级管理人员列席了会议。

本次会议的召集、召开及表决符合《中华人民共和国公司法》及《拓新药业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于预计2026年日常性关联交易的议案》

经与会董事审议，同意根据公司日常经营管理的需要，对2026年日常性关联交易进行预计。关联交易遵循公开、公平、公正的市场原则，定价公平合理，不会损害公司及中小股东的利益，对公司财务状况、经营成果无不利影响。

本议案已经第五届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过。具体内容详见公司 2025 年 12 月 2 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

1表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事杨西宁、杨邵华回避表决。

2、审议通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》

经与会董事审议，同意公司及子公司根据业务发展需要，向银行申请综合授信额度不超过35000万元，授信额度有效期限为自董事会审议通过之日起

12个月内。具体授信金额、授信方式最终以公司与授信银行实际签订的正式协议或合同为准。具体内容详见公司2025年12月2日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

3、审议通过《关于公司为子公司提供担保额度预计的议案》

经与会董事审议，同意公司为子公司在未来12个月内的融资事项提供担保，担保额度为不超过人民币35000万元。本次担保是为支持子公司的业务发展，符合公司整体发展战略，符合公平、对等的原则，不会损害公司及全体股东的利益。具体内容详见公司2025年12月2日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

4、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

经与会董事审议，同意在确保公司正常生产经营活动的前提下，公司可以使用金额不超过人民币25000万元的闲置自有资金购买安全性高、流动性好、有保本约定且投资期限最长不超过12个月的现金管理产品（包括但不限于结构性存款、大额存单等流动性好、安全性高的保本理财产品），自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度内的资金可在投资有效期内循环滚动使用。具体内容详见公司2025年12月2日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

5、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

2经与会董事审议，同意公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

为公司2026年度审计机构，聘任期限为一年，自公司股东会审议通过之日起生效。本次聘任审计机构的审议程序符合相关法律法规的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

本议案已经第五届董事会独立董事专门会议第四次会议及五届董事会审计

委员会第七次会议审议通过，具体内容详见公司2025年12月2日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议。

6、审议通过《关于补充确认公司董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》

为进一步规范公司薪酬管理体系，推动薪酬管理向合理化、透明化、精准化方向优化，保障信息披露的准确性与合规性，持续提升上市公司治理效能，现就公司2022年至2024年期间，以下两点情况导致部分董事、监事及高级管理人员的薪酬审议金额与信息披露金额存在的差异进行补充确认。

薪酬审议口径与披露口径的差异：公司股东会在审议董监高薪酬时，主要依据基础工资确定金额。然而，根据信息披露规则，董监高薪酬的披露口径应包含基础工资、奖金、津贴、补贴等全部报酬。因此，审议金额与披露金额之间存在因包含项目不同而产生的差额。

技术服务费的支付：董事渠桂荣女士长期为公司提供研发技术咨询服务。

公司按年度向其支付技术服务费。考虑到渠桂荣女士并非公司在职员工，不适用公司内部员工薪酬体系。另外，该技术服务费的支付主要基于其技术顾问服务成果，与其履行董事职务无直接关联，该技术服务费未纳入公司董监高薪酬方案的统一管理范畴。

基于以上两点原因，现补充确认上述金额与信息披露的差额共计人民币

54.13万元，具体分年度情况如下：2022年度为9.53万元，2023年度为26.42万元，2024年度为18.18万元。

本议案已经第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。

3表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事杨西宁、蔡玉瑛、杨

邵华、渠桂荣、张永增回避该议案表决。

本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议。

7、审议通过《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

为进一步规范公司董事、高级管理人员薪酬的管理，建立和完善激励与约束机制，提升公司治理水平。公司根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件的规定，结合《公司章程》及公司实际情况，制定了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

本议案已经第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过，具体内容详见公司 2025 年 12 月 2 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议。

8、审议通过《关于全资子公司拟与托克托县人民政府签订项目投资协议的议案》

经与会董事审议，为加速公司子公司拓新药业（内蒙古）有限公司建设进程，同意拓新药业（内蒙古）有限公司与内蒙古自治区托克托县人民政府签署《内蒙古自治区托克托县拓新药业(内蒙古)有限公司原料药及健康膳食补充剂生物制造基地建设项目投资协议》。具体内容详见公司2025年12月2日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

9、审议通过《关于提请召开2025年第三次临时股东会的议案》

同意公司于2025年12月18日（星期四）上午9:00在拓新药业集团股份有限

公司会议室，以现场会议与网络投票相结合的方式召开2025年第三次临时股东会，并将上述相关议案提交公司2025年第三次临时股东会审议。具体内容详见公司2025年12月2日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

4三、备查文件

1、《拓新药业集团股份有限公司第五届董事会第九次会议决议》特此公告。

拓新药业集团股份有限公司董事会

2025年12月2日

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