证券代码：301089证券简称：拓新药业

拓新药业集团股份有限公司

（河南省新乡市高新区科隆大道515号）

2026年度以简易程序

向特定对象发行股票预案（修订稿）

二〇二六年四月公司声明

一、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不

存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。

三、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，

由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

四、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

六、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、

确认、批准或核准，本预案所述向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册。

1重大事项提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本次发行相关事项已由公司第五届董事会第十次会议、2025年年度股

东会及第五届董事会第十一次会议审议通过，尚需获得深交所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。

二、本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）的特定对象，具体包括：

符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。

三、本次发行募集资金总额不超过22788.95万元（含本数），符合以简易程序向特定对象发行股票的募集资金不超过人民币三亿元且不超过最近一年末

净资产百分之二十的规定；扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元序号项目名称投资总额拟使用募集资金额原料药及健康膳食补充剂生物制造基地

124876.1522788.95

建设项目（一期）

合计24876.1522788.95

在本次发行的募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依据相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

2本次发行的募集资金到位后，公司将按照项目的实际资金需求将募集资金投入上述项目。若本次发行扣除发行费用后的募集资金净额低于项目总投资金额，不足部分公司将以自有资金或通过其他法律法规允许的融资方式解决。

四、本次发行定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前

20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

五、本次发行数量为不超过发行前股本总额的30%，即不超过37963350股（含本数）。在上述范围内，最终发行数量由董事会在股东会授权范围内，根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过公司最近一年末净资产百分之二十。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因

其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

六、本次发行完成后，特定对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

七、根据《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定要求，公司在本次发行预案中披露了利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行

情况、最近三年现金分红金额及比例、未来三年股东回报规划（2026-2028年）等情况，详见本预案“第四节公司股利分配政策及股利分配情况”。

3八、本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行后的新老股东按照发行

后的股份比例共享。

九、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕

31号）等有关文件的要求，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购

重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并承诺采取相应的填补措施，详见本预案

“第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施”。

十、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会

导致不符合股票上市条件的情形发生，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

十一、本次发行方案最终能否获得中国证监会的注册批准及其他有关部门的

审核通过尚存在不确定性，提醒投资者注意相关风险。

4目录

公司声明..................................................1

重大事项提示................................................2

释义....................................................7

第一节本次发行股票方案概要.........................................9

一、公司基本情况..............................................9

二、本次发行的背景和目的..........................................9

三、发行对象及其与公司的关系.......................................13

四、本次发行方案概要...........................................13

五、本次发行是否构成关联交易.......................................16

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................16

七、本次发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件.....17

八、本次发行的审批程序..........................................17

第二节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析...............................19

一、本次募集资金使用计划.........................................19

二、本次募集资金投资项目的可行性分析...................................19

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................25

一、本次发行后公司业务与资产，公司章程、股东结构、高管人员结构、业

务结构的变化情况.............................................25

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.............26

三、本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、

关联交易及同业竞争等变化情况.......................................27

四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...............................27五、本次发行对公司负债情况的影响.....................................27

六、本次发行相关的风险说明........................................28

第四节公司利润分配政策及执行情况.....................................31

一、公司现行的股利分配政策........................................31

5二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况................................32

三、未来三年股东回报规划.........................................33

第五节本次发行摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施............................37

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响.............................37

二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示..................................39

三、填补本次发行摊薄即期回报的具体措施..................................39

四、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承

诺....................................................41

五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺.....................................................41

第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺..................................43

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声

明....................................................43

二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资

项目在人员、技术等方面的储备情况.....................................43

三、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明................................44

6释义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

拓新药业集团股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象本预案指发行股票预案

公司、发行人、上市指拓新药业集团股份有限公司

公司、拓新药业药物研究院指公司全资子公司河南省核苷药物研究院有限公司产业研究院指公司全资子公司新乡市核苷产业研究院有限公司

内蒙古拓新指公司全资子公司拓新药业（内蒙古）有限公司

最近三年指2023年度、2024年度及2025年度

股东会/股东大会指拓新药业集团股份有限公司股东会/股东大会董事会指拓新药业集团股份有限公司董事会拓新药业集团股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象本次发行指发行股票

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

深交所、交易所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《公司章程》指《拓新药业集团股份有限公司章程》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十《证券期货法律适用

18指一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定意见第号》的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

Active Pharmaceutical Ingredients，即药物活性成份，是构成药原料药（API） 指 物药理作用的基础物质，通过化学合成、植物提取或者生物技术等方法所制备的药物活性成份

以化学合成为主要方法生产制造的原料药，是原料药体系中最化学原料药指大的组成部分

原料药工艺步骤中产生的、必须经过进一步分子变化或精制才医药中间体指能成为原料药的一种物料含氮碱基与糖组分缩合成的糖苷，由碱基和五碳糖（核糖或脱氧核糖）连接而成，即嘌呤的 N-9或嘧啶的 N-1与核糖或脱氧核糖的 C-1通过β糖苷键连接而成的化合物，包括核糖核苷和核苷指

脱氧核糖核苷两类。构成 RNA的核苷是核糖核苷，主要有腺苷、鸟苷、胞苷和尿苷；构成 DNA的核苷是脱氧核糖核苷，主要有脱氧腺苷、脱氧鸟苷、脱氧胞苷和脱氧胸腺苷

一类由嘌呤碱或嘧啶碱、核糖或脱氧核糖以及磷酸三种物质组核苷酸指成的化合物。戊糖与有机碱合成核苷，核苷与磷酸合成核苷酸，

74种核苷酸组成核酸

注：本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

8第一节本次发行股票方案概要

一、公司基本情况公司名称拓新药业集团股份有限公司

英文名称 Tuoxin Pharmaceutical Group Co.Ltd.注册资本12654.45万元注册地址河南省新乡市高新区科隆大道515号法定代表人杨西宁上市地点深圳证券交易所股票简称拓新药业

股票代码 301089.SZ

统一社会信用代码 91410000731329432N

电话0373-6351918

传真0373-6351918

公司网址 http://www.tuoxinpharm.com/许可项目：食品添加剂生产；药品生产；药品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；技术服务、技术经营范围开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁；机械设备租赁；企业管理；

企业管理咨询；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、全球原料药及中间体需求稳健增长，核苷（酸）类产品市场持续扩容

原料药及中间体行业位于医药产业链的中游，是连接上游基础化工与精细化工原材料和下游药品制剂生产的关键纽带。近年来，在全球人口老龄化趋势深化、慢性病患病率攀升以及新兴市场医疗可及性持续提升的多重驱动下，全球医药市

9场需求保持稳健增长，进而带动原料药及中间体行业规模持续扩张。此外，随着

2026-2030年全球将迎来累计约3140亿美元销售额的原研药品种专利到期高峰，

仿制药市场规模预计将迎来持续增长，进一步拉动相关特色原料药及其配套中间体的需求。根据 Fortune Business Insights相关研究报告，2025年全球原料药市场规模约为2452.60亿美元，预计到2034年将增长至4577.50亿美元，年均复合增长率达 7.26%。根据Mordor Intelligence相关研究报告，2025年全球医药中间体市场规模约为454.5亿美元，预计2031年将达683.7亿美元，2026年至2031年年均复合增长率达7.05%。

在细分领域，核苷（酸）类原料药及中间体作为合成抗病毒、抗肿瘤以及心血管等多种临床药物的核心原料，市场规模预计将随终端制剂的放量而稳步扩张。

根据智研咨询相关研究报告，中国核苷类药物行业市场规模从2017年的484.5亿元增长至2023年的1141.9亿元，年均复合增长率达到15.36%。

2、核苷（酸）类产品应用领域不断拓展，大健康广阔需求打开公司新的盈

利空间

随着全球消费者预防性健康意识的提高，功能食品市场呈现快速扩张态势，“银发经济”与“运动营养”成为大健康产业快速发展的重要驱动力，核苷（酸）类产品的应用场景亦加速从传统的医药领域向功能食品、膳食补充剂等大健康领域延伸，为公司带来了新的利润增长点。

以公司核心产品胞磷胆碱（钠）为例，其在北美、欧洲等发达地区已被广泛应用于膳食补充剂中，具备提升记忆力及专注力、预防阿尔兹海默病等神经保护、认知健康支持功效，该产品在 2026年被国际知名情报机构Mintel评为“全球最值得关注的成分”，其在大健康领域的市场需求预计将进一步增加。根据 Fact.MR相关数据，2023年全球胞磷胆碱市场规模达3.86亿美元，预计到2033年将以

14.1%的年均复合增长率增长至 14.4 亿美元。与此同时，公司另一传统产品 D-核糖，其凭借助力运动后体能恢复、改善心脏能量代谢等功能在功能食品领域的应用亦呈现快速增长态势。根据 Verified Market Reports相关数据，2024年全球10食品级 D-核糖市场规模为 1.23 亿美元，预计到 2033 年将达到 2.5 亿美元，

2026-2033年期间年均复合增长率达8.5%。

3、国家政策驱动原料药行业绿色升级转型，生物制造引领核心发展方向

在国家“双碳”战略目标深入推进及环保监管持续强化的背景下，绿色、低碳、高效的生物制造技术正逐步替代传统化学合成工艺，成为原料药行业转型升级的核心方向。

国家层面相继发布《“十四五”医药工业发展规划》《推动原料药产业高质量发展实施方案》《推动原料药产业绿色发展的指导意见》《产业结构调整指导目录（2024年本）》及《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》等政策文件，明确提出要推动医药制造与生物技术深度融合，构建“绿色低碳、本质安全、可持续”的产业发展新模式，推动原料药产业向园区化、绿色化、智能化方向升级，支持企业采用膜分离、新型结晶、酶促合成、连续反应等先进制造技术。从产业实践角度，生物发酵、酶促合成等生物制造技术相较传统化学合成工艺已展现出显著的降本增效优势。一方面，酶促合成工艺依靠高选择性生物酶作为催化剂，能够将传统化学合成路线中多步复杂反应简化为1-3步精准反应，显著缩短生产周期，提高产品收率与生产效率，同时反应条件温和，无需高温、高压与强酸强碱体系，可大幅降低能耗与辅料消耗；另一方面，生物发酵法采用葡萄糖、氮源等低成本可再生生物质资源为原料，相较化学合成路线所使用的传统石化材料，原材料成本显著降低，且生物发酵技术可实现将多步化学合成简化为单一生物转化步骤，生产流程绿色清洁、副产物少，在减少污染物排放的同时，也降低了企业的三废处理成本。

综合来看，生物制造技术已成为原料药行业绿色升级的战略制高点，是企业构建核心竞争力的关键突破口，掌握该技术的企业将在未来市场竞争中占据显著优势。

11（二）本次发行的目的

1、优化产能布局，驱动降本增效与品质升级，巩固公司核心竞争优势

针对公司现有生物发酵产能所面临的挑战，特别是能源成本高、季节性生产受限（高温期发酵稳定性不足）等对生产成本及市场竞争力的制约，公司亟需通过战略性产能迁移与升级来巩固核心竞争力。

本次募集资金投资项目选址内蒙古呼和浩特市托克托县经济开发区，公司可充分利用当地的能源优势、适宜的气候条件、丰富的原材料供应及完善的产业配

套等有利条件，降低蒸汽、电力等核心要素成本，避免高温季节对发酵工艺的负面影响，实现全年连续稳定生产。此外，本次募集资金投资项目将引入自动化控制系统及先进生产设备，实现生产过程的连续化、自动化、智能化转型，可有效提升反应效率及产品收率，增强产品质量的一致性与稳定性，进一步巩固公司在核苷（酸）产品领域的核心竞争优势。

2、优化核心产品产能，匹配日益增长的市场需求近年来，全球人口老龄化趋势深化、慢性病患病率攀升、新兴市场医疗可及性持续提升，叠加原研药专利集中到期带来的专利悬崖效应持续释放，多重核心因素共同驱动全球医药市场规模保持稳健扩容态势，进而带动上游化学原料药及医药中间体行业市场规模持续扩张，行业景气度长期向好。与此同时，公司核心产品胞磷胆碱（钠）等核苷（酸）类产品下游应用边界持续拓宽，已从传统医药领域延伸至膳食补充剂、功能食品等大健康领域，市场需求呈现持续增长态势，公司现有产能难以匹配下游市场长期增长需求。

本次募集资金投资项目的建设，将有效优化公司核心产品产能布局与规模，助力公司把握下游医药、大健康等行业发展机遇，进一步巩固和提升核心产品市场占有率，为公司长期经营业绩增长注入新动能。

12三、发行对象及其与公司的关系

（一）发行对象

本次发行对象为不超过35名（含35名）的特定对象，具体包括：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将由公司董事会在股东会授权范围内根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。

（二）发行对象与公司的关系

截至本预案公告之日，公司本次发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在询价结束后公告的《募集说明书》中予以披露。

四、本次发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行将采取以简易程序向特定对象发行股票的方式，公司将在通过深圳证券交易所审核，并在中国证监会作出同意注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

13（三）发行对象及认购方式

本次发行对象为不超过35名（含35名）的特定对象，具体包括：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将由公司董事会在股东会授权范围内根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。

本次发行所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格和定价原则本次发行定价基准日为发行期首日。

发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增

股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本的数量，P1为调整后发行价格。

14最终发行价格将根据公司股东会的授权，由公司董事会按照相关规定根据询

价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

（五）发行数量本次发行数量为不超过发行前股本总额的30%，即不超过37963350股（含本数）。在上述范围内，最终发行数量由董事会根据股东会授权，根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。

若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资

本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股票数量将进行相应调整。

若本次发行数量因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行股票总数及募集资金总额届时将相应调整。

（六）股票限售期本次发行完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得

的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

限售期届满后的转让按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（七）股票上市地点本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

（八）募集资金金额及用途

本次发行募集资金总额不超过22788.95万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

15单位：万元

序号项目名称投资总额拟使用募集资金额原料药及健康膳食补充剂生物制造基地

124876.1522788.95

建设项目（一期）

合计24876.1522788.95

在本次发行的募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依据相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

本次发行的募集资金到位后，公司将按照项目的实际资金需求将募集资金投入上述项目。本次发行扣除发行费用后的募集资金净额低于项目总投资金额，不足部分公司将以自有资金或通过其他法律法规允许的融资方式解决。

（九）滚存未分配利润的安排本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

（十）发行决议有效期本次发行决议的有效期为自公司2025年年度股东会审议通过之日起至公司

2026年年度股东会召开之日止。若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发

行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

五、本次发行是否构成关联交易

截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定本次发行是否构成关联交易。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，杨西宁先生直接持有公司34455650股股份，占公司股本总额的比例为27.23%，为公司控股股东、实际控制人。

16本次发行完成后，按照发行上限测算，虽然杨西宁先生的持股比例预计将有所下降，但仍为公司的实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件本次发行方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、本次发行的审批程序

（一）本次发行方案已获得的授权和批准1、2026年3月27日，公司第五届董事会第十次会议审议通过《关于提请股东会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》；

2、2026年3月27日，公司第五届董事会第十次会议审议通过《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。

3、2026年4月23日，公司2025年年度股东会审议通过《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相

关的议案，授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜。

4、2026年4月27日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案（修订稿）》等相关议案。

（二）本次发行方案尚需获得的批准和核准

1、公司董事会审议通过本次发行具体方案；

2、深交所审核并作出上市公司是否符合发行条件和信息披露要求的审核意见；

173、中国证监会对上市公司的注册申请作出同意注册或者不予注册的决定。

18第二节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次发行募集资金总额不超过22788.95万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元序号项目名称投资总额拟使用募集资金额原料药及健康膳食补充剂生物制造基地

124876.1522788.95

建设项目（一期）

合计24876.1522788.95

在本次发行的募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依据相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

本次发行的募集资金到位后，公司将按照项目的实际资金需求将募集资金投入上述项目。若本次发行扣除发行费用后的募集资金净额低于项目总投资金额，不足部分公司将以自有资金或通过其他法律法规允许的融资方式解决。

二、本次募集资金投资项目的可行性分析

（一）项目基本情况

公司拟运用募集资金22788.95万元在内蒙古呼和浩特市托克托县经济开发区新购土地上投资建设“原料药及健康膳食补充剂生物制造基地建设项目（一期）”，生产产品包括肌苷、次黄嘌呤、鸟苷、D-核糖、鸟嘌呤、腺苷、腺嘌呤、胞苷酸、胞磷胆碱（钠）系列产品共九类，项目产能规划具体如下：

单位：吨

其中：

序号产品名称设计规模自用于本项目产品

1肌苷500.00200.00

2次黄嘌呤100.00-

3鸟苷2000.001500.00

19其中：

序号产品名称设计规模自用于本项目产品

4 D-核糖 1000.00 -

5鸟嘌呤800.00-

6腺苷600.00600.00

7腺嘌呤300.00-

8胞苷酸400.00225.00

9胞磷胆碱（钠）系列300.00-

合计6000.002525.00

本项目建成后，公司将把现有肌苷、鸟苷、腺苷、次黄嘌呤、鸟嘌呤、腺嘌呤及 D-核糖等生物发酵产能从新乡生产基地转移至内蒙古生产基地，同时扩大现有优势产品胞磷胆碱（钠）产能并同步建设其配套原材料胞苷酸产线，实现产能布局优化与规模化升级，以进一步巩固公司在核苷（酸）类产品领域的核心竞争力。

（二）项目投资概算

本项目总投资额为24876.15万元，拟使用募集资金投入金额为22788.95万元，具体投资明细如下：

单位：万元序号项目投资金额拟使用募集资金额

1建筑工程费8356.118356.11

2设备购置及安装费13160.9013160.90

工程建设其他费用2578.741271.94

3

其中：土地出让金1306.80-

4基本预备费用240.96-

5铺底流动资金539.45-

合计24876.1522788.95

（三）项目实施主体

本项目的实施主体为公司全资子公司拓新药业（内蒙古）有限公司。

20（四）项目必要性分析

1、优化产能布局，利用内蒙古资源禀赋降低生产成本

公司现有发酵类产品产能集中于新乡基地，而发酵工艺属于典型能源密集型生产环节，电力、蒸汽等能源成本在生产成本中占比较高。随着河南省能耗双控政策持续收紧、工业用电及蒸汽价格保持高位，公司传统发酵产品面临单位生产成本上升、盈利空间承压以及由此导致的产品市场竞争力下降的经营压力。在此背景下，将发酵产品整体转移至能源资源富集、工业要素成本更低的内蒙古地区，能够降低生产成本，具备必要性。

本次募集资金项目建成投产后，公司将把现有生物发酵产品从新乡生产基地转移至内蒙古生产基地，充分利用当地充足的原材料及能源供应、低廉的工业用气价格以及专业化化工园区配套，同时利用当地适宜的气候条件缓解新乡生产基地季节性生产受限（高温期发酵稳定性不足）问题，从而降低产品的生产成本。

2、绿色工艺迭代叠加智能产线升级，实现降本增效提质

本项目新增的胞磷胆碱（钠）系列产品及胞苷酸产能将采用酶促技术替代原

有的化学合成路线，并同步引入自动化控制系统。相较传统化学合成工艺，酶促技术具有反应条件温和、工艺流程短、副产物种类少、产品收率高、三废排放量

低等优势，可大幅降低相关产品原材料成本以及环保运营成本。同时，本次募集资金投资项目将引入自动化控制系统及先进生产设备，可通过工艺参数精准控制、反应进程在线检测、物料自动化输送与批次衔接管控等方式，解决人工操作耗时久、批次衔接等待时间长、单批次质量波动大等问题，提升产品收率及产品质量稳定性、减少原料损耗及对人工操作的依赖，实现生产效率与产品质量的提升。

3、优化核心产品产能，匹配日益增长的市场需求近年来，全球人口老龄化趋势加深、慢性病患病率攀升、新兴市场医疗可及性持续提升，叠加原研药专利集中到期带来的专利悬崖效应持续释放，多重核心因素共同驱动全球医药市场规模保持稳健扩容态势，进而带动上游化学原料药及医药中间体行业市场规模扩张，行业景气度长期向好。与此同时，公司核心产品

21胞磷胆碱（钠）等核苷（酸）类产品下游应用边界持续拓宽，已从传统医药领域

延伸至膳食补充剂、功能食品等大健康领域，市场需求呈现持续增长态势，公司现有产能已难以匹配下游市场长期增长需求。

本次募集资金投资项目的建设，将有效优化公司核心产品产能布局与规模，助力公司把握下游医药、大健康等行业发展机遇，进一步巩固和提升核心产品市场占有率，为公司长期经营业绩增长注入新动能。

（五）项目可行性分析

1、项目建设符合国家产业政策导向

本次募集资金投资项目生产产品为核苷（酸）类原料药及中间体，并采用生物发酵、酶促合成等先进制造和绿色低碳技术，属于《产业结构调整指导目录

（2024年本）》“鼓励类”中“十三、医药”之“1．医药核心技术突破与应用：

膜分离、新型结晶、手性合成、酶促合成、连续反应等原料药先进制造和绿色低碳技术，新型药物制剂技术、新型生物给药方式和递送技术，大规模高效细胞培养和纯化、药用多肽和核酸合成技术，抗体偶联、载体病毒制备等技术，采用现代生物技术改造升级2．新药开发与产业化：拥有自主知识产权的创新药和改良

型新药、儿童药、短缺药、罕见病用药，重大疾病防治疫苗、新型抗体药物、重组蛋白质药物、核酸药物、生物酶制剂、基因治疗和细胞治疗药物”，符合国家产业政策导向。

2、成熟的技术储备与专业的人才团队为项目实施提供保障

公司深耕核苷（酸）类原料药及医药中间体行业二十余年，已构建形成覆盖基础研究、工艺开发、中试放大至产业化落地的全流程技术研发体系，配套完善的知识产权布局与稳定的核心技术团队，为本次募投项目的实施提供了充分的技术支撑与人才保障。

技术储备方面，本次募投项目所需的生物发酵、酶促合成技术，均为公司自主研发、已实现工业化应用的成熟技术。公司已建成微生物发酵、合成生物学技22术平台，完整覆盖项目生产全流程核心技术环节，相关技术权属清晰、储备充分，

可保障项目稳定实施。

人才储备方面，公司坚持“自主培养为主、外部引进为辅”的人才发展策略，已组建由教授级高级工程师领衔、学科互补的专业研发团队。团队成员专业背景覆盖生物工程、微生物学、有机化学、化学工程等本次募投项目相关核心领域，核心研发人员均拥有十年以上核苷（酸）类产品研发与产业化从业经验，具备深厚的技术积淀与项目落地能力，可为本次募投项目的建设、投产及稳定运营提供持续的人才保障。

3、公司具备深厚的客户积累与成熟的销售体系

公司是国内较早布局核苷（酸）类原料药及医药中间体领域的医药制造企业，凭借二十余年的行业深耕与产业积淀，已构建起覆盖境内外市场的成熟销售网络与全流程客户服务体系。依托稳定的产品质量、规模化的产品交付能力及健全的合规管理体系，公司已与国药国际医药科技（北京）有限公司、辰欣药业股份有限公司、华润双鹤利民药业（济南）有限公司、齐鲁制药集团有限公司等多家境

内知名医药企业建立了长期稳定的合作关系，合作关系具备较强的稳定性与持续性。

本次募集资金投资项目生产的产品均为公司现有成熟产品或相关产品产业

链上下游产品，公司可依托现有稳定的优质客户资源、成熟的销售渠道及良好的市场口碑，充分承接本次募投项目新增产能，为本次募投项目的顺利实施与产能消化提供坚实的市场基础。

（六）项目经济效益

经可行性论证，本项目具有良好的经济效益，项目达产后，能够为公司带来持续的现金流入。

（七）项目实施进度安排本项目的建设期为24个月。

23（八）项目涉及备案、环评等审批情况

截至本预案公告日，本项目已完成固定资产投资项目备案手续，已取得托克托县发展和改革委员会出具的《项目备案告知书》（项目代码：2512-150122-04-

01-488592）；项目环评、安评等事项办理工作正在稳步推进，公司将根据相关

要求履行相应审批程序。

24第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务与资产，公司章程、股东结构、高管人员结

构、业务结构的变化情况

（一）本次发行后公司业务及资产整合计划本次发行募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于“原料药及健康膳食补充剂生物制造基地建设项目（一期）”的建设，符合公司“医药+大健康”双轮驱动的业务发展方向和战略布局，不会导致公司的主营业务结构发生重大变化，不涉及公司业务和资产的整合。本次募集资金投资项目的顺利实施将有助于巩固公司在核苷（酸）原料药及医药中间体领域的竞争优势，助力公司拓宽传统优势产品应用边界，提升业务抗风险能力，为公司经营发展带来有力支持。同时，募集资金的投入将增强公司财务稳健性及资金实力，有助于公司持续健康发展，符合公司全体股东的利益。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将根据本次发行的实际结果对公司章程中的股本和股本结构进行相应修改，并办理工商变更登记。截至本预案公告之日，公司尚无对章程其他事项调整的计划。

（三）本次发行对股本结构的影响

截至本预案公告日，杨西宁先生直接持有公司34455650股股份，占公司股本总额的比例为27.23%，为公司控股股东、实际控制人。

本次发行完成后，按照发行上限测算，虽然杨西宁先生的持股比例预计将有所下降，但仍为上市公司的实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

25（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行不涉及公司高级管理人员结构的重大变动情况。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次募集资金投资项目系紧密围绕公司主营业务展开，与现有主业紧密相关，系实现公司现有核心产品产能升级的重要举措，有助于公司进一步优化产能布局、降低核心产品生产成本、提高生产效率，提升公司整体核心竞争力。本次发行完成后公司的业务结构预计不会发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模均将相应增加，资金实力将进一步提升。同时公司资产负债率将相应下降，资本结构将进一步优化。有利于降低公司的财务风险，提高公司的资信水平，为公司后续发展提供良好保障。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，由于募集资金投资项目的实施及效益释放需要一定周期，公司净资产收益率和每股收益存在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施。本次募集资金投资项目系依据公司业务需求及发展战略等因素综合考虑确定，具有良好的市场前景，有助于公司提升核心竞争能力，巩固产业链地位，亦有利于公司长期盈利能力的提升。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入将有所增加；

随着募集资金投资项目的实施与效益的释放，未来公司投资活动现金流出和经营活动现金流入均将有所增加；随着公司未来盈利能力的增强，公司整体现金流状况将得到进一步优化。

26三、本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理

关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行，不受控股股东及其关联人的影响。本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易、同业竞争等方面情况不会因本次发行而发生变化。公司将严格按照中国证监会、深交所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序，由上市公司董事会、股东会进行审议，并履行真实、准确、完整、及时的信息披露义务。

四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占

用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形本次发行完成后，公司不会因本次发行存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不会因本次发行存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产将同时增加，将进一步降低公司资产负债率，改善财务状况和资产结构，有利于提高公司抗风险的能力，实现长期可持续发展，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

27六、本次发行相关的风险说明

（一）市场与经营风险

1、下游行业需求波动风险

公司产品下游主要应用于医药、健康膳食补充剂等领域，行业需求受全球人口老龄化、医药行业发展、居民健康消费意识、宏观经济环境等多重因素影响。

若未来全球仿制药市场增长不及预期、医药行业景气度下行，或健康膳食补充剂市场消费需求出现重大波动，将直接导致公司核心产品的市场需求下滑，对公司经营业绩和募集资金投资项目预期收益造成不利影响。

2、市场竞争加剧风险

全球原料药及医药中间体市场规模持续扩容，同时核苷（酸）类产品在大健康领域的应用场景不断拓宽，吸引了更多国内外企业进入相关赛道，行业市场竞争日趋激烈。若公司无法持续巩固在技术研发、成本控制、产品质量、客户资源、产能规模等方面的核心竞争优势，可能面临市场份额下降、产品价格下跌、毛利率水平下滑的风险，进而对公司持续盈利能力造成不利影响。

3、环保与安全生产风险

公司生产过程中会产生废水、废气、固体废弃物等污染物，生产环节涉及高温、高压等工艺，属于环保与安全生产强监管行业。随着国家“双碳”战略持续推进，环保与安全生产监管力度不断加强，若未来相关环保、安全标准进一步提高，公司将面临环保投入、安全生产投入持续增加的压力；同时，若公司在生产经营过程中出现环保违规、安全生产事故，可能面临停产整顿、罚款、吊销相关资质等处罚，将对公司的生产经营、品牌声誉及财务状况造成重大不利影响。

4、核心技术人员流失与人才储备不足风险

本次募集资金投资项目的实施及公司持续发展，需要大量具备相关产品研发、生物发酵工艺优化、规模化生产管理、质量管控等能力的专业技术人才和管理人才。尽管公司已建立了完善的人才培养与引进体系，形成了稳定的核心技术团队，

28但随着行业人才竞争日趋激烈，若公司无法持续吸引、培养并留住核心技术人员

与管理人才，将对募集资金投资项目的实施、公司技术创新能力及持续发展能力造成不利影响。

5、原材料价格波动风险

公司产品生产所需的主要原材料包括基础化工原料、生物质原料等，其采购价格受宏观经济、供需关系、产业政策、国际大宗商品价格波动等多重因素影响，存在较大的不确定性。若未来主要原材料价格出现大幅持续上涨，而公司无法通过技术优化降本、产品价格调整等方式有效对冲成本上涨压力，将导致公司产品毛利率下滑，对公司盈利能力和募集资金投资项目预期收益造成不利影响。

（二）募集资金投资项目相关风险

1、募集资金投资项目实施风险

本次募集资金投资项目的建设进度、投资成本、预期效益均基于当前的产业

政策、市场环境、技术水平、原材料供应等因素进行合理测算。项目实施过程中，可能面临工程进度延迟、建设成本超支、核心设备采购及安装不及预期、环评及

项目备案等审批事项推进受阻、宏观经济及行业环境发生重大突变等不确定性因素，导致项目无法按期建成投产，或项目实际建设情况与规划出现重大偏差，进而对公司的经营计划和预期收益产生不利影响。

2、固定资产折旧增加的风险

本次募集资金投资项目建设完成后，公司固定资产规模将进一步提升，相应的固定资产年折旧金额将增加。若募集资金投资项目未能如期实现预期的效益，新增的折旧费用将对公司净利润形成一定压力，公司存在因折旧增加导致经营业绩下滑的风险。

29（三）其他风险

1、审批风险

本次发行已经公司第五届董事会第十次会议、2025年年度股东会以及第五

届董事会第十一次会议审议通过，尚需获得深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。本次发行能否通过上述审批程序、最终通过审批的时间均存在不确定性，同时在审批过程中，若公司出现不符合发行条件、监管政策发生重大变化等情形，可能导致本次发行方案被调整、暂缓甚至无法实施，提请投资者关注相关风险。

2、即期回报被摊薄的风险

本次发行完成后，公司股本总额和净资产规模将有一定程度的增加。由于本次募集资金投资项目的建设、投产及效益释放需要一定的周期，在项目效益完全兑现前，公司净利润增长幅度可能无法与股本及净资产规模的增长幅度相匹配，公司的基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率等即期回报指标短期内存在被摊薄的风险。尽管公司已就本次发行摊薄即期回报制定了相应的填补措施，但所制定的填补措施均基于当前经营环境制定，若未来市场环境发生重大不利变化，相关措施无法如期实现预期效果，公司即期回报仍存在被摊薄的风险。

3、股票价格波动风险

公司股票在深圳证券交易所创业板上市，股票价格不仅受公司经营业绩、财务状况、发展前景等基本面因素影响，还受国内外宏观经济形势、资本市场流动性、行业景气度、投资者情绪、重大突发事件等多重因素影响，存在较大的波动性。本次发行可能对公司股票的二级市场价格产生影响，若投资者未能充分了解股票市场的投资风险，可能会遭受投资损失。

30第四节公司利润分配政策及执行情况

一、公司现行的股利分配政策

公司实施积极稳定的利润分配政策，《公司章程》规定的利润分配政策符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，公司利润分配政策具体内容如下：

“公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制，保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利，并积极推行以现金方式分配股利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司当年度实现盈利的，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，单一年度以现金方式分配的利润不少于按当年实现的合并报表可供分配利润的10%。

董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及

是否有重大资金支出安排等因素，针对公司发展的不同阶段提出差异化的现金分红政策：

1、在公司成长期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本

次利润分配中所占比例最低应达到20%；

2、在公司成熟期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本

次利润分配中所占比例最低应达到40%；

313、在公司成熟期且无重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本

次利润分配中所占比例最低应达到80%；

4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。”二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配情况

1、2023年利润分配方案公司于2024年5月13日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，决定以2023年12月31日公司总股本126544500股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税），合计派发现金红利人民币31636125元（含税）。上述利润分配事项已于2024年5月实施完毕。

2、2024年利润分配方案公司于2025年5月16日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》，决定本年不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

3、2025年利润分配方案公司于2026年4月23日召开2025年年度股东会，审议通过了《关于2025年度利润分配预案的议案》，决定本年不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

（二）公司最近三年现金股利分配情况

最近三年，公司的现金分红情况如下：

单位：万元

32年度2025年度2024年度2023年度

现金分红金额（含税）--3163.61

合并报表中归属于母公司股东的净利润-6966.10-1988.4924307.27当年现金分红占归属于母公司股东的

--13.02%净利润的比率

最近三年累计现金分配合计3163.61

最近三年年均可分配利润5117.56最近三年累计现金分配利润占年均可

61.82%

分配利润的比例

最近三年，公司累计现金分红为3163.61万元，年均归属于上市公司股东的净利润为5117.56万元，累计现金分红占归属于上市公司年均股东净利润的

61.82%。公司最近三年现金分红情况符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。

（三）最近三年未分配利润使用情况

最近三年，公司未分配利润均结转以后年度，继续投入到公司的日常经营中，以满足公司各项业务拓展的资金需求，以支持公司长期可持续发展。

三、未来三年股东回报规划公司制定了《拓新药业集团股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》，具体如下：

（一）公司利润分配的形式

公司可以采用现金、股票或现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的

其他方式分配利润，在符合现金分红的条件下，公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。

33（二）公司进行利润分配的条件

1、现金分红的条件

（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）公司累计可供分配利润为正值；

（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见审计报告；

（4）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大资金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资

产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。

2、股票股利分配条件

在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，可以在满足上述现金股利分配的条件下，进行股票股利分配，由董事会审议通过后，提交股东会审议决定。

3、利润分配的期间间隔和比例

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会也可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈

利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

34（1）在公司成长期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在

本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

（2）在公司成熟期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在

本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）在公司成熟期且无重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在

本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

4、利润分配的决策程序

公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东分红回报规划。

公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会根据公司盈利情况、资金供给需求情况和股东回报规划提出建议和预案并经董事会审议通过后提请股东会审议。现金利润分配方案应当经出席股东会的股东所持表决权的二分之一以上通过，股票股利分配方案应经股东会的股东所持有表决权股份的三分之二以上通过。

公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

董事会制订的利润分配预案应至少包括：分配对象、分配方式、分配现金金

额、红股数量、提取比例、折合每股（或每十股）分配金额或红股数量、是否符

合公司章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更既定分红政策的理由的说明以及是否符合公司章程规定的变更既定分红政策条件

的分析、该次分红预案对公司持续经营影响的分析。

独立董事应当召开专门会议对利润分配预案发表明确的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

35公司董事会审计委员会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股

东回报规划的情况和决策程序进行监督。

5、利润分配政策的变更

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经

营状况和中国证监会的有关规定拟定，由独立董事召开专门会议发表意见，经董事会审议后提交股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过；同时，公司应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东会表决。

6、股东权益的保护

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程应当充分考虑独立董事、公众投资者的意见。股东会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

本规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起生效。

（四）分红回报规划的决策程序本分红回报规划需经公司股东会审议通过后方可实施。

36第五节本次发行摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）财务测算主要假设和说明

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经

营环境等方面不会发生重大不利变化。

2、假设公司于2026年9月底前完成本次发行（该时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

最终以中国证监会同意注册并发行的实际时间为准）。

3、不考虑发行费用的影响，假设本次发行募集资金总额为22788.95万元（本次发行实际到账规模将根据监管部门批复、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定）。

4、在测算公司本次发行前后期末总股本时，仅考虑本次向特定对象发行 A

股股票发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。假设本次发行的股份数量为发行上限37963350股（最终发行的股份数量将根据监管部门同意注册的股份数量为准），发行完成后公司总股本为164507850股。

5、公司2025年度实现归属于上市公司股东的净利润-6966.10万元，归属于

上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-7893.81万元。以此数据为基础，据公司经营的实际情况及谨慎性原则假设公司2026年度归属于上市公司股东的净

利润、扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润在2025年度的基础上，按照持平、亏损增加20%、亏损减少20%三种情景分别计算。

此假设仅用于计算本次A股股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

6、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在

影响的行为；

377、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其

他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素；

8、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

基于上述假设和前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

2026年度

项目2025年度发行前发行后

期末总股本（万股）12654.4512654.4516450.79

情形1：2026年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与2025年持平归属于上市公司普通股股东净利润（万-6966.10-6966.10-6966.10

元）

基本每股收益（元/股）-0.55-0.55-0.50

稀释每股收益（元/股）-0.55-0.55-0.50扣除非经常性损益后归属于母公司股东

-7893.81-7893.81-7893.81

的净利润（万元）扣除非经常性损益后基本每股收益（元/-0.62-0.62-0.57

股）扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/-0.62-0.62-0.57

股）

情形2：2026年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净亏损减少20%归属于上市公司普通股股东净利润（万-6966.10-5572.88-5572.88

元）

基本每股收益（元/股）-0.55-0.44-0.40

稀释每股收益（元/股）-0.55-0.44-0.40扣除非经常性损益后归属于母公司股东

-7893.81-6315.05-6315.05

的净利润（万元）扣除非经常性损益后基本每股收益（元/-0.62-0.50-0.45

股）扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/-0.62-0.50-0.45

股）

情形3：2026年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净亏损增加20%

382026年度

项目2025年度发行前发行后归属于上市公司普通股股东净利润（万-6966.10-8359.32-8359.32

元）

基本每股收益（元/股）-0.55-0.66-0.60

稀释每股收益（元/股）-0.55-0.66-0.60扣除非经常性损益后归属于母公司股东

-7893.81-9472.58-9472.58

的净利润（万元）扣除非经常性损益后基本每股收益（元/-0.62-0.75-0.68

股）扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/-0.62-0.75-0.68

股）注：基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算方式计算。

二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有所增加。短期内公司净利润的规模无法与股本及净资产规模保持同步增长，因此公司的每股收益等指标可能有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。

公司特别提醒投资者理性投资，注意本次向特定对象发行股票可能存在摊薄公司即期回报的风险，并自主判断公司的投资价值，自行承担股票依法发行后因公司经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。

三、填补本次发行摊薄即期回报的具体措施

为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：

（一）加强募集资金监管，保证本次募集资金合理规范有效使用

公司已根据相关法律法规，结合公司具体情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金按计划合理合法使用。

39（二）加快募集资金投资项目进度，推动预期收益实现

本次募集资金投资项目已经公司董事会充分论证，符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来战略规划，将有效推动公司产能升级、提升核心竞争力及市场占有率，进而带动公司盈利能力的提升。募集资金到位后，公司将合理安排募集资金投资项目的投资建设，在募集资金到位前通过自有资金先行投入，加快对募集资金投资项目实施，提升募集资金使用效率，从而降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

（三）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循相关法律、法规和公司章程的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定

行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。同时，公司也将继续健全各项规章制度、加强日常经营管理，提高公司的日常经营效率，从而降低公司运营成本、提升经营业绩。

（四）进一步优化利润分配政策，提升股东回报根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》等有关规定，公司制定了《未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》，本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》以及股东回报规划的规定，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，切实维护投资者合法权益。随着本次发行募集资金投资项目的逐渐实施、经济效益的逐渐显现，公司将努力提升股东回报水平，保障公司股东利益。

40四、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履

行的承诺

为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本承诺函出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会

等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任

何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构制定

或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采

用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

414、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报

措施的执行情况相挂钩；

5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回

报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺函出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会

等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任

何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构制定

或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

42第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

根据公司资本结构、未来发展规划，考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况，除本次发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需要安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。

二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资

金投资项目在人员、技术等方面的储备情况

（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系本次募集资金投资项目系在内蒙古呼和浩特市托克托县经济开发区新购土

地上投资建设“原料药及健康膳食补充剂生物制造基地建设项目（一期）”，生产产品包括肌苷、次黄嘌呤、鸟苷、D-核糖、鸟嘌呤、腺苷、腺嘌呤、胞苷酸、

胞磷胆碱（钠）系列核苷（酸）产品。本项目建成后，公司将把现有肌苷、鸟苷、腺苷、次黄嘌呤、鸟嘌呤、腺嘌呤及 D-核糖等生物发酵产能从新乡生产基地转

移至内蒙古生产基地，同时扩大现有优势产品胞磷胆碱（钠）产能并同步建设其配套原材料胞苷酸产线，实现产能布局优化与规模化升级，以进一步巩固公司在核苷（酸）类产品领域的核心竞争力。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

人才储备方面，公司坚持“自主培养为主、外部引进为辅”的人才发展策略，已组建由教授级高级工程师领衔、学科互补的专业研发团队。团队成员专业背景覆盖生物工程、微生物学、有机化学、化学工程等本次募投项目相关核心领域，核心研发人员均拥有十年以上核苷（酸）类产品研发与产业化从业经验，具备深

43厚的技术积淀与项目落地能力，可为本次募投项目的建设、投产及稳定运营提供

持续的人才保障。

2、技术储备

技术储备方面，本次募投项目所需的生物发酵、酶促合成技术，均为公司自主研发、已实现工业化应用的成熟技术。公司已建成微生物发酵、合成生物学技术平台，具备实施本项目的技术能力，相关技术权属清晰、储备充分，可保障项目稳定实施。

3、市场储备

本次募集资金投资项目生产的产品均为公司现有成熟产品或相关产品产业

链上下游产品，公司可依托现有稳定的优质客户资源、成熟的销售渠道及良好的市场口碑，充分承接本次募投项目新增产能，为本次募投项目的顺利实施与产能消化提供坚实的市场基础。

三、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明

根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》，并通过查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统、中国海关企业进出口信用信息公示平台等，公司及子公司不存在被列入一般失信企业和海关失信企业等失信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司本次向特定对象发行股票的失信行为。

拓新药业集团股份有限公司董事会

2026年4月27日

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