中天国富证券有限公司

关于拓新药业集团股份有限公司

2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见

中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富”或“保荐机构”）作为拓新

药业集团股份有限公司（以下简称“拓新药业”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《证券发行上市保荐业务管理办法》

《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作（2023年修订）》等有关法

律、法规、规范性文件的规定，对公司2024年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

1、募集资金金额及到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可［2021］3021号文核准，公司于2021年 10 月 27 日向社会公开发行人民币普通股（A 股）31500000 股，每股发行价为19.11元，募集资金总额为人民币601965000.00元，根据有关规定扣除发行费用58690890.23元后，实际募集资金金额为543274109.77元。该募集资金已于2021年10月到账。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年10月22日对上述资金到位情况进行审验，并出具了《验资报告》（众环验字（2021）

2110001号）。公司对募集资金采取了专户存储管理。

2、募集资金使用及结余情况

截至2024年12月31日，公司累计已使用募集资金557061250.72元，其中，直接投入承诺募集资金投资项目404881496.37元（包括“拓新医药研究院建设项目”资金结余永久补流22000000.00元），累计使用超募资金用于永久补充流动资金91146894.58元，超募资金用于投资建设“年产1000.00吨核苷系列食品营养强化剂项目”61032859.77元。

截至2024年12月31日，募集资金专用账户销户累计共转出57772.80元。

公司尚未使用的募集资金余额为861294.47元（含利息收入扣除银行手续费的净额）存放于募集资金专用账户中。

二、募集资金存放和管理情况

根据有关法律法规的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，在制度上保证募集资金的规范使用。

2021年10月，公司和保荐机构中天国富分别与中国银行股份有限公司新乡

分行、上海浦东发展银行股份有限公司新乡支行、中原银行股份有限公司新乡分

行签署《募集资金监管协议》，在中国银行股份有限公司新乡县支行开设募集资金专项账户（账号：255977511859）、上海浦东发展银行股份有限公司新乡支行

开设募集资金专项账户（账号：11710078801200001792）、中原银行股份有限公

司新乡分行营业部开设募集资金专项账户（账号：410701010100088803）、中原银行股份有限公司新乡开发区支行开设募集资金专项账户（账号：410716010100037701）。公司募集资金监管协议与深圳证券交易所募集资金监管

协议范本不存在重大差异，募集资金监管协议的履行不存在问题。

2021年11月，公司及具体实施募投项目的子公司新乡制药股份有限公司与

保荐机构中天国富及中信银行股份有限公司郑州分行、上海浦东发展银行股份有

限公司新乡支行签署《募集资金监管协议》，新乡制药股份有限公司在中信银行股份有限公司新乡丰华街支行开设募集资金专项账户（账号：8111101012101351265）、上海浦东发展银行股份有限公司新乡支行开设募集资金

专项账户（账号：11710078801000001798）。募集资金监管协议与深圳证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异，募集资金监管协议的履行不存在问题。

2022年8月，公司及具体实施募投项目的精泉生物与中国银行股份有限公司

新乡分行及保荐机构中天国富签署了《募集资金三方监管协议》。精泉生物在中国银行股份有限公司新乡分行开设募集资金专项账户（账号：249482045871）募集资金监管协议与深圳证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异，募集资金监管协议的履行不存在问题。

2023年3月，公司及具体实施募投项目子公司河南省核苷物研究院有限公司、新乡市核苷产业研究院有限公司分别与上海浦东发展银行股份有限公司新乡支

行及保荐机构中天国富签订了《募集资金三方监管协议》，分别在上海浦东发展银行股份有限公司新乡东明大道支行设立募集资金账户（账号：11740078801200000084、11740078801500000087）。公司及子公司募集资金监管

协议与深圳证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异，募集资金监管协议的履行不存在问题。

截至2024年12月31日，募集资金存储情况如下：

单位：元银行名称银行账号余额中国银行股份有限公司新乡县支行255977511859已销户上海浦东发展银行股份有限公司新乡支行11710078801200001792已销户

中原银行股份有限公司新乡分行营业部410701010100088803329878.13中原银行股份有限公司新乡开发区支行410716010100037701已销户

中信银行股份有限公司新乡丰华街支行81111010121013512656085.07

上海浦东发展银行股份有限公司新乡支行117100788010000017986988.57

中国银行股份有限公司新乡县支行249482045871109131.75上海浦东发展银行股份有限公司新乡东明

1174007880120000008497400.21

大道支行上海浦东发展银行股份有限公司新乡东明

11740078801500000087311810.74

大道支行

合计-861294.47注1：（1）根据中国银行股份有限公司新乡分行出具的《证明》：“按照我行印章管理制度要求，支行机构无公章，相关文件资料均加盖上级单位“中国银行股份有限公司新乡分行”公章替代，该公章对外具有法律效力。”（2）根据中原银行股份有限公司新乡分行出具的《证明》：“因我行要求城区支行不能对外签署协议而仅能以分行名义对外签署，以中原银行股份有限公司新乡分行签订协议。”（3）中信银行股份有限公司郑州分行出具的《情况说明》：“根据我行相关规定，监管协议由中信银行股份有限公司郑州分行与客户盖章签订，该公章具有法律效力，该客户募集资金账户在中信银行股份有限公司郑州分行下属支行开立。（4）根据中国银行股份有限公司新乡分行出具的《证明》：“我行辖属机构“中国银行股份有限公司新乡县支行”拟与新乡拓新药业股份有限公司、新乡精泉生物技术有限公

司与中天国富证券有限公司签订募集资金三方监管协议，按照我行印章管理制度要求，支行机构无公章，相关文件资料均加盖其上级单位“中国银行股份有限公司新乡分行”公章替代，该公章对外具法律效力。（5）根据上海浦东发展银行股份有限公司新乡支行出具的《证明》：“我行辖属机构上海浦东发展银行股份有限公司新乡东明大道支行”拟与新乡拓新药业股份有限公司、河南省核苷药物研究院有限公司与中天国富证券有限公司签订募集资金三方监管协议，按照我行印章管理制度要求，支行机构无公章，相关文件资料均加盖上级行上海浦东发展银行股份有限公司新乡支行公章替代，该公章对外具有法律效力”；“我行辖属机构上海浦东发展银行股份有限公司新乡东明大道支行拟与新乡拓新药业股份有限公司、新乡市核

苷产业研究院有限公司与中天国富证券有限公司签订募集资金三方监管协议，按照我行印章管理制度要求，支行机构无公章，相关文件资料均加盖上级行上海浦东发展银行股份有限公司新乡支行公章替代，该公章对外具有法律效力”注2：鉴于公司“补充流动资金”募投项目已按规定用途使用完毕，公司已于2022年7月完成中国银行股份有限公司新乡县支行账户（账号：255977511859）的注销手续，上述专户余额10601.42元（利息收入扣除银行手续费净额）已转至公司一般账户。

注3：鉴于公司“核苷系列特色原料药及医药中间体建设项目”已完成向具体实施募投

项目的全资子公司新乡制药股份有限公司进行增资，公司已于2022年7月完成上海浦东发展银行股份有限公司新乡支行账户（账号：11710078801200001792）的注销手续，上述专户余额47171.38元（利息收入扣除银行手续费净额）已转至公司一般账户。

注4：鉴于公司超募资金（除用于投资建设“年产1000吨核苷系列食品营养强化剂项目”外）已使用完毕，公司已于2024年6月完成中原银行股份有限公司新乡开发区支行（账号：410716010100037701）的注销手续。

三、募集资金的实际使用情况

1、募集资金投资项目的资金使用情况

截至2024年12月31日，公司募集资金实际使用情况详见附表1。

2、募投项目的实施地点、实施方式、实施主体变更情况

2022年2月9日，公司召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，同意将“拓新医药研究院建设项目”的实施地点由原“公司现有工业用地—新乡市高新技术开发区静泉西路398号院东南角”变更为“新乡市丰华街以东，规划静泉路以北”。

公司2022年5月23日召开的第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第九次会议和2022年6月9日召开的2022年第四次临时股东大会分别审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点、实施方式及购买资产的议案》，同意公司变更部分募集资金投资项目“拓新医药研究院建设项目”实施地点、实施方式，其中实施地点由“新乡市丰华街以东，规划静泉路以北”变更为“新乡市开发区24号街坊”，实施方式由自建模式变更为购置不动产并根据公司需求改造模式。2023年1月16日，公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十四次会议和2023年2月7日2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点、实施方式、实施主体的议案》，同意对募集资金投资项目“拓新医药研究院建设项目”的实施地点、实施方式、实施主体进行变更，其中实施地点由“新乡市开发区24号街坊”变更为“新乡市建设东路99号”以及“新乡市高新区科隆大道515号”；实施方式由购买不动产并根据公司需求改造模式变更为以公司自有资产根据需求改造模式；实施主体由新乡拓新药业股份有限公司变更为全资子公司河南省核苷药物研究院有限公司以及新乡市核苷产业研究院有限公司。

3、募投项目调整建设内容及延期情况

2024年8月23日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目调整建设内容并延期的议案》，同意“核苷系列特色原料药及医药中间体建设项目”调整建设内容并延期，达到预定可使用状态的日期延期至2025年9月30日。

4、募集资金投资项目先期投入及置换情况

2021年11月10日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用本次发行募集资金置换预先投入项目的自筹资金4093300元。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募投项目预先投入自筹资金情况进行了鉴证并出具了《关于新乡拓新药业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》（众环专字【2021】2110030号）。

公司已于2021年12月已完成置换预先投入的自筹资金相关手续。

5、用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

2021年11月10日，公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第四次会议

审议通过了《关于使用部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保募投项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，总额不超过人民币5000.00万元，单次补充流动资金期限不超过十二个月。截至2022年10月28日，公司已将暂时用于补充流动资金的募集资金全部归还至公司募集资金专户。

2022年11月9日，公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十三次

会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保募投项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，总额不超过人民币3000.00万元，单次补充流动资金期限不超过十二个月。上述事项审议通过后，公司未实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金。

截至2024年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

6、超募资金使用情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［2021］3021号文核准，公司于2021年

10月27日向社会公开发行人民币普通股（A股）31500000股，每股发行价为19.11元，应募集资金总额为人民币601965000.00元，根据有关规定扣除发行费用

58690890.23元后，实际募集资金金额为543274109.77元，其中超额募集资金为

147817709.77元。

2022年2月9日，公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第六次会议和2022年2月28日公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设年产1000.00吨核苷系列食品营养强化剂项目的议案》，同意公司建设年产1000.00吨核苷系列食品营养强化剂项目，并使用超募资金人民币

5981.77万元投入该项目的建设；2022年5月23日，公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第九次会议审议通过了《关于对外投资设立子公司的议案》，对超募资金投资项目“年产1000.00吨核苷系列食品营养强化剂项目”的实施主体进行变更，实施主体由新乡拓新药业股份有限公司变更为公司投资设立的子公司新乡精泉生物技术有限公司。截至2024年12月31日，公司“年产

1000.00吨核苷系列食品营养强化剂项目”累计投入6103.29万元。

2021年11月10日，公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第四次会议和2021年11月26日公司第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。同意公司使用超募资金4400.00万元永久性补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.77%。截至2022年12月31日，公司累计从超募资金专户转出4400.00万元永久性补充流动资金；2022年11月9日，公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十三次会议和2022年11月28日公司2022年第六次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。同意公司使用超募资金4400.00万元永久性补充流动资金。2023年度，公司从超募资金专户转出4400.00万元永久性补充流动资金。

2024年4月22日，公司第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十一次会议和2024年5月13日司2023年度股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》同意使用部分超募资金永久补充流动资金313.67

万元（即超募资金累计收到的现金管理收益、银行存款利息扣除银行手续费等的净额，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。2024年度，公司从超募资金专户转出314.69万元永久性补充流动资金。

截至2024年12月31日，公司累计从超募资金专户转出9114.69万元永久性补充流动资金。

7、项目实施出现募集资金结余的金额及原因

2023年10月23日，公司第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第

十八次会议和2023年11月9日公司2023年度第三次临时股东大会审议通过了

《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司首次公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）之“拓新医药研究院建设项目”已达到预定可使用状态、可按实施计划结项，为充分发挥资金的使用效率，最大程度发挥募集资金效能，结合公司实际经营情况，同意公司将节余募集资金人民币2206.13万元（含银行利息，最终金额以资金转出当日银行结息金额为准）永久补充流动资金用于公司日常生产经营活动。截至2024年12月31日，公司累计转出2200万元。

募集资金结余的原因：（1）在项目建设实施过程中，项目实施方式由自建模式最终变更为以公司自有资产根据需求改造模式，大幅降低了募投项目的建设成本，同时公司本着合理、节约、有效的原则，对项目各个环节的费用实行严格监督、控制和管理，合理降低了项目整体投入金额。（2）为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目正常实施和募集资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益以及存放期间产生利息收入。

8、尚未使用的募集资金用途及去向

根据公司《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户管理，并按募集资金投资计划使用。截至2024年12月31日，公司尚未使用的募集资金余额为

861294.47元存放于募集资金专用账户中。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题公司已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等相关规定和公司《募集资金管理制度》的要求，及时、真实、准确、完整地披露了2024年度募集资金的存放与使用情况，不存在违规情形。

六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：截至2024年12月31日，公司募集资金的存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等法律法规和制度文件的规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。附表1编制单位：拓新药业集团股份有限公司2024年度单位：万元本年度投入募

募集资金总额54327.413759.72集资金总额

报告期内变更用途的募集资金总额—已累计投入募

累计变更用途的募集资金总额—55706.13集资金总额

累计变更用途的募集资金总额比例—是否已变项目达到本年是否项目可行承诺投资项截至期末投资更项目募集资金承调整后投资截至期末累计预定可使度实达到性是否发

目和超募资本年度投入金额进度（%）(3)＝

（含部分诺投资总额总额（1）投入金额(2)用状态日现的预计生重大变

金投向(2)/(1)

变更）期效益效益化承诺投资项目核苷系列特色原料药及2025年9不适不适

否23545.6423545.643207.3224321.50103.30否医药中间体月30日用用建设项目拓新医药研

2023年10不适不适

究院建设项否6000.006000.00116.23966.6566.11否月23日用用目补充流动资不适不适

否10000.0010000.00010000.00100.00不适用否金用用结项并将结余募集资金

-02200.00永久补充流动资金承诺投资项

-39545.6439545.643323.5240488.15目小计超募资金投向补充流动资不适不适

否8800.008800.00314.699114.69103.58不适用否金用用年产1000吨核苷系列2025年5不适不适

否5981.775981.77121.526103.29102.03否食品营养强月31日用用化剂项目超募资金投

-14781.7714781.77436.2115217.98向小计

合计-54327.4154327.413759.7255706.13

未达到计划进度“核苷系列特色原料药及医药中间体建设项目”原计划在2024年9月30日达到预定可使用状态日期。2024年8月23日，公司召或预计收益的情开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目调整建设内容并延期的议案》，况和原因（分具体决定将募投项目调整建设内容并延期至2025年9月30日；截至2024年12月31日，“年产1000吨核苷系列食品营养强化剂项目”项目）仍处于建设期，不产生经济效益；“拓新医药研究院建设项目”已经完成，但无法单独核算其产生的经济效益。

项目可行性发生

重大变化的情况—

说明超募资金的金额、

用途及使用进展见“三、募集资金的实际使用情况”之“5、超募资金使用情况”。

情况募集资金投资项

目实施地点变更见“三、募集资金的实际使用情况”之“2、募投项目的实施地点、实施方式变更情况”。

情况募集资金投资项

目实施方式调整见“三、募集资金的实际使用情况”之“2、募投项目的实施地点、实施方式变更情况”。

情况募集资金投资项

目先期投入及置见“三、募集资金的实际使用情况”之“3、募集资金投资项目先期投入及置换情况”。

换情况用闲置募集资金

暂时补充流动资见“三、募集资金的实际使用情况”之“4、用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况”。

金情况项目实施出现募

集资金结余的金见“三、募集资金的实际使用情况”之“6、项目实施出现募集资金结余的金额及原因”。

额及原因尚未使用的募集

见“三、募集资金的实际使用情况”之“7、尚未使用的募集资金用途及去向”。

资金用途及去向

募集资金使用及公司已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第披露中存在的问2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》等相关规定和公司《管理制度》的要求，及时、真实、准确、完整地披露了2024题或其他情况年度募集资金的存放与使用情况，不存在违规情形。

注：合计数据尾差为四舍五入所致。（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于拓新药业集团股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

郑俊杰吴西棋中天国富证券有限公司

2025年4月25日