证券代码：301089证券简称：拓新药业公告编号：2025-013

拓新药业集团股份有限公司

第五届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

拓新药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会

议通知于2025年4月15日以电话、邮件等方式向各位董事发出，会议于2025年4月25日以现场会议结合通讯形式在公司会议室召开。本次会议由公司董事长杨西宁先生召集并主持，应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人，其中以通讯形式出席会议的董事2人，为咸生林、王秀强，公司监事及其他高级管理人员列席了会议。

本次会议的召集、召开及表决符合《中华人民共和国公司法》及《拓新药业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于<2024年年度报告>及其摘要的议案》经审议，董事会认为《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》切实反映了本报告期公司真实情况，所记载事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真实、准确、完整。具体内容详见公司2025年4月26日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

2、审议通过《关于<2024年度总经理工作报告>的议案》

1公司总经理杨邵华先生向董事会提交了《2024年度总经理工作报告》，该

报告客观、真实地反映了2024年度公司经营情况和管理方面的工作及取得的成果。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

3、审议通过《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》

根据《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》《董事会议事规则》的规定，公司董事长杨西宁先生提交了《2024年度董事会工作报告》。

公司独立董事赵永德先生、靳焱顺先生、刘建伟先生向董事会递交了

《2024年度独立董事述职报告》，并将在2024年年度股东大会上进行述职。公司董事会依据独立董事赵永德先生、靳焱顺先生、刘建伟先生提交的《2024年度独立董事独立性自查报告》，对上述三位独立董事的独立性情况进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。具体内容详见公司

2025 年 4 月 26 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

4、审议通过《关于<2024年财务决算报告>的议案》经审议，董事会认为《2024年财务决算报告》客观、真实地反映了公司

2024年度的财务状况和经营成果。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

5、审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》经审议，董事会认为：鉴于公司2024年度业绩亏损，结合公司目前的实际经营状况和资金需求，为保障公司稳健运营和业务发展的稳定性及增长的可持续性。公司董事会拟定公司2024年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。本议案已经第五届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过，具体内容详见公司2025年4月26日披露于巨潮资讯网

2（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

6、审议通过《关于董监高2025年度薪酬方案的议案》

根据公司2024年业绩情况与2025年经营计划，并参照地区及行业薪酬水平，根据《公司章程》，制定了本公司2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案。

表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事杨西宁、蔡玉瑛、王秀强、杨邵华、赵永德、刘建伟、靳焱顺回避该议案表决，其余无关联董事人数不足三人，本议案直接提交股东大会审议。

7、审议通过《关于<2024年度内部控制自我评价报告>的议案》经审议，董事会认为公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，并进行落实贯彻执行，对公司的持续健康经营和管理提供有效保证。

公司保荐机构中天国富证券有限公司发表了核查意见。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《拓新药业集团股份有限公司2024年12月31日内部审计报告》。具体内容详见公司2025年4月26日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

8、审议通过《关于<2024年年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》根据深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，公司编制了《2024年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。董事会认为公司2024年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相

3关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定。

公司保荐机构中天国富证券有限公司发表了核查意见。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《拓新药业集团股份有限公司2024年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。具体内容详见公司2025年4月26日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

9、审议通过《关于<2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明>的议案》根据深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号-业务办理》的规定，信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《拓新药业集团股份有限公司2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》。具体内容详见公司2025年4月26日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

10、审议通过《关于<2025年第一季度报告>的议案》经审议，董事会认为公司《2025年第一季度报告》符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确，完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司2025年4月26日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

11、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

经与会董事审议，同意公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，聘任期限为一年，自公司股东大会审议通过之日起生效。本次聘任审计机构的审议程序符合相关法律法规的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。本议案已经第五届董事会独立董事专门会议第三次

4会议审议通过，具体内容详见公司2025年4月26日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

12、审议通过《关于2022年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件未成就及作废部分限制性股票的议案》

根据公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，由于公司2022-2024年累计实现净利润且2024年净利润增长率未达到第三个归属期的业绩考核条件，公司2022年限制性股票激励计划第三个归属期相应的归属条件未成就。已获授但未满足

第三个归属期归属条件的共计74.80万股第二类限制性股票予以作废。

该议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，具体内容详见公司2025年

4月 26 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事杨西宁、杨邵华、蔡玉瑛、王秀强回避表决。

13、审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》鉴于公司首次公开发行股票募集资金投资项目之“核苷系列特色原料药及医药中间体建设项目”已达到预定可使用状态、可按实施计划结项，同意公司将节余募集资金人民币1.31万元（含银行利息，最终金额以资金转出当日银行结息金额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动，并注销相关募集资金专户。

此外，公司首次公开发行股票募集资金投资项目之“拓新医药研究院建设项目”已经结项，为提高募集资金的使用效率，同意公司将“拓新医药研究院建设项目”尚未支付的少量尾款及质保金款项用于永久补充流动资金，并注销相关募集资金专户。公司后续将以自有资金或自筹资金支付该项目尚未支付的合同尾款及质保金等款项。

5具体内容详见公司2025年4月26日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

14、审议通过《关于超募资金投资项目结项并将节余超募资金永久补充流动资金的议案》鉴于公司首次公开发行股票超募资金投资项目之“年产1000吨核苷系列食品营养强化剂项目”已达到预定可使用状态、可按实施计划结项，同意公司将节余超募资金人民币10.89万元（含银行利息，最终金额以资金转出当日银行结息金额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动，并注销相关募集资金专户。具体内容详见公司2025年4月26日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

15、审议通过《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》

同意公司于2025年5月16日（星期五）上午9:00在拓新药业集团股份有限公

司会议室，以现场会议与网络投票相结合的方式召开2024年年度股东大会，并将上述相关议案提交公司2024年年度股东大会审议。具体内容详见公司2025年4月26日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、《拓新药业集团股份有限公司第五届董事会第五次会议决议》2、《拓新药业集团股份有限公司第五届董事会独立董事专门会议第三次会议决议》

3、《拓新药业集团股份有限公司2024年度内部控制自我评价报告》4、信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《拓新药业集团股份有限公司2024年12月31日内部控制审计报告》5、《中天国富证券有限公司关于拓新药业集团股份有限公司2024年度内部

6控制自我评价报告的核查意见》6、《拓新药业集团股份有限公司关于2024年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》7、信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《拓新药业集团股份有限公司2024年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》8、《中天国富证券有限公司关于拓新药业集团股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见》9、信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《拓新药业集团股份有限公司2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》10、信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《拓新药业集团股份有限公司2024年度审计报告》特此公告。

拓新药业集团股份有限公司董事会

2025年4月26日

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