华润材料:关于华润材料2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于华润化学材料科技股份有限公司

2022年限制性股票激励计划

第三个解除限售期解除限售条件未成就及

回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层

电话：021-20511000传真：021-20511999

邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于华润化学材料科技股份有限公司

2022年限制性股票激励计划

第三个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书

致：华润化学材料科技股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”或“锦天城”）接受华润化学

材料科技股份有限公司（以下简称“华润材料”或“公司”）委托，担任公司

2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）第三个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票相关事项（以下简称“本次回购注销”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及其他适用的法律、法规、规章和规范性文件的相关规定，及现行有效的《华润化学材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，为公司本次回购注销所涉及的相关事项出具本法律意见书。

1上海市锦天城律师事务所法律意见书

声明事项

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1、本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已

经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本法律意见书仅对本次回购注销有关的法律问题发表意见，而不对所涉

及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。本所律师是以某项事项发生之时所适用的中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对于出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次回购注销相关方出具的说明或证明文件出具法律意见。

3、本所及本所律师已得到公司的如下保证：公司已经提供了本所为出具本

法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整、有效的，并无隐瞒、虚假、重大遗漏之处，文件和材料为副本或复制件的，其与原件一致并相符；公司向本所提交的各项文件、资料中的签字及印章真实无误，有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效；公司向本所提交的各项文件、资料的签署

人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。

4、本所及本所律师同意将本法律意见书作为本次回购注销相关事宜所必备

的法律文件，随同其他材料一同报送及披露。本法律意见书仅供公司为本次回购注销相关事宜使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。

2上海市锦天城律师事务所法律意见书

基于上述，根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所对公司提供的本次回购注销相关文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下。

3上海市锦天城律师事务所法律意见书

正文

一、本次回购注销的相关批准与授权

(一)本激励计划已经履行的主要程序

1、2022年12月30日，公司召开第一届董事会第三十一次会议，会议审议

通过了关于《公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、

《公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。

同日，公司召开第一届监事会第二十次会议，会议审议通过《公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，公司监事会对《华润化学材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》发表了相关核查意见。

2、2023年1月10日至2023年1月19日，公司将本次激励计划拟授予激

励对象名单及职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。

3、2023年1月13日，公司召开第二届董事会第一次会议，会议审议通过

了《关于2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要的议案》、《公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》，公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第一次会议，会议审议通过《公司〈2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》、《公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对《华润化学材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》发表了相关核查意见。

4上海市锦天城律师事务所法律意见书4、2023年1月14日，公司披露了《2022年限制性股票激励计划激励对象名单》。

5、2023年3月17日，公司公告收到中国华润有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于华润化学材料科技股份有限公司实施2022年限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2023]88号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意华润材料实施限制性股票激励计划。

6、2023年4月4日，公司召开第二届董事会第二次会议，会议审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）〉的议案》，公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第二次会议，会议审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）〉的议案》，公司监事会对《2022年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》、《2022年限制性股票激励计划激励对象名单》发表了相关核查意见。

7、2023年4月5日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划相关事项的核查意见及激励对象名单公示情况说明》（公告编号：2023-012）。

同日，公司披露《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2023-015）。

8、2023年4月20日，公司召开2023年第二次临时股东大会审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）〉的议案》以及《提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

9、2023年5月24日，公司召开第二届董事会第四次会议，会议审议通过

5上海市锦天城律师事务所法律意见书

《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第二次会议，会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对公司2022年限制性股票激励计划拟授予的激励对象名单发表了相关核查意见。

10、2023年6月8日，公司披露《关于2022年限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2023-036），公司完成了2022年限制性股票激励计划限制性股票的授予登记工作，授予的限制性股票上市日期为

2023年6月12日，实际授予激励对象为77人，授予价格为5.32元/股，实际授

予的限制性股票数量为694.23万股。

11、2024年8月27日，公司召开第二届董事会第十三次会议，会议审议通

过《关于2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》、《关于2022年限制性股票激励计划调整回购价格的议案》、《关于确定2022年限制性股票激励计划未约定处理方式的异动情形的限制性股票处理方式的议案》。

同日，公司召开第二届监事会第十二次会议，会议审议通过《关于2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》、《关于2022年限制性股票激励计划调整回购价格的议案》。

12、2024年9月12日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过

了《关于2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》。

13、2025年6月6日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，会议审议

通过《关于回购注销公司异动人员限制性股票的议案》，此议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过；会议审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划第一、二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，

此议案已经董事会薪酬与考核委员会、公司独立董事专门会议审议通过。

同日，公司召开第二届监事会第十八次会议，会议审议通过《关于回购注销公司异动人员限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划第一、

6上海市锦天城律师事务所法律意见书二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。

14、2025年6月24日，公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过

了《关于回购注销公司异动人员限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划第一、二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。

(二)本次回购注销的批准与授权1、2023年4月20日，公司召开2023年第二次临时股东大会审议通过《提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会负责具体实施限制性股票激励计划的相关事项。

2、2026年4月17日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销已授予未解锁的2022年限制性股票激励计划限制性股票1528130股，回购价格为5.1983877元/股。公司薪酬与考核委员会对此发表了同意意见。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》和公司《2022年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》（以下简称“《激励计划》（草案）”）的相关规定。

二、本次回购注销的具体情况

(一)回购注销的原因及数量

根据公司提供的资料及说明，并经本所适当核查，公司本次回购注销的原因及数量如下：

1、因公司层面解除限售条件未成就而不能解除限售2023年4月20日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议批准《2022年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）。

7上海市锦天城律师事务所法律意见书

根据《激励计划》之“八、限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之“（三）公司层面业绩考核条件”的相关规定，本激励计划的考核年度为2023-2025年三个会计年度，分年度进行考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为限制性股票的解除限售条件之一，本激励计划限制性股票公司层面解除限售业绩条件如下表所示：

解除限售期业绩考核目标

1、较2021年，2025年扣非归母净利润年复合增长率

不低于15.0%，且不低于对标企业75分位水平；

第三个解除限售期 2、2025 年净资产收益率（ROE）不低于 10.3%，且不低于对标企业75分位水平；

3、较2021年，2025年研发费用增长率不低于114.4%。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会师报字[2026]第 ZB10487

号《审计报告》及公司的书面确认，公司未达成第三个解除限售期公司层面业绩考核条件，第三个解除限售期解除限售条件未成就，公司决定按照董事会审议通过的回购价格回购注销第三个解除限售期的49名激励对象的1303900股限制性股票。

2、因激励对象离职而不符合激励条件

（1）根据《激励计划》之“十四、公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定，激励对象因辞职、因个人原因被解除劳动关系的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。

（2）根据公司第二届董事会第十三次会议审议通过的《关于确定2022年限制性股票激励计划未约定处理方式的异动情形的限制性股票处理方式的议案》，针对非因个人原因与公司协商解除劳动合同的，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。

本次存在2名激励对象因个人原因已从公司离职，5名激励对象因非个人原

8上海市锦天城律师事务所法律意见书

因与公司协商解除劳动合同而离职。据此，公司决定回购注销前述7名激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票共计224230股。

综上，因本激励计划第三个解除限售期公司层面业绩考核要求未达标及部分激励对象离职，公司拟回购注销股票数量合计1528130股。

(二)回购价格调整事由及调整情况

根据《激励计划》之“十五、限制性股票回购注销原则”之“（一）回购价格的调整方法”的相关规定，公司按《激励计划》规定回购注销限制性股票的，除《激励计划》另有约定外，回购价格为授予价格，但根据《激励计划》需对回购价格进行调整的除外。

1、调整事由公司于2023年5月16日召开2022年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度利润分配的预案》，并于2023年7月3日披露了《2022年年度权益分派实施公告》，以实施权益分派股权登记日应分配股数1486358853股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.826123元（含税）。

公司于2024年5月17日召开2023年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配的预案》，并于2024年6月7日披露了《2023年年度权益分派实施公告》，以实施权益分派股权登记日应分配股数1486358853股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.39元（含税）。

2、调整方式

根据公司《激励计划》之“十五、限制性股票回购注销原则”之“二、回购价格的调整方法”的相关规定，公司发生派息时回购价格的计算公式如下：P＝P0-V。其中：P0 为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于等于 1。

根据以上公式，公司本激励计划调整后的回购价格为5.1983877元/股，前述调整已经公司董事会审议通过。

3、回购时股票市场价格

9上海市锦天城律师事务所法律意见书

审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价为7.73元/股，高于调整后的回购价格。

综上，本次回购注销的限制性股票的回购价格均为5.1983877元/股。

(三)回购资金总额及回购资金来源

根据公司出具的相关说明文件，公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回购的资金总额约为794.28万元（以实际支付为准）。

（四）本次回购注销的安排

根据公司出具的说明文件，其将按照《公司法》等相关法律法规的要求及时办理本次回购注销的限制性股票的回购及注销登记手续。