华润化学材料科技股份有限公司

董事及高级管理人员离职管理办法

（试行）

第一章总则

第一条为了规范华润化学材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的离职管理程序，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有

关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定，制定本管理办法。

第二条本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及

高级管理人员的辞任、任期届满、解任或其他导致董事、高级管理人员实际离职的情形。

第三条公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下

原则：

（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规

定及《公司章程》的要求；

（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职相关信息；

（三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定性；

（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。

1第二章离职情形与生效条件

第四条公司董事可以在任期届满前辞任。董事辞任应

当提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因和对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起上市公司股东和债权人

注意的情况进行说明。董事辞任的，自公司收到辞职报告之日起生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。但除法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍

应当依照法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定继续

履行董事职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法

定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规、规范性文件或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

第五条高级管理人员可以在任期届满前辞任，高级管

理人员辞任的，应当提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因和对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起上市

公司股东和债权人注意的情况进行说明，除另有规定外，自

2董事会收到辞职报告时生效。有关高级管理人员辞职的具体

程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。公司将在两个交易日内披露有关情况。

第六条担任法定代表人的董事或者高级管理人员辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第八条董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动离职。

第九条公司董事、高级管理人员出现下列情形之一的，不能担任公司的董事或高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社

会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被

3吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董

事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》等规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第三章移交手续与未结事项处理

第十条董事及高级管理人员在离职生效五日内，与继

任董事、高级管理人员或董事会指定人员进行工作交接，并向董事会办妥所有移交手续，包括但不限于其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件等。交接记录由董事会秘书存档备查。移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署相关文件。

第十一条如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务

决策等重大事项的，审计委员会可视情况结合审计相关规定启动审计工作，并将审计结果向董事会报告。

第十二条如董事、高级管理人员离职前存在未履行完

毕的公开承诺（如业绩补偿、增持计划等）以及其他未尽事

4宜，无论其离职原因如何，均应继续履行。公司有权要求其

制定书面履行方案及承诺，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。

第四章离职董事、高级管理人员的责任与义务

第十三条董事及高级管理人员辞任生效或者任期届满，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后2年仍然有效。

第十四条董事、高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的同业竞争限制等义务。

第十五条离职董事、高级管理人员应遵守法律、行政

法规、《公司章程》或深圳证券交易所对其所持公司股份的转让限制。

第十六条离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应严格履行承诺。

第十七条离职董事及高级管理人员应全力配合公司对

履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。

第十八条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、《公司章程》或本制度的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任以及任职期间因

5执行职务而应承担的其他责任，不因该董事、高级管理人员

离职而免除或终止。

第五章责任追究机制

第十九条如公司发现离职董事、高级管理人员存在未

履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。

第二十条离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起15日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。

第六章附则

第二十一条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法

规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。若本制度与相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》等存在冲突的，则以相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》为准。

第二十二条本制度自董事会审议通过之日起施行，由公司董事会负责解释。

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