华润化学材料科技股份有限公司对外担保管理制度

（2026年月修订）

第一章总则

第一条为规范华润化学材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效控制风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《华润化学材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度所称对外担保仅指公司为他人（包括公司的控股子公司）提供保证、抵押、质押或其他形式的担保，不包含公司以其财产或权利为其自身负债所提供的担保。

第三条本制度适用于公司及控股子公司。公司控股子

公司的对外担保，遵照本制度执行。公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保之和。

第四条公司对外担保事项应根据中国证监会、深圳证券交易所规定进行有关信息披露。

第五条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安

全的原则，严格控制担保风险。

1　　第六条公司的对外担保必须经股东会或董事会审议。

第二章对外担保对象的审查

第七条被担保方应符合以下条件：

（一）具有良好的经营状况和相应的偿债能力；

（二）不存在较大的经营风险和财务风险。

第八条公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调

查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据，还应在董事会有关公告中详尽披露上述信息。

第九条公司控股股东、实际控制人应当诚实守信，依

法行使股东权利，不滥用控制权损害公司或者其他股东的利益，不以任何方式要求公司违法违规提供担保。

第十条严格限制担保对象。公司严禁对无股权关系的公司提供任何形式担保。原则上只能对具备持续经营能力和偿债能力的控股子公司或参股公司提供融资担保。

（一）不得对进入重组或破产清算程序、资不抵债、连续三年及以上亏损且经营现金流为负等不具备持续经营能力的子公司或参股公司提供担保；

（二）无直接股权关系的子公司之间不得互保。

以上两种情况确因客观情况需要提供担保且风险可控的，应履行公司相关的审批程序。

2第三章对外担保的审批程序

第十一条公司对外担保必须经董事会或股东会审议。

董事会根据《公司章程》及本制度有关董事会对外担保审批

权限的规定，行使对外担保的决策权，超过《公司章程》及本制度规定权限的，董事会应当提出预案，报请股东会批准。

第十二条公司下列对外担保行为，应当在董事会审议

通过后提交股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司提供担保总额，超过公司最

近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（三）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审

计总资产的30%以后提供的任何担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保，资产负债率以担保对象最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高为准；

（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超

过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元的担保；

（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超

过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（八）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。

3　　第十三条公司应当严格按照持股比例对控股子公司和

参股公司提供担保。

（一）公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股

子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同

等担保或者反担保等风险控制措施。公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司法务部门或法务人员完善有关法律手续，特别是需要及时办理抵押或质押登记手续。

（二）严禁对参股公司提供超股比担保。对控股子公司

确需超股比担保的，需履行公司相关的审批程序，同时，对超股比担保额应由小股东或第三方通过抵押、质押等方式提供足额且有变现价值的反担保。

第十四条公司为关联人提供担保的，应当在董事会审

议通过后及时披露，并提交股东会审议。

公司为实际控制人及关联方提供担保的，实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第十五条应由股东会审批的对外担保，必须经董事会

审议通过后，方可提交股东会审批。

第十六条应由公司董事会审批的对外担保事项，必须经出席董事会会议三分之二以上董事审议同意。

第十七条公司董事长或经合法授权的其他人员应根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。被授权人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。

4　　第十八条公司担保的债务到期后需展期，需要继续提

供担保的，应视为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

第十九条公司出现因交易或者关联交易导致其合并报

表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。

第四章对外担保的管理

第二十条公司对外担保申请由财务部门统一负责受理，被担保人应当至少提前15个工作日向财务部门提交担保申请，担保申请至少应包括以下内容：

（一）被担保人的基本情况；

（二）被担保人的主要业务及财务情况；

（三）被担保人的银行信用等级证明（如适用）；　　（四）担保的主债务情况说明；

（五）担保类型及担保期限；

（六）担保协议的主要条款；

（七）反担保方案（如适用）。　　财务部接到被担保方提出的担保申请后，应组织相关部门对被担保方的资信情况进行严格审查和风险评估，要求担保申请人提供反担保的，还应当对与反担保有关的资产状况进行评估，并将有关材料上报公司董事会审议。对境外公司进行担保的，还应当遵守外汇管理规定，并关注被担保人所

5在国家的政治、经济、法律等因素。

第二十一条对外担保过程中，公司财务部门的主要职

责如下：

（一）对被担保单位进行资信调查、评估，具体办理担保手续。

（二）将融资担保业务纳入司库系统统一管理，建立对

外担保的备查台账。应包括以下内容：

1.债权人和债务人的名称；

2.担保的种类、金额；

3.债务人履行债务的期限；

4.担保方式。

（三）加强担保期间的跟踪管理，严格防范代偿风险。

定期盘点并对担保业务进行分类分析和风险识别，重点关注被担保人整体资信状况变化情况、融资款项使用情况、用款

项目进展情况、还款计划及资金筹集情况。

（四）应当经常了解担保合同的履行情况，包括要求对

方定期提供近期或年度财务报表，分析债务人履约清偿能力有无变化，并及时督促债务人履行合同。

（五）及时按照规定向公司审计机构如实提供公司全部

对外担保事项，应定期汇总分析担保情况，关注融资担保对公司资本结构和财务弹性的潜在影响，避免因或有负债过多引发债权人、信用评级机构或投资者对公司财务状况的负面评估。

（六）对发现有代偿风险的担保业务及时采取资产保全

6等应对措施，最大程度减少损失。相应处理办法报财务负责

人审定后，根据情况提交公司董事会和审计委员会。

第二十二条对外担保过程中，法律合规部的主要职责

如下：

（一）负责起草或审核对外担保的相关合同，在法律上审查与担保有关的一切文件；

（二）负责处理与对外担保有关的法律纠纷；

（三）公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜；

（四）办理与担保有关的其他事宜。

第二十三条公司内部监督部门对公司对外担保工作进行监督检查。

第二十四条公司对外担保或接受反担保时必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律法规要求的内容。

第二十五条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和审计委员会报告。

第二十六条公司应持续关注被担保人的情况，如发

现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立、破产

等重大事项的，有关责任人应及时报告。

第二十七条对外担保的债务到期后，公司应当督促被

7担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。

第二十八条公司在对有股权处置计划的持股公司提供担保时，应尽可能在担保合同中约定股权转让时担保自动解除或一并转出。对股权处置形成的无股权关系的担保、对参股公司的超股比担保，应当在处置之日起两年内处理完毕。

公司应避免因并购而新产生对子公司、参股公司的超股比担保，确有需要对子公司提供超股比担保的，应提前履行公司相关的审批程序。

第五章对外担保的信息披露第二十九条公司应当按照法律法规、监管规定及《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。

第三十条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司报告，并提供信息披露所需的文件资料。

第三十一条对于已披露的担保事项，公司应当在出现

下列情形之一时及时披露：

（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务；

（二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。

第三十二条公司有关部门应采取必要措施，在担保信

息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任

8何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。

第六章违反担保管理制度的责任

第三十三条公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司承担的风险大小、损失大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。

第三十四条公司任何个人，未经公司合法授权，不得对外签订担保合同。如由于其无权或越权行为签订的担保合同，根据法律法规由公司承担相应责任后，公司有权向该无权人或越权人追偿。

第三十五条因公司经办部门人员或其他责任人擅自决定，致使公司承担法律所规定的担保人无须承担的责任，且给公司造成损失的，公司给予其行政处分并有权向其追偿，要求其承担赔偿责任。

第七章附则

第三十六条本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。

第三十七条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行

政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行；与有

关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

9　　第三十八条本制度为公司二级制度。

第三十九条本制度由股东会审议通过之日起生效。

第四十条股东会授权董事会负责解释本制度。

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