华润材料:北京市嘉源律师事务所关于华润化学材料科技股份有限公司2025年第三次临时股东大会的法律意见书

北京市嘉源律师事务所

关于华润化学材料科技股份有限公司

2025年第三次临时股东大会的

法律意见书

西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼

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致：华润化学材料科技股份有限公司北京市嘉源律师事务所关于华润化学材料科技股份有限公司

2025年第三次临时股东大会的

法律意见书

北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受华润化学材料科技股份有

限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下简称“法律法规”）以及《华润化学材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，指派本所律师对公司2025年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行见证，并依法出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所指派律师现场见证了本次股东大会，查阅了公司提供的与本次股东大会有关的文件和资料，并进行了必要的审查和验证。在前述审查和验证的过程中，本所律师得到公司的如下承诺和保证：就本所认为出具本法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确、完整及有效，有关复印件与原件一致、副本与正本一致。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果等所涉及的有关法律问题发表意见，不对本次股东大会审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经

发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发

1华润材料2025年第三次临时股东大会嘉源·法律意见书

表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

基于前述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东大会的相关事项出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

1、2025年12月8日，公司召开第二届董事会第二十六次会议并决议召开本次股东大会。本次股东大会的召集人为公司董事会。

2、 2025年 12月 9日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告了《华润化学材料科技股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），该会议通知载明了会议召开的时间、地点、会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象及会议登记方法、联系方式等事项。

3、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。本次股东大

会现场会议于2025年12月24日下午15:00在江苏省常州市新北区领航大厦3

栋1201会议室召开，现场会议由董事长燕现军先生主持。本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统（以下简称“网络投票系统”）进行，股东既可以登录交易系统投票平台进行投票，也可以登录互联网投票平台进行投票。股东通过交易系统投票平台进行网络投票的时间为2025年12月24日上午9:15至9:25、9:30至11:30和下午13:00至15:00；股东通过互联网投票

平台进行网络投票的时间为2025年12月24日9:15至15:00。

本所认为，本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会的人员资格与召集人资格

1、根据公司出席现场会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等

证明文件，以及深圳证券信息有限公司提供的统计结果，现场出席会议的股东、股东代表以及通过网络投票的股东共计142名，代表股份1261464667股，占

2华润材料2025年第三次临时股东大会嘉源·法律意见书

公司有表决权股份总数的85.6705%。

2、出席本次股东大会现场会议的股东和代理人均持有相关身份证明。其中

委托代理人持有书面授权委托书。通过网络投票系统参加表决的股东，其身份由深圳证券信息有限公司进行认证。

3、本次股东大会的召集人为董事会。

4、公司董事、监事和董事会秘书出席本次股东大会，公司高级管理人员及

本所见证律师列席本次股东大会。

本所认为，现场出席本次股东大会的会议人员资格以及召集人资格符合《公司法》《股东会规则》等法律法规和《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决程序与表决结果

1、本次股东大会对通知中列明的议案进行了审议，会议采取现场投票和网

络投票相结合的方式进行表决。

2、出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对会议通知中列

明的事项进行了表决。公司按照《公司章程》的表决票清点程序对本次股东大会现场会议的表决票进行清点和统计。

3、网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的

投票总数和统计数。公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

4、本次股东大会逐项审议了如下议案：

议案1：《关于变更公司注册资本、取消监事会及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

表决结果：同意1258749870股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7848%；反对2661297股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.2110%；弃权53500股（其中，因未投票默认弃权21300股），占出席本次股

东会有效表决权股份总数的0.0042%。

3华润材料2025年第三次临时股东大会嘉源·法律意见书其中，中小股东表决情况：同意50560536股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的94.9042%；反对2661297股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.9954%；弃权53500股（其中，因未投票默认弃权

21300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1004%。

议案2：《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》议案2.01：《关于2026年度预计与受共同控制方中国华润有限公司控制的企业的关联交易限额的议案》

表决结果：同意50836636股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

95.4225%；反对2404697股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的4.5137%；

弃权34000股（其中，因未投票默认弃权2000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0638%。

其中，中小股东表决情况：同意50836636股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.4225%；反对2404697股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.5137%；弃权34000股（其中，因未投票默认弃权

2000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0638%。

议案2.02：《关于2026年度预计与其他关联方常州宏川石化仓储有限公司关联交易限额的议案》

表决结果：同意404841311股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.4025%；反对2399497股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.5892%；

弃权34000股（其中，因未投票默认弃权2000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0083%。

其中，中小股东表决情况：同意50841836股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.4322%；反对2399497股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.5040%；弃权34000股（其中，因未投票默认弃权

2000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0638%。

议案3：《关于2026年度期货套期保值年度计划及其业务授权的议案》

表决结果：同意1259015770股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8059%；反对2416897股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

4华润材料2025年第三次临时股东大会嘉源·法律意见书

0.1916%；弃权32000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会

有效表决权股份总数的0.0025%。

其中，中小股东表决情况：同意50826436股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.4033%；反对2416897股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.5366%；弃权32000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0601%。

议案4：《关于修订公司部分治理制度的议案》

议案4.01：《关于修订公司<股东会议事规则>的议案》

表决结果：同意1258759970股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7856%；反对2669597股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.2116%；弃权35100股（其中，因未投票默认弃权2900股），占出席本次股

东会有效表决权股份总数的0.0028%。

其中，中小股东表决情况：同意50570636股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的94.9232%；反对2669597股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.0109%；弃权35100股（其中，因未投票默认弃权

2900股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0659%。

议案4.02：《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》

表决结果：同意1258762870股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7858%；反对2669597股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.2116%；弃权32200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会

有效表决权股份总数的0.0026%。

其中，中小股东表决情况：同意50573536股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的94.9286%；反对2669597股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.0109%；弃权32200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0604%。

议案4.03：《关于修订公司<独立董事工作细则>的议案》

表决结果：同意1258764370股，占出席本次股东会有效表决权股份总数

5华润材料2025年第三次临时股东大会嘉源·法律意见书

的99.7859%；反对2668097股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.2115%；弃权32200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会

有效表决权股份总数的0.0026%。

其中，中小股东表决情况：同意50575036股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的94.9314%；反对2668097股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.0081%；弃权32200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0604%。

上述议案1、议案4.01、议案4.02为特别决议议案，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权三分之二以上通过，其他议案应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权过半数通过。

上述议案2.01涉及关联交易，股东华润化学材料投资有限公司、华润化工有限公司、中信建投证券－浦发银行－中信建投华润化学材料1号战略配售集合

资产管理计划等三位关联股东将在本次股东大会上对该议案回避表决；议案2.02

涉及关联交易，股东华润化学材料投资有限公司将对议案回避表决。

上述议案均对中小投资者的投票结果进行了单独计票。

根据统计的现场及网络投票结果，本次股东大会审议的前述议案均获通过。

本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见综上，本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人和出席会议人员的资格及表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其它信息披露资料一并上报及公告，未经本所同意请勿用于其他任何目的。

（以下无正文）

6华润材料2025年第三次临时股东大会嘉源·法律意见书（此页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于华润化学材料科技股份有限公司

2025年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页）